新時(shí)代證券股份有限公司 關(guān)于 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 之 復(fù)核報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商） 二零一六年十二月 1 目 錄 目 錄 ........................................................................................................................... 2 釋 義 ........................................................................................................................... 3 聲明和結(jié)論性意見(jiàn) ....................................................................................................... 6 第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況 ................................................................................. 7 一、發(fā)行人基本情況 ................................................................................................... 7 二、本次發(fā)行概況 ..................................................................................................... 11 三、本機(jī)構(gòu)項(xiàng)目人員情況 ......................................................................................... 19 第二節(jié) 復(fù)核過(guò)程和復(fù)核意見(jiàn) ................................................................................... 21 一、本次發(fā)行仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件 ............. 21 二、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次全面復(fù)核的內(nèi)核意見(jiàn) ......................................................... 31 三、新時(shí)代證券合規(guī)風(fēng)控部門(mén)審核情況及結(jié)論性意見(jiàn) ....................................... 104 四、結(jié)論性意見(jiàn) ....................................................................................................... 104 第三節(jié) 其他重大事項(xiàng) ........................................................................................... 106 一、關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾 ....................................................... 106 二、公司的股利分配政策及最近三年利潤(rùn)分配情況 ........................................... 113 三、發(fā)行人股東的公開(kāi)承諾履行情況 ................................................................... 119 四、本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券被立案調(diào)查的情況 ....................................... 123 第四節(jié) 附件 ............................................................................................................. 126 2 釋 義 在本復(fù)核報(bào)告書(shū)中粉碎機(jī)保養(yǎng)記錄，除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義： 一、普通詞匯 黃河旋風(fēng)、公司、發(fā)行人 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 本次發(fā)行、本次發(fā)行可轉(zhuǎn) 指 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的行為 換公司債券 發(fā)行預(yù)案 指 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的預(yù)案 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō) 募集說(shuō)明書(shū) 指 明書(shū) 黃河集團(tuán)、控股股東 指 河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 黃河電氣 指 長(zhǎng)葛市黃河電氣有限公司 博潤(rùn)投資 指 上海博潤(rùn)投資有限公司 匯城進(jìn)出口 指 河南黃河匯城進(jìn)出口有限公司 人防設(shè)備 指 河南省黃河人防設(shè)備有限公司 須河車(chē)輛 指 河南須河車(chē)輛有限公司 黃河精密 指 河南黃河精密電子科技有限公司 旋風(fēng)國(guó)際 指 河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公司 WHIRLWIND USA INC. WHIRLWIND USA INC. 系旋風(fēng)國(guó)際在美國(guó)芝加哥設(shè)立的全 指 （美國(guó)） 資子公司 正信房地產(chǎn) 指 河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)正信房地產(chǎn)有限公司 匯豐物流 指 河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)匯豐物流有限公司 黃河科美 指 河南黃河田中科美壓力設(shè)備有限公司 日本大阪金剛石工業(yè)株式會(huì)社，現(xiàn)已更名為日本聯(lián)合材料公 聯(lián)合材料 指 司 聯(lián)合旋風(fēng) 指 河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司 聯(lián)合砂輪 指 河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司 鑫納達(dá)、鑫納達(dá)公司 指 北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司 力旋科技 指 河南力旋科技股份有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能系統(tǒng)有限公司 上海明匠智能科技研發(fā)有限公司，原名為上?？崎杭沃悄芗?明匠研發(fā) 指 術(shù)研發(fā)有限公司，系明匠智能全資子公司 虹臺(tái)華君 指 上海虹臺(tái)華君機(jī)械技術(shù)有限公司，明匠智能全資子公司 3 中山明匠 指 中山市明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能全資子公司 河南明匠 指 河南明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能控股子公司 廣西明匠 指 廣西明匠智能制造有限公司，明匠智能全資子公司 明華智能 指 河南明華智能系統(tǒng)研究院有限公司，明匠智能控股子公司 安徽明匠 指 安徽明匠智能系統(tǒng)有限公司，明匠智能全資子公司 香港千億 指 千億發(fā)展有限公司（香港公司） 公司董事會(huì) 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì) 公司股東大會(huì) 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司股東大會(huì) 公司監(jiān)事會(huì) 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事會(huì) 公司三會(huì) 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) 公司章程 指 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公司章程 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指 上海證券交易所 國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì) 工信部 指 中華人民共和國(guó)工業(yè)和信息化部 科技部 指 中華人民共和國(guó)科技部 商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部 超硬材料協(xié)會(huì) 指 中國(guó)機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)超硬材料分會(huì) 新時(shí)代證券、保薦機(jī)構(gòu)、 指 新時(shí)代證券股份有限公司 主承銷(xiāo)商 發(fā)行人律師、大成律師 指 北京大成律師事務(wù)所 瑞華事務(wù)所、瑞華所 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、中誠(chéng)信 指 中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》 最近三年及一期、報(bào)告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1月-6月 最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 4 本次募投項(xiàng)目、募投項(xiàng)目 指 本次募集資金投入項(xiàng)目 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元（除非特指，貨幣均指人民幣） 二、專(zhuān)業(yè)詞匯 目前所知自然界中最硬的物質(zhì)，化學(xué)成分為 C，是石墨的同 金剛石 指 素異形體，又分為天然金剛石和人造金剛石。 用高壓高溫或其他人工方法，使非金剛石結(jié)構(gòu)的碳發(fā)生相變 人造金剛石 指 而成為金剛石。 金剛石微粉 指 粒度在 50 微米以下的細(xì)粒度金剛石粉末。 利用晶形透度好、低磁化率的金剛石單晶生產(chǎn)的微粉，雜質(zhì) 高品質(zhì)微粉 指 含量低，微粉顆粒圓度在 0.80 以上, 微粉的粒度分布集中， 用于生產(chǎn)高端金剛石制品。 利用表面金屬化技術(shù)在金剛石顆粒表面鍍覆金屬，使其表面 表面金屬化單晶 指 具有金屬或類(lèi)金屬性能的金剛石單晶。 以金剛石為主要工作物質(zhì)制成的各類(lèi)工具，被廣泛應(yīng)用于玻 金剛石工具 指 璃、陶瓷、石材、半導(dǎo)體、磁性材料、硬質(zhì)合金、玉器、瑪 瑙、混凝土制品等材料的加工。 Polycrystalline Diamond 的英文簡(jiǎn)寫(xiě)，又叫聚晶金剛石，是 PCD/聚晶金剛石 指 由細(xì)粒度金剛石粉末經(jīng)高壓高溫聚結(jié)而成的無(wú)特定排列方向 的多晶金剛石致密體。 聚晶金剛石復(fù)合片，Polycrystalline Diamond Compact 的英 PDC 指 文簡(jiǎn)寫(xiě)。 由六方氮化硼、觸媒等在高溫高壓下合成的，硬度僅次于金 立方氮化硼（CBN） 指 剛石，是繼人造金剛石問(wèn)世后出現(xiàn)的又一種人工合成的超硬 材料。 Polycrystalline Cubic Boron Nitride 的英文簡(jiǎn)寫(xiě)，又叫聚晶 PCBN/聚晶立方氮化硼 指 立方氮化硼，是由細(xì)粒度立方氮化硼粉末經(jīng)高壓高溫聚結(jié)而 成的無(wú)特定排列方向的多晶立方氮化硼致密體。 超硬材料 指 金剛石和立方氮化硼等具有超高硬度的材料的統(tǒng)稱(chēng)。 用超硬材料制作的工具和器件的總稱(chēng)，其包括鋸片、鉆頭、 刀具、磨具、功能元件和器件等。超硬材料制品用途遍及機(jī) 超硬材料制品 指 械、冶金、地質(zhì)、石油、建筑建材、電子電信、航天航空、 原子能及國(guó)防等各行各業(yè)。 以金剛石和立方氮化硼及其復(fù)合材料制作的刀具，包括聚晶 金剛石(PCD)刀具、聚晶立方氮化硼(PCBN)刀具、單晶金剛 超硬材料刀具/超硬刀具 指 石刀具和 CVD 金剛石刀具等。其中以 PCD 刀具及 PCBN 刀 具占主導(dǎo)地位。 本復(fù)核報(bào)告表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因 造成。 5 聲明和結(jié)論性意見(jiàn) 新時(shí)代證券股份有限公司受河南黃河旋風(fēng)股份有限公司委托，擔(dān)任其本次公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國(guó)證監(jiān)會(huì)【161791】號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》。2016 年 8 月 24 日，發(fā)行人收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū) [161791]號(hào)》，2016 年 9 月 13 日，發(fā)行人已完成反饋意見(jiàn)回復(fù)。 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知 書(shū)》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號(hào)）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)新時(shí)代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“登 云股份”）首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目。 本項(xiàng)目簽字人員不涉及登云股份首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目的簽字保薦代表人。 新時(shí)代證券根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止 審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會(huì)紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，對(duì)黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目是否仍符合 《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核，重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序，在 此基礎(chǔ)上出具了本復(fù)核報(bào)告。 經(jīng)復(fù)核，截止本復(fù)核報(bào)告出具之日，發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券仍然符 合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。因此，本公司同意繼續(xù)擔(dān)任 黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 6 第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況 一、發(fā)行人基本情況 （一）發(fā)行人基本信息 公司法定中文名稱(chēng)：河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 公司英文名稱(chēng)：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914100007067887335 股票上市地：上海證券交易所 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：黃河旋風(fēng) 股票代碼：600172 法定代表人：?jiǎn)糖锷?成立日期：1998 年 11 月 3 日 注冊(cè)資本：人民幣 792,398,882 元 注冊(cè)地址：河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào) 辦公地址：河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào) 郵政編碼：461500 聯(lián)系電話：0374-6108899 傳 真：0374-6108986 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：https://www.hhxf.com 電子信箱：hhxfzjb@hhxf.com 經(jīng)營(yíng)范圍：碳系材料及制品，人造金剛石，人造金剛石磨料磨具磨削及其它 金剛石制品，建筑裝修磨削機(jī)具粉碎機(jī)保養(yǎng)記錄；與上述經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè) 自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀 器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁 7 止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。塔式起重機(jī)生 產(chǎn)、安裝及銷(xiāo)售。合金粉體的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。廣播通訊鐵塔及桅桿產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo) 售。 （二）發(fā)行人基本信息注冊(cè)資本歷次變更情況 時(shí)間 變動(dòng)情況 變更后注冊(cè)資本（元） 1998 年 首次公開(kāi)發(fā)行股票 122,000,000 1999 年 每 10 股送 4 股轉(zhuǎn)增 6 股 244,000,000 2000 年 共配股 2,400 萬(wàn)股 268,000,000 2010 年 非公開(kāi)發(fā)行股票 45,742,434 股 313,742,434 2012 年 公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股 533,362,138 2015 年 非公開(kāi)發(fā)行 161,669,696 股 695,031,834 發(fā)行股份 53,571,428 股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并非公開(kāi)發(fā)行 2015 年 792,398,882 43,795,620 股募集配套資金 （三）最近三年一期控股股東持股情況 最近三年一期，控股股東黃河集團(tuán)持有的發(fā)行人股票數(shù)量變化情況如下： 時(shí)間 期初數(shù)量（股） 增減變化（股） 期末數(shù)量（股） 變動(dòng)原因 2013 年度 132,422,938 2,711,414 135,134,352 二級(jí)市場(chǎng)增持股份 2014 年度 135,134,352 0 135,134,352 無(wú)變動(dòng) 認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行、發(fā)行 2015 年度 135,134,352 38,879,040 174,013,392 股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 2016 年上半年 174,013,392 0 174,013,392 無(wú)變動(dòng) 2012 年 11 月，公司發(fā)布黃河集團(tuán)擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式 增持股份的公告，黃河集團(tuán)計(jì)劃增持的比例不低于總股本的 0.5%，不超過(guò) 2%； 2013 年度，黃河集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)共計(jì)增持 2,711,414 股。2015 年 2 月，黃河 集團(tuán)認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份 24,250,455 股，2015 年 12 月，公司發(fā)行股份購(gòu) 買(mǎi)資產(chǎn)向黃河集團(tuán)發(fā)行了 14,464,285 股，同時(shí) 2015 年黃河集團(tuán)還從二級(jí)市場(chǎng) 增持了 164,300 股。 （四）最近一期的公司主要股東情況 8 截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人前 10 名股東持股情況如下： 序 限售股數(shù)量 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%) 號(hào) （股） 河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公 1 174,013,392 21.96 46,490,958 司 2 陳俊 44,369,134 5.60 44,369,134 3 日本聯(lián)合材料公司 39,887,646 5.03 28,907,480 4 喬秋生 17,467,189 2.20 17,413,972 中國(guó)工商銀行－匯添富均衡增 5 13,999,900 1.77 長(zhǎng)混合型證券投資基金 中國(guó)工商銀行股份有限公司－ 6 匯添富新興消費(fèi)股票型證券投 8,779,643 1.11 資基金 中國(guó)工商銀行股份有限公司－ 7 匯添富國(guó)企創(chuàng)新增長(zhǎng)股票型證 8,213,548 1.04 券投資基金 中國(guó)工商銀行股份有限公司－ 8 匯添富策略回報(bào)混合型證券投 8,180,000 1.03 資基金 9 沈善俊 7,500,000 0.95 7,500,000 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司-匯 10 添富消費(fèi)行業(yè)混合型證券投資 7,200,000 0.91 基金 合 計(jì) 329,610,453 41.60 144,681,544 （五）公司最近三年一期發(fā)行公司債券的情況 2012 年 8 月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā) 行公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2012】1008 號(hào)）核準(zhǔn)，發(fā)行人獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行 總額為 7 億元的公司債券。此次發(fā)行的公司債券面值為 100 元，按面值平價(jià)發(fā) 行，債券期限為 5 年，年利率為 6.28%，債券的起息日為 2012 年 8 月 23 日， 此次債券的發(fā)行工作已于 2012 年 8 月 27 日完成。截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā) 行人應(yīng)付債券的賬面余額為 73,545.83 萬(wàn)元，其中面值 70,000.00 萬(wàn)元，應(yīng)付利 息 3,747.41 萬(wàn)元，利息調(diào)整（未攤銷(xiāo)發(fā)行費(fèi)用等）-201.58 萬(wàn)元。 （六）歷次籌資情況、累計(jì)現(xiàn)金分紅情況 公司上市以來(lái)歷次籌資情況、累計(jì)現(xiàn)金分紅情況如下表： 9 單位：萬(wàn)元 發(fā)行時(shí)間 發(fā)行類(lèi)別 籌資總額 1998 年 首次發(fā)行新股 25,600.00 2000 年 配股 28,800.00 2010 年 非公開(kāi)發(fā)行 65,000.00 歷次籌資情況 2012 年 公司債券 70,000.00 2015 年 非公開(kāi)發(fā)行 106,702.00 非公開(kāi)發(fā)行募集 2015 年 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資 42,000.00 產(chǎn)之配套資金 合 計(jì) 338,102.00 首發(fā)后累計(jì)現(xiàn)金分紅金額 22,759.09 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額 9,408.93 （七）公司報(bào)告期內(nèi)重大資產(chǎn)重組情況 2015 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司向陳 俊等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2015］ 2307 號(hào)）， 同意發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)明匠智能并募集配套資金的事項(xiàng)。2015 年 12 月，此次發(fā)行股 份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施完畢。 （八）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)及變化情況 發(fā)行人所屬行業(yè)為超硬材料行業(yè)，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為：碳系材料及制品， 人造金剛石，人造金剛石磨料磨具磨削及其它金剛石制品，建筑裝修磨削機(jī)具； 與上述經(jīng)營(yíng)范圍相關(guān)的技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè) 務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及相 關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）； 經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。塔式起重機(jī)生產(chǎn)、安裝及銷(xiāo)售。合金粉體的生 產(chǎn)與銷(xiāo)售。廣播通訊鐵塔及桅桿產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。 發(fā)行人 2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的明匠智能屬于智能制造行業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍為： 生產(chǎn)智能化、信息化自動(dòng)生產(chǎn)線（用于生產(chǎn)各類(lèi)汽車(chē)零部件），機(jī)電設(shè)備安裝（除 特種設(shè)備），從事機(jī)械技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)（除特種設(shè) 備），從事貨物進(jìn)出口與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，汽車(chē)零部件、機(jī)械設(shè)備及配件、機(jī)電 10 設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、五金交電、通信設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助 設(shè)備（除計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全專(zhuān)用產(chǎn)品）、工業(yè)自動(dòng)化控制設(shè)備銷(xiāo)售（依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)包括超硬材料和智能制造兩大領(lǐng)域。 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)中超硬材料保持了持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。2015 年新增 的智能制造業(yè)務(wù)則處于快速發(fā)展之中。 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入情況如下： 單位：萬(wàn)元、% 產(chǎn)品 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 構(gòu)成 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 超硬 材料 88,097.48 76.60 168,932.30 93.51 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 領(lǐng)域 智能 26,909.75 23.40 11,732.15 6.49 0.00 0.00 0.00 0.00 制造 合計(jì) 115,007.23 100.00 180,664.45 100.00 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 二、本次發(fā)行概況 （一）本次發(fā)行方案要點(diǎn) 1、本次發(fā)行證券的種類(lèi) 本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。 2、發(fā)行規(guī)模 本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額不超過(guò)人民幣 89,410 萬(wàn)元（含 89,410 萬(wàn)元），具體 數(shù)額提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。 3、票面金額和發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。 4、債券期限 11 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起五年。 5、債券利率 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平， 提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀 況和公司具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 6、付息的期限和方式 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年 利息。 （1）年利息計(jì)算 計(jì)息年度的利息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“年利息”）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面 總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年可享受的當(dāng)期利息。 年利息的計(jì)算公式為：I=B×i I：指年利息額； B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息 債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。 （2）付息方式 1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債 發(fā)行首日。 2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日， 如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每 相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。 3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日， 公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前 （包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持 12 有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。 4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。 7、轉(zhuǎn)股期限 本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿(mǎn)六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至 可轉(zhuǎn)債到期日止。 8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整 （1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù) 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日 公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià) 調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì) 算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東 大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦人（主承銷(xiāo) 商）協(xié)商確定。 前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易 總額/該二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易總量；前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易 均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額/該日公司 A 股股票交易總量。 （2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式 在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派 送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份 發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整： 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）； 增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D； 上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 13 其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股 或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股 價(jià)。 當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整， 并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信 息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法 及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申 請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股 價(jià)格執(zhí)行。 當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù) 量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或 轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù) 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操 作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。 9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款 （1）修正權(quán)限與修正幅度 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司 A 股股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日 中有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。 上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股 東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格 應(yīng)不低于前述的股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)和前一 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)。 若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日 前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易 日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。 （2）修正程序 14 如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公 告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日起，開(kāi)始恢復(fù) 轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn) 換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。 10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為： Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 其中：V 為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P 為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日 有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。 轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門(mén)的 有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額 及該余額所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。 11、贖回條款 （1）到期贖回條款 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿(mǎn)后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具 體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保 薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。 （2）有條件贖回條款 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至 少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%），或本次 發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3000 萬(wàn)元時(shí)，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng) 期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。 當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息； 15 B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額； i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率； t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天 數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在 調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后 的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。 12、回售條款 若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾 相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有 人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的全部或部分可 轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)債持有人可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回 售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)第 十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。 13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬 因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股 利分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊(cè)的所有股東均享受當(dāng)期股利。 14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保 薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定 的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。 15、向原 A 股股東配售的安排 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原 A 股股東優(yōu)先配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請(qǐng)股 東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況確定，并在本次發(fā)行 的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股 東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)上海證券交易所交 16 易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)。 16、債券持有人及債券持有人會(huì)議 （1）債券持有人的權(quán)利與義務(wù) 1）債券持有人的權(quán)利 ①依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息； ②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司 A 股股份； ③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)； ④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn) 債； ⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； ⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息； ⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并 行使表決權(quán)； ⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。 2）債券持有人的義務(wù) ①遵守公司所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定； ②依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金； ③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議； ④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)約定之外，不得要求本公司提前償 付可轉(zhuǎn)債的本金和利息； 17 ⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。 （2）債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形 有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議： ①擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定； ②公司不能按期支付本息； ③公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； ④其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。公司將在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債 券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)限、程序和決議生效條件。 17、本次募集資金用途 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò) 89,410 萬(wàn)元，扣除發(fā)行 費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 51,845.00 41,505.00 合計(jì) 110,818.00 89,410.00 本次發(fā)行募集資金到位之后，實(shí)際募集資金凈額與上述擬使用募集資金金額 的差額部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。 在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)部分 項(xiàng)目以自有資金或者自籌資金先行投入的，對(duì)先行投入部分，在本次發(fā)行募集資 金到位之后予以全額置換。 18、募集資金存管 公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董 事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，具體開(kāi)戶(hù)事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定。 18 19、擔(dān)保事項(xiàng) 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。 20、本次決議的有效期 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日 起十二個(gè)月。 （二）可轉(zhuǎn)債的資信評(píng)級(jí) 公司聘請(qǐng)了中誠(chéng)信對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行資信評(píng)級(jí)，中誠(chéng)信對(duì)公司本次發(fā) 行的可轉(zhuǎn)債給予“AA”的信用評(píng)級(jí)。公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市后，中誠(chéng)信將進(jìn)行 跟蹤評(píng)級(jí)。 （三）本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) 1、本次發(fā)行相關(guān)事宜已經(jīng)公司第六屆董事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議和 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí) 會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。 2、發(fā)行人本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)。 三、本機(jī)構(gòu)項(xiàng)目人員情況 1、保薦代表人情況 本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人情況如下： 過(guò)震：新時(shí)代證券投資銀行總部執(zhí)行總經(jīng)理、保薦代表人，曾作為簽字保薦 代表人負(fù)責(zé)了湖北博盈投資股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目、美都控股股份有 限公司非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目、格力地產(chǎn)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng) 目、路翔股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目、包頭明天科技股份有限公司非公開(kāi) 發(fā)行股票項(xiàng)目，作為簽字財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人負(fù)責(zé)了河南黃河旋風(fēng)股份有限公司發(fā)行 股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金項(xiàng)目，熟悉證券發(fā)行上市的有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān) 政策，具有良好的證券發(fā)行經(jīng)驗(yàn)。本次作為黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng) 目的簽字保薦代表人，具體負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的保薦工作。 19 董文婕：新時(shí)代證券投資銀行總部保薦代表人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，ACCA。曾擔(dān) 任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金項(xiàng)目主辦人、包 頭明天科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目協(xié)辦人，熟悉證券發(fā)行上市的有關(guān) 法律、法規(guī)及相關(guān)政策，具有良好的證券發(fā)行經(jīng)驗(yàn)。本次作為黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目的簽字保薦代表人，具體負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的保薦工作。 2、項(xiàng)目協(xié)辦人情況 本次證券發(fā)行的項(xiàng)目協(xié)辦人情況如下： 劉小牛：新時(shí)代證券投資銀行總部業(yè)務(wù)董事，具有較為豐富的投資銀行業(yè)務(wù) 經(jīng)驗(yàn)，業(yè)務(wù)能力強(qiáng)，曾參與張家港保稅科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目、 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金項(xiàng)目、華資實(shí)業(yè)申 請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目等項(xiàng)目。 3、本次項(xiàng)目簽字人員不涉及登云股份首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目簽字人員 本項(xiàng)目的簽字人員包括：保薦代表人過(guò)震、董文婕，項(xiàng)目協(xié)辦人員劉小牛， 項(xiàng)目人員王崇、李郭明，均不涉及登云股份首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目。 20 第二節(jié) 復(fù)核過(guò)程和復(fù)核意見(jiàn) 本保薦機(jī)構(gòu)按照《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情 形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真審閱了本次公開(kāi)發(fā)行可 轉(zhuǎn)換債券所涉及的法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、公 告等資料，對(duì)發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目進(jìn)行了全面復(fù)核，重新履行了 內(nèi)核程序和合規(guī)程序，并在本報(bào)告所依據(jù)的假設(shè)前提成立以及基本原則遵循的前 提下，在專(zhuān)業(yè)判斷的基礎(chǔ)上，出具了復(fù)核意見(jiàn)。 一、本次發(fā)行仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件 （一）本次發(fā)行履行的決策程序仍符合《公司法》、《證券法》及《上市 公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定 經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人提供的董事會(huì)會(huì)議資料及股東大會(huì)會(huì)議資料，發(fā)行人就本次公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券事宜履行了以下決策程序： 2016 年 5 月 30 日，發(fā)行人召開(kāi)第六屆董事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議，審 議通過(guò)了以下有關(guān)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案： 1、《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》 2、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案》 3、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》 4、 關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議 案》 5、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》 6、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》 7、 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具 體事宜的議案》 8、《關(guān)于提議召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。 2016 年 6 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)本 次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)議案。 2016 年 9 月 9 日，發(fā)行人于召開(kāi)了第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議， 21 會(huì)議審議通過(guò)了： 1、《關(guān)于調(diào)整公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》 2、《關(guān)于<公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）>的議案》 3、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》 4、《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)主體 承諾（修訂稿）的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。 2016 年 9 月 26 日，發(fā)行人召開(kāi) 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告的議案》等議案。 經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)核查，上述董事會(huì)、股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召開(kāi)方 式、出席會(huì)議人員的資格、表決程序和表決內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及發(fā)行人《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果均 為合法、有效。發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依其進(jìn)行階段取得了法律、法規(guī)和規(guī)范性 文件所要求的發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，本次發(fā)行尚須中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。。 （二）本次發(fā)行仍符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行是否仍符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件進(jìn)行了 盡職調(diào)查和審慎核查，核查結(jié)論如下： 1、《證券法》第十三條規(guī)定：“公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良 好；（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為；（四）經(jīng) 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件”。 （1）發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董 事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。發(fā)行人各職能部門(mén)運(yùn)行良好。發(fā)行人具 備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。符合《證券法》第十三條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）經(jīng)查閱發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度審計(jì)報(bào)告和 2016 年 上半年財(cái)務(wù)報(bào)告，發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相 比，以低者作為計(jì)算依據(jù)）分別為 20,954.96 萬(wàn)元、21,942.79 萬(wàn)元、25,617.64 22 萬(wàn)元和 17,122.15 萬(wàn)元符合上述規(guī)定。 （3）發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載、無(wú)其他重大違法行為。符 合《證券法》第十三條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 2、《證券法》第十六條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不 低于人民幣六千萬(wàn)元；（二）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資 金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損 和非生產(chǎn)性支出。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件 外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 核準(zhǔn)?！?（1）經(jīng)查閱發(fā)行人 2016 年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告，截至 2016 年 6 月 30 日發(fā)行 人 凈 資 產(chǎn) 為 466,371.68 萬(wàn) 元 ， 發(fā) 行 人 歸 屬 于 母 公 司 所 有 者 權(quán) 益 合 計(jì) 為 466,371.68 萬(wàn)元，符合上述規(guī)定。 （2）經(jīng)核查，發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃債券為 89,410 萬(wàn)元，本次發(fā)行前，公 司累計(jì)債券余額為 70,000 萬(wàn)元。根據(jù)公司 2016 年度上半年財(cái)務(wù)報(bào)告，截至 2016 年 6 月 30 日，公司的凈資產(chǎn)合計(jì)為 466,371.68 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。如以 發(fā)行 89,410 萬(wàn)元計(jì)算，本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司累計(jì)發(fā)行的債券余額將不 超過(guò) 159,410 萬(wàn)元，累計(jì)債券余額占截至 2016 年 6 月 30 日公司未經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)額的 34.18%，不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40%，符合上述規(guī)定。 （3）經(jīng)核查，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的年均 可分配利潤(rùn)為 23,600.64 萬(wàn)元，足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》 第十六條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 23 （4）經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將用 于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。上述項(xiàng)目 共需資金投入 89,410 萬(wàn)元，本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于上述項(xiàng) 目。本次募集資金投向符合《國(guó)家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄》（2011 年本、2013 年修 訂本）鼓勵(lì)類(lèi)。上市公司通過(guò)本次發(fā)行將有效推進(jìn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作，增強(qiáng)自身的資 產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人募集資金投向符合國(guó)家的產(chǎn) 業(yè)政策規(guī)定，符合《證券法》第十六條第一款第（四）項(xiàng)和第二款的規(guī)定。 （5）經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃，發(fā)行利率的最終確定將通過(guò)必要的政府 審核程序，符合《證券法》第十六條第一款第（五）項(xiàng)的規(guī)定。 （6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件，公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核 準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 經(jīng)核查發(fā)行人本次發(fā)行計(jì)劃。本次發(fā)行所募集資金擬用于新材料加工用金剛 石線鋸項(xiàng)目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目，符合上述規(guī)定。 3、經(jīng)核查，發(fā)行人不存在《證券法》規(guī)定的不得再次發(fā)行公司債券的下列 情形，符合《證券法》第十八條的規(guī)定： （1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足。 （2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事 實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。 （3）違反《公司法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。 4、發(fā)行人根據(jù)法律法規(guī)的要求報(bào)送了申報(bào)材料，符合《證券法》第十四條 及第十九條之規(guī)定；發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的證券發(fā)行申 請(qǐng)文件，為本次發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，已嚴(yán)格履行法定職責(zé)， 并保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，仍符合《證券法》第二十條之 規(guī)定。 （三）本次發(fā)行仍符合《發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行是否仍符合《發(fā)行管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件 24 進(jìn)行了盡職調(diào)查和審慎核查，核查結(jié)論如下： 1、發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合《發(fā)行管理辦法》第六條之規(guī) 定 （1）公司章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全， 能夠依法有效履行職責(zé)。 經(jīng)查閱發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及最近三年及一期的修改過(guò)程，均經(jīng)股東大 會(huì)批準(zhǔn)。公司現(xiàn)行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定。經(jīng)查閱發(fā)行人最近三年及一期的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制 度，并經(jīng)查閱公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的通知、會(huì)議記錄、會(huì)議決議 等文件，符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān) 規(guī)定。經(jīng)查閱發(fā)行人獨(dú)立董事制度，并經(jīng)查閱獨(dú)立董事在董事會(huì)會(huì)議中發(fā)表的相 關(guān)意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事制度能夠依法有效履行職責(zé)。 （2）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī) 性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷。 經(jīng)審閱發(fā)行人的相關(guān)內(nèi)部控制制度，發(fā)行人內(nèi)部控制合理有效。經(jīng)核查瑞華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《內(nèi)控報(bào)告審計(jì)報(bào)告》（瑞華專(zhuān)審字[2016]48080002 號(hào)）， 報(bào)告結(jié)論為：“黃河旋風(fēng)于 2015 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制?！狈仙鲜鲆?guī)定。 （3）發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)， 不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近 三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券 交易所的公開(kāi)譴責(zé)。 經(jīng)查閱發(fā)行人 2013 年以來(lái)歷次董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員選舉相關(guān)“三會(huì)” 文件及發(fā)行人公開(kāi)披露信息、發(fā)行人關(guān)于高管人員任職情況及任職資格的說(shuō)明等 文件，與發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及員工進(jìn)行了談話，并通過(guò)公開(kāi) 信息查詢(xún)驗(yàn)證。經(jīng)核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均已取得任職資格， 25 且不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或最近十二個(gè)月內(nèi)受到證 券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情況。 （4）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、 業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。 經(jīng)核查發(fā)行人的高級(jí)管理人員設(shè)置、資產(chǎn)權(quán)屬、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及業(yè)務(wù)劃分，本 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人能夠自主經(jīng)營(yíng)管理，與控股股東黃河集團(tuán)之間不存在不獨(dú) 立的情形，符合上述規(guī)定。 （5）最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為。 經(jīng)核查發(fā)行人《公司章程》、相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》等文件，并經(jīng)與公司管理層 及財(cái)務(wù)人員進(jìn)行溝通，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 2、發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《發(fā)行管理辦法》第七條之規(guī)定 （1）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣 除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。 經(jīng)核查相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的 凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)的凈利潤(rùn)分別為 20,954.96 萬(wàn)元、21,942.79 萬(wàn)元和 25,617.64 萬(wàn)元，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，符 合上述規(guī)定。 （2）公司業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控 制人的情形。 經(jīng)核查，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入基本 全部來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)各期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比重均在 99%以上。發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)流程、面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于 控股股東、實(shí)際控制人的情形，符合上述規(guī)定。 （3）現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健， 主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù) 見(jiàn)的重大不利變化。 26 經(jīng)核查，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為超硬材料和智能制造，發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù)的市 場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化，符 合上述規(guī)定。 （4）公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大 不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人年度財(cái)務(wù)報(bào)告、員工名冊(cè)、高管人員任免的相關(guān)“三會(huì)”文件及 相關(guān)公開(kāi)披露信息，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 （5）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用， 不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人商標(biāo)、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、運(yùn)輸工具等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬 憑證、相關(guān)合同、發(fā)行人歷年審計(jì)報(bào)告及歷次驗(yàn)資報(bào)告，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人 符合上述規(guī)定。 （6）公司不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重 大事項(xiàng)。 經(jīng)核查發(fā)行人相關(guān)年度報(bào)告、相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的其他文件， 經(jīng)與公司管理層進(jìn)行溝通，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù) 經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)，符合上述規(guī)定。 （7）最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上 年下降百分之五十以上的情形。 經(jīng)核查相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券的記錄，公司最近二十四個(gè) 月內(nèi)未公開(kāi)發(fā)行證券，符合上述規(guī)定。 3、發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好，符合《發(fā)行管理辦法》第八條之規(guī)定 （1）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 經(jīng)核查公司相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》、《內(nèi)控報(bào)告》及公司財(cái)務(wù)管理制度，并與財(cái)務(wù) 人員進(jìn)行溝通，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 27 （2）最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表 示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的， 所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。 經(jīng)核查相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表了標(biāo) 準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)，符合上述規(guī)定。 （3）資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人主要房產(chǎn)及運(yùn) 輸設(shè)備的明細(xì)情況，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，符合上述規(guī)定。 （4）經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循 國(guó)家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在 操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。 本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人歷年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人重大業(yè)務(wù)合同及債權(quán)債務(wù)合 同、最近三年發(fā)行人收入構(gòu)成及變動(dòng)情況資料、成本費(fèi)用明細(xì)資料、資產(chǎn)減值計(jì) 提政策及實(shí)際計(jì)提情況相關(guān)資料，查閱了同行業(yè)上市公司的公開(kāi)財(cái)務(wù)信息，本保 薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 （5）最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分 配利潤(rùn)的百分之三十。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年及一期分紅方案及實(shí)施情況，發(fā)行人 2013 年至 2015 年累計(jì)以現(xiàn)金分配的利潤(rùn)為 9,408.93 萬(wàn)元，占同期實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者 年均可分配利潤(rùn)的 39.87%，符合上述規(guī)定。 4、發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，且不存在下列重大 違法行為，符合《發(fā)行管理辦法》第九條之規(guī)定 經(jīng)核查，發(fā)行人不存在下列情形： （1）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者 受到刑事處罰。 （2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行 28 政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰。 （3）違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。 本機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人公開(kāi)披露信息以及發(fā)行人出 具的專(zhuān)項(xiàng)承諾，查閱了工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保等相關(guān)主管部門(mén)出具的證明，本 保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 5、公司募集資金的數(shù)額和使用符合《發(fā)行管理辦法》第十條之規(guī)定 （1）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量 經(jīng)核查本次發(fā)行方案，本次發(fā)行債券募集的資金 89,410 萬(wàn)元將用于新材料 加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目，募集資金數(shù)額不超過(guò) 項(xiàng)目需要量，符合上述規(guī)定。 （2）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和 行政法規(guī)的規(guī)定。 保薦機(jī)構(gòu)核查了本次發(fā)行方案、國(guó)家超硬材料行業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)文 件。本次募集資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造專(zhuān)用金屬球形 粉料項(xiàng)目，項(xiàng)目均已在長(zhǎng)葛市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，上述項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政 策；項(xiàng)目已取得土地使用權(quán)證，長(zhǎng)葛市環(huán)境保護(hù)局已對(duì)項(xiàng)目出具環(huán)評(píng)意見(jiàn)，同意 建設(shè)相關(guān)項(xiàng)目，符合上述規(guī)定。 （3）本次募集資金使用項(xiàng)目將不會(huì)以持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資為目的，且不會(huì)直接或間接投資于 以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 經(jīng)核查本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金全部用于項(xiàng)目投資，符合 上述規(guī)定。 （4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 經(jīng)核查本次發(fā)行方案、發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)“三會(huì)”文件、本次 募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用于新材料加工 29 用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。經(jīng)核查，發(fā)行人控股股東 沒(méi)有從事相關(guān)業(yè)務(wù)。本次募集資金投資項(xiàng)目不依賴(lài)于公司控股股東和實(shí)際控制 人，不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，符合上述規(guī)定。 （5）公司建立了募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于公司董事會(huì)決 定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。 根據(jù)《募集資金管理辦法》的規(guī)定及本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集 資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，具體開(kāi)戶(hù)事宜將在發(fā)行前由公司 董事會(huì)確定，并在發(fā)行公告中披露開(kāi)戶(hù)信息，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī) 定。 6、發(fā)行人不存在《發(fā)行管理辦法》第十一條所述情形 經(jīng)核查，發(fā)行人不存在《發(fā)行管理辦法》第十一條所述下列情形： （1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （2）擅自改變前次公開(kāi)發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。 （3）上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。 （4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投 資者作出的公開(kāi)承諾的行為。 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?查或涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。 （6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 經(jīng)查閱發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)文件、發(fā)行人董事及高級(jí)管理人員出具的承諾 函、發(fā)行人公開(kāi)披露的信息、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所網(wǎng)站相關(guān)監(jiān)管信息、 相關(guān)主管部門(mén)出具的守法證明文件、發(fā)行人《關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào) 告》、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司前次募集資金 使用情況的鑒證報(bào)告》（瑞華核字[2016]48080010 號(hào)）等文件后，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn) 為發(fā)行人符合上述規(guī)定。 30 7、發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，符合《發(fā)行管理辦法》第十四條之規(guī)定 （1）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；扣除 非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率的計(jì)算依據(jù)。 經(jīng)查閱相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》，公司 2013-2015 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資 產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)相比， 以低者作為計(jì)算依據(jù)）分別為 9.89%、9.50%和 7.28%。公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 8.89%，不低于 6%，符合上述規(guī)定。 （2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四 十。 經(jīng)核查，發(fā)行人 2016 年 6 月 30 日財(cái)務(wù)報(bào)告和公司本次發(fā)行方案，公司本 次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不超過(guò) 89,410 萬(wàn)元，占公司 2016 年 6 月 30 日歸屬于 母公司所有者權(quán)益的 34.18%，不超過(guò) 40%。符合上述規(guī)定。 （3）最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利 息。 經(jīng)核查，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的年均可分配 利潤(rùn)為 23,600.64 萬(wàn)元，足以支付公司債券一年的利息。符合上述規(guī)定。 8、信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)安排 公司聘請(qǐng)了中誠(chéng)信對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行資信評(píng)級(jí)，中誠(chéng)信對(duì)公司本次發(fā) 行的可轉(zhuǎn)債給予“AA”的信用評(píng)級(jí)。公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債上市后，中誠(chéng)信將進(jìn)行 跟蹤評(píng)級(jí)。符合發(fā)行《發(fā)行管理辦法》第十七條的規(guī)定。 9、本次發(fā)行的擔(dān)保情況 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保。公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者 權(quán)益為 46.22 億元，不低于 15 億元。公司本次發(fā)行未提供擔(dān)保符合《發(fā)行管理 辦法》第二十條的規(guī)定。 二、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次全面復(fù)核的內(nèi)核意見(jiàn) 31 （一）內(nèi)部審核程序 本次全面復(fù)核內(nèi)核程序：2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日，項(xiàng)目 組、項(xiàng)目所在業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)項(xiàng)目的整套申報(bào)文件及相關(guān)反饋回復(fù)答復(fù)等材料 進(jìn)行了一、二級(jí)復(fù)核，并形成了一、二級(jí)復(fù)核意見(jiàn)及答復(fù)。2016 年 12 月 24 日， 復(fù)核小組查閱了相關(guān)文件，形成了三級(jí)復(fù)核意見(jiàn)，項(xiàng)目組對(duì)三級(jí)復(fù)核所提問(wèn)題進(jìn) 行了核查并作出解釋?zhuān)纬扇?jí)復(fù)核答復(fù)。2016 年 12 月 24 日，質(zhì)量控制部將 項(xiàng)目整套材料與前三級(jí)復(fù)核意見(jiàn)及反饋答復(fù)等材料發(fā)送至內(nèi)核委員，并通知內(nèi)核 會(huì)議的時(shí)間等事項(xiàng)。2016 年 12 月 25 日，內(nèi)核委員查閱了相關(guān)文件并提出四級(jí) 復(fù)核問(wèn)題，項(xiàng)目組對(duì)四級(jí)復(fù)核問(wèn)題進(jìn)行了核查并作出了解釋?zhuān)纬伤募?jí)復(fù)核答復(fù) 進(jìn)入內(nèi)核程序后，按如下程序進(jìn)行四級(jí)復(fù)核： 1、一級(jí)復(fù)核過(guò)程、主要問(wèn)題和答復(fù) （1）一級(jí)復(fù)核整體情況說(shuō)明 本級(jí)復(fù)核已經(jīng)全面按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)法規(guī)和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》相關(guān)規(guī)定，針對(duì)黃河 旋風(fēng)是否繼續(xù)符合證券發(fā)行條件逐項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核。 復(fù)核工作中我們發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題和回復(fù)如下： （2）本級(jí)復(fù)核提出的問(wèn)題及答復(fù) 問(wèn)題 1、請(qǐng)逐項(xiàng)說(shuō)明本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是否符合《發(fā)行管理辦法》第 七條之規(guī)定。 答復(fù)： 項(xiàng)目組對(duì)照《發(fā)行管理辦法》第七條之規(guī)定，逐項(xiàng)說(shuō)明如下： 1、公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除 前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。 根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 2013、2014 及 2015 年審計(jì)報(bào)告，發(fā)行人最 近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)情況如下： 32 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 凈利潤(rùn) 18,193.81 27,487.03 22,359.94 20,954.96 非經(jīng)常性損益 1,071.66 1,869.40 417.15 -12.27 扣除非經(jīng)常性損 17,122.15 25,617.63 21,942.79 20,967.23 益后的凈利潤(rùn) 以低者作為計(jì)算依據(jù)的凈利潤(rùn)分別為 20,954.96 萬(wàn)元、21,942.79 萬(wàn)元和 25,617.64 萬(wàn)元，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，符合上述規(guī)定。 2、公司業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制 人的情形。 公司最近三年及一期的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及其他業(yè)務(wù)收入情況如下： 單位：萬(wàn)元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 項(xiàng)目 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 主營(yíng)業(yè)務(wù) 115,007.22 99.36 180,664.45 99.43 165,253.91 99.43 154,284.50 99.13 收入 其他業(yè)務(wù) 739.98 0.64 1,030.45 0.57 952.29 0.57 1,346.67 0.87 收入 營(yíng)業(yè)收入 115,747.21 100.00 181,694.90 100.00 166,206.20 100.00 155,631.17 100.00 合計(jì) 報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比重超過(guò) 99%，為公司主要收 入來(lái)源。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為超硬材料及超硬復(fù)合材料、金屬粉末、超硬刀具、 建筑機(jī)械等產(chǎn)品，2015 年公司收購(gòu)明匠智能后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入新增智能制造類(lèi) 產(chǎn)品。其他業(yè)務(wù)收入比重很小，主要為材料、邊角廢料銷(xiāo)售收入和租賃收入。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入基本全部來(lái)自 主營(yíng)業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)各期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比重均在 99%以上。 發(fā)行人具有完整的產(chǎn)供銷(xiāo)業(yè)務(wù)流程、面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，不存在嚴(yán)重依賴(lài)于控股 股東、實(shí)際控制人的情形，符合上述規(guī)定。 3、現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健， 主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn) 33 的重大不利變化。 報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為超硬材料和智能制造，根據(jù)國(guó)家工業(yè)和信息化部 《新材料產(chǎn)業(yè)“十二五”重點(diǎn)產(chǎn)品目錄》，高品級(jí)金剛石、高品級(jí)立方氮化硼、高 效精密超硬材料制品屬于新材料產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)品；根據(jù)科技部《智能制造科技 發(fā)展“十二五”專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃》、工信部《高端裝備制造業(yè)“十二五”專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃》、《中國(guó)制 造 2025》等文件，智能制造行業(yè)為國(guó)家重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)。發(fā)行人主要產(chǎn)品或服務(wù) 的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變 化，符合上述規(guī)定。 4、公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不 利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人年度財(cái)務(wù)報(bào)告、員工名冊(cè)、高管人員任免的相關(guān)“三會(huì)”文件及 相關(guān)公開(kāi)披露信息，公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā) 行人符合上述規(guī)定。 5、公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用， 不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化。 經(jīng)查閱發(fā)行人商標(biāo)、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、運(yùn)輸工具等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬 憑證、相關(guān)合同、發(fā)行人歷年審計(jì)報(bào)告及歷次驗(yàn)資報(bào)告，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人 的重要資產(chǎn)如土地、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專(zhuān)利，以及核心技術(shù)取得合法，能 夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見(jiàn)的重大不利變化，符合上述規(guī)定。 6、公司不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大 事項(xiàng)。 經(jīng)核查發(fā)行人相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的其他文件， 經(jīng)與公司管理層進(jìn)行溝通，發(fā)行人除向控股子公司明匠智能借款提供擔(dān)保及為明 匠智能借款擔(dān)保方提供反擔(dān)保之外，不存在其他對(duì)外擔(dān)保； 發(fā)行人的控股子公司明匠智能于 2016 年 1 月 22 日在上海市嘉定區(qū)人民法 院向江陰萬(wàn)奇內(nèi)飾系統(tǒng)有限公司、江陰萬(wàn)奇內(nèi)飾系統(tǒng)有限公司上海分公司提起訴 訟，請(qǐng)求法院依法判令二被告償付加工定做款和違約金共計(jì) 39.11 萬(wàn)元。目前該 34 案正在審理中。除上述案件外，根據(jù)發(fā)行人及相關(guān)主體書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人及其控 股子公司、持有發(fā)行人 5%以上股份的主要股東、發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、 總經(jīng)理不存在其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 綜上，公司不存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重 大事項(xiàng)，符合上述規(guī)定。 7、最近二十四個(gè)月內(nèi)曾公開(kāi)發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年 下降百分之五十以上的情形。 經(jīng)核查相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券的記錄，公司最近二十四個(gè) 月內(nèi)未公開(kāi)發(fā)行證券，符合上述規(guī)定。 問(wèn)題 2、請(qǐng)逐項(xiàng)說(shuō)明本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是否符合《發(fā)行管理辦法》第 八條之規(guī)定。 答復(fù)： 1、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。 經(jīng)核查公司相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》、《內(nèi)控報(bào)告》及公司財(cái)務(wù)管理制度，根據(jù)瑞華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《內(nèi)控報(bào)告》意見(jiàn)，黃河旋風(fēng)按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī) 范，遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，符合上述規(guī)定。 2、最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示 意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所 涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。 經(jīng)核查相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度會(huì)計(jì)報(bào)表出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符 合上述規(guī)定。 3、資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響。 經(jīng)核查發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人主要房產(chǎn)及運(yùn) 輸設(shè)備的明細(xì)情況，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，符合上述規(guī)定。 35 4、經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國(guó) 家有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。 （1）報(bào)告期內(nèi)公司主要經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量情況 單位：萬(wàn)元 2016 年 項(xiàng)目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 90,616.88 188,098.97 168,796.34 161,643.56 收到的稅費(fèi)返還 97.90 153.27 192.39 394.66 收到的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn) 894.20 3,000.14 1,446.07 572.46 金 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 91,608.98 191,252.38 170,434.79 162,610.68 購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 48,415.41 93,088.61 84,927.60 81,581.06 支付給職工以及為職工支付的現(xiàn) 12,589.96 18,321.53 19,438.58 19,488.77 金 支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 11,505.26 24,092.76 16,448.26 11,423.70 支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn) 9,985.25 8,207.22 6,885.41 5,769.98 金 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 82,495.89 143,710.13 127,699.86 118,263.51 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 9,113.09 47,542.24 42,734.93 44,347.17 報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量穩(wěn)定。報(bào)告期內(nèi)，2013、2014、2015 年度，公司 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~分別為 44,347.17 萬(wàn)元、42,734.93 萬(wàn)元和 47,542.24 萬(wàn)元，較為穩(wěn)定，且均超過(guò)公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 現(xiàn)金流與營(yíng)業(yè)收入情況相符，主營(yíng)業(yè)務(wù)資金回籠良好，有較高創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力。 2016 年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額較 2015 年度有所下降，主要 原因?yàn)樯习肽旯緫?yīng)收賬款增幅較大，而公司歷史上客戶(hù)回款集中在年底，因此 上半年度現(xiàn)金回籠較少，現(xiàn)金流量總體正常。 （2）營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用情況 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 營(yíng)業(yè)收入 115,747.21 181,694.90 166,206.20 155,631.17 36 營(yíng)業(yè)總成本 95,794.31 153,613.22 142,232.76 134,156.19 其中：營(yíng)業(yè)成本 69,950.32 116,401.74 111,873.90 104,289.28 銷(xiāo)售費(fèi)用 1,973.22 4,570.51 4,655.79 5,270.20 管理費(fèi)用 13,067.94 15,905.60 11,958.70 13,708.22 財(cái)務(wù)費(fèi)用 6,826.71 11,745.47 10,851.54 9,452.27 資產(chǎn)減值損失 2,578.84 3,003.22 1,458.06 653.05 營(yíng)業(yè)成本占收入比例 82.76% 84.54% 85.58% 86.20% 銷(xiāo)售費(fèi)用占收入比例 60.43% 64.06% 67.31% 67.01% 管理費(fèi)用占收入比例 1.70% 2.52% 2.80% 3.39% 財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比例 11.29% 8.75% 7.20% 8.81% 資產(chǎn)減值損失占收入比 5.90% 6.46% 6.53% 6.07% 例 公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)會(huì)計(jì)制度確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用，根據(jù)上述 營(yíng)業(yè)成本及費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分析，報(bào)告期內(nèi)公司各項(xiàng)成本費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入 的比例較為穩(wěn)定。 （3）減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的項(xiàng)目包括應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備和長(zhǎng)期 股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，各期末公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況如下： 單位：元 項(xiàng)目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 壞賬準(zhǔn)備 25,788,437.13 17,051,959.96 14,241,247.36 2,416,392.04 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 - -4,613,521.21 339,391.06 4,114,115.83 長(zhǎng)期股權(quán)投資減值 - 17,593,761.00 - - 準(zhǔn)備 合計(jì) 25,788,437.13 30,032,199.75 14,580,638.42 6,530,507.87 壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備均系根據(jù)公司會(huì)計(jì)政策和經(jīng)營(yíng)情況計(jì)提相關(guān)準(zhǔn)備， 計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)減值準(zhǔn)備主要是由于鑫納達(dá)公司于 2015 年 9 月?tīng)I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，股 東會(huì)決議終止?fàn)I業(yè)并清算，因公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值未來(lái)可收回金額存在重 大不確定性，公司根據(jù)鑫納達(dá)賬面資產(chǎn)可回收金額對(duì)該筆長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了資 產(chǎn)減值準(zhǔn)備 1,759.38 萬(wàn)元。 綜上，通過(guò)核查發(fā)行人歷年審計(jì)報(bào)告、發(fā)行人重大業(yè)務(wù)合同及債權(quán)債務(wù)合同、 37 最近三年發(fā)行人收入構(gòu)成及變動(dòng)情況資料、成本費(fèi)用明細(xì)資料、資產(chǎn)減值計(jì)提政 策及實(shí)際計(jì)提情況相關(guān)資料，查閱了同行業(yè)上市公司的公開(kāi)財(cái)務(wù)信息，項(xiàng)目組認(rèn) 為發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營(yíng)業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)符合企業(yè)會(huì) 計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情 形，符合上述規(guī)定。 5、最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配 利潤(rùn)的百分之三十。 公司最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅情況見(jiàn)下表： 單位：元 現(xiàn)金分紅金額 分紅年度合并報(bào)表中歸屬 占合并報(bào)表中歸屬于上市 分紅年度 （含稅） 于上市公司股東的凈利潤(rùn) 公司股東的凈利潤(rùn)的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合計(jì) 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 最近三年年均凈利潤(rùn) 236,006,426.11 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額占最近三年年均凈利潤(rùn)的比例 39.87% 公司最近三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 708,019,278.32 元，最近三年實(shí)現(xiàn)的年 均 凈 利 潤(rùn) 為 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 現(xiàn) 金 方 式 累 計(jì) 分 配 的 利 潤(rùn) 為 94,089,324.36 元，最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均凈利 潤(rùn)的比例為 39.87%，符合上述規(guī)定。 問(wèn)題 3、請(qǐng)逐項(xiàng)說(shuō)明本次募集資金使用是否符合《發(fā)行管理辦法》第十條之 規(guī)定。 答復(fù)： 1、本次募集資金使用概況 本次募投項(xiàng)目是在經(jīng)過(guò)較為充分的市場(chǎng)調(diào)研基礎(chǔ)上，結(jié)合行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、 市場(chǎng)容量、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況，考慮公司自身的技術(shù)、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)進(jìn)行了審慎 決策。公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò) 89,410.00 萬(wàn)元，扣 38 除發(fā)行費(fèi)用后擬全部投資以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 51,845.00 41,505.00 合計(jì) 110,818.00 89,410.00 針對(duì)募投項(xiàng)目建成之后短期內(nèi)的市場(chǎng)銷(xiāo)售風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下應(yīng)對(duì)措施： 提高產(chǎn)品質(zhì)量，加強(qiáng)營(yíng)銷(xiāo)策劃和管理，制定合理的產(chǎn)品價(jià)格政策，積極跟進(jìn)國(guó)內(nèi) 外先進(jìn)技術(shù)，不斷推進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，降低成本，建立高效的銷(xiāo)售體系，在質(zhì)量、價(jià) 格和服務(wù)方面形成自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，在技術(shù)、研發(fā)、管理及生產(chǎn)效率上達(dá)到行 業(yè)較高水平；加強(qiáng)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)體系的建設(shè)，適度增加經(jīng)驗(yàn)豐富、營(yíng)銷(xiāo)能力較強(qiáng)的營(yíng) 銷(xiāo)人員，制定切合市場(chǎng)的定價(jià)策略，分析整合分析下游消費(fèi)者行為特征和偏好， 不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，豐富產(chǎn)品類(lèi)型和種類(lèi)，提高服務(wù)水平，增強(qiáng)對(duì)消費(fèi)者的吸引 力。 本次募投項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)前景，其中新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目建成 后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入 72,000 萬(wàn)元（不含稅），預(yù)計(jì)正常年份利潤(rùn)總額 14,110 萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為 19.06％，稅后靜態(tài)投資回 收期為 6.44 年。增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入 70,700 萬(wàn)元（含稅），預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)年利潤(rùn)總額為 14,690 萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)利稅 2 億元以 上，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為 21.61%，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.03 年。從財(cái)務(wù)角 度綜合分析評(píng)價(jià)，上述項(xiàng)目均具有良好的盈利能力。以達(dá)年生產(chǎn)能力利用率表示 的盈虧平衡點(diǎn)（BEP）進(jìn)行盈虧平衡分析，上述兩個(gè)募投項(xiàng)目盈虧平衡點(diǎn)的產(chǎn)能 利用率分別為 57.48%和 50.66%，均具有較好的安全邊際，因此，募投項(xiàng)目逐 步達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)能增加收入來(lái)源，提高盈利能力。 2、逐項(xiàng)對(duì)照是否符合《發(fā)行管理辦法》第十條之規(guī)定。 （1）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量 本次發(fā)行債券募集的資金 89,410 萬(wàn)元將用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 和增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目的擬募集資金數(shù)額均不超過(guò)項(xiàng)目需 39 要量，募集資金數(shù)額 89,410.00 萬(wàn)元不超過(guò)項(xiàng)目需要量 110,818.00 萬(wàn)元，符合 上述規(guī)定。 （2）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和 行政法規(guī)的規(guī)定。 本次募集資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造專(zhuān)用金屬球 形粉料項(xiàng)目。新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目符合國(guó)家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo) 目錄（2011 年本）2013 版》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的 決定》、《中國(guó)制造 2025》等產(chǎn)業(yè)政策，屬于國(guó)家重點(diǎn)支持發(fā)展的高新技術(shù)領(lǐng)域 產(chǎn)品；增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目屬于 2015 年《國(guó)家增材制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展推 進(jìn)計(jì)劃(2015-2016 年)》以及《中國(guó)制造 2025》推進(jìn)項(xiàng)目，上述政策對(duì) 3D 產(chǎn)業(yè) 的發(fā)展做出了整體計(jì)劃。因此本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 此外，項(xiàng)目均已在長(zhǎng)葛市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，上述項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政 策；項(xiàng)目已取得土地使用權(quán)證，長(zhǎng)葛市環(huán)境保護(hù)局已對(duì)兩個(gè)項(xiàng)目出具環(huán)評(píng)意見(jiàn)， 同意建設(shè)相關(guān)項(xiàng)目，符合相關(guān)環(huán)節(jié)包含、土地管理等行政法規(guī)的規(guī)定。 （3）本次募集資金使用項(xiàng)目將不會(huì)以持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資為目的，且不會(huì)直接或間接投資于以 買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金全部用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材 制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目投資，不存在以持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資為目的，不會(huì)直接或間接投資于以買(mǎi) 賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合上述規(guī)定。 （4）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造 專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人控股股東主要控制的 企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)范圍如下： 黃河集團(tuán) 公司名稱(chēng) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 持股比例 40 實(shí)業(yè)投資與管理；產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究開(kāi)發(fā)及推廣轉(zhuǎn) 讓?zhuān)讳囯姵?、新能源汽?chē)、充電樁、自動(dòng)化機(jī) 械設(shè)備及上述相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷(xiāo)售；充電樁 設(shè)備的安裝與技術(shù)服務(wù)；物流、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不 黃河集團(tuán) -- 含易燃、易爆危險(xiǎn)化學(xué)品）；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用技術(shù) 服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)與應(yīng)用；生物制藥技術(shù) 研發(fā)、生態(tài)農(nóng)業(yè)旅游開(kāi)發(fā)、養(yǎng)老院的建設(shè)與運(yùn) 營(yíng)；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；咨詢(xún)服務(wù) 高低壓電器、機(jī)電自動(dòng)化裝置、釬焊真空爐制 造銷(xiāo)售；釬焊技術(shù)服務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍國(guó)家法 黃河電氣 50.00% 律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)，需審批的未獲批準(zhǔn)前 不得經(jīng)營(yíng)） 實(shí)業(yè)投資、高科技項(xiàng)目投資，企業(yè)資產(chǎn)委托管 理，企業(yè)購(gòu)并、代客理財(cái)、重組、策劃，企業(yè) 博潤(rùn)投資 60.00% 管理咨詢(xún)，財(cái)務(wù)咨詢(xún)，投資咨詢(xún)，及其以上相 關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢(xún)服務(wù)（以上涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許 可證經(jīng)營(yíng)） 鋼筋混凝土防護(hù)設(shè)備、鋼結(jié)構(gòu)手動(dòng)防護(hù)設(shè)備、 電控門(mén)、防電磁脈沖門(mén)、地鐵和隧道正線防護(hù) 人防設(shè)備 65.00% 密閉門(mén)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)審批 的項(xiàng)目除外或應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營(yíng)的除外） 生產(chǎn)、銷(xiāo)售專(zhuān)用汽車(chē)及其零部件（憑審批或許 須河車(chē)輛 82.68% 可生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)） 手機(jī)配件生產(chǎn)銷(xiāo)售；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口 黃河精密 100.00% 業(yè)務(wù)〔以上范圍國(guó)家法律法規(guī)禁止的不得經(jīng) 營(yíng)。需審批的未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng) 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)（憑有效資質(zhì) 正信房地產(chǎn) 100.00% 證經(jīng)營(yíng)） 綜合貨運(yùn)站、物流中心、貨運(yùn)站（場(chǎng)）經(jīng)營(yíng)、 道路普通貨物運(yùn)輸、貨物專(zhuān)用運(yùn)輸（集裝箱）、 匯豐物流 100.00% 貨運(yùn)站經(jīng)營(yíng)（按照許可證核定的范圍及期限經(jīng) 營(yíng)） 油壓水壓等沖壓（10KN-40000KN）及附屬設(shè) 備、油壓專(zhuān)用工作機(jī)械、應(yīng)用機(jī)械及附屬設(shè)備、 黃河科美 100.00% 自動(dòng)沖壓及相關(guān)設(shè)備、公害廢棄物處理設(shè)備及 附帶設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售、服務(wù)、研究、 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 動(dòng)力鋰電池、電池組、電池組單元、鋰電池材 料、充電器及零部件的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、 租賃及相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；從事貨物和技術(shù)的 力旋科技 60.00% 進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批放可 經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng) 相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備、自有房屋的租賃業(yè)務(wù) 41 因此控股股東及實(shí)際控制人并未從事相關(guān)業(yè)務(wù)。本次募集資金投資項(xiàng)目不依 賴(lài)于公司控股股東和實(shí)際控制人，不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，符合上述規(guī) 定。 （5）公司建立了募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金將存放于公司董事會(huì)決 定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。 根據(jù)《募集資金管理辦法》的規(guī)定及本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集 資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，具體開(kāi)戶(hù)事宜將在發(fā)行前由公司 董事會(huì)確定，并在發(fā)行公告中披露開(kāi)戶(hù)信息，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī) 定。 問(wèn)題 4、請(qǐng)說(shuō)明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相 應(yīng)的資金來(lái)源和金額，并請(qǐng)結(jié)合以上情況說(shuō)明募投項(xiàng)目是否符合國(guó)家環(huán)境保護(hù) 的有關(guān)規(guī)定及何時(shí)取得環(huán)評(píng)批復(fù)。 答復(fù)： 1、募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施 本次募投項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施將貫徹執(zhí)行防治污染及其它公害設(shè)施與主體工程 同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投產(chǎn)使用的“三同時(shí)”制度；采取防治結(jié)合、以防為主 的方針政策；選用先進(jìn)工藝設(shè)備，消除或減少污染；設(shè)計(jì)嚴(yán)格按照國(guó)家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、 設(shè)計(jì)規(guī)范進(jìn)行設(shè)計(jì)，對(duì)污染治理效果要達(dá)到國(guó)家排放標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人將針對(duì)不同的 污染物進(jìn)行不同的環(huán)保措施，具體情況如下： （1）廢水 項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，施工期間廢水主要為施工人員產(chǎn)生的生活污水，廠區(qū)污水 管網(wǎng)完善，施工人員的生活污水排入廠區(qū)污水管網(wǎng)，不會(huì)對(duì)周?chē)h(huán)境產(chǎn)生不利影 響。 項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，本項(xiàng)目生產(chǎn)過(guò)程中主要是熔煉爐降溫間接冷卻水和高壓水 霧化水冷產(chǎn)生的直接冷卻水，經(jīng)冷卻塔、沉淀池、膜處理后循環(huán)使用不外排；職 工生活污水經(jīng)化糞池處理后達(dá)到《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB8978-1996）表 4 三 級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，排入城市污水管網(wǎng)進(jìn)入長(zhǎng)葛市污水處理廠深度處理。 42 （2）粉塵和廢氣 項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，項(xiàng)目施工和運(yùn)輸?shù)膿P(yáng)塵，建議合理安排施工，盡量縮短建 設(shè)工期，水泥和其它易產(chǎn)生揚(yáng)塵的細(xì)顆粒，應(yīng)合理存放或嚴(yán)密遮蓋；運(yùn)輸時(shí)要防 止遺灑、飛揚(yáng)，卸運(yùn)時(shí)應(yīng)采取有效措施以減少揚(yáng)塵；施工現(xiàn)場(chǎng)道路要經(jīng)常清掃， 垃圾、渣土及時(shí)清運(yùn)，干旱季節(jié)要勤灑水，保持濕潤(rùn)；施工現(xiàn)場(chǎng)要建圍檔以減少 施工揚(yáng)塵對(duì)周邊環(huán)境的污染；避免在不利氣象條件下施工。裝修階段采用新型環(huán) 保材料，減少揮發(fā)性氣體產(chǎn)生，同時(shí)，裝修過(guò)程中應(yīng)保持通風(fēng)，加強(qiáng)污染物擴(kuò)散。 項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，車(chē)間產(chǎn)生的粉塵經(jīng)密閉沉降室處理后，集中收集可作為原 材料，循環(huán)利用；熔煉工序產(chǎn)生的少量煙粉塵可達(dá)到《大氣污染物綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》 （GB16297-1996）表 2 二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)及無(wú)組織排放標(biāo)準(zhǔn)限值要求，對(duì)周?chē)h(huán)境不會(huì) 造成影響。 （3）廢物 項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，項(xiàng)目建設(shè)產(chǎn)生的建筑垃圾和少量生活垃圾集中堆放，定期 及時(shí)運(yùn)至垃圾填埋場(chǎng)處理，避免因雨水沖刷給地表水環(huán)境造成影響。 項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，項(xiàng)目生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的固體廢物暫存于廠區(qū)原有危險(xiǎn)廢物 暫存室內(nèi)，設(shè)置警示標(biāo)志，實(shí)行危險(xiǎn)廢物五聯(lián)單制度，定期委托有資質(zhì)的單位回 收。職工生活垃圾送長(zhǎng)葛市垃圾處理廠深度處理。 （4）噪聲 項(xiàng)目建設(shè)過(guò)程中，主要是施工機(jī)械噪聲。合理安排工程進(jìn)度，控制高噪聲設(shè) 備使用時(shí)間，避免高噪聲設(shè)備同時(shí)使用，施工機(jī)械采用防震減震墊等噪聲防治措 施，最大可能地把施工噪聲對(duì)環(huán)境的影響降到最低。 項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，對(duì)生產(chǎn)加工過(guò)程中空壓機(jī)等噪聲設(shè)備，采取加裝緩沖墊減 振等措施，最大可能地把噪聲對(duì)環(huán)境的影響降到最低。 公司將嚴(yán)格按照國(guó)家的環(huán)保法規(guī)的規(guī)定，足額及時(shí)進(jìn)行環(huán)保投入。本次兩項(xiàng) 建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保投入合計(jì)為 67 萬(wàn)元由本次募集資金予以解決，除本次募投項(xiàng)目 環(huán)保投入之外的常規(guī)環(huán)保投資，則由公司以自有或自籌資金予以解決。 43 2、本次募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)情況 本次募投項(xiàng)目符合國(guó)家有關(guān)的環(huán)保法律法規(guī)，公司委托第三方專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)出具 的環(huán)境影響報(bào)告表已通過(guò)長(zhǎng)葛市環(huán)境保護(hù)局原則批準(zhǔn)，公司已于 2016 年 6 月 28 日取得長(zhǎng)葛市環(huán)境保護(hù)局簽發(fā)的《新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表 的批復(fù)》（長(zhǎng)環(huán)建審［2016］19 號(hào)）和《增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目環(huán)境影 響報(bào)告表的批復(fù)》（長(zhǎng)環(huán)建審［2016］20 號(hào)）。 公司將認(rèn)真落實(shí)環(huán)保投資和各項(xiàng)環(huán)保防止措施，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)境保護(hù)設(shè)施與主 體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投入的環(huán)境保護(hù)三同時(shí)制度，項(xiàng)目竣工后將向 長(zhǎng)葛市環(huán)境保護(hù)局申辦環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)。 問(wèn)題 5、2015 年 1 月非公開(kāi)發(fā)行的募投項(xiàng)目超硬材料表面金屬化單晶及高 品質(zhì)微粉產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的投入較慢，是什么原因，后續(xù)投入計(jì)劃。 答復(fù)： 超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目投資總額為 23,680 萬(wàn)元，其中包括建設(shè)投資 21,110 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 2,570 萬(wàn)元。擬使用募集資金投入為 23,680 萬(wàn)元。 截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 投資概算如下： 已投入金額（萬(wàn) 尚需投入金額 序號(hào) 項(xiàng)目 概算金額（萬(wàn)元） 元） （萬(wàn)元） 一 建設(shè)投資 21,110 3,557.97 17,552.03 其中建筑工程、其它工程 2,750 103.00 2,647 費(fèi)用、預(yù)備費(fèi) 設(shè)備及安裝工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 鋪底流動(dòng)資金 2,570 971.12 1,598.88 項(xiàng)目總計(jì) 23,680 4,529 19,151 本項(xiàng)目尚未建成，尚有 2,647 萬(wàn)元工程投資、14,905.03 萬(wàn)元設(shè)備投資和 1,598.88 萬(wàn)元鋪底流動(dòng)資金需要投入。 超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度較慢，主要是由于以下原因： 1）設(shè)備實(shí)際到位時(shí)間低于預(yù)期，具體情況如下： 44 A、進(jìn)口設(shè)備議價(jià)時(shí)間長(zhǎng) 為滿(mǎn)足項(xiàng)目生產(chǎn)目標(biāo)需要，提升產(chǎn)品的技術(shù)性能，新增關(guān)鍵刃磨設(shè)備和檢測(cè) 設(shè)備等高端機(jī)床選用的都是國(guó)際先進(jìn)的一流水平設(shè)備，國(guó)內(nèi)基本上沒(méi)有相應(yīng)功能 的設(shè)備，這些進(jìn)口設(shè)備可供選擇生產(chǎn)廠家數(shù)量有限，主要集中在英國(guó)、德國(guó)、瑞 士，設(shè)備金額大，定價(jià)權(quán)在廠家，議價(jià)時(shí)間比較長(zhǎng)。 B、進(jìn)口設(shè)備交貨期長(zhǎng) 一是國(guó)內(nèi)有關(guān)部門(mén)對(duì)高精密進(jìn)口設(shè)備審查比較嚴(yán)格，審查直到備案需要 3~6 個(gè)月；二是國(guó)外供應(yīng)商收到定金后才安排生產(chǎn)；三是此類(lèi)進(jìn)口設(shè)備從國(guó)外發(fā)出運(yùn) 至國(guó)內(nèi)收貨至少一個(gè)半月到二個(gè)月。 C、進(jìn)口設(shè)備制作周期長(zhǎng) 這些此類(lèi)高端刃磨機(jī)床國(guó)內(nèi)基本上沒(méi)有相應(yīng)功能的生產(chǎn)廠家，設(shè)備精度、穩(wěn) 定性、可靠性屬于國(guó)際一流水平，廠家沒(méi)有備貨，按照合同下單生產(chǎn)，預(yù)付款支 付后廠家才安排生產(chǎn)，國(guó)外一般沒(méi)有加班，這種設(shè)備制作周期一般在半年以上。 2）設(shè)備的裝配、測(cè)試和運(yùn)行方面的問(wèn)題 A、前期購(gòu)買(mǎi)的部分設(shè)備經(jīng)過(guò)安裝、調(diào)試正在進(jìn)行批量作業(yè)生產(chǎn)，其性能及 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題已經(jīng)及時(shí)反饋給廠家，結(jié)合廠家對(duì)后續(xù)設(shè)備進(jìn)行優(yōu)化改進(jìn)。如：、 金剛石工具磨床自動(dòng)上下料裝置受裝卡方式的限制，影響批量生產(chǎn)效率，廠家已 經(jīng)承諾在后續(xù)設(shè)備硬件上提升解決，并幫助改造現(xiàn)有設(shè)備。、全自動(dòng)電火花磨 齒機(jī)廠家承諾將針對(duì)公司技術(shù)要求，開(kāi)發(fā)相匹配的放電電源，提高加工效率和刃 磨質(zhì)量等，通過(guò)這種對(duì)設(shè)備的深入使用，熟悉摸透設(shè)備能力，要求廠家后續(xù)設(shè)備 有針對(duì)性的解決方案。 B、新技術(shù)帶來(lái)新設(shè)備的不斷更新。選購(gòu)設(shè)備期間，激光刃磨加工新技術(shù)剛 出現(xiàn)，對(duì)這項(xiàng)新技術(shù)的口碑、使用效果還不了解，但較之傳統(tǒng)的砂輪刃磨更有優(yōu) 勢(shì)，主要體現(xiàn)在：一、能夠加工包括內(nèi)圓在內(nèi)的復(fù)雜形狀；二、有更高的刃口精 度，傳統(tǒng)的砂輪刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以達(dá)到 0.003 ㎜，具有更高 的加工質(zhì)量；三、激光非接觸加工能夠保證更好的尺寸精度和加工效率。雖然激 光刃磨加工新技術(shù)比傳統(tǒng)砂輪刃磨精度更高、效率更高、用途更廣，但是由于這 45 種設(shè)備剛出現(xiàn)，在生產(chǎn)使用過(guò)程中還要考察新技術(shù)的應(yīng)用效果和與其它設(shè)備的匹 配情況，需要一段時(shí)間評(píng)估，影響了項(xiàng)目的進(jìn)展。 3）廠房裝修工期長(zhǎng) 由于設(shè)備到位較慢，進(jìn)口設(shè)備對(duì)工作間等固定設(shè)施要求比較嚴(yán)格，尤其震動(dòng)、 溫度、濕度等方面必須達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致裝修工期長(zhǎng)。 目前，上述影響項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的問(wèn)題已基本得到解決，對(duì)后繼資金投入，公 司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計(jì)劃以及明確的設(shè)備采購(gòu)單位和采購(gòu) 計(jì)劃，具體情況如下： 工程/設(shè)備名稱(chēng) 施工/設(shè)備采購(gòu)單位名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 60.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 300.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 70.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 100.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 400.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 50.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 80.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 80.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 200.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 60.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 80.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 70.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 70.00 鋼結(jié)構(gòu) 天宏鋼構(gòu)制造集團(tuán)有限公司 613.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 11.72 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 61.38 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 8.90 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 12.00 工程費(fèi)用合計(jì)： 2,647.00 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 392.57 床精加工 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 415.04 床粗加工 46 英國(guó)哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國(guó)有限公司 140.24 德國(guó)萬(wàn)能加工中心 德馬吉亞洲有限公司 236.06 拋光機(jī) 廊坊西波爾鉆石技術(shù)有限公司 231 激光切割機(jī) 上海繁繡錦激光科技有限公司 186.2 激光切割機(jī) 北京精昱都誠(chéng)工貿(mào)有限公司 176.4 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格頓周邊磨床 Agathon AG 3,510.00 單晶金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 檢測(cè)設(shè)備 基恩士（中國(guó)）有限公司 156.90 家具刀全自動(dòng)電火花成型 洛陽(yáng)凝華機(jī)械科技有限公司 986.00 機(jī) 全自動(dòng)電火花磨齒機(jī) 洛陽(yáng)凝華機(jī)械科技有限公司 1,020.00 英國(guó)哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國(guó)有限公司 586.08 瓦爾特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走絲磨床 日本法那科機(jī)器人有限公司 700.00 設(shè)備尾款 上海三井真空設(shè)備有限公司 4.00 設(shè)備尾款+設(shè)備配件 河南云涵機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售有限公司 15.85 新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限 設(shè)備尾款 3.48 公司 軟件費(fèi)用 廈門(mén)誠(chéng)迪科技有限公司 12.12 設(shè)備費(fèi)用合計(jì) 14,908.04 剩余鋪底流動(dòng)資金的投入主要為原材料采購(gòu)等費(fèi)用。 2、二級(jí)復(fù)核過(guò)程、主要問(wèn)題和答復(fù) （1）本級(jí)復(fù)核整體情況說(shuō)明 本級(jí)復(fù)核已全面按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于 首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)黃河旋風(fēng)是否繼續(xù)符合證券 發(fā)行條件逐項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核。 本級(jí)復(fù)核中未發(fā)現(xiàn)除《上市公司證券發(fā)行管理辦法》涉及事項(xiàng)之外，存在其 他尚待調(diào)查核實(shí)的重大問(wèn)題。 綜合考慮后，本級(jí)復(fù)核提出了重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。 （2）本級(jí)復(fù)核提出的問(wèn)題及答復(fù) 47 問(wèn)題 1、本次募集資金是否超過(guò)項(xiàng)目需要量粉碎機(jī)保養(yǎng)記錄？是否涉及非資本性支出。 答復(fù)： 根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議決 議，本次募集資金擬投入的項(xiàng)目及金額如下所示： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 51,845.00 41,505.00 合計(jì) 110,818.00 89,410.00 1、新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目總投資 58,973 萬(wàn)元，根據(jù)該項(xiàng)目的《可行性 研究報(bào)告》，該項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成、測(cè)算依據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 設(shè)備及 工程或費(fèi) 建筑工 其他費(fèi) 序號(hào) 安裝工 合計(jì) 測(cè)算依據(jù) 用名稱(chēng) 程費(fèi)用 用 程費(fèi)用 工程費(fèi)用參照《河南省建筑工程 I 工程費(fèi)用 概算定額》及相關(guān)行業(yè)規(guī)定計(jì)算； 1 生產(chǎn)車(chē)間 2,662 43,874 46,536 參照《機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊(cè)》、《機(jī) 2 環(huán)保綠化 200 200 械行業(yè)建設(shè)項(xiàng)目可行研究報(bào)告編 制內(nèi)容深度規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定和 小計(jì) 2,862 43,874 46,736 設(shè)備明細(xì)。 其他工程費(fèi)用，參照《河南省工 其它工程 II 程建設(shè)其他費(fèi)用定額及說(shuō)明》并 費(fèi)用 結(jié)合本項(xiàng)目實(shí)際情況確定 1 設(shè)計(jì)費(fèi) 467 467 其他費(fèi)用中勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程監(jiān) 工程監(jiān)理 2 140 140 理費(fèi)、建設(shè)單位管理費(fèi)分別按工 費(fèi) 程費(fèi)用的 1%、0.3%、0.6%進(jìn)行 建設(shè)單位 3 280 280 估算； 管理費(fèi) 其他前期 4 282 282 根據(jù)實(shí)際需要測(cè)算 工程費(fèi) 小計(jì) 1,169 1,169 資本性支出 2,862 43,874 1,169 47,905 48 基本預(yù)備 基本預(yù)備費(fèi)按工程及其他工程費(fèi) III 2,395 2,395 費(fèi) 用的 5 %進(jìn)行估算； 采用擴(kuò)大指標(biāo)估算法估算流動(dòng)資 鋪底流動(dòng) 金需要量，本項(xiàng)目新增流動(dòng)資金 IV 8,673 8,673 資金 28,911 萬(wàn)元，其中鋪底流動(dòng)資金 8,673 萬(wàn)元，占比約 30%。 非資本性支出 11,068 11,068 項(xiàng)目總投 V 2,862 43,874 12,237 58,973 資 本項(xiàng)目工程費(fèi)用明細(xì)估算如下： 序號(hào) 工程名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 1 綠化工程 200.00 2 東立面南側(cè)外墻及室外拆除 33.46 3 東立面北側(cè)外墻 14.86 4 南立面東側(cè)外墻 17.12 5 南立面西側(cè)外墻 16.88 6 西立面南側(cè)外墻及女兒墻壓頂 22.02 7 西立面北側(cè)外墻 17.68 8 北立面西側(cè)外墻 1.78 9 北立面東側(cè)外墻 16.06 10 水泥砂漿供應(yīng)組 62.48 11 室內(nèi)衛(wèi)生間及西側(cè)門(mén)口拆除 21.08 12 室內(nèi)東側(cè)門(mén)口拆除及女兒墻機(jī)磚供應(yīng) 51.06 13 室內(nèi)南北通道東側(cè)地坪 116.72 14 南北通道西側(cè)地坪及耐磨地坪 105.64 15 室內(nèi)南廳室內(nèi)拆除 39.50 16 磨具樓室外落水管 24.66 17 磨具樓天井改造 89.74 18 磨具樓沉降縫整修 29.29 19 磨具樓北廳室內(nèi)拆除 25.74 20 磨具樓室內(nèi)管道安裝及室外維修 114.42 21 磨具樓周?chē)缆酚兔?473.23 22 磨具樓屋面防水 46.89 23 磨具樓及周?chē)ㄖ锿鈮φ媸?63.97 24 磨具樓西側(cè)樓梯鏟除及周?chē)慊?15.06 25 金一、三、四廠坎墻修補(bǔ)及外墻油漆 8.60 26 東側(cè)樓梯、室外空調(diào)基礎(chǔ)及其他工程 42.37 27 室內(nèi)電纜橋架 13.08 28 室外保潔、室外道路路緣石及土方工程 145.20 49 29 室內(nèi)裝飾裝修 787.41 30 室內(nèi)裝飾裝修 180.00 31 車(chē)間環(huán)氧地坪 66.00 合 計(jì) 2,862.00 本項(xiàng)目全部設(shè)備（含安裝費(fèi)）明細(xì)如下： 數(shù)量（臺(tái)/ 設(shè)備估價(jià)（萬(wàn)元） 序號(hào) 設(shè)備名稱(chēng) 型號(hào) 備注 套） 單價(jià) 總價(jià) 1 進(jìn)口生產(chǎn)線 定制 10 741.99 7,419.92 日本 2 自研生產(chǎn)線 自制 150 201.40 30,209.68 中國(guó) 3 純水設(shè)備 15T/H 8 212.00 1,695.98 中國(guó) 4 空氣壓縮機(jī) DAV-75 10 106.00 1,059.99 中國(guó) 5 真空爐 定制 3 127.20 381.60 日本 6 卷取機(jī) 定制 5 63.60 318.00 中國(guó) 7 多線切割機(jī) 612SD 3 148.40 445.20 中國(guó) 8 單線切割機(jī) STX-402 2 12.72 25.44 中國(guó) 9 熱處理爐 定制 4 42.40 169.60 中國(guó) 10 粒度分析儀 MS3000 1 31.80 31.80 中國(guó) 11 拉力機(jī) XDL-500N 3 8.48 25.44 中國(guó) 12 扭轉(zhuǎn)機(jī) ZCXC-5 3 6.36 19.08 中國(guó) 13 在線監(jiān)控系統(tǒng) 定制 10 84.80 847.99 日本 14 品質(zhì)復(fù)查裝置 定制 4 127.20 508.79 日本 15 張力儀 TS1 15 2.12 31.80 日本 16 篩分機(jī) 定制 5 4.24 21.20 中國(guó) 17 超聲波清洗機(jī) 科源定制 5 2.12 10.60 中國(guó) 18 水浴鍋爐 HH-S1 10 0.53 5.30 中國(guó) 19 鈦籃卷曲機(jī) 定制 5 5.30 26.50 中國(guó) 20 攪拌機(jī) 特制 10 0.53 5.30 中國(guó) 21 通風(fēng)櫥 定制 15 2.12 31.80 中國(guó) 22 過(guò)濾機(jī) 定制 20 1.06 21.20 中國(guó) 23 抽濾機(jī) 定制 10 1.06 10.60 中國(guó) 24 數(shù)顯 PH 計(jì) 定制 20 0.53 10.60 中國(guó) 25 高清顯微鏡 定制 10 5.30 53.00 中國(guó) 26 移動(dòng)平臺(tái) 定制 20 1.59 31.80 中國(guó) 27 叉車(chē) 5噸 2 42.40 84.80 中國(guó) 28 保養(yǎng)操作臺(tái) 定制 10 2.12 21.20 中國(guó) 29 水床 定制 20 0.53 10.60 中國(guó) 30 烘箱 北京光明 20 1.06 21.20 中國(guó) 31 儲(chǔ)液罐 定制 10 1.06 10.60 中國(guó) 32 反應(yīng)釜 定制 10 5.30 53.00 中國(guó) 33 GD 配電柜 定制 60 4.24 254.40 中國(guó) 50 合計(jì) 493 43,874.00 根據(jù)上述新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目投資構(gòu)成及測(cè)算依據(jù)分析，除鋪底流 動(dòng)資金和預(yù)備費(fèi)為非資本性支出外，其余構(gòu)成部分均屬于資本性支出（工程建設(shè) 其他費(fèi)用系由建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成，按照 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定予以資本化）。新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目總投資為 58,973 萬(wàn)元，其中資本性支出為 47,905 萬(wàn)元，非資本性支出為 11,068 萬(wàn)元； 原擬使用募集資金投入 48,000 萬(wàn)元，使用自籌資金投入 10,973 萬(wàn)元。根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議決議，現(xiàn)變更為該 項(xiàng)目的非資本性支出 11,068 萬(wàn)元全部由公司自籌資金投入；本項(xiàng)目擬使用募集 資金投入資本性支出 47,905 萬(wàn)元，本募投項(xiàng)目的投資未超過(guò)項(xiàng)目需求量，符合 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。本項(xiàng)目的募集資金投資安排如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 投資金額 擬投入募集資金金額 是否資本性支出 建筑工程 2,862.00 2,862.00 是 設(shè)備及安裝工程 43,874.00 43,874.00 是 其他工程費(fèi)用 1,169.00 1,169.00 是 預(yù)備費(fèi) 2,395.00 0.00 否 鋪底流動(dòng)資金 8,673.00 0.00 否 項(xiàng)目總計(jì) 58,973.00 47,905.00 綜上，對(duì)新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目的投資未超過(guò)項(xiàng)目需求量，符合《上 市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定，本項(xiàng)目的募集資金投資不存在非資本 性支出。 2、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目總投資 51,845 萬(wàn)元，根據(jù)該項(xiàng)目的《可行 性研究報(bào)告》，該項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成、測(cè)算依據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 工程或費(fèi) 建筑工 設(shè)備及 其他費(fèi) 序號(hào) 合計(jì) 測(cè)算依據(jù) 用名稱(chēng) 程費(fèi)用 安裝工 用 51 程費(fèi)用 工程費(fèi)用參照根據(jù)《河南省建筑 I 工程費(fèi)用 工程概算定額》及相關(guān)行業(yè)規(guī)定 計(jì)算； 1 生產(chǎn)車(chē)間 1,966 38,312 40,278 參照設(shè)備清單及市場(chǎng)價(jià)格估算和 2 環(huán)保綠化 100 200 300 《機(jī)械行業(yè)建設(shè)項(xiàng)目可行研究報(bào) 告編制內(nèi)容深度規(guī)定》及有關(guān)規(guī) 小計(jì) 2,066 38,512 40,578 定。 參照《河南省工程建設(shè)其他費(fèi)用 其它工程 II 定額及說(shuō)明》并結(jié)合本項(xiàng)目實(shí)際 費(fèi)用 情況確定。 1 設(shè)計(jì)費(fèi) 406 406 工程監(jiān)理 2 費(fèi) 122 122 其他費(fèi)用中勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程監(jiān) 建設(shè)單位 理費(fèi)、建設(shè)單位管理費(fèi)分別按工 3 管理費(fèi) 243 243 程費(fèi)用的 1%、0.3%、0.6%估算； 其他前期 4 根據(jù)實(shí)際需要測(cè)算 工程費(fèi) 156 156 小計(jì) 927 927 資本性支出 2,066 38,512 927 41,505 基本預(yù)備 基本預(yù)備費(fèi)按工程及其他工程費(fèi) III 2,088 2,088 費(fèi) 用的 5 %進(jìn)行估算； 采用擴(kuò)大指標(biāo)估算法估算流動(dòng)資 鋪底流動(dòng) IV 8,252 8,252 金需要量，其中鋪底流動(dòng)資金 資金 8,252 萬(wàn)元，占比約 30%。 非資本性支出 10,340 10,340 項(xiàng)目總投 V 2,066 38,512 11,267 51,845 資 本項(xiàng)目工程費(fèi)用明細(xì)估算如下： 序號(hào) 工程名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 1 綠化及環(huán)境工程 100 2 現(xiàn)有車(chē)間與 3D 專(zhuān)用粉生產(chǎn)車(chē)間鋼結(jié)構(gòu)隔斷 56 3 車(chē)間辦公不銹鋼隔斷工程 435 4 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)線車(chē)間室內(nèi)溝槽 126 5 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)線車(chē)間管道工程 158 6 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)車(chē)間混凝土及耐磨地坪工程 95 7 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)車(chē)間環(huán)氧地坪工程 35 8 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)車(chē)間門(mén)窗工程 65 9 專(zhuān)用粉末生產(chǎn)車(chē)間道路工程 132 10 車(chē)間不銹鋼隔斷工程 340 11 室內(nèi)溝槽工程 47 52 12 室內(nèi)管道工程 95 13 混凝土及耐磨地坪工程 70 14 車(chē)間環(huán)氧地坪工程 27 15 門(mén)窗工程 45 16 車(chē)間屋面板、墻面板維護(hù)結(jié)構(gòu)更換工程 135 17 車(chē)間防塵防濕工程 35 18 車(chē)間氣暖工程 70 總計(jì) 2,066 本項(xiàng)目全部設(shè)備（含安裝費(fèi)）明細(xì)如下： 數(shù)量（臺(tái) 設(shè)備估價(jià)（萬(wàn)元） 序號(hào) 設(shè)備名稱(chēng) 型號(hào) 備注 /套） 單價(jià) 總價(jià) 真空熔煉及惰性氣體霧 1 ALD 4 2,200 8,800 中國(guó) 化制粉設(shè)備 2 等離子球化制粉系統(tǒng) TEKNA－TIU-200 3 1,625 4,875 中國(guó) 3 旋風(fēng)自動(dòng)分級(jí)系統(tǒng) TURBOPLEX-315 6 300 1,800 日本 4 激光粒度儀 Mastersizer3000 1 55 55 英國(guó) 5 掃描電子顯微鏡 FEI/Tecnai G2 F20 1 640 640 美國(guó) 原子發(fā)射光譜質(zhì)譜聯(lián)用 6 ICAP Qc 1 180 180 美國(guó) 儀 7 氮/氧分析儀 LECO/ TC500 1 62 62 美國(guó) 8 碳/硫分析儀 LECO/ CS230 1 57 57 美國(guó) 9 分析天平 MS105DU 2 3 6 瑞士 10 X 射線衍射儀 D8 advance 1 130 130 德國(guó) 11 布洛維硬度計(jì) KB/KB30S -FA 1 68 68 德國(guó) MBRAUN/MB-Labsta 12 真空手套箱 1 30 30 德國(guó) r 13 全自動(dòng)原子力顯微鏡 Park ystems/NX-20 1 450 450 韓國(guó) 14 透射電鏡 HT7700 1 600 600 日本 金屬材料成分及差熱分 WD-9A/Axio scope 15 1 300 300 中國(guó) 析系統(tǒng) A1 16 手持 X 熒光合金分析儀 EDX P3000 1 200 200 中國(guó) 臺(tái)式直讀 X 熒光光譜儀 FOUNDRY-MASTER 17 1 300 300 中國(guó) Smart 微量分析超純水器及分 優(yōu)普 18 1 350 350 中國(guó) 析系統(tǒng) 19 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 3DSystems/ProX300 1 670 670 美國(guó) 電子束溶解 3D 成型設(shè) 20 Arcam/Q20 1 820 820 美國(guó) 備 21 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 EOS/M400 1 1,500 1,500 瑞典 22 激光熔融 3D 成型設(shè)備 ReaLizer/SLM 300 1 1,200 1,200 德國(guó) 23 激光熔融 3D 成型設(shè)備 Concept laser/M3 1 1,200 1,200 德國(guó) 53 SLM solutions/SLM 24 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 德國(guó) 280HL Renishaw 25 激光熔融 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 德國(guó) PLC/AM250 26 激光熔覆 3D 成型設(shè)備 DMGMORI 1 1,000 1,000 英國(guó) 等離子旋轉(zhuǎn)電極制粉系 27 No.8-0020-01 10 500 5,000 中國(guó) 統(tǒng) 28 全自動(dòng)推舟式還原爐 四管式 3 130 390 中國(guó) 29 金相顯微鏡分析系統(tǒng) 2 160 320 中國(guó) 30 空心槳葉干燥機(jī) 9 20 180 中國(guó) 樣品全自動(dòng)消解前處理 31 60 位 2 40 80 中國(guó) 系統(tǒng) 32 大型厚片吸塑成型機(jī) TDL－V120B 6 50 300 中國(guó) 33 真空包裝機(jī) VS600E 12 15 180 中國(guó) 34 全自動(dòng)充氣包裝線 定制 6 120 720 中國(guó) 35 凈化水系統(tǒng) 40T 2 120 240 中國(guó) 螺桿式空壓機(jī)及冷凍干 36 WPS30m3 2 40 80 中國(guó) 燥系統(tǒng) 37 智能粉體物性測(cè)試儀 BT-1001 1 10 10 中國(guó) 38 混料機(jī) 3T 9 20 180 中國(guó) 39 X 光探傷系統(tǒng) XYD-450HP 1 260 260 中國(guó) 40 天車(chē) 8 噸 起吊高度≥6m 3 30 90 中國(guó) 41 氬氣站 30 立方 2 60 120 中國(guó) 42 制氮機(jī) 400m3/h 2 60 120 中國(guó) 43 變電站 4000KW 2 60 120 中國(guó) 44 叉車(chē) CBCD 內(nèi)燃叉車(chē) 3 20 60 中國(guó) 45 水凈化處理設(shè)備 LW-500 1 110 110 中國(guó) 46 壓濾機(jī) WSZ10 1 50 50 中國(guó) 47 降噪設(shè)備 罩外噪音值≤55DB(A) 1 40 40 中國(guó) 安裝費(fèi) 2,169 合計(jì) 117 38,512 根據(jù)上述增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目投資構(gòu)成及測(cè)算依據(jù)分析，除鋪底 流動(dòng)資金和預(yù)備費(fèi)為非資本性支出外，其余構(gòu)成部分均屬于資本性支出（工程建 設(shè)其他費(fèi)用系由建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構(gòu)成，按 照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定予以資本化）。增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目總投資為 51,845 萬(wàn)元，其中資本性支出為 41,505 萬(wàn)元，非資本性支出為 10,340 萬(wàn)元； 原擬使用募集資金投入 50,000 萬(wàn)元，使用自籌資金投入 1,845 萬(wàn)元。根據(jù) 2016 年 9 月 9 日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議決議，現(xiàn)變更為該 項(xiàng)目的非資本性支出 10,340 萬(wàn)元全部由公司自籌資金投入；本項(xiàng)目擬使用募集 54 資金投入資本性支出 41,505 萬(wàn)元。 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 投資金額 擬投入募集資金金額 是否資本性支出 建筑工程 2,066.00 2,066.00 是 設(shè)備及安裝工程 38,512.00 38,512.00 是 其他工程費(fèi)用 927.00 927.00 是 預(yù)備費(fèi) 2,088.00 0.00 否 鋪底流動(dòng)資金 8,252.00 0.00 否 項(xiàng)目總計(jì) 51,845.00 41,505.00 綜上，本次增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目募投項(xiàng)目的投資未超過(guò)項(xiàng)目需求 量，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定，本項(xiàng)目的募集資金投資 不存在非資本性支出。 問(wèn)題 2、（1）公司復(fù)合片產(chǎn)能利用率不高，請(qǐng)說(shuō)明原因。（2）人造金剛石 2014 年度產(chǎn)能利用率超 100%的原因。 答復(fù)： 報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)能利用率情況如下： 產(chǎn)品名稱(chēng) 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 產(chǎn)能（億克拉） 15.07 34.19 30.29 26.13 人造 產(chǎn)量（億克拉） 14.54 33.66 33.89 25.48 金剛石 銷(xiāo)量（億克拉） 17.62 34.50 31.71 27.59 產(chǎn)能利用率（%） 96.48 98.45 112.01 97.51 產(chǎn)能（噸） 6,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 產(chǎn)量（噸） 2,460.07 6,192.63 6,785.34 6,218.46 金屬粉末 銷(xiāo)量（噸） 2,370.46 6,661.75 6,173.96 5,722.01 產(chǎn)能利用率（%） 41.00 51.61 56,.54 51.82 產(chǎn)能（萬(wàn)粒） 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 產(chǎn)量（萬(wàn)粒） 338.62 792.33 797.47 846.39 復(fù)合片 銷(xiāo)量（萬(wàn)粒） 304.85 785.09 861.89 806.62 產(chǎn)能利用率（%） 56.44 66.03 66.46 70.53 智能制造 產(chǎn)量（套） 104 36 - - 55 產(chǎn)品名稱(chēng) 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 自動(dòng)化工 銷(xiāo)量（套） 104 36 - - 裝 （1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人生產(chǎn)的復(fù)合片主要包括地質(zhì)礦山用復(fù)合片和石油鉆 探用復(fù)合片。報(bào)告期內(nèi)，該產(chǎn)品產(chǎn)量、銷(xiāo)量、產(chǎn)能利用率基本穩(wěn)定，但由于下游 石油開(kāi)采、鉆探行業(yè)不景氣，鉆頭需求不足，因此導(dǎo)致對(duì)應(yīng)的礦山、石油開(kāi)采產(chǎn) 品銷(xiāo)量不高，因此復(fù)合片的產(chǎn)能利用率較低，目前發(fā)行人已積極開(kāi)拓其他行業(yè)如 開(kāi)山、隧道開(kāi)鑿等行業(yè)用復(fù)合片，提升復(fù)合片產(chǎn)銷(xiāo)量。 （2）產(chǎn)能利用率是在正常生產(chǎn)條件和工作安排的情形下表征企業(yè)機(jī)器設(shè)備 的使用情況。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人人造金剛石產(chǎn)能利用率分別為 97.51%、112.01%、 98.45%和 97.00%，產(chǎn)能利用率較高且保持穩(wěn)定。2014 年發(fā)行人產(chǎn)能利用率超 過(guò) 100%的原因是公司因應(yīng)市場(chǎng)的需求和企業(yè)自身具體經(jīng)營(yíng)情況而適度增加了 生產(chǎn)設(shè)備的使用，同時(shí)，工人也有適度的加班所致。 3、三級(jí)復(fù)核過(guò)程、主要問(wèn)題和答復(fù) 本級(jí)復(fù)核由投資銀行總部質(zhì)量控制部組織成立專(zhuān)項(xiàng)復(fù)核小組進(jìn)行復(fù)核，總體 采用交叉復(fù)核形式。復(fù)核小組的成員由與該項(xiàng)目組相獨(dú)立的其他業(yè)務(wù)部門(mén)的部門(mén) 領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任復(fù)核小組組長(zhǎng)，組員由另 1 名獨(dú)立于該項(xiàng)目組的其他資深業(yè)務(wù)人員及 3 名非該項(xiàng)目目原質(zhì)控專(zhuān)員及合規(guī)專(zhuān)員的質(zhì)控部其他人員組成。 2016 年 12 月 24 日，復(fù)核小組審閱了項(xiàng)目組及業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人提交的經(jīng)一 二級(jí)復(fù)核后的復(fù)核意見(jiàn)及材料。經(jīng)復(fù)核相關(guān)工作，在此基礎(chǔ)上，復(fù)核人員提出了 本項(xiàng)目的三級(jí)復(fù)核問(wèn)題。主要問(wèn)題和答復(fù)如下： 問(wèn)題 1、根據(jù)申請(qǐng)材料，申請(qǐng)人控股股東黃河集團(tuán)持有的申請(qǐng)人 14,549.50 萬(wàn)股股份已質(zhì)押，占其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%。請(qǐng)核查：上述股份質(zhì) 押借款是否存在因違約導(dǎo)致的股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。 答復(fù)： 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股東黃河集團(tuán)共持有申請(qǐng)人股份總 數(shù)為 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被質(zhì)押用于融資，質(zhì)押的股 56 份占其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黃河旋風(fēng)收盤(pán)價(jià) 20.12 元/股進(jìn)行計(jì)算，質(zhì)押股票市值約為 292,735.94 萬(wàn)元?？深A(yù)期范圍內(nèi)，質(zhì) 押股份能按期解質(zhì)，導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)較小，主要有以下幾個(gè)原因： 1、黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好，償債能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的融資能力，與銀行 等金融機(jī)構(gòu)持續(xù)合作良好，股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較低。 （1）黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年 資產(chǎn)總額 329,719.26 252,175.73 219,452.86 負(fù)債總額 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者權(quán)益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 營(yíng)業(yè)收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 凈利潤(rùn) 19,068.06 14,007.06 13,142.48 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)總量增長(zhǎng)較快且 質(zhì)量較好，持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 （2）黃河集團(tuán)的償債能力 項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產(chǎn)負(fù)債率 53.17% 50.56% 46.26% 流動(dòng)比率 1.19 1.21 1.17 速凍比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黃河集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為 53.17%，處于較低水平；流 動(dòng)比率為 1.19，最近 3 年均大于 1；速動(dòng)比率為 0.70，且呈現(xiàn)逐年提高的趨勢(shì)； 因此，黃河集團(tuán)具有較強(qiáng)的償債能力。 因此，黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的融資能力和較強(qiáng)的償債能力，能 保障所質(zhì)押的股票不出現(xiàn)行使質(zhì)權(quán)的情形。 57 2、公司歷史上質(zhì)押的股份未出現(xiàn)過(guò)被行使質(zhì)權(quán)的情況。黃河集團(tuán)為了企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和投資需求，歷年來(lái)均存在通過(guò)較高比例質(zhì)押上市公司股權(quán)取得融資 情況，歷次股權(quán)質(zhì)押融資均如期解押，未出現(xiàn)過(guò)違約、遲延還款等情形。 3、黃河集團(tuán)用于質(zhì)押的股票市值為 249,814.92 萬(wàn)元，與其融資金額相比尚 有較大的安全邊際。 4、2016 年 9 月，黃河集團(tuán)對(duì)上市公司進(jìn)行增持 232.468 萬(wàn)股，因此尚有 30,843,074 股股票尚未質(zhì)押，該等股票可用于追加質(zhì)押物等擔(dān)保措施以應(yīng)對(duì)可 能出現(xiàn)的問(wèn)題。 因此，可預(yù)期范圍內(nèi)，質(zhì)押股份能按期解質(zhì)，導(dǎo)致發(fā)行人股權(quán)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)較 小。 2、請(qǐng)說(shuō)明應(yīng)收賬款是否可能發(fā)生壞賬損失，是否存在關(guān)聯(lián)方侵占上市公司 資金的情形。 答復(fù)： 2015 年 10 月收購(gòu)明匠智能后，黃河旋風(fēng)的應(yīng)收賬款主要構(gòu)成為母公司和明 匠智能應(yīng)收賬款。 1、黃河母公司應(yīng)收賬款情況 截至 2016 年 6 月 30 日，黃河旋風(fēng)母公司應(yīng)收賬款賬齡分析如下： 單位：元 應(yīng)收賬款 2016 年 6 月 30 日 占比 1 年以?xún)?nèi) 761,512,875.89 89.80% 1－2 年 53,766,706.66 6.34% 2－3 年 7,422,484.32 0.88% 3－4 年 4,174,037.34 0.49% 4-5 年 6,990,831.57 0.82% 5 年以上 14,177,760.32 1.67% 合計(jì) 848,044,696.10 100.00 從黃河旋風(fēng)母公司應(yīng)收賬款賬齡情況可以看出，公司 2 年以?xún)?nèi)的應(yīng)收賬款占 比達(dá)到 96.14%，應(yīng)收賬款總體質(zhì)量較好。黃河旋風(fēng)母公司 2 年以上的應(yīng)收賬款 58 主要為少量尾款及部分未結(jié)算款項(xiàng)，占應(yīng)收賬款總體比例為 3.86%。公司壞賬政 策如下： 賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%) 其他應(yīng)收款計(jì)提比例(%) 1 年以?xún)?nèi)（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 38% 38% 2－3 年 70% 70% 3－4 年 82% 82% 4－5 年 98% 98% 5 年以上 100% 100% 公司已對(duì) 2 年以上客戶(hù)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬比例 70%壞賬，3 年以上客戶(hù)計(jì) 提 82%壞賬，計(jì)提比例較高。 隨著近年來(lái)國(guó)家節(jié)能減排政策的實(shí)施和原油價(jià)格下跌影響，煤炭和石油開(kāi)采 行業(yè)受到影響，相應(yīng)的公司產(chǎn)品賣(mài)出這些下游客戶(hù)之后回款周期變長(zhǎng)，造成公司 應(yīng)收賬款持續(xù)增加。公司 1-2 年的應(yīng)收賬款金額較高，主要是公司下游客戶(hù)行業(yè) 如煤礦、石油行業(yè)客戶(hù)因近年來(lái)行業(yè)不景氣，收款困難導(dǎo)致回款周期較長(zhǎng)所致。 經(jīng)分析，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年賬齡且金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的客戶(hù)，因業(yè) 務(wù)持續(xù)發(fā)生，大部分在 2016 年 1-6 月及 2016 年 7-10 月均有回款，具體情況如 下： 單位：元 2016 年 6 月 30 2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 客戶(hù)名稱(chēng) 賬齡 1 年以?xún)?nèi) 賬齡 1-2 年 日余額 回款 月回款 福建萬(wàn)龍金剛石工具有限 6,221,736.08 4,038,117.48 2,183,618.60 3,773,124.65 2,817,699.05 公司 揭陽(yáng)市揭東縣拓金刀具廠 4,223,329.66 2,260,600.00 1,962,729.66 3,596,270.34 - 鄱陽(yáng)縣銳力金剛石合金工 3,479,400.00 1,170,400.00 2,309,000.00 1,200,000.00 - 具廠 佛山市金旋風(fēng)磨具有限公 1,416,819.44 386,995.40 1,029,824.04 76,850.16 1,474,593.61 司 佛山市銳宇磨具有限公司 1,057,940.23 - 1,057,940.23 - 1,057,940.23 河南黃河旋風(fēng)國(guó)際有限公 2,360,066.91 1,272,419.00 1,087,647.91 1,055,530.00 808,240.00 司 李澤山 1,654,543.00 - 1,654,543.00 147,705.00 1,314,512.72 廣東奔朗新材料股份有限 3,374,640.80 1,934,798.00 1,439,842.80 2,229,422.82 2,116,480.00 公司 河南省亞龍超硬材料有限 2,399,100.57 605,000.00 1,794,100.57 2,085,000.00 367,018.00 59 公司 山東信泰超硬材料有限公 1,083,650.78 - 1,083,650.78 - 61,524.00 司 石家莊嘉利金剛石工具有 2,152,781.80 1,120,235.00 1,032,546.80 - 79,010.80 限公司 淄博嘉銳金剛石制品有限 1,476,719.92 383,080.00 1,093,639.92 - - 公司 柘城縣誠(chéng)成超硬材料有限 2,083,164.52 475,000.00 1,608,164.52 51,835.48 - 公司 泉州市三穎超硬工具有限 3,215,945.72 1,159,935.62 2,056,010.10 205,357.10 1,350,000.00 公司 萊州市夏邱鎮(zhèn)金峰金剛石 2,158,942.54 490,566.50 1,668,376.04 100,000.00 700,000.00 刀具廠 如東黃海金剛石有限公司 4,768,766.13 2,018,000.00 2,750,766.13 751,000.00 410,000.00 江西新光金剛石工具有限 5,027,353.77 2,020,650.00 3,006,703.77 3,000,000.00 750,000.00 公司 合計(jì) 48,154,901.87 19,335,797.00 28,819,104.87 18,272,095.55 13,307,018.41 其中，回款較少的幾家客戶(hù)長(zhǎng)期未回收的原因主要匯總?cè)缦拢?客戶(hù)名稱(chēng) 長(zhǎng)期未回收原因 還款計(jì)劃 近一兩年來(lái)，客戶(hù)由原來(lái)的單一經(jīng)營(yíng)大 通過(guò)限制對(duì)該公司發(fā)貨量等方式， 刀頭為主轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣?jīng)營(yíng)，新上了小 以降低應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)，保持與該公 山東信泰超硬材料有限 鋸片、復(fù)合片、鉆頭、繩鋸等項(xiàng)目，尤 司的正常合作。與客戶(hù)和經(jīng)管業(yè)務(wù) 公司 其小鋸片占用資金量較大，且有新廠房 代表溝通和催款，12 月份將正?；?在建，造成其周轉(zhuǎn)資金較為緊張 款，并將應(yīng)收余額降低到較低水平 因今年以來(lái)河北地區(qū)環(huán)保承壓，企業(yè)出 現(xiàn)經(jīng)常性限產(chǎn)停產(chǎn)，造成該公司現(xiàn)金流 石家莊嘉利金剛石工具 緊張。經(jīng)實(shí)地考察該公司基本面良好， 在 11 月份已回款 50 萬(wàn)元 有限公司 綜合評(píng)估認(rèn)為該公司應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)在 可控范圍內(nèi)，予以持續(xù)與之合作。 客戶(hù)今年在經(jīng)營(yíng)規(guī)模增大，下游客戶(hù)增 漲較快的情況下，應(yīng)收賬款因行業(yè)特點(diǎn) （金剛石制品行業(yè)回款一般集中在年 淄博嘉銳金剛石制品有 底）回收不太理想，尤其上半年回款困 在 11 月份有回款 10 余萬(wàn)，已敦促 限公司 難，預(yù)計(jì)年底有較大改觀。在對(duì)該公司 客戶(hù)年底前多回款 進(jìn)行綜合風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后認(rèn)為應(yīng)收賬款風(fēng) 險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)，決定予以保持正常 合作。 客戶(hù)近一兩年產(chǎn)能出現(xiàn)一定下滑，金剛 石采購(gòu)量也有所下降，回款較為緩慢， 與 客 戶(hù) 和 經(jīng) 管 業(yè) 務(wù) 代 表 溝 通 和 催 柘城縣誠(chéng)成超硬材料有 但因與該公司一直保持長(zhǎng)期合作，經(jīng)了 款，12 月份將正?；乜睿?yīng)收 限公司 解并實(shí)地考察，該公司日常經(jīng)營(yíng)正常， 余額降低到較低水平 并承諾年底前及時(shí)結(jié)清前期欠款，經(jīng)綜 60 合評(píng)估認(rèn)為該公司應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)在可 控范圍之內(nèi)，決定繼續(xù)保持與之正常合 作。 綜上，截至 2016 年 10 月，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年賬齡且金額超過(guò) 100 萬(wàn)元的客戶(hù)的欠款已有陸續(xù)回收，期后回收情況較好，對(duì)于長(zhǎng)期欠款的客戶(hù)， 上市公司已加大催收力度，加快應(yīng)收賬款回收。 2、明匠智能應(yīng)收賬款情況 單位：萬(wàn)元 2015.12.31 2016 年 1~6 月 2016 年 1~6 2016.06.30 2016 年 7~10 項(xiàng)目 余額 收入 月回款 余額 月回款 應(yīng)收賬款 16,112.32 31,258.32 4,357.18 44,578.52 5,930.75 截至 2016 年 10 月 31 日，明匠智能仍有 38,647.77 萬(wàn)元應(yīng)收賬款余額。明 匠智能應(yīng)收余額較大主要是因?yàn)槟壳爸悄苤圃煨袠I(yè)還處于成長(zhǎng)階段，其客戶(hù)通常 屬于大規(guī)模制造業(yè)企業(yè)客戶(hù)，明匠智能為客戶(hù)提供的智能制造生產(chǎn)線屬于為其定 制化的智能生產(chǎn)線，由乙方先行墊付資金進(jìn)行項(xiàng)目實(shí)施的情況較為普遍，同時(shí)， 客戶(hù)因其提供產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新性、高技術(shù)含量的特性，盡管明匠智能提供的設(shè) 備生產(chǎn)線等產(chǎn)品已符合合同收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，但由于客戶(hù)對(duì)其依賴(lài)性較高，往往 通過(guò)壓款的方式要求技術(shù)人員進(jìn)行產(chǎn)線的協(xié)助營(yíng)運(yùn)、跟進(jìn)，進(jìn)行技術(shù)支持，會(huì)導(dǎo) 致客觀上應(yīng)收賬款的賬期較長(zhǎng)。鑒于其客戶(hù)均為行業(yè)龍頭企業(yè)或國(guó)有大中型企 業(yè)，應(yīng)收賬款可回收性較高。 明匠智能仍處于快速發(fā)展期，目前平均收款期在一年左右，且公司發(fā)展速度 較快，因此導(dǎo)致應(yīng)收賬款積累金額較高。 截至 2016 年 6 月 30 日，明匠智能賬齡分析如下： 單位：萬(wàn)元 應(yīng)收賬款 2016 年 6 月 30 日 占比 余額 44,578.52 100.00% 1 年以?xún)?nèi) 41,304.53 92.65% 1－2 年 3,176.52 7.13% 2－3 年 97.47 0.22% 3－4 年 - - 4-5 年 - - 61 5 年以上 - - 根據(jù)明匠智能的賬齡分析，應(yīng)收賬款絕大部分屬于 1 年以?xún)?nèi)的欠款。2-3 年 的應(yīng)收賬款基本都是質(zhì)保金。部分 1-2 年的應(yīng)收賬款為質(zhì)保金，剩余 1-2 年大額 客戶(hù)明細(xì)如下： 單位名稱(chēng) 2016.6.30 1 年以?xún)?nèi) 1-2 年 2-3 年 長(zhǎng)賬齡未支付原因 ①客戶(hù)要求將原有普工全部 培訓(xùn)到位；②都是新上項(xiàng)目， 技術(shù)工藝各方面都比較新 廣州美的廚房電器制造有 3,386.06 1,952.80 1,433.26 - 穎，客戶(hù)希望公司后續(xù)的跟 限公司 進(jìn)和升級(jí)；③客戶(hù)自身的資 金壓力原因，但在 2016 年已 做付款申請(qǐng)，預(yù)計(jì) 2017 年上 半年會(huì)支付所有款項(xiàng)。 主要為客戶(hù)因項(xiàng)目產(chǎn)線維護(hù) 重慶平偉科技（集團(tuán)）有限 和升級(jí)進(jìn)行的拖延付款，同 573.76 126.3 447.46 - 公司 時(shí)客戶(hù)資金較為緊張，相關(guān) 預(yù)算縮減 埃馳系統(tǒng)因售后問(wèn)題未按期 上海松江埃馳汽車(chē)地毯聲 支付貨款，目前公司已和對(duì) 229.31 2.28 227.03 - 學(xué)元件有限公司 方溝通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份支付 常熟英提爾汽車(chē)飾件有限 2016 年 9 月回款 192.60 萬(wàn)， 248.15 66.65 181.5 - 公司 余下為質(zhì)保金 埃馳因售后問(wèn)題未按期支付 埃馳汽車(chē)零部件（常熟）有 貨款，目前公司已和對(duì)方溝 161.14 12.25 148.89 - 限公司 通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份 支付 由于該客戶(hù)與上海大眾的結(jié) 算出現(xiàn)問(wèn)題，造成資金出現(xiàn) 上海紅雅電子科技有限公 217 - 142.2 74.8 問(wèn)題，相關(guān)款項(xiàng)在 2016 年 司 11 月份回款 121.8 萬(wàn)左右， 余款尚未支付。 未付的主要原因?yàn)榭蛻?hù)的員 工培訓(xùn)尚未完成，同時(shí)部分 柳州裕信方盛汽車(chē)飾件有 已完工并驗(yàn)收的項(xiàng)目客戶(hù)仍 174.88 36.1 138.78 - 限公司 要升級(jí)，并協(xié)助其對(duì)新建的 產(chǎn)線進(jìn)行維護(hù)和升級(jí)，其中 22.80 萬(wàn)為質(zhì)保金。 62 埃馳因售后問(wèn)題未按期支付 埃馳（上海）汽車(chē)零部件技 貨款，目前公司已和對(duì)方溝 92.35 - 92.35 - 術(shù)有限公司 通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份 支付 長(zhǎng)春佛吉亞旭陽(yáng)汽車(chē)內(nèi)飾 未按期支付貨款，目前在溝 90.78 - 90.78 - 系統(tǒng)有限公司 通中 江陰萬(wàn)奇內(nèi)飾系統(tǒng)有限公 37.58 - 37.58 - 未按期支付貨款，已訴訟 司上海分公司 安通林系統(tǒng)因售后問(wèn)題未按 廣州安通林汽車(chē)配件有限 期支付貨款，目前公司已和 45.08 8.5 36.58 - 公司 對(duì)方溝通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份支付 杭州聚賢汽車(chē)零部件制造 未按期支付貨款，目前在溝 33 - 33 - 有限公司 通中 安通林系統(tǒng)因售后問(wèn)題未按 安通林汽車(chē)配件制作（上 期支付貨款，目前公司已和 48.51 15.92 32.59 - 海）有限公司 對(duì)方溝通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份支付 重慶大江渝強(qiáng)塑料制品有 未按期支付貨款，目前在溝 48.4 23.2 25.2 - 限公司 通中 佛山佛吉亞旭陽(yáng)內(nèi)飾系統(tǒng) 43.86 21.5 22.36 - 質(zhì)保金 有限公司 埃馳系統(tǒng)因售后問(wèn)題未按期 上海埃馳汽車(chē)零部件技術(shù) 支付貨款，目前公司已和對(duì) 25.61 - 22.02 3.59 有限公司 方溝通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份支付 南方佛吉亞汽車(chē)部件有限 18.97 - 18.97 - 質(zhì)保金 公司杭州分公司 沈陽(yáng)飛爾汽車(chē)零部件有限 12.77 - 12.77 - 質(zhì)保金 公司 重慶雙英汽車(chē)配件制造有 22.57 - 12.2 10.37 質(zhì)保金 限公司 埃馳因售后問(wèn)題未按期支付 埃馳（上海）汽車(chē)零部件技 貨款，目前公司已和對(duì)方溝 19.09 1.5 11.82 5.77 術(shù)有限公司重慶分公司 通完畢，相關(guān)款項(xiàng)在 12 月份 支付 小計(jì) 5,528.87 2,267.00 3,167.34 94.53 針對(duì)長(zhǎng)賬齡應(yīng)收賬款客戶(hù)，明匠智能已成立應(yīng)收賬款管理小組，應(yīng)收賬款管 理小組會(huì)要求各區(qū)域公司向客戶(hù)發(fā)送催款通知書(shū)，要求客戶(hù)制定還款計(jì)劃，盡快 還款。公司領(lǐng)導(dǎo)和區(qū)域公司領(lǐng)導(dǎo)也已與客戶(hù)高層溝通，促進(jìn)回款。對(duì)于個(gè)別賴(lài)賬 63 不還的客戶(hù)，公司已經(jīng)著手收集證據(jù)鏈，必要的時(shí)候采取法律手段來(lái)維護(hù)自己的 正當(dāng)利益。截至本報(bào)告出具之日，1-2 年長(zhǎng)賬齡應(yīng)收賬款已回款 1,335 萬(wàn)元。 明匠智能應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提政策如下： 賬齡 應(yīng)收賬款計(jì)提比例(%) 其他應(yīng)收款計(jì)提比例(%) 1-6 個(gè)月 1% 1% 7-12 個(gè)月 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 明匠智能已根據(jù)會(huì)計(jì)政策對(duì)長(zhǎng)賬齡應(yīng)收賬款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。 綜上所述，黃河旋風(fēng)及明匠智能應(yīng)收賬款賬齡總體質(zhì)量較好，針對(duì)長(zhǎng)賬齡應(yīng) 收賬款進(jìn)行了催收措施，并按照會(huì)計(jì)政策計(jì)提了相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備，發(fā)生壞賬損失 的風(fēng)險(xiǎn)較小。 3、關(guān)聯(lián)方占款情況 報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款情況如下： 科目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 應(yīng)收賬款賬面余額 聯(lián)合材料 14.99 14.99 11.76 11.46 黃河電氣 1.62 1.26 3.38 3.64 聯(lián)合砂輪 - 2.18 4.96 1.80 人防設(shè)備 175.95 231.90 292.28 330.72 合計(jì) 192.56 250.33 312.38 347.62 其他應(yīng)收款賬面余額 黃河電氣 26.40 26.40 26.40 26.40 聯(lián)合旋風(fēng) - - - 1.36 黃河集團(tuán) - 153.47 - - 黃河科美 28.10 20.54 - - 陳俊 - 227.37 姜圓圓 - 51.16 64 合計(jì) 54.50 478.94 26.40 27.76 此外，經(jīng)核查報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)師出具的《關(guān)于公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān) 聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)，除黃河集團(tuán)、陳俊、姜圓 圓在 2015 年期末存在因上市公司 2015 年收購(gòu)明匠智能產(chǎn)生的過(guò)渡期間損益的 補(bǔ)償之外，公司不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。 3、請(qǐng)披露本次募投項(xiàng)目構(gòu)成測(cè)算過(guò)程、擬投資進(jìn)度及效益測(cè)算過(guò)程，說(shuō)明 募集資金是否與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，相關(guān)參數(shù)的選取和效益預(yù)測(cè)計(jì) 算是否謹(jǐn)慎。 答復(fù)： 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò) 89,410 萬(wàn)元，扣除發(fā)行 費(fèi)用后擬全部投資以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 51,845.00 41,505.00 合計(jì) 110,818.00 89,410.00 （一）新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 1、募投金額測(cè)算 項(xiàng)目投資規(guī)模為 58,973 萬(wàn)元人民幣，其中建設(shè)投資 50,300 萬(wàn)元，鋪底流 動(dòng)資金 8,673 萬(wàn)元。建設(shè)投資包括建筑工程費(fèi)用 2,862 萬(wàn)元，設(shè)備及安裝工程費(fèi) 用 43,874 萬(wàn)元，其它工程費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)等 3,564 萬(wàn)元。 項(xiàng)目投資概算情況如下表： 序號(hào) 項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元） 比例（%） 一 建設(shè)投資 50,300.00 85.29 其中：建筑工程 2,862.00 4.85 設(shè)備及安裝工程 43,874.00 74.40 其他工程費(fèi)用 1,169.00 1.98 65 預(yù)備費(fèi) 2,395.00 4.06 二 鋪底流動(dòng)資金 8,673.00 14.71 項(xiàng)目總計(jì) 58,973.00 100.00 建設(shè)投資各項(xiàng)內(nèi)容如下： （1）建筑工程 項(xiàng)目利用公司廠區(qū)內(nèi)黃河路北側(cè)原有廠房基礎(chǔ)設(shè)施改建金剛石線鋸制造及 加工車(chē)間一幢，總建筑面積 10,648.08 平方米。具體建設(shè)內(nèi)容詳見(jiàn)下表： 序號(hào) 建筑物名稱(chēng) 層數(shù) 高度（m） 建筑面積（m） 1 金剛石線鋸制造車(chē)間 2 18 10,648.08 合計(jì) 10,648.08 金剛石線鋸制造及加工車(chē)間位于黃河路北側(cè),該廠房基本呈矩形，為雙層框 架結(jié)構(gòu)，一層?xùn)|西長(zhǎng) 105.3 米，南北長(zhǎng) 57.8 米，建筑面積 6,086.34 平方米；二 層扣除天井東西長(zhǎng) 72.6 米，南北長(zhǎng) 21 米，建筑面積 4,561.74 平方米，合計(jì)改 造建筑面積 10,648.08 平方米。建筑物外圍護(hù)墻體 1.2m 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復(fù)合彩鋼板圍護(hù)結(jié)構(gòu)。 （2）設(shè)備及安裝工程 根據(jù)生產(chǎn)工藝需要，本項(xiàng)目需要新增各類(lèi)設(shè)備 493 臺(tái)（套），其中需新增購(gòu) 置日本金剛石線鋸制造生產(chǎn)線、品質(zhì)復(fù)查裝置及在線監(jiān)控系統(tǒng)等國(guó)際先進(jìn)設(shè)備 42 臺(tái)（套），配套購(gòu)置國(guó)產(chǎn)金剛石線鋸生產(chǎn)線、多線切割機(jī)及粒度分析儀等關(guān)鍵 生產(chǎn)及檢測(cè)設(shè)備 451 臺(tái)（套）,考慮各類(lèi)設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)、安裝費(fèi)、基礎(chǔ)費(fèi)等(約占設(shè) 備費(fèi)的 6%)，估算設(shè)備總投資 43,874 萬(wàn)元。具體情況如下： 序號(hào) 設(shè)備名稱(chēng) 數(shù)量(臺(tái)套） 單價(jià)（萬(wàn)元） 總價(jià)（萬(wàn)元） 1 進(jìn)口生產(chǎn)線 10 700 7,000 2 自研生產(chǎn)線 150 190 28,500 3 純水設(shè)備 8 200 1,600 4 空氣壓縮機(jī) 10 100 1,000 5 真空爐 3 120 360 6 卷取機(jī) 5 60 300 66 7 多線切割機(jī) 3 140 420 8 單線切割機(jī) 2 12 24 9 熱處理爐 4 40 160 10 粒度分析儀 1 30 30 11 拉力機(jī) 3 8 24 12 扭轉(zhuǎn)機(jī) 3 6 18 13 在線監(jiān)控系統(tǒng) 10 80 800 14 品質(zhì)復(fù)查裝置 4 120 480 15 張力儀 15 2 30 16 篩分機(jī) 5 4 20 17 超聲波清洗機(jī) 5 2 10 18 水浴鍋爐 10 1 5 19 鈦籃卷曲機(jī) 5 5 25 20 攪拌機(jī) 10 1 5 21 通風(fēng)櫥 15 2 30 22 過(guò)濾機(jī) 20 1 20 23 抽濾機(jī) 10 1 10 24 數(shù)顯 PH 計(jì) 20 1 10 25 高清顯微鏡 10 5 50 26 移動(dòng)平臺(tái) 20 2 30 27 叉車(chē) 2 40 80 28 保養(yǎng)操作臺(tái) 10 2 20 29 水床 20 1 10 30 烘箱 20 1 20 31 儲(chǔ)液罐 10 1 10 32 反應(yīng)釜 10 5 50 33 GD 配電柜 60 4 240 小計(jì) 493 - 41,391 運(yùn)雜費(fèi)、安裝費(fèi)、 34 - - 2,483 基礎(chǔ)費(fèi)等 合計(jì) - - 43,874 （3）其他工程費(fèi)用及預(yù)備費(fèi) 其他工程費(fèi)用中勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程監(jiān)理費(fèi)、建設(shè)單位管理費(fèi)分別按工程費(fèi)用 67 的 1%、0.3%、0.6%進(jìn)行估算；基本預(yù)備費(fèi)按工程及其他工程費(fèi)用的 5%進(jìn)行估 算。 （4）主要原材料及能源動(dòng)力供應(yīng)情況 本項(xiàng)目主要原材料為氨基磺酸鎳、人造金剛石、鋼線、鎳珠及其它輔料等， 均由國(guó)內(nèi)定點(diǎn)生產(chǎn)廠家供應(yīng)，來(lái)源有保證。能源動(dòng)力消耗計(jì)劃如下： 序號(hào) 原材料名稱(chēng) 單位 年耗量 單價(jià)（元） 總金額(萬(wàn)元) 來(lái)源 1 氨基磺酸鎳 千克 98,000 100 980 外購(gòu) 2 金剛石 萬(wàn)克拉 9,000 1.2 10,800 外購(gòu) 3 鋼絲線 萬(wàn)千米 200 30 6,000 外購(gòu) 4 鎳珠 千克 590,909 220 13,000 外購(gòu) 小計(jì) - - - 30,780 本項(xiàng)目主要燃料、動(dòng)力有水、電。所需燃料、動(dòng)力主要由長(zhǎng)葛市供水供電市 政系統(tǒng)供應(yīng)，且供應(yīng)量能滿(mǎn)足本項(xiàng)目建設(shè)要求。 合計(jì)費(fèi)用 序號(hào) 燃料動(dòng)力 單位 年需求量 供應(yīng)單位 單價(jià)(元) （萬(wàn)元） 1 電 萬(wàn) kW.h 378.69 市供電公司 0.85 322 2 水 萬(wàn)噸 21.72 市供水公司 3.5 76 合計(jì) 398 2、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度 項(xiàng)目由黃河旋風(fēng)負(fù)責(zé)實(shí)施，建設(shè)地點(diǎn)為發(fā)行人廠區(qū)內(nèi)改造的一棟生產(chǎn)加工車(chē) 間，無(wú)需新增用地。項(xiàng)目建設(shè)期為 1.5 年。 3、效益測(cè)算過(guò)程及是否謹(jǐn)慎 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì) 指標(biāo)的測(cè)算依據(jù) 是否謹(jǐn)慎 指標(biāo) 1、硅片切割市場(chǎng) 2015 年中國(guó)光伏市場(chǎng)裝機(jī)量大約為 15GW，就 公司設(shè)計(jì)產(chǎn)能為 是 150 億瓦，每 4 瓦（即每片單晶硅切片）用一米金剛石線，金 180 萬(wàn)千米，遠(yuǎn) 剛石線鋸國(guó)內(nèi)每年潛在市場(chǎng)需求量 37.5 億米（即 375 萬(wàn)千米）。根 低于市場(chǎng)容量， 市場(chǎng)容量 據(jù) iSuppli 的 最 新 預(yù) 測(cè) 2016 年 全 球 光 伏 裝 機(jī) 量 預(yù) 測(cè) 將 達(dá) 到 故對(duì)設(shè)計(jì)產(chǎn)能符 60GW，潛在市場(chǎng)需求達(dá) 1,500 萬(wàn)千米。 合市場(chǎng)需求，較 2、切割一片藍(lán)寶石需要金剛石切割線 7 米，2012 年藍(lán)寶石切割需 為謹(jǐn)慎。 要金剛石切割線約為 25 萬(wàn)千米，年均增速 40%以上。 68 1、硅切片線鋸：以每臺(tái)設(shè)備每小時(shí)生產(chǎn) 3.6 千米計(jì)算：3.6 千米*12 公司產(chǎn)能預(yù)計(jì)根 小時(shí)*25 天*12 個(gè)月*144 臺(tái)設(shè)備=186.6 萬(wàn)千米； 據(jù)設(shè)備數(shù)量、工 產(chǎn)能：180 2、硅開(kāi)方線鋸：3.6 千米*12 小時(shí)*25 天*12 個(gè)月*6 臺(tái)=7.8 萬(wàn)千米； 時(shí)進(jìn)行計(jì)算，并 萬(wàn)千米/年 3、藍(lán)寶石切片線鋸：100 千米*25 天*12 個(gè)月*10=30 萬(wàn)千米；總 考慮到了設(shè)備維 產(chǎn)能：224.4 萬(wàn)千米。考慮到設(shè)備大修及生產(chǎn)負(fù)荷因素，按生產(chǎn)線 修等因素，較為 的 80%保守估計(jì)，產(chǎn)能預(yù)計(jì)可達(dá)到 180 萬(wàn)千米/年。 合理。 銷(xiāo) 售 收 公司生產(chǎn)的金剛石線鋸主要針對(duì)中高端市場(chǎng)，目前此市場(chǎng)售價(jià)為 公司測(cè)算銷(xiāo)售收 入 ： 380—550 元/千米，考慮市場(chǎng)價(jià)格變化風(fēng)險(xiǎn)等因素，取較低售價(jià) 400 入時(shí)以較低價(jià)格 72,000 萬(wàn) 元/千米，產(chǎn)能按 180 萬(wàn)千米/年，保守預(yù)計(jì)年銷(xiāo)售收入也可達(dá)到 400 進(jìn)行計(jì)算，較為 /年 元/千米*180 萬(wàn)千米/年=72,000 萬(wàn)元/年。 謹(jǐn)慎合理。 根據(jù)行業(yè)及本公司實(shí)際情況，計(jì)算項(xiàng)目所需原輔材料及燃料動(dòng)力工 預(yù)測(cè)毛利率在 資及福利費(fèi)、折舊費(fèi)、攤銷(xiāo)費(fèi)、營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用等， 30%左右，低于 利 潤(rùn) ： 產(chǎn)能按 180 萬(wàn)千米/年，年銷(xiāo)售收入 72,000 萬(wàn)元，本項(xiàng)目年總成本 公司 2015 年度 14,110 萬(wàn) 估算為 50,256 萬(wàn)元，毛利率約為 30%。所得稅按應(yīng)稅所得額的 15% 綜 合 毛 利 率 元/年 計(jì)征。銷(xiāo)項(xiàng)稅：12,240 萬(wàn)元，進(jìn)項(xiàng)稅：5,300 萬(wàn)元；銷(xiāo)售稅金及附 35.94%，較為謹(jǐn) 加：7,634 萬(wàn)元?？鄢偝杀炯颁N(xiāo)售稅金及附加，則項(xiàng)目利潤(rùn)總額 慎。 為 14,110 萬(wàn)元。 凈利潤(rùn)： 上市公司為高新技術(shù)企業(yè)，稅率為 15% 公司已取得高新 11,993 萬(wàn) 所得稅=應(yīng)稅所得額 15%=14,110*0.15=2,117 萬(wàn)元 凈利潤(rùn)=利潤(rùn) 技術(shù)企業(yè)證書(shū)， 元/年 總額-所得稅=14,110-2,117=11,993 萬(wàn)元 稅收預(yù)測(cè)合理。 根據(jù)上述分析，新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能符合市場(chǎng)發(fā)展需求， 收入預(yù)測(cè)選取較低的銷(xiāo)售價(jià)格；利潤(rùn)預(yù)測(cè)毛利率在 30%左右，低于公司 2015 年 度綜合毛利率 35.94%；公司已取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，相關(guān)參數(shù)的選取和效益 預(yù)測(cè)計(jì)算較為謹(jǐn)慎。 4、募集資金與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目擬投入募集資金 47,905.00 萬(wàn)元，截至 2016 年 6 月 30 日，公司資產(chǎn)總額為 836,472.34 萬(wàn)元，固定資產(chǎn)原值為 448,921.89 萬(wàn)元，該項(xiàng)目占資產(chǎn)總額和固定資產(chǎn)的比例分別為 5.73% 、10.67%，占比較低， 與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配。 （二）增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 1、募投金額測(cè)算 69 項(xiàng)目總投資 51,845 萬(wàn)元，其中建設(shè)投資 43,593 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 8,252 萬(wàn)元。其中建設(shè)投資包括建筑工程費(fèi)用 2,066 萬(wàn)元，設(shè)備及安裝工程費(fèi)用 38,512 萬(wàn)元，其它工程費(fèi)用、預(yù)備費(fèi)等 3,015 萬(wàn)元。 項(xiàng)目投資概算情況如下表： 序號(hào) 項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元） 比例（%） 一 建設(shè)投資 43,593.00 84.08 其中：建筑工程 2,066.00 3.98 設(shè)備及安裝工程 38,512.00 74.28 其他工程費(fèi)用 927.00 1.79 預(yù)備費(fèi) 2,088.00 4.03 二 鋪底流動(dòng)資金 8,252.00 15.92 項(xiàng)目總計(jì) 51,845.00 100.00 建設(shè)投資各項(xiàng)內(nèi)容如下： （1）建筑工程 項(xiàng)目利用該公司廠區(qū)清潩河西側(cè)、黃河路北側(cè)原有廠房改造裝修用于增材制 造專(zhuān)用粉料車(chē)間和應(yīng)用檢測(cè)中心，總建筑面積 6,552m。具體建設(shè)內(nèi)容詳見(jiàn)下表： 序號(hào) 建筑物名稱(chēng) 層數(shù) 結(jié)構(gòu) 建筑面積（m） 1 增材制造專(zhuān)用粉料車(chē)間 1 輕鋼結(jié)構(gòu) 3,672 2 應(yīng)用檢測(cè)中心 1 輕鋼結(jié)構(gòu) 2,880 合計(jì) - - 6,552 增材制造專(zhuān)用粉料車(chē)間利用金屬粉末廠車(chē)間中間的西側(cè)部分，位于清溢河西 側(cè)廠區(qū)，建筑結(jié)構(gòu)為輕鋼結(jié)構(gòu)，平面呈矩形，南北總長(zhǎng) 72m，分為 3 跨，每跨 24m，東西寬 51 米，屋架下弦高 10 米，安裝 8 噸電動(dòng)單梁起重機(jī) 3 臺(tái)，起吊 高度≥6m，建筑面積 3,672m。建筑物外圍護(hù)墻體 1.2m 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復(fù)合彩鋼板圍護(hù)結(jié)構(gòu)。 應(yīng)用檢測(cè)中心利用金屬粉末廠南側(cè)原有廠房，位于清溢河西側(cè)廠區(qū)，建筑結(jié) 構(gòu)為輕鋼結(jié)構(gòu)，平面呈矩形，南北寬 24m，東西長(zhǎng) 120 米，分為 5 跨，每跨 24m， 東西長(zhǎng) 51 米，屋架下弦高 10 米，建筑面積 2,880m。建筑物外圍護(hù)墻體 1.2m 70 以下為灰砂磚墻，1.2m 以上采用 100mm 厚復(fù)合彩鋼板圍護(hù)結(jié)構(gòu)。 （2）設(shè)備及安裝工程 根據(jù)生產(chǎn)工藝需要，本項(xiàng)目需要新增各類(lèi)設(shè)備 114 臺(tái)（套），所需設(shè)備均由 國(guó)內(nèi)或國(guó)外定點(diǎn)廠家提供,考慮各類(lèi)設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)、安裝費(fèi)、基礎(chǔ)費(fèi)等(約占設(shè)備費(fèi) 的 6%)，估算設(shè)備總投資 38,312 萬(wàn)元。具體情況如下： 序號(hào) 設(shè)備名稱(chēng) 數(shù)量(臺(tái)/套） 單價(jià)（萬(wàn)元） 總價(jià)（萬(wàn)元） 真空熔煉及惰性氣體霧化制 1 4 2,200 8,800 粉設(shè)備 2 等離子球化制粉系統(tǒng) 3 1,625 4,875 3 旋風(fēng)自動(dòng)分級(jí)系統(tǒng) 6 300 1,800 4 激光粒度儀 1 55 55 5 掃描電子顯微鏡 1 640 640 6 原子發(fā)射光譜質(zhì)譜聯(lián)用儀 1 180 180 7 氮/氧分析儀 1 62 62 8 碳/硫分析儀 1 57 57 9 分析天平 2 3 6 10 X 射線衍射儀 1 130 130 11 布洛維硬度計(jì) 1 68 68 12 真空手套箱 1 30 30 13 全自動(dòng)原子力顯微鏡 1 450 450 14 透射電鏡 1 600 600 金屬材料成分及差熱分析系 15 1 300 300 統(tǒng) 16 手持 X 熒光合金分析儀 1 200 200 17 臺(tái)式直讀 X 熒光光譜儀 1 300 300 微量分析超純水器及分析系 18 1 350 350 統(tǒng) 19 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 1 670 670 20 電子束溶解 3D 成型設(shè)備 1 820 820 21 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 1 1,500 1,500 22 激光熔融 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 23 激光熔融 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 24 激光燒結(jié) 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 71 25 激光熔融 3D 成型設(shè)備 1 1,200 1,200 26 激光熔覆 3D 成型設(shè)備 1 1,000 1,000 27 等離子旋轉(zhuǎn)電極制粉系統(tǒng) 10 500 5,000 28 全自動(dòng)推舟式還原爐 3 130 390 29 金相顯微鏡分析系統(tǒng) 2 160 320 30 空心槳葉干燥機(jī) 9 20 180 31 樣品全自動(dòng)消解前處理系統(tǒng) 2 40 80 32 大型厚片吸塑成型機(jī) 6 50 300 33 真空包裝機(jī) 12 15 180 34 全自動(dòng)充氣包裝線 6 120 720 35 凈化水系統(tǒng) 2 120 240 螺桿式空壓機(jī)及冷凍干燥系 36 2 40 80 統(tǒng) 37 智能粉體物性測(cè)試儀 1 10 10 38 混料機(jī) 9 20 180 39 X 光探傷系統(tǒng) 1 260 260 40 天車(chē) 3 30 90 41 氬氣站 2 60 120 42 制氮機(jī) 2 60 120 43 變電站 2 60 120 44 叉車(chē) 3 20 60 小計(jì) 114 - 36,143 45 運(yùn)雜費(fèi)、安裝費(fèi)、基礎(chǔ)費(fèi)等 - - 2,169 合計(jì) 114 - 38,312 （3）其他工程費(fèi)用及預(yù)備費(fèi) 其他工程費(fèi)用中勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程監(jiān)理費(fèi)、建設(shè)單位管理費(fèi)分別按工程費(fèi)用 的 1%、0.3%、0.6%進(jìn)行估算；基本預(yù)備費(fèi)按工程及其他工程費(fèi)用的 5%進(jìn)行估 算。 （4）主要原材料及能源動(dòng)力供應(yīng)情況 本項(xiàng)目主要原材料為氨基磺酸鎳、人造金剛石、鋼線、鎳珠及其它輔料等， 均由國(guó)內(nèi)定點(diǎn)生產(chǎn)廠家供應(yīng)，來(lái)源有保證。能源動(dòng)力消耗計(jì)劃如下： 72 序號(hào) 原材料名稱(chēng) 單位 年耗量 單價(jià)（元） 總金額(萬(wàn)元) 來(lái)源 1 H13 模具鋼 噸 30,000 150 450 外購(gòu) 3Cr2W8V 模具 2 噸 65,000 150 975 外購(gòu) 鋼 Cr12MoV 模具 3 噸 30,000 150 450 外購(gòu) 鋼 CrWMn 工具 4 噸 30,000 150 450 外購(gòu) 鋼 5 碳化鎢粉 噸 550,000 200 11,000 外購(gòu) 6 鎢粉 噸 550,000 200 11,000 外購(gòu) 7 鉬粉 噸 358,000 200 7,160 外購(gòu) 8 304 噸 20,000 250 500 外購(gòu) 9 304L 噸 20,000 250 500 外購(gòu) 10 316 噸 30,000 250 750 外購(gòu) 11 316L 噸 30,000 250 750 外購(gòu) 12 17-4PH 噸 20,000 250 500 外購(gòu) 13 純鐵 噸 6,300 250 158 外購(gòu) 合計(jì) - - - 34,643 - 本項(xiàng)目主要燃料、動(dòng)力有水、電。所需燃料、動(dòng)力主要由長(zhǎng)葛市供水供電市 政系統(tǒng)供應(yīng)，且供應(yīng)量能滿(mǎn)足本項(xiàng)目建設(shè)要求。 合計(jì)費(fèi)用 序號(hào) 燃料動(dòng)力 單位 年需求量 供應(yīng)單位 單價(jià)(元) （萬(wàn)元） 1 電 萬(wàn) kW.h 360.43 市供電公司 0.85 306.37 2 水 萬(wàn)噸 53 市供水公司 3.5 185.5 合計(jì) 491.87 2、項(xiàng)目投資進(jìn)度 本項(xiàng)目由黃河旋風(fēng)負(fù)責(zé)實(shí)施，建設(shè)地點(diǎn)為發(fā)行人廠區(qū)內(nèi)改造的一棟生產(chǎn)加工 車(chē)間，無(wú)需新增用地。項(xiàng)目建設(shè)期為 1.5 年。 3、效益測(cè)算過(guò)程及是否謹(jǐn)慎 項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)指標(biāo) 指標(biāo)的合理性 是否謹(jǐn)慎 2015 年，全球增材制造和 3D 打印市場(chǎng)銷(xiāo)售額達(dá)到 51.65 公司預(yù)測(cè)收入 7.07 市場(chǎng)容量 億美元，與 2014 年相比增長(zhǎng)了 11.65 億美元出頭，增長(zhǎng) 億元人民幣，占市 73 率達(dá)到 29.13% ，預(yù)計(jì)到 2017 年，3D 打印市場(chǎng)規(guī)模將 場(chǎng)整體規(guī)模比例約 突破 100 億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率有望達(dá) 33%。 在 1%，預(yù)測(cè)占比較 低。 產(chǎn)能：2,100 噸 產(chǎn)能：2,262 噸 1、3D 打印專(zhuān) 1、3D 打印專(zhuān)用 Fe 基合金粉；使用設(shè)備：等離子旋轉(zhuǎn)電 用 Fe 基合金 極，共 10 臺(tái)；單臺(tái)單班產(chǎn)能：0.08t；單臺(tái)每天產(chǎn)能（2 粉：400 噸 班次）：0.08*2=0.16t； 2、激光熔覆 單臺(tái)每月產(chǎn)能（25 天）：0.08*2*25=4t；單臺(tái)每年產(chǎn)能： 硬面處理合金 0.08*2*25*12=48t； 粉：400 噸 全部產(chǎn)能：0.08*2*25*12*10=480t。 3、注射成型 2、激光熔覆硬面處理合金粉；使用設(shè)備：等離子球化， 用金屬粉：900 共 3 臺(tái)； 噸 單 臺(tái) 單 班 產(chǎn) 能 ： 0.16t ； 單 臺(tái) 每 天 產(chǎn) 能 （ 3 班 次 ）： 4、基礎(chǔ)金屬 0.16*3=0.48t； 粉：\400 噸 單臺(tái)月產(chǎn)能（25 天）：0.16*3*25=12t；單臺(tái)年產(chǎn)能： 0.16*3*25*12=144t； 公司產(chǎn)能預(yù)計(jì)根據(jù) 全部產(chǎn)能：0.16*3*25*12*3=432t。 設(shè)備數(shù)量、工時(shí)進(jìn) 3、注射成型（MIM）用金屬粉；使用設(shè)備：真空氣霧化， 行計(jì)算，并考慮到 共 3 臺(tái)； 了設(shè)備穩(wěn)定性等因 單 臺(tái) 單 班 產(chǎn) 能 ： 0.35t ； 單 臺(tái) 每 天 產(chǎn) 能 （ 3 班 次 ）： 素，較為合理。 0.35*3=1.05t 單臺(tái)月產(chǎn)能（25 天）：0.35*3*25=26.25t；單臺(tái)年產(chǎn)能： 0.35*3*25*12=315t； 全部產(chǎn)能：0.35*3*25*12*3=945t。 4、基礎(chǔ)金屬粉；使用設(shè)備：真空氣霧化，1 臺(tái) 單班產(chǎn)能：0.45t；每天產(chǎn)能：0.45*3=1.35t；單月產(chǎn)能： 0.45*3*25=33.75t； 年產(chǎn)能：0.45*3*25*12=405t。 考慮到實(shí)際運(yùn)行的穩(wěn)定性，整體產(chǎn)能定在 2,100 噸；分別 為：3D 打印專(zhuān)用 Fe 基合金粉：400 噸；激光熔覆硬面處 理合金粉：400 噸；注射成型用金屬粉：900 噸；基礎(chǔ)金 屬粉：400 噸。 收 入 ： 70,700 各種產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格： 萬(wàn)元 1 、 3D 打 印 專(zhuān) 用 Fe 基 合 金 粉 ： 目 前 高 端 售 價(jià) 在 600-8,000 元/kg 不等，公司定價(jià)在 800-3,500 元/kg；核 算 時(shí) ， 取 800 元 /kg ， 銷(xiāo) 量 400 噸 *800 元 / 千 克 *1000/10000=32,000（萬(wàn)元） 公司測(cè)算銷(xiāo)售收入 2、激光熔覆硬面處理合金粉：目前市場(chǎng)定價(jià)在 時(shí)以較低價(jià)格進(jìn)行 350-3,500 元/kg 不等；公司定價(jià)在 680-1,300 元；核算 計(jì)算，較為謹(jǐn)慎合 時(shí)取 680 元/kg，400 噸*680 元/千克*1000/10000=27,200 理。 （萬(wàn)元） 3、注射成型（MIM）用金屬粉末：目前市場(chǎng)定價(jià)在 60-180 元/kg；公司定位在 70-150 元/kg；核算時(shí)采用低價(jià) 70 元 /kg，900 噸*70 元/千克*1000/10000=6,300（萬(wàn)元） 74 4、基礎(chǔ)金屬粉：目前市場(chǎng)定價(jià)在 98-220 元/kg，公司定 價(jià)在 130-180 元；核算時(shí)取 130 元/kg，400 噸*130 元/ 千克*1000/10000=5,200（萬(wàn)元） 合計(jì)：32,000+27,200+6,300+5,200=70,700 萬(wàn)元 利 潤(rùn) ： 14,675 根據(jù)行業(yè)及本公司實(shí)際情況，計(jì)算項(xiàng)目所需原輔材料及燃 利潤(rùn)預(yù)測(cè)毛利率在 萬(wàn)元 料動(dòng)力工資及福利費(fèi)、折舊費(fèi)、攤銷(xiāo)費(fèi)、營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理 29%左右，低于公 費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用等，銷(xiāo)售收入按 70,700 萬(wàn)元/年，本項(xiàng)目 司 2015 年度綜合 總成本估算為 50,238 萬(wàn)元，毛利率約為 29%。所得稅按 毛利率 35.94%，較 應(yīng)稅所得額的 15%計(jì)征。 為謹(jǐn)慎。 銷(xiāo)項(xiàng)稅 10,273 萬(wàn)元，進(jìn)項(xiàng)稅 5,106 萬(wàn)元 銷(xiāo)售稅金及附加 =（銷(xiāo)項(xiàng)稅-進(jìn)項(xiàng)稅）*1.12=5,787 萬(wàn)元 利潤(rùn)=銷(xiāo)售收入（含稅）-銷(xiāo)售稅金及附加-總成本費(fèi)用 =70,700-5,787-50,238=14,675 萬(wàn)元 4. 凈 利 潤(rùn) ： 所得稅=應(yīng)稅所得額 15%=14,675*0.15=2,201 萬(wàn)元 公司已取得高新技 12474 萬(wàn)元 凈利潤(rùn)=利潤(rùn)總額-所得稅=14,675-2,201=12,474 萬(wàn)元 術(shù)企業(yè)證書(shū)，稅收 預(yù)測(cè)合理。 根據(jù)上述分析，增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目具有較大的市場(chǎng)空間，收入 預(yù)測(cè)選取較低的銷(xiāo)售價(jià)格、利潤(rùn)預(yù)測(cè)毛利率在 29%左右，低于公司 2015 年度綜 合毛利率 35.94%，公司已取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)，相關(guān)參數(shù)的選取和效益預(yù)測(cè) 計(jì)算較為謹(jǐn)慎。 4、募集資金與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目擬投入募集資金 41,505.00 萬(wàn)元，截至 2016 年 6 月 30 日，公司資產(chǎn)總額為 836,472.34 萬(wàn)元，固定資產(chǎn)原值為 448,921.89 萬(wàn)元，該項(xiàng)目占資產(chǎn)總額和固定資產(chǎn)的比例分別為 4.96%、9.25%，占比較低， 與公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配。 問(wèn)題 4、請(qǐng)說(shuō)明（1）募投項(xiàng)目的技術(shù)儲(chǔ)備情況，是否存在不確定性；（2） 說(shuō)明本次募集資金使用否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報(bào)。 答復(fù)： （一）募投項(xiàng)目的技術(shù)儲(chǔ)備情況 1、新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目計(jì)劃根據(jù)公司技術(shù)人員在生產(chǎn)一線長(zhǎng)期積累 75 的工作經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合國(guó)內(nèi)原料及設(shè)備情況，設(shè)計(jì)建設(shè)一條產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、技術(shù)在國(guó) 內(nèi)領(lǐng)先的具有國(guó)際先進(jìn)水平的金屬固結(jié)金剛石線鋸產(chǎn)品專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)線，研制細(xì)徑金 屬固結(jié)金剛石線鋸系列化新產(chǎn)品。該項(xiàng)目的核心技術(shù)、技術(shù)難點(diǎn)以及已儲(chǔ)備的核 心技術(shù)如下： （1）關(guān)鍵原料金剛石微粉的優(yōu)選技術(shù) 技術(shù)難點(diǎn)：為了滿(mǎn)足日益精湛的切割要求，切片線用金剛石微粉要求集中度 越高越好，以控制線徑均勻度。目前的分級(jí)技術(shù)效率還比較低，細(xì)微粉粒度的集 中度將成為未來(lái)攻克的難點(diǎn)。目標(biāo)是攻克靜電干擾影響，使金剛石線鋸設(shè)備的連 續(xù)生產(chǎn)能力提高到 10 天及以上。 公司技術(shù)儲(chǔ)備情況：目前公司通過(guò)對(duì)金剛石微粉分級(jí)和分選技術(shù)改進(jìn)，已成 功掌握了金剛石微粉原材料的優(yōu)選關(guān)鍵技術(shù)，開(kāi)發(fā)的金剛石線主要用于硅片加工 領(lǐng)域，硅切片線每片耗線量≤2m/硅片；切割效率≥1.5 倍傳統(tǒng)砂漿切割效率。 （2）金剛石表面金屬化技術(shù) 技術(shù)難點(diǎn)：目前公司開(kāi)發(fā)的化學(xué)復(fù)合鍍細(xì)顆粒金剛石微粉，尤其是硅切片線 金剛石微粉技術(shù)穩(wěn)定性還不足夠好，合格率只能達(dá)到 80%，提高合格率是項(xiàng)目 需要攻克的難點(diǎn)。 公司技術(shù)儲(chǔ)備情況：公司通過(guò)開(kāi)發(fā)化學(xué)復(fù)合鍍技術(shù)，自主研發(fā)鍍液及成分配 比工藝，通過(guò)控制鍍液 pH 值，鍍液溫度，化學(xué)鍍時(shí)間等工藝參數(shù)，使金剛石微 粉鍍層在生產(chǎn)過(guò)程中更耐腐蝕、耐磨損，有效地提高了金剛石在鋼絲基體上的把 持力。目前已使化學(xué)復(fù)合鍍層的維氏硬度可達(dá) 800-1000°，而目前行業(yè)使用的金 屬固結(jié)復(fù)合鍍層硬度為 350-550°，有助于提高產(chǎn)品合格率。 （3）金剛石微粉在鋼絲上的均勻布砂技術(shù) 技術(shù)難點(diǎn)：金剛石微粉顆粒自旋轉(zhuǎn)技術(shù)用于布砂會(huì)產(chǎn)生靜電干擾，隨著生產(chǎn) 周期的延長(zhǎng)干擾會(huì)越來(lái)越嚴(yán)重，造成砂濃度難以維持在目標(biāo)范圍，金剛石線鋸圓 度值下降，需要必要的停機(jī)維護(hù)，致使生產(chǎn)周期不能過(guò)長(zhǎng)。目前僅可連續(xù)生產(chǎn) 5 天。目標(biāo)是攻克靜電干擾影響，使金剛石線鋸設(shè)備的連續(xù)生產(chǎn)能力提高到 10 天 及以上。 76 公司技術(shù)儲(chǔ)備情況：針對(duì)顆粒分布的均勻性影響切割硅片的表面質(zhì)量，公司 通過(guò)采用自主研發(fā)的金剛石顆粒自旋轉(zhuǎn)技術(shù)，提高顆粒在線材圓周分布的均一性 及切割硅片的表面質(zhì)量，目前開(kāi)發(fā)的金剛石線已達(dá)到：砂濃度控制在 20—40 顆 /mm；金剛石線鋸圓度≥0.85。 針對(duì)新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目，目前企業(yè)儲(chǔ)備技術(shù)形成的專(zhuān)利技術(shù)如 下： 序 專(zhuān) 利 專(zhuān)利申請(qǐng) 名稱(chēng) 專(zhuān)利號(hào) 類(lèi)別 取得方式 號(hào) 權(quán)人 日 黃 河 一種可拆卸的廢線回 20152056322 實(shí)用 2015.07. 1 原始取得 旋風(fēng) 收專(zhuān)用輪 1.X 新型 31 黃 河 一種清洗金剛石的裝 20152055818 實(shí)用 2015.07. 2 原始取得 旋風(fēng) 置 0.5 新型 30 黃 河 20152055818 實(shí)用 2015.07. 3 一種清洗鎳珠的裝置 原始取得 旋風(fēng) 1.X 新型 30 黃 河 一種碳纖維基體芯線 20152016402 實(shí)用 2015.03. 4 原始取得 旋風(fēng) 樹(shù)脂金剛石線鋸 7.4 新型 24 公司獲得的技術(shù)鑒定證書(shū)如下： 2016 年 1 月 26 日，公司已取得河南省科學(xué)技術(shù)廳發(fā)布的預(yù)科鑒委字【2016】 40 號(hào)《光伏產(chǎn)業(yè)專(zhuān)用金剛石線鋸成果鑒定證書(shū)》，鑒定意見(jiàn)認(rèn)為：該項(xiàng)目技術(shù)先 進(jìn)，在電鍍金剛石縣局的關(guān)鍵工藝及設(shè)備開(kāi)發(fā)方面實(shí)現(xiàn)了集成創(chuàng)新，達(dá)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先 水平。 上述技術(shù)儲(chǔ)備、專(zhuān)利、鑒定證書(shū)均表明上市公司實(shí)施新材料加工用金剛石線 鋸募投項(xiàng)目具備一定的技術(shù)基礎(chǔ)。 2、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 3D 增材制造是依據(jù)三維 CAD 數(shù)據(jù)逐層將材料連接制作成物體的過(guò)程，金 屬材料制備的工件要求強(qiáng)度高、耐腐蝕、耐高溫、比重小、具有良好的可燒結(jié)性 等，金屬粉料作為 3D 增材制造打印材料具備廣闊的發(fā)展前景。在政策鼓勵(lì)的背 景下，公司將在預(yù)合金粉上多年的技術(shù)積累上，改造總建筑面積 6,552m，配套 建設(shè)廠房周邊道路、綠化及公共設(shè)施，滿(mǎn)足年產(chǎn) 2,100 噸增材制造專(zhuān)用金屬球形 粉料項(xiàng)目的生產(chǎn)需要。該項(xiàng)目的核心技術(shù)、技術(shù)難點(diǎn)以及已儲(chǔ)備的核心技術(shù)如下： 77 核心技術(shù)難點(diǎn)：增材制造專(zhuān)用金屬粉體主要以低氧含量、細(xì)粒徑的 3D 打印 技術(shù)專(zhuān)用金屬粉和激光熔覆技術(shù)專(zhuān)用金屬粉為主，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)技術(shù)與國(guó)外先進(jìn)制粉 技術(shù)有一定差距，但由于國(guó)外實(shí)行技術(shù)封鎖，無(wú)法引進(jìn)改進(jìn)方法。 公司技術(shù)儲(chǔ)備：公司擬組建高附加值增材制造專(zhuān)用金屬粉料項(xiàng)目，將通過(guò)采 用國(guó)際先進(jìn)的制粉設(shè)備和“全封閉無(wú)污染”的工藝設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)高附加值增材制造專(zhuān) 用金屬粉體的制備。具體措施包括：引進(jìn)研發(fā)增材制造專(zhuān)用金屬粉料的高級(jí)人才、 改進(jìn)生產(chǎn)工藝。公司技術(shù)依托中南大學(xué)粉末冶金研究院、西北有色金屬研究院、 鄭州大學(xué)河南省資源與材料工業(yè)技術(shù)研究院、西安鉑力特等國(guó)內(nèi)同行業(yè)知名科研 機(jī)構(gòu)聯(lián)合研發(fā)，擬建立三條增材制造主流制粉生產(chǎn)線。公司霧化預(yù)合金粉制備技 術(shù)經(jīng)河南省科學(xué)技術(shù)廳鑒定，被認(rèn)為產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，在多級(jí)高溫精煉吹起造渣提 純和分段多級(jí)水汽聯(lián)合霧化等方面有創(chuàng)新，達(dá)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。 公司針對(duì)該項(xiàng)目的已有專(zhuān)利列表如下： 專(zhuān)利權(quán) 專(zhuān)利申請(qǐng) 序號(hào) 名稱(chēng) 專(zhuān)利號(hào) 類(lèi)別 取得方式 人 日 黃河旋 便于控制卸料的粉狀 20152056917 實(shí)用 2015.08. 1 原始取得 風(fēng) 物料儲(chǔ)料斗 0.1 新型 02 黃河旋 保溫整平鋼帶的粉料 20152059074 實(shí)用 2015.08. 2 原始取得 風(fēng) 煅燒窯爐 5.8 新型 08 黃河旋 具有翻轉(zhuǎn)裝置的鐵塊 20152059074 實(shí)用 2015.08. 3 原始取得 風(fēng) 壓塊機(jī) 6.2 新型 08 黃河旋 20152056917 實(shí)用 2015.08. 4 清潔的粉料煅燒窯爐 原始取得 風(fēng) 1.6 新型 02 黃河旋 20152058931 實(shí)用 2015.08. 5 一種環(huán)保測(cè)試實(shí)驗(yàn)倉(cāng) 原始取得 風(fēng) 4.X 新型 07 黃河旋 納米級(jí)氧化鐵黃顏料 20051001755 2005.04. 6 發(fā)明 原始取得 風(fēng) 的制備方法 1.X 30 公司獲得的技術(shù)鑒定證書(shū)如下： 2013 年 8 月 30 日，公司取得河南省科學(xué)技術(shù)廳頒布的預(yù)科鑒委字【2013】 1129 號(hào)《預(yù)合金粉成果鑒定證書(shū)》，鑒定意見(jiàn)認(rèn)為：該產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，在稀土元 素 Ce 改性、多級(jí)精煉提純、無(wú)塵化分級(jí)、后期球磨改形處理等方面有創(chuàng)新，達(dá) 國(guó)際先進(jìn)水平。 2016 年 9 月 28 日，公司取得河南省科學(xué)技術(shù)廳頒布的預(yù)科鑒委字【2016】 78 1597 號(hào)《霧化預(yù)合金粉制備技術(shù)升級(jí)及產(chǎn)業(yè)化科技成果鑒定證書(shū)》，鑒定意見(jiàn)認(rèn) 為：該產(chǎn)品技術(shù)先進(jìn)，在多級(jí)高溫精煉吹起造渣提純和分段多級(jí)水汽聯(lián)合霧化等 方面有創(chuàng)新，達(dá)國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。 上述技術(shù)儲(chǔ)備、專(zhuān)利及鑒定證書(shū)均表明上市公司實(shí)施增材制造專(zhuān)用金屬球形 粉料募投項(xiàng)目具備一定的技術(shù)基礎(chǔ)。 綜上，上市公司針對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)難點(diǎn)已有一定技術(shù)儲(chǔ)備，本次募投項(xiàng)目 在技術(shù)方面具備可行性，不存在重大不確定性。 （二）本次募集資金使用否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報(bào) 1、有利于提升公司影響力，增強(qiáng)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，鞏固和提升行業(yè)地位 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券所募集的資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將用 于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。本次發(fā)行募 集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。本 次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司自主創(chuàng)新能力，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng) 力，從而提升公司整體的盈利能力。 2、有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ) 本次募投建設(shè)項(xiàng)目具有良好的市場(chǎng)前景，從經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)指標(biāo)看來(lái)，項(xiàng)目擁有良 好的盈利能力。隨著本次募投項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，公司年銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)水平預(yù)計(jì) 將有所增長(zhǎng)。公司收入規(guī)模持續(xù)提升，盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)，將能以更好的業(yè)績(jī) 回報(bào)投資者。 其中，新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入 72,000 萬(wàn)元（不含稅），預(yù)計(jì)正常年份利潤(rùn)總額 14,110 萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅 后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為 19.06％，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.44 年。從財(cái)務(wù)角度綜 合分析評(píng)價(jià)，具有良好的盈利能力。 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷(xiāo)售收入 70,700 萬(wàn)元（含稅），預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)年利潤(rùn)總額為 14,690 萬(wàn)元。實(shí)現(xiàn)利稅 2 億元以上，稅 后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為 21.61%，稅后靜態(tài)投資回收期為 6.03 年。 79 從財(cái)務(wù)角度綜合分析評(píng)價(jià)，上述項(xiàng)目均具有良好的盈利能力。以達(dá)年生產(chǎn)能 力利用率表示的盈虧平衡點(diǎn)（BEP）進(jìn)行盈虧平衡分析，上述兩個(gè)募投項(xiàng)目盈虧 平衡點(diǎn)的產(chǎn)能利用率分別為 57.48%和 50.66%，均具有較好的安全邊際，因此， 募投項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)后，能增加收入來(lái)源，提高盈利能力。 公司整體實(shí)力的增強(qiáng)和市場(chǎng)影響力的提升，將為公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本運(yùn)作打 下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 3、降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券并完成轉(zhuǎn)股后，公司的資產(chǎn)總額與資產(chǎn)凈額將 同時(shí)增加，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步降低，有利于增強(qiáng)公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能 力。 綜上，公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司債券募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政 策以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，符合公司的現(xiàn)實(shí)情況和發(fā)展需要，投資項(xiàng)目具有良好的市 場(chǎng)發(fā)展前景。通過(guò)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，可以為公司將來(lái)持續(xù)發(fā)展打下良好 基礎(chǔ)，并將進(jìn)一步擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，改 善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，符合公司及全體股東的 利益，能夠?yàn)楣蓶|帶來(lái)較好的回報(bào)。 問(wèn)題 5、本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債為余額包銷(xiāo)方式，請(qǐng)說(shuō)明有無(wú)承銷(xiāo)的 風(fēng)險(xiǎn) 答復(fù)： 在公開(kāi)發(fā)行、配股、非公開(kāi)發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券等融資類(lèi)型中，可轉(zhuǎn)換債券嵌 入了債和股的成分，利率較低，發(fā)行難度較小，募資成本較低，因此公司本次融 資選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。最近幾年的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行，機(jī)構(gòu)中簽率較低，均無(wú)主 承銷(xiāo)包銷(xiāo)的情況。 本次發(fā)行的承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)及適銷(xiāo)性分析如下： 1、行業(yè)的發(fā)展情況 公司所處的超硬材料業(yè)務(wù)保持穩(wěn)健發(fā)展，智能制造業(yè)板塊受到國(guó)家政策的鼓 80 勵(lì)支持，則處于高速發(fā)展階段。 2、行業(yè)整體估值水平 行業(yè)的整體估值水平較好，具有良好的成長(zhǎng)空間。 3、發(fā)行人未來(lái)三年的盈利預(yù)測(cè)及分析 2016 年 1-6 月，發(fā)行人已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1.82 億元。根據(jù)申萬(wàn)宏源的研究報(bào)告 顯示，預(yù)計(jì) 2016-2018 年公司凈利潤(rùn) 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元，發(fā)展 態(tài)勢(shì)良好，盈利能力較強(qiáng)。 4、發(fā)行人最近一年二級(jí)市場(chǎng)的走勢(shì)表現(xiàn)以及市場(chǎng)關(guān)注度分析 發(fā)行人最近一年二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)表現(xiàn)良好，受到市場(chǎng)較高的關(guān)注度。 5、第三方機(jī)構(gòu)研究報(bào)告對(duì)發(fā)行人的估值、盈利能力的分析結(jié)論 申萬(wàn)宏源發(fā)布的研究報(bào)告《智能裝備初發(fā)力,繼續(xù)看好明匠智能受益中國(guó)智 造》認(rèn)為：維持盈利預(yù)測(cè),繼續(xù)強(qiáng)調(diào)“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)。預(yù)計(jì) 2016-2018 年公司凈利潤(rùn) 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元,對(duì)應(yīng) EPS 分別為 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,分別同比增長(zhǎng) 70%、35%和 30%，并強(qiáng)調(diào)三大看點(diǎn)：1、人員快速增 長(zhǎng)對(duì)應(yīng)的是訂單的幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)，收入確認(rèn)周期不改變公司成長(zhǎng)方向；2、中國(guó) 智造大背景下，公司作為集成領(lǐng)域新龍頭，未來(lái)有望通過(guò)控股方式切入更多智能 制造領(lǐng)域。3、主業(yè)材料+明匠智能設(shè)備,協(xié)同效應(yīng)可以期待。 6、2016 年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目最高利率均在 2%以?xún)?nèi)，說(shuō)明認(rèn)購(gòu)可 轉(zhuǎn)債的機(jī)構(gòu)較多，發(fā)行壓力較低，因此包銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)較低。 綜上，本次發(fā)行具有較好的適銷(xiāo)性，包銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)較低。 4、四級(jí)復(fù)核過(guò)程、主要問(wèn)題和答復(fù) 2016 年 12 月 25 日，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 項(xiàng)目召開(kāi)項(xiàng)目復(fù)核暨內(nèi)核會(huì)議，內(nèi)核委員審閱了項(xiàng)目組、業(yè)務(wù)部門(mén)和復(fù)核小組提 交的有關(guān)申請(qǐng)文件和一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)復(fù)核意見(jiàn)及材料并提出了本項(xiàng)目的四級(jí)復(fù) 核問(wèn)題。主要問(wèn)題和答復(fù)如下： 81 問(wèn)題 1、本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)為余額包銷(xiāo)，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明本次 余額包銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)。 答復(fù)： 1、目前可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行情況較好，未出現(xiàn)過(guò)主承銷(xiāo)商余額包銷(xiāo)的情況。 2016 年發(fā)行的 9 家上市公司可轉(zhuǎn)換債券簡(jiǎn)要發(fā)行情況如下： 發(fā)行規(guī)模 股票代碼 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱(chēng) 評(píng)級(jí) 網(wǎng)下中簽率 網(wǎng)上發(fā)行中簽率 是否包銷(xiāo) （億元） 002325 洪濤轉(zhuǎn)債 12.00 AA 0.350231% 0.350240% 否 000861 海印轉(zhuǎn)債 11.11 AA- 0.099752% 0.099788% 否 002496 輝豐轉(zhuǎn)債 8.45 AA 無(wú)網(wǎng)下配售 0.9877089047% 否 601199 江南轉(zhuǎn)債 7.60 AA 0.11004568% 0.11007853% 否 002510 汽摩轉(zhuǎn)債 4.20 AA 無(wú)網(wǎng)下配售 0.2163201617% 否 0.0841436538 600004 白云轉(zhuǎn)債 35.00 AAA 0.08414922% 否 % 002245 順昌轉(zhuǎn)債 5.10 AA 0.637520% 0.637541% 否 601238 廣汽轉(zhuǎn)債 41.05 AAA 0.24687312% 0.24689559% 否 600998 九州轉(zhuǎn)債 15.00 AA+ 0.10114823% 0.10112394% 否 根據(jù)上述發(fā)行情況，可以看出可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行認(rèn)購(gòu)中簽率較低，均不存 在包銷(xiāo)情況。 2、黃河旋風(fēng)盈利能力較強(qiáng)，市場(chǎng)認(rèn)同度較高 2016 年 1-6 月，發(fā)行人已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1.82 億元。根據(jù)申萬(wàn)宏源的研究報(bào)告 顯示，預(yù)計(jì) 2016-2018 年公司凈利潤(rùn) 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元，發(fā)展 態(tài)勢(shì)良好，盈利能力較強(qiáng)。根據(jù)申萬(wàn)宏源發(fā)布的研究報(bào)告《智能裝備初發(fā)力,繼 續(xù)看好明匠智能受益中國(guó)智造》認(rèn)為：維持盈利預(yù)測(cè),繼續(xù)強(qiáng)調(diào)“買(mǎi)入”評(píng)級(jí)。預(yù)計(jì) 2016-2018 年公司凈利潤(rùn) 4.67 億元、6.32 億元和 8.22 億元,對(duì)應(yīng) EPS 分別為 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,分別同比增長(zhǎng) 70%、35%和 30%，并強(qiáng)調(diào) 三大看點(diǎn)：1、人員快速增長(zhǎng)對(duì)應(yīng)的是訂單的幾何級(jí)數(shù)增長(zhǎng)，收入確認(rèn)周期不改 變公司成長(zhǎng)方向；2、中國(guó)智造大背景下，公司作為集成領(lǐng)域新龍頭，未來(lái)有望 通過(guò)控股方式切入更多智能制造領(lǐng)域。3、主業(yè)材料+明匠智能設(shè)備,協(xié)同效應(yīng)可 以期待。 82 綜上，黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目包銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)較低。 問(wèn)題 2、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2016 年接到將近 20 個(gè)關(guān)于勤勉盡責(zé)的監(jiān)管 函，請(qǐng)項(xiàng)目組對(duì)瑞華事務(wù)所是否會(huì)對(duì)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表意見(jiàn)。 答復(fù)： 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所收到監(jiān)管函行政監(jiān)管措施對(duì) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格沒(méi)有影響。 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所已出具《瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)瑞 華采取執(zhí)業(yè)質(zhì)量監(jiān)管措施的情況說(shuō)明》，對(duì)所受到的監(jiān)管措施涉及的項(xiàng)目及其簽 字會(huì)計(jì)師等相關(guān)情況進(jìn)行了說(shuō)明，其在收到相關(guān)監(jiān)管文件后，領(lǐng)導(dǎo)高度重視，制 定了相應(yīng)的整改計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)管理合伙人組織質(zhì)量監(jiān)管部、技術(shù)與標(biāo)準(zhǔn)部、培訓(xùn)部 的相關(guān)人員及項(xiàng)目簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師等認(rèn)真反思，查找問(wèn)題原因，采取整改措施， 并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送了整改報(bào)告等相關(guān)材料。相關(guān)監(jiān)管 措施涉及的注冊(cè)會(huì)計(jì)師未參與河南黃河旋風(fēng)股份有限公司的審計(jì)工作，河南黃河 旋風(fēng)股份有限公司簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師王磊、肖玲也均未參與上述項(xiàng)目審計(jì)工作； 認(rèn)為其受到警示函等行政監(jiān)管措施對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影 響。 發(fā)行人、發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)已對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的審計(jì)機(jī)構(gòu)受到警 示函等監(jiān)管措施事項(xiàng)進(jìn)行了核查并出具了核查意見(jiàn)。經(jīng)核查，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 所受監(jiān)管函等行政監(jiān)管措施事項(xiàng)涉及的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員均未參 與河南黃河旋風(fēng)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目的審計(jì)工作；本次申報(bào)項(xiàng)目簽 字注冊(cè)會(huì)計(jì)師王磊、肖玲及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員均未參與上述監(jiān)管函等行政監(jiān)管措施所 涉及的項(xiàng)目，發(fā)行人、發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所所受警示函 等行政監(jiān)管措對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。 綜上，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所收到監(jiān)管函等事項(xiàng)不會(huì)影響河南黃河旋風(fēng)股份有限 公司可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目的審計(jì)質(zhì)量，不會(huì)對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目構(gòu)成實(shí)質(zhì) 性影響。 問(wèn)題 3、本次募投項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施所使用的“三同時(shí)”制度，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明是 83 否真正落實(shí)執(zhí)行同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工并取得相應(yīng)的環(huán)評(píng)批復(fù)。 答復(fù)： “三同時(shí)”制度是指生產(chǎn)性基本建設(shè)項(xiàng)目中的勞動(dòng)安全衛(wèi)生設(shè)施必須符合國(guó) 家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，必須與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投入生產(chǎn)和使用，以 確保建設(shè)項(xiàng)目竣工投產(chǎn)后，符合國(guó)家規(guī)定的勞動(dòng)安全衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)，保障勞動(dòng)者在生 產(chǎn)過(guò)程中的安全與健康。本次募投項(xiàng)目建設(shè)“三同時(shí)”制度執(zhí)行情況如下： 1、本次募投項(xiàng)目建設(shè)及實(shí)施均執(zhí)行“三同時(shí)”制度，加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)、職業(yè)衛(wèi) 生、安全及消防措施，改善勞動(dòng)條件，確保安全生產(chǎn)。具體原則如下： （1）本工程項(xiàng)目按改建廠房進(jìn)行綜合規(guī)劃； （2）新購(gòu)置主要生產(chǎn)工藝設(shè)備，考慮采用數(shù)控、自動(dòng)化等先進(jìn)工藝設(shè)備； （3）公用動(dòng)力等設(shè)施等根據(jù)產(chǎn)品生產(chǎn)需要配套落實(shí)； （4）辦公研發(fā)及生活等輔助設(shè)施根據(jù)實(shí)際需要配置。 環(huán)保設(shè)計(jì)原則： 貫徹執(zhí)行防治污染及其它公害設(shè)施與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投 產(chǎn)使用的“三同時(shí)”制度；采取防治結(jié)合、以防為主的方針政策；選用先進(jìn)工藝設(shè) 備，消除或減少污染；設(shè)計(jì)要嚴(yán)格按照國(guó)家環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)規(guī)范進(jìn)行設(shè)計(jì)，對(duì)污 染治理效果要達(dá)到國(guó)家排放標(biāo)準(zhǔn)。 2、募投項(xiàng)目可研報(bào)告已包含“三同時(shí)”制度要求的勞動(dòng)安全衛(wèi)生論證章節(jié)， 并計(jì)劃環(huán)保費(fèi)用。 本次募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告中均包含相關(guān)勞動(dòng)安全衛(wèi)生論證章節(jié)，符合相 關(guān)要求。 本次募投項(xiàng)目建設(shè)已規(guī)劃環(huán)保及綠化費(fèi)用，具體情況如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 環(huán)保投資金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 200 84 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 300 3、項(xiàng)目取得環(huán)評(píng)批復(fù)的情況 本次募集資金投資項(xiàng)目的備案和審批情況如下： 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目備案情況 環(huán)評(píng)批復(fù)情況 新材料加工用金剛石線鋸 1 豫許長(zhǎng)葛高[2016]09446 號(hào) 長(zhǎng)環(huán)建審[2016]20 號(hào) 項(xiàng)目 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉 2 豫許長(zhǎng)葛高[2016]09447 號(hào) 長(zhǎng)環(huán)建審[2016]19 號(hào) 料項(xiàng)目 目前項(xiàng)目仍在建設(shè)期，發(fā)行人將嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)境保護(hù)設(shè)施與主體工程同時(shí)設(shè) 計(jì)、同時(shí)施工、同時(shí)投入使用的環(huán)境保護(hù)“三同時(shí)”制度，項(xiàng)目竣工后向環(huán)境保護(hù) 部門(mén)申辦環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)。 問(wèn)題 4、申請(qǐng)人控股股東黃河集團(tuán)持有的申請(qǐng)人 14,549.50 萬(wàn)股股份已質(zhì)押， 占其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%。請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明是否存在實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的可 能性或者這部分股權(quán)是否會(huì)產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議。 答復(fù)： 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股東黃河集團(tuán)共持有申請(qǐng)人股份總 數(shù)為 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被質(zhì)押用于融資，質(zhì)押的股 份占其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黃河旋風(fēng)收盤(pán)價(jià) 20.12 元/股進(jìn)行計(jì)算，質(zhì)押股票市值約為 292,735.94 萬(wàn)元。黃河集團(tuán)質(zhì)押股份 被實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的可能性較低，產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議的可能性較小，主要有以下幾個(gè)原因： 1、黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好，償債能力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)的融資能力，與銀行 等金融機(jī)構(gòu)持續(xù)合作良好，股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較低。 （1）黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年 資產(chǎn)總額 329,719.26 252,175.73 219,452.86 負(fù)債總額 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者權(quán)益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 營(yíng)業(yè)收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 85 凈利潤(rùn) 19,068.06 14,007.06 13,142.48 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)總量增長(zhǎng)較快且 質(zhì)量較好，持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 （2）黃河集團(tuán)的償債能力較強(qiáng) 項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 資產(chǎn)負(fù)債率 53.17% 50.56% 46.26% 流動(dòng)比率 1.19 1.21 1.17 速凍比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黃河集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為 53.17%，處于較低水平；流 動(dòng)比率為 1.19，最近 3 年均大于 1；速動(dòng)比率為 0.70，且呈現(xiàn)逐年提高的趨勢(shì)； 因此，黃河集團(tuán)具有較強(qiáng)的償債能力。 因此，黃河集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有較強(qiáng)的融資能力和較強(qiáng)的償債能力，能 保障所質(zhì)押的股票不出現(xiàn)行使質(zhì)權(quán)的情形。 2、黃河集團(tuán)控股意愿較強(qiáng)，歷史上質(zhì)押股份均按期解押 黃河集團(tuán)目前持股數(shù)量為 17,633.81 萬(wàn)股，持股比例為 22.25%。黃河集團(tuán) 為黃河旋風(fēng)的控股股東，黃河集團(tuán)參與了黃河旋風(fēng)的歷次融資，2016 年 9 月， 黃河集團(tuán)對(duì)上市公司進(jìn)行增持 232.468 萬(wàn)股。因此黃河集團(tuán)持股意愿較強(qiáng)，不 會(huì)輕易出讓股權(quán)或使股權(quán)存在較大的變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。 此外，黃河集團(tuán)歷史上質(zhì)押的股份未出現(xiàn)過(guò)被行使質(zhì)權(quán)的情況。黃河集團(tuán)為 了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和投資需求，歷年來(lái)均存在通過(guò)較高比例質(zhì)押上市公司股權(quán)取 得融資情況，歷次股權(quán)質(zhì)押融資均如期解押，未出現(xiàn)過(guò)違約、遲延還款等情形。 綜上，黃河集團(tuán)實(shí)力較強(qiáng)，持股意愿較強(qiáng)，因此債權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的可能性 較低，這部分股權(quán)產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議的可能性較低。 問(wèn)題 5、上市公司 2012 年再融資的產(chǎn)能達(dá)成率為 70%左右、2015 年募集 86 資金結(jié)余較多前次募投項(xiàng)目 1 中還有 5,000 多萬(wàn)工程款籌資尚未進(jìn)行投資、設(shè) 備投資款籌資中還有 600 多萬(wàn)的鋪地流動(dòng)資金沒(méi)有投入；項(xiàng)目 2 尚未建設(shè)完成， 尚存 2,000 多萬(wàn)的工程投資、15,000 萬(wàn)元設(shè)備投資及 1,700 多萬(wàn)的鋪地流動(dòng)資 金需要投入。前次募集資金雖都為專(zhuān)款專(zhuān)用，但請(qǐng)項(xiàng)目組（1）結(jié)合金剛石行業(yè) 狀況對(duì)于本次融資的必要性進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明；（2）補(bǔ)充說(shuō)明前次募集資金的使用 效果與進(jìn)度。 答復(fù)： （一）本次融資的必要性分析 本次募投項(xiàng)目是在經(jīng)過(guò)較為充分的市場(chǎng)調(diào)研基礎(chǔ)上，結(jié)合行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、 市場(chǎng)容量、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況，考慮公司自身的技術(shù)、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)進(jìn)行了審慎 決策。公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過(guò) 89,410.00 萬(wàn)元，扣 除發(fā)行費(fèi)用后擬全部投資以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 擬使用募集資金金額 1 新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 51,845.00 41,505.00 合計(jì) 110,818.00 89,410.00 1、金剛石行業(yè)公司最近三年融資金額及融資情況比較 2015 年?duì)I 股票簡(jiǎn)稱(chēng) 股票代碼 業(yè)收入（萬(wàn) 最近五年融資金額（億元）（2012.12-2016.12） 元） 300064.SZ 豫金剛石 76,321.21 49.9610 300179.SZ 四方達(dá) 20,326.17 4.6311（2011 年首發(fā)融資金額） 002282.SZ 博深工具 43,438.44 - 000969.SZ 安泰科技 375,866.35 13.3344 000519.SZ 江南紅箭 154,816.47 13.2341 600172.SH 黃河旋風(fēng) 181,694.90 14.8702 注：江南紅箭屬于在 2013 年重組上市的企業(yè)，四方達(dá)于 2011 年上市。 根據(jù)上述同行業(yè)上市公司融資情況分析，可以看出規(guī)模較大的金剛石企業(yè)如 87 豫金剛石、江南紅箭、黃河旋風(fēng)在五年內(nèi)均有融資記錄，黃河旋風(fēng)融資規(guī)模與之 相比屬于正常水平。金剛石行業(yè)公司屬于資本密集型行業(yè)，投資項(xiàng)目需要進(jìn)行固 定資產(chǎn)投資，投如廠房建設(shè)、機(jī)器設(shè)備等。因此，上市公司進(jìn)行股權(quán)融資屬于行 業(yè)普遍現(xiàn)象。 2、本次募投項(xiàng)目必要性 （1）新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 隨著太陽(yáng)能光伏行業(yè)的快速發(fā)展，光伏產(chǎn)品專(zhuān)用設(shè)備制造技術(shù)、專(zhuān)用材料的 生產(chǎn)技術(shù)也在快速發(fā)展和更新?lián)Q代。 為了滿(mǎn)足光伏市場(chǎng)的需求，要求晶硅電池片的成本更低，生產(chǎn)力更強(qiáng)，要求 新一代金剛線鋸切割速度再次提升，從而提高切割荷載。更細(xì)的切割線和更薄的 晶硅片都提升了生產(chǎn)力，同時(shí)，先進(jìn)的工藝控制可以更有效地管理切割線拉力以 此保持切割線的牢固性。更高生產(chǎn)力的金剛線鋸系統(tǒng)在同樣的硅片產(chǎn)量下可以減 少機(jī)臺(tái)數(shù)量。因此，制造商可以較大幅降低設(shè)備、操作人員和維護(hù)的成本。 降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太陽(yáng)能電力的每瓦成本。晶硅片供應(yīng) 商希望自己控制切片工藝的整合，晶硅電池組件生產(chǎn)商都需要使用金屬固結(jié)金剛 線鋸，金剛線切割技術(shù)的研究發(fā)展已成為一種促進(jìn)光伏企業(yè)提高核心競(jìng)爭(zhēng)能力的 重要條件。因此，晶硅片切割技術(shù)的不斷進(jìn)步已成為國(guó)內(nèi)切片企業(yè)搶占未來(lái)市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)制高點(diǎn)的內(nèi)在需要，金剛線切割技術(shù)的研究發(fā)展已成為一種促進(jìn)光伏企業(yè)提 高核心競(jìng)爭(zhēng)能力的重要條件，對(duì)金屬固結(jié)金剛石線技術(shù)進(jìn)行投資是十分必要的。 （2）增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目 增材制造（俗稱(chēng) 3D 打?。┘夹g(shù)被譽(yù)為將引領(lǐng)“第三次工業(yè)革命”的關(guān)鍵技術(shù) 之一，3D 增材制造是依據(jù)三維 CAD 數(shù)據(jù)逐層將材料連接制作成物體的過(guò)程， 具有無(wú)模、快速的特點(diǎn)，屬于典型的數(shù)字化制造技術(shù)。對(duì)于 3D 打印行業(yè)來(lái)說(shuō)， 設(shè)備、軟件以及材料是極其重要的三個(gè)方面。而市面上對(duì)設(shè)備和軟件的重視程度 都遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于對(duì)于材料的重視程度。現(xiàn)在的工業(yè)級(jí)打印機(jī)雖然可以打印多種材料， 但還是以石膏、光敏樹(shù)脂、塑料為主，而其他材料往往面臨著以下問(wèn)題：1）可 適用的材料成熟度跟不上 3D 市場(chǎng)的發(fā)展；2）打印流暢性不足；3）材料強(qiáng)度不 88 夠；4）材料對(duì)人體的安全性與對(duì)環(huán)境的友好性的矛盾；5）材料標(biāo)準(zhǔn)化及系列 化規(guī)范的制定。 而在實(shí)際生產(chǎn)過(guò)程中，金屬工件的需求往往更大，根據(jù)不同的用途，金屬材 料制備的工件要求強(qiáng)度高、耐腐蝕、耐高溫、比重小、具有良好的可燒結(jié)性等。 同時(shí)，還要求材料無(wú)毒、環(huán)保，性能要穩(wěn)定，能夠滿(mǎn)足打印機(jī)持續(xù)可靠運(yùn)行。功 能應(yīng)該是越來(lái)越豐富，例如現(xiàn)在已對(duì)部分材料提出了導(dǎo)電、水溶、耐磨等要求。 而這就要求在材料方面不斷地進(jìn)一步發(fā)展和創(chuàng)新。在政策鼓勵(lì)的背景下，公司將 集中優(yōu)勢(shì)兵力打造自己在 3D 打印領(lǐng)域的創(chuàng)新鏈與產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào) 整，不斷發(fā)展壯大，并為公司帶來(lái)良好的收益。 （二）補(bǔ)充說(shuō)明前次募集資金的使用效果與進(jìn)度 1、2011 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用進(jìn)度 2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票，公司實(shí)際募集資金凈額為 62,625.00 萬(wàn)元，其中“年 產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng)目”原計(jì)劃投入募集資金 34,000.00 萬(wàn)元，實(shí)際募 集資金到位后，計(jì)劃投入該項(xiàng)目的募集資金調(diào)整為 31,625.00 萬(wàn)元。 “年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng)目”及“年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超 硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目”均已于 2012 年 6 月 30 日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。截至 2012 年 6 月 30 日止，上述兩個(gè)項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金 62,293.97 萬(wàn)元，扣除銀 行手續(xù)費(fèi)支出 1.58 萬(wàn)元，結(jié)余資金為 690.44 萬(wàn)元（含利息收入 360.99 萬(wàn)元）， 占實(shí)際募集資金凈額的 1.10%。2012 年 9 月 28 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第 二次臨時(shí)次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議 案》，同意將結(jié)余募集資金（含利息收入 360.99 萬(wàn)元）共 690.44 萬(wàn)元永久補(bǔ)充 公司流動(dòng)資金，2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金已全部使用完畢。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金實(shí)際使用和效益情況如下： 89 2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用情況對(duì)照表 單位：萬(wàn)元 募集資金總額 62,625.00 已累計(jì)使用募集資金總額 62,293.97 各年度使用募集資金總額 62,293.97 變更用途的募集資金總額 - 其中：2012 年 10,951.73 變更用途的募集資金總額比例 - 2011 年 51,342.24 投資項(xiàng)目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計(jì)投資額 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 實(shí)際投資金 使用狀態(tài)日期（或 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 承諾投資 實(shí)際投資 實(shí)際投資 實(shí)際投資 額與募集后 截止日項(xiàng)目完工 序號(hào) 諾投資金 諾投資金 諾投資金 諾投資金 項(xiàng)目 項(xiàng)目 金額 金額 承諾投資金 程度） 額 額 額 額 額的差額 年產(chǎn) 12,000 年產(chǎn) 12,000 1 噸合金粉體 噸合金粉體 34,000.00 31,625.00 30,288.97 34,000.00 31,625.00 30,288.97 -1,336.03 2012 年 6 月 生產(chǎn)線項(xiàng)目 生產(chǎn)線項(xiàng)目 年產(chǎn) 1,200 年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦 萬(wàn)粒地質(zhì)礦 2 產(chǎn)鉆探級(jí)起 產(chǎn)鉆探級(jí)起 31,000.00 31,000.00 32,005.00 31,000.00 31,000.00 32,005.00 1,005.00 2012 年 6 月 硬復(fù)合材料 硬復(fù)合材料 生產(chǎn)線項(xiàng)目 生產(chǎn)線項(xiàng)目 合計(jì) —— 65,000.00 62,625.00 62,293.97 65,000.00 62,625.00 62,293.97 -331.03 —— 90 2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對(duì)照表 單位：萬(wàn)元 實(shí)際投資項(xiàng)目 最近三年實(shí)際效益 截止日累計(jì)實(shí) 是否達(dá)到 截止日投資項(xiàng)目累 承諾效益 現(xiàn) 預(yù)計(jì) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 計(jì)產(chǎn)能利用率 2013 年 2014 年 2015 年 效益 效益 年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn) 1 75.80% 15,924.00 6,074.79 6,393.37 6,720.46 22,859.89 否 線項(xiàng)目 年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探 2 76.08% 14,642.00 5,689.06 6,154.88 6,529.03 23,075.37 否 級(jí)起硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目 合計(jì) —— 30,566.00 11,763.85 12,548.25 13,249.49 45,935.26 —— 91 關(guān)于 2011 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的情況說(shuō)明如 下: （1）年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng)目 該項(xiàng)目可行性研究報(bào)告預(yù)測(cè)是在 2010 年 4 月份，由于項(xiàng)目進(jìn)度整體延后， 產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格相比可行性研究預(yù)測(cè)的銷(xiāo)售價(jià)格，呈下降趨勢(shì)，影響到承諾效益的 實(shí)現(xiàn)。根據(jù)前次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行預(yù)案，年產(chǎn) 12,000 噸合金粉體生產(chǎn)線項(xiàng) 目規(guī)劃的建設(shè)期為 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，該項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使 用狀態(tài)是 2012 年 6 月，項(xiàng)目進(jìn)度整體延后，其原因一方面是由于募集資金實(shí)際 到位時(shí)間較晚而公司自籌資金有限，導(dǎo)致項(xiàng)目前期投入不足；另一方面是該項(xiàng)目 采用非通用設(shè)備，采購(gòu)周期較長(zhǎng)。 相對(duì)于單質(zhì)金屬粉末，預(yù)合金粉在超硬材料制品上的應(yīng)用更能提高產(chǎn)品的綜 合性能，是目前廣泛使用的單質(zhì)金屬粉末的升級(jí)產(chǎn)品。對(duì)于下游超硬材料制品企 業(yè)，生產(chǎn)技術(shù)水平各有差異，其對(duì)預(yù)合金粉的性能需要有逐步認(rèn)識(shí)的過(guò)程，同時(shí) 也需要其提高自身技術(shù)水平以適應(yīng)生產(chǎn)過(guò)程的改進(jìn)，因此在預(yù)合金粉銷(xiāo)售過(guò)程 中，需要進(jìn)行較大的市場(chǎng)技術(shù)引導(dǎo)和支持。由于市場(chǎng)開(kāi)拓過(guò)程較長(zhǎng)，前期產(chǎn)品銷(xiāo) 量未達(dá)到預(yù)期，也影響到承諾效益的實(shí)現(xiàn)。 截至 2015 年 12 月 31 日，該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的累計(jì)產(chǎn)能利用率為 75.80%，產(chǎn)能 利用率未達(dá)預(yù)期，根據(jù)可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目投產(chǎn)第一年的生產(chǎn)負(fù)荷為 60%， 第二年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到 100%。項(xiàng)目運(yùn)行初期，由于需要生產(chǎn)磨合，產(chǎn)能尚須逐步 釋放，影響到產(chǎn)品產(chǎn)量，從而也影響到承諾效益實(shí)現(xiàn)。 （2）年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線項(xiàng)目 該項(xiàng)目可行性研究預(yù)測(cè)是在 2010 年 4 月份，由于項(xiàng)目進(jìn)度整體延后，產(chǎn)品 市場(chǎng)價(jià)格相比可行性研究預(yù)測(cè)的銷(xiāo)售價(jià)格，呈下降趨勢(shì)，影響到承諾效益的實(shí)現(xiàn)。 根據(jù)前次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行預(yù)案，年產(chǎn) 1,200 萬(wàn)粒地質(zhì)礦產(chǎn)鉆探級(jí)超硬復(fù)合 材料生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)期為 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，該項(xiàng)目實(shí)際投產(chǎn)達(dá)到 預(yù)定可使用狀態(tài)是 2012 年 6 月，項(xiàng)目進(jìn)度整體延后，其原因是由于募集資金實(shí) 際到位時(shí)間較晚而公司自籌資金有限，導(dǎo)致項(xiàng)目前期投入不足。 92 截至 2015 年 12 月 31 日，該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的累計(jì)產(chǎn)能利用率為 76.08%，根據(jù) 可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目投產(chǎn)第一年的生產(chǎn)負(fù)荷為 55%，第二年生產(chǎn)負(fù)荷達(dá)到 100%。產(chǎn)能利用率未達(dá)預(yù)期，也影響到承諾效益的實(shí)現(xiàn)。 該項(xiàng)目實(shí)際產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與可行性研究報(bào)告相比發(fā)生了變化，也影響到承諾效益 的實(shí)現(xiàn)。地質(zhì)礦山用復(fù)合片銷(xiāo)量較大，所占整體銷(xiāo)售比重較高，但是由于市場(chǎng)競(jìng) 爭(zhēng)激烈，影響到產(chǎn)品未達(dá)到預(yù)期銷(xiāo)量；石油鉆探用復(fù)合片銷(xiāo)量較小，所占整體銷(xiāo) 售比重也較小，主要原因是下游客戶(hù)采用逐步替代進(jìn)口同類(lèi)產(chǎn)品的策略，市場(chǎng)拓 展周期延長(zhǎng)。 2、2015 年 1 月非公開(kāi)發(fā)行募集資金使用情況 2015 年 1 月，公司非公開(kāi)發(fā)行普通股（A 股）161,669,696 股，扣除發(fā)生 的券商承銷(xiāo)傭金及其他發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際凈籌得募集資金人民幣 1,038,332,824.06 元。上述資金擬投入的募投項(xiàng)目情況如下： 單位：萬(wàn)元 擬投入募集資 已投入金額（截 募集資金項(xiàng)目名稱(chēng) 披露使用進(jìn)度（注） 實(shí)際進(jìn)度 金金額 至 2016.10.31） 建設(shè)期為 2.5 年，自 仍處于建 超硬材料表面金屬化單 2014 年 5 月投入，應(yīng) 68,022.00 49,790.57 設(shè)期，還未 晶及高品質(zhì)微粉產(chǎn)業(yè)化 于 2016 年 11 月建設(shè)完 使用完畢 畢 建設(shè)期為 2 年，自 2014 仍處于建 超硬材料刀具生產(chǎn)線 23,680.00 4,529.09 年 5 月投入，應(yīng)于 2016 設(shè)期，還未 年 5 月建設(shè)完畢 使用完畢 —— 已使用完 補(bǔ)充流動(dòng)資金 12,131.28 12,131.28 畢 合計(jì) 103,833.28 66,450.95 注：披露使用進(jìn)度以可研報(bào)告披露的建設(shè)期及第一筆項(xiàng)目投入時(shí)間起算。 根據(jù)原募集資金披露的使用進(jìn)度，目前超硬材料表面金屬化單晶及高品質(zhì)微 粉產(chǎn)業(yè)化、超硬材料刀具生產(chǎn)線仍處于建設(shè)期，流動(dòng)資金已使用完畢，公司目前 實(shí)際募集資金使用進(jìn)度與披露使用進(jìn)度一致。 目前募集資金項(xiàng)目仍處于建設(shè)期，還未產(chǎn)生效益。 93 2015 年非公開(kāi)募集資金后續(xù)使用計(jì)劃如下： （1）超硬材料表面金屬化單晶及高品質(zhì)微粉產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 超硬材料表面金屬化單晶及高品質(zhì)微粉產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目投資總額為 68,022 萬(wàn) 元，其中包括建設(shè)投資 61,253 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 6,769 萬(wàn)元。擬使用募集資 金投入為 68,022 萬(wàn)元。截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 已投入金額（萬(wàn) 尚需投入金額 序號(hào) 項(xiàng)目 概算金額（萬(wàn)元） 元） （萬(wàn)元） 一 建設(shè)投資 61,253 43,202.46 18,050.44 其中建筑工程、其它工程 26,681 20,748.46 5,932.44 費(fèi)用、預(yù)備費(fèi) 設(shè)備及安裝工程 34,572 22,454.00 12,118 二 鋪底流動(dòng)資金 6,769 6,588.1 180.9 項(xiàng)目總計(jì) 68,022 49,790.57 18,231.33 本項(xiàng)目尚未建成，截至 2016 年 10 月 31 日，已完成投資計(jì)劃的 73.20%， 對(duì)后繼資金投入，公司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計(jì)劃以及明確的設(shè) 備采購(gòu)單位和采購(gòu)計(jì)劃，具體情況如下： 工程/設(shè)備名稱(chēng) 施工/設(shè)備采購(gòu)單位名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 80.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 100.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 100.00 屋面網(wǎng)架工程 河南天元網(wǎng)架股份有限公司 79.82 主體工程 河南省大成建設(shè)工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設(shè)工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設(shè)工程有限公司 300.00 主體工程 河南省大成建設(shè)工程有限公司 268.52 生產(chǎn)車(chē)間裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 330.00 生產(chǎn)車(chē)間裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 450.00 生產(chǎn)車(chē)間裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 530.00 生產(chǎn)車(chē)間裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 297.09 生產(chǎn)車(chē)間裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 84.50 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 180.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 220.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 221.10 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 45.00 94 車(chē)間地溝防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 80.00 車(chē)間地溝防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 120.00 車(chē)間地溝防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 130.00 車(chē)間地溝防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 100.00 車(chē)間地溝防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 26.00 車(chē)間屋頂及墻面防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 280.00 車(chē)間屋頂及墻面防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 300.00 車(chē)間屋頂及墻面防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 350.00 車(chē)間屋頂及墻面防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 180.02 車(chē)間屋頂及墻面防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 56.70 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 40.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 50.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 35.00 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 30.75 辦公室區(qū)域裝飾裝修工程 河南文重實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 8.00 工程費(fèi)用合計(jì)： 5,932.50 去離子水制備系統(tǒng) 河南中藍(lán)水處理工程有限公司 0.65 真空離子鍍?cè)O(shè)備技術(shù) 洛陽(yáng)奧爾材料科技有限公司 141.81 微粉自動(dòng)切斷機(jī)、分選機(jī) 鄭州天宏自動(dòng)化技術(shù)有限公司 3.50 粉料秤 河南黃河田中科美壓力設(shè)備有限公司 26.40 振篩機(jī) 新鄉(xiāng)市東振機(jī)械制造有限公司 2.80 微粉沉降機(jī) 河南黃河田中科美壓力設(shè)備有限公司 466.00 水循環(huán)冷卻系統(tǒng) 河南勃達(dá)微波裝備股份有限公司 146.30 低溫等離子體凈化設(shè)備及配套設(shè) 上海乾瀚環(huán)?？萍加邢薰?143.40 施 氣流粉碎機(jī) 綿陽(yáng)流能粉體設(shè)備有限公司 30.80 納米微粉分級(jí)系統(tǒng) 河北三陽(yáng)盛業(yè)玻璃鋼集團(tuán)有限公司 81.90 氣流分級(jí)機(jī) 四川豐能粉體設(shè)備有限公司 163.90 超大容量冷凍離心機(jī)、高速冷凍離 長(zhǎng)沙湘智離心機(jī)儀器有限公司 180.70 心機(jī) 篩分機(jī)、旋振篩、粘網(wǎng)機(jī)、超聲波 新鄉(xiāng)市東振機(jī)械制造有限公司 67.20 清洗機(jī) 螺桿機(jī)、儲(chǔ)氣罐、冷干機(jī)、過(guò)濾器 鄭州中信節(jié)能技術(shù)有限公司 11.70 家具、不銹鋼工作臺(tái) 洛陽(yáng)市三威辦公機(jī)具有限公司 68.00 鋁箱車(chē)箱體 河南須河車(chē)輛有限公司 3.59 球磨機(jī) 柘城縣萬(wàn)剛金剛石制品有限公司 17.25 真空微蒸發(fā)鍍鈦機(jī) 許昌承明實(shí)業(yè)有限公司 210.24 鍍覆自動(dòng)控制儀 藍(lán)電智造 375.00 玻璃鋼酸罐 河北三陽(yáng)盛業(yè)玻璃鋼集團(tuán)有限公司 180.00 庫(kù)爾特粒度分析儀 河南省新異進(jìn)出口貿(mào)易有限公司 40.00 激光粒度分析儀 鄭州樹(shù)仁科技有限公司 100.00 FPIA-3000 圖像分析儀 北京首康南?？瀑Q(mào)有限公司 400.00 95 ICP 等離子體發(fā)射光譜儀 禾緣天地儀器（北京）有限公司 120.00 掃描電鏡 北京歐波同光學(xué)技術(shù)有限公司 150.00 ZETA 電位分析儀 北京首康南海科貿(mào)有限公司 50.00 手持光譜儀 北京歐波同光學(xué)技術(shù)有限公司 28.00 不銹鋼自催鍍?cè)O(shè)備 許昌承明實(shí)業(yè)有限公司 5.65 井式爐 洛陽(yáng)魯威窖爐有限公司 24.20 混合機(jī) 鄭州金和設(shè)備制造有限公司 51.86 監(jiān)控系統(tǒng) 許昌國(guó)明科貿(mào)有限公司 16.00 燒堿自動(dòng)化設(shè)備 許昌承明實(shí)業(yè)有限公司 40.15 酸堿車(chē) 河南須和車(chē)輛有限公司 50.00 壓機(jī) 寧波漢商、營(yíng)口鑫宇、天寶恒祥 8721.01 多人多吹風(fēng)淋室 河南正康科技有限公司 3.8475 反滲透設(shè)備 河南華昌盛榮環(huán)?？萍加邢薰?5.16 設(shè)備費(fèi)用合計(jì)： 12,127.02 （2）超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目 超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目投資總額為 23,680 萬(wàn)元，其中包括建設(shè)投資 21,110 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 2,570 萬(wàn)元。擬使用募集資金投入為 23,680 萬(wàn)元。 截至 2016 年 10 月 31 日，投資情況如下： 投資概算如下： 已投入金額（萬(wàn) 尚需投入金額 序號(hào) 項(xiàng)目 概算金額（萬(wàn)元） 元） （萬(wàn)元） 一 建設(shè)投資 21,110 3,557.97 17,552.03 其中建筑工程、其它工程 2,750 103.00 2,647 費(fèi)用、預(yù)備費(fèi) 設(shè)備及安裝工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 鋪底流動(dòng)資金 2,570 971.12 1,598.88 項(xiàng)目總計(jì) 23,680 4,529 19,151 本項(xiàng)目尚未建成，尚有 2,647 萬(wàn)元工程投資、14,905.03 萬(wàn)元設(shè)備投資和 1,598.88 萬(wàn)元鋪底流動(dòng)資金需要投入。 超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度較慢，主要是由于以下原因： 1）設(shè)備實(shí)際到位時(shí)間低于預(yù)期，具體情況如下： A、進(jìn)口設(shè)備議價(jià)時(shí)間長(zhǎng) 96 為滿(mǎn)足項(xiàng)目生產(chǎn)目標(biāo)需要，提升產(chǎn)品的技術(shù)性能，新增關(guān)鍵刃磨設(shè)備和檢測(cè) 設(shè)備等高端機(jī)床選用的都是國(guó)際先進(jìn)的一流水平設(shè)備，國(guó)內(nèi)基本上沒(méi)有相應(yīng)功能 的設(shè)備，這些進(jìn)口設(shè)備可供選擇生產(chǎn)廠家數(shù)量有限，主要集中在英國(guó)、德國(guó)、瑞 士，設(shè)備金額大，定價(jià)權(quán)在廠家，議價(jià)時(shí)間比較長(zhǎng)。 B、進(jìn)口設(shè)備交貨期長(zhǎng) 一是國(guó)內(nèi)有關(guān)部門(mén)對(duì)高精密進(jìn)口設(shè)備審查比較嚴(yán)格，審查直到備案需要 3~6 個(gè)月；二是國(guó)外供應(yīng)商收到定金后才安排生產(chǎn)；三是此類(lèi)進(jìn)口設(shè)備從國(guó)外發(fā)出運(yùn) 至國(guó)內(nèi)收貨至少一個(gè)半月到二個(gè)月。 C、進(jìn)口設(shè)備制作周期長(zhǎng) 這些此類(lèi)高端刃磨機(jī)床國(guó)內(nèi)基本上沒(méi)有相應(yīng)功能的生產(chǎn)廠家，設(shè)備精度、穩(wěn) 定性、可靠性屬于國(guó)際一流水平，廠家沒(méi)有備貨，按照合同下單生產(chǎn)，預(yù)付款支 付后廠家才安排生產(chǎn)，國(guó)外一般沒(méi)有加班，這種設(shè)備制作周期一般在半年以上。 2）設(shè)備的裝配、測(cè)試和運(yùn)行方面的問(wèn)題 A、前期購(gòu)買(mǎi)的部分設(shè)備經(jīng)過(guò)安裝、調(diào)試正在進(jìn)行批量作業(yè)生產(chǎn)，其性能及 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題已經(jīng)及時(shí)反饋給廠家，結(jié)合廠家對(duì)后續(xù)設(shè)備進(jìn)行優(yōu)化改進(jìn)。如：、 金剛石工具磨床自動(dòng)上下料裝置受裝卡方式的限制，影響批量生產(chǎn)效率，廠家已 經(jīng)承諾在后續(xù)設(shè)備硬件上提升解決，并幫助改造現(xiàn)有設(shè)備。、全自動(dòng)電火花磨 齒機(jī)廠家承諾將針對(duì)公司技術(shù)要求，開(kāi)發(fā)相匹配的放電電源，提高加工效率和刃 磨質(zhì)量等，通過(guò)這種對(duì)設(shè)備的深入使用，熟悉摸透設(shè)備能力，要求廠家后續(xù)設(shè)備 有針對(duì)性的解決方案。 B、新技術(shù)帶來(lái)新設(shè)備的不斷更新。選購(gòu)設(shè)備期間，激光刃磨加工新技術(shù)剛 出現(xiàn)，對(duì)這項(xiàng)新技術(shù)的口碑、使用效果還不了解，但較之傳統(tǒng)的砂輪刃磨更有優(yōu) 勢(shì)，主要體現(xiàn)在：一、能夠加工包括內(nèi)圓在內(nèi)的復(fù)雜形狀；二、有更高的刃口精 度，傳統(tǒng)的砂輪刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以達(dá)到 0.003 ㎜，具有更高 的加工質(zhì)量；三、激光非接觸加工能夠保證更好的尺寸精度和加工效率。雖然激 光刃磨加工新技術(shù)比傳統(tǒng)砂輪刃磨精度更高、效率更高、用途更廣，但是由于這 種設(shè)備剛出現(xiàn)，在生產(chǎn)使用過(guò)程中還要考察新技術(shù)的應(yīng)用效果和與其它設(shè)備的匹 97 配情況，需要一段時(shí)間評(píng)估，影響了項(xiàng)目的進(jìn)展。 3）廠房裝修工期長(zhǎng) 由于設(shè)備到位較慢，進(jìn)口設(shè)備對(duì)工作間等固定設(shè)施要求比較嚴(yán)格，尤其震動(dòng)、 溫度、濕度等方面必須達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致裝修工期長(zhǎng)。 目前，上述影響項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的問(wèn)題已基本得到解決，對(duì)后繼資金投入，公 司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計(jì)劃以及明確的設(shè)備采購(gòu)單位和采購(gòu) 計(jì)劃，具體情況如下： 工程/設(shè)備名稱(chēng) 施工/設(shè)備采購(gòu)單位名稱(chēng) 金額（萬(wàn)元） 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 60.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 300.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 70.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 100.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 400.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 50.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 80.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 80.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 200.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 60.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 80.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 70.00 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 260.00 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 30.00 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 70.00 鋼結(jié)構(gòu) 天宏鋼構(gòu)制造集團(tuán)有限公司 613.00 車(chē)間隔斷工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 11.72 裝飾工程 河南省豫美裝飾工程有限公司 61.38 地坪漆工程 鄭州紅杉潔凈地板有限公司 8.90 車(chē)間地溝及地坪防腐工程 棗強(qiáng)縣大成玻璃鋼防腐設(shè)備廠 12.00 工程費(fèi)用合計(jì)： 2,647.00 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 392.57 床精加工 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 415.04 床粗加工 英國(guó)哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國(guó)有限公司 140.24 98 德國(guó)萬(wàn)能加工中心 德馬吉亞洲有限公司 236.06 拋光機(jī) 廊坊西波爾鉆石技術(shù)有限公司 231 激光切割機(jī) 上海繁繡錦激光科技有限公司 186.2 激光切割機(jī) 北京精昱都誠(chéng)工貿(mào)有限公司 176.4 德國(guó)數(shù)控精密激光加工機(jī) 德馬吉亞洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格頓周邊磨床 Agathon AG 3,510.00 單晶金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金剛石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 檢測(cè)設(shè)備 基恩士（中國(guó)）有限公司 156.90 家具刀全自動(dòng)電火花成型 洛陽(yáng)凝華機(jī)械科技有限公司 986.00 機(jī) 全自動(dòng)電火花磨齒機(jī) 洛陽(yáng)凝華機(jī)械科技有限公司 1,020.00 英國(guó)哈挺數(shù)控外圓磨床 哈挺中國(guó)有限公司 586.08 瓦爾特工具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走絲磨床 日本法那科機(jī)器人有限公司 700.00 設(shè)備尾款 上海三井真空設(shè)備有限公司 4.00 設(shè)備尾款+設(shè)備配件 河南云涵機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售有限公司 15.85 新鄉(xiāng)日升數(shù)控軸承裝備股份有限 設(shè)備尾款 3.48 公司 軟件費(fèi)用 廈門(mén)誠(chéng)迪科技有限公司 12.12 設(shè)備費(fèi)用合計(jì) 14,908.04 因超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度較慢，2016 年 11 月 24 日，黃河旋風(fēng) 召開(kāi)第六屆董事會(huì) 2016 年第七次臨時(shí)會(huì)議決議，審議通過(guò)了《關(guān)于超硬材料 刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施的議案》，根據(jù)該項(xiàng)目的進(jìn)展情況及未來(lái)繼續(xù)實(shí)施 計(jì)劃的合理性和必要性，公司決定繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。 3、2015 年 12 月重大資產(chǎn)重組配套募集資金進(jìn)度和剩余募集資金使用計(jì)劃 2015 年 12 月，作為公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)上海明匠智能系統(tǒng)有限公司 100%股 權(quán)的配套募集資金，公司非公開(kāi)發(fā)行普通股（A 股）43,795,620 股，扣除發(fā)生 的券商承銷(xiāo)傭金及其他發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際凈籌得募集資金人民幣 406,922,628.75 元。上述資金擬投入的募投項(xiàng)目為： 單位：萬(wàn)元 擬投入募集 已投入募集 披露使用進(jìn)度 募集資金項(xiàng)目名稱(chēng) 實(shí)際進(jìn)度 資金金額 資金金額 （注） 99 擬投入募集 已投入募集 披露使用進(jìn)度 募集資金項(xiàng)目名稱(chēng) 實(shí)際進(jìn)度 資金金額 資金金額 （注） 建設(shè)期為 2 年，自 寶石級(jí)大單晶金剛石產(chǎn)業(yè) 2015 年 5 月投 目前仍處于建設(shè) 33,000.00 24,886.64 化項(xiàng)目 入，應(yīng)于 2017 年 期，還未使用完畢 5 月建設(shè)完畢 補(bǔ)充流動(dòng)資金 4,692.26 4,692.26 —— 已使用完畢 補(bǔ)充子公司上海明匠智能 3,000.00 3,000.00 —— 已使用完畢 系統(tǒng)有限公司流動(dòng)資金 合計(jì) 40,692.26 注：披露使用進(jìn)度以可研報(bào)告披露的建設(shè)期及第一筆項(xiàng)目投入時(shí)間起算。 公司 2015 年重大資產(chǎn)重組募集資金建設(shè)項(xiàng)目仍處于建設(shè)期，募投項(xiàng)目還未 產(chǎn)生效益。 寶石級(jí)大單晶金剛石產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目投資總額為 43,045 萬(wàn)元，其中包括建設(shè)投 資 40,777 萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金 2,268 萬(wàn)元。擬使用募集資金投入為 33,000 萬(wàn) 元。投資概算及截至 2016 年 10 月 31 日情況如下： 概算金額（萬(wàn) 募集資金擬 已投入金額 尚需投入金 序號(hào) 項(xiàng)目 元） 投入（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 一 建設(shè)投資 40,777 31,261.24 23,284 7,977.30 其中建筑工程、其它 工程費(fèi)用、預(yù) 3,928 92.50 64.91 27.59 備費(fèi) 設(shè)備及安裝工程 36,849 31,168.80 23,219.03 7,949.77 二 鋪底流動(dòng)資金 2,268 1,738.70 1,602.70 136 項(xiàng)目總計(jì) 43,045 33,000.00 24,886.64 8,113.30 注：前期建筑工程金額由公司自籌，募集資金擬投入 33,000 萬(wàn)元。 本項(xiàng)目尚未建成，由于本項(xiàng)目擬使用募集資金投入的金額為 33,000 萬(wàn)元， 投資進(jìn)度約為 75.41。根據(jù)計(jì)劃，尚有 27.59 萬(wàn)元工程投資、7,949.77 萬(wàn)元設(shè)備 投資和 136 萬(wàn)元鋪底流動(dòng)資金需要投入。 對(duì)后繼資金投入，公司已經(jīng)確定了明確的工程施工單位和施工計(jì)劃以及明確 的設(shè)備采購(gòu)單位和采購(gòu)計(jì)劃。 綜上，2011 年前次募集資金項(xiàng)目已使用完畢，對(duì)于 2015 年募集資金使用， 公司已根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況做出了計(jì)劃和安排。 100 問(wèn)題 6、根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線 鋸項(xiàng)目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如 果公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)部分項(xiàng)目以自有資金或者自籌資金先行投 入的，對(duì)先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目 前，上述兩個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)情況及進(jìn)度如何？項(xiàng)目收益如何（如有）？ 答復(fù)： 截至 2016 年 11 月 30 日，兩個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)情況及進(jìn)度如下： 項(xiàng)目名稱(chēng) 項(xiàng)目投資總額 已投入金額 計(jì)劃建設(shè)期 進(jìn)度 新材料加工用金剛石 1.5 年，自 2016 年 5 58,973.00 1,876.10 仍在建設(shè)期 線鋸項(xiàng)目 月開(kāi)始投入 增材制造專(zhuān)用金屬球 1.5 年，自 2016 年 5 51,845.00 2,862.24 仍在假設(shè)起 形粉料項(xiàng)目 月開(kāi)始投入 截至目前，本次募投項(xiàng)目仍處于建設(shè)期，還未產(chǎn)生收益。 問(wèn)題 7、上市公司 2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)的子公司明匠智能，明匠 智能交易對(duì)方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非 經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,000 萬(wàn)元、3,900 萬(wàn) 元、5,070 萬(wàn)元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設(shè)項(xiàng) 目？如是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)以及本次募投資金實(shí)現(xiàn)的業(yè) 績(jī)？明匠智能是否為不同項(xiàng)目建立了獨(dú)立的臺(tái)賬？ 答復(fù)： 上市公司在收購(gòu)明匠智能前，屬于金剛石及相關(guān)產(chǎn)品制造行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為 超硬材料，明匠智能為智能制造行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)智能化、信息化自動(dòng)生產(chǎn) 線、機(jī)器人等智能化生產(chǎn)設(shè)備。 本次募集資金擬投項(xiàng)目為新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增材制造專(zhuān)用金 屬球形粉料項(xiàng)目，均為上市公司自行實(shí)施的建設(shè)項(xiàng)目，在上市公司核算，不涉及 子公司明匠智能的項(xiàng)目建設(shè)，因此不存在與明匠智能的業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，無(wú)需在明匠智 能建立獨(dú)立臺(tái)賬。 101 問(wèn)題 8、請(qǐng)項(xiàng)目組結(jié)合本次融資額度、最近一期的凈資產(chǎn)及本次發(fā)行后累計(jì) 的債券余額，進(jìn)行測(cè)算，說(shuō)明本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第十四條中“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分 之四十”的規(guī)定。 答復(fù)： 2016 年 9 月 30 日，發(fā)行人歸屬于母公司所有者權(quán)益的金額為 473,670.12 萬(wàn)元，截至 2016 年 9 月 30 日，公司應(yīng)付債券余額為 70,299.35 萬(wàn)元，本次擬 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不超過(guò) 89,410.00 萬(wàn)元，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為 159,709.35 萬(wàn)元，占公司 2016 年 9 月 30 日歸屬于母公司所有者權(quán)益的 33.72%， 不超過(guò) 40%，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條中“本次發(fā)行后累計(jì) 公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十”的規(guī)定。 問(wèn)題 9、前次募集資金尚未使用完畢，前次閑置的募集資金的使用是否會(huì)出 現(xiàn)變更用于本次募投項(xiàng)目，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明。 答復(fù)： 關(guān)于前次募集資金使用的具體情況請(qǐng)見(jiàn)問(wèn)題 5 的詳細(xì)回復(fù)，2011 年前次募 集資金項(xiàng)目已使用完畢。對(duì)于 2015 年非公開(kāi)發(fā)行募集資金的三個(gè)項(xiàng)目使用情況， 截至 2016 年 10 月 31 日，其中超硬材料表面金屬化單晶及高品質(zhì)微粉產(chǎn)業(yè)化項(xiàng) 目及寶石級(jí)大單晶金剛石產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的投資金額均已超過(guò)項(xiàng)目投資金額的 70%，主要是超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目募集資金使用進(jìn)度較慢。2016 年 11 月 24 日，黃河旋風(fēng)召開(kāi)第六屆董事會(huì) 2016 年第七次臨時(shí)會(huì)議決議，審議通過(guò)了 《關(guān)于超硬材料刀具生產(chǎn)線項(xiàng)目繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施的議案》，根據(jù)該項(xiàng)目的進(jìn)展情況 及未來(lái)繼續(xù)實(shí)施計(jì)劃的合理性和必要性，公司決定繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目。綜上，對(duì)于 前次募集資金使用，公司已根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況做出了計(jì)劃和安排，不存在將閑置 募集資金變更使用于本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃與安排。 問(wèn)題 10、本次募投項(xiàng)目與前幾次募投項(xiàng)目在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上是否具有差異性， 是否涉及重復(fù)投資，請(qǐng)項(xiàng)目組發(fā)表意見(jiàn)。 答復(fù)： 102 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募投項(xiàng)目為新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目和增 材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目，專(zhuān)門(mén)生產(chǎn)用于切割太陽(yáng)能多晶硅原料的金剛石線 鋸和用于 3D 打印的優(yōu)質(zhì)原材料，該等募投項(xiàng)目的實(shí)施能夠?qū)崿F(xiàn)公司向太陽(yáng)能行 業(yè)的縱深切入和 3D 打印行業(yè)的拓展，以開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成新的盈利增長(zhǎng) 點(diǎn)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。 歷次募集資金建設(shè)項(xiàng)目情況如下： 上市公司發(fā)行證 募集資金 生產(chǎn) 與黃河現(xiàn)有 目標(biāo)市場(chǎng) 應(yīng)用領(lǐng)域 券募集資金項(xiàng)目 建設(shè)項(xiàng)目 產(chǎn)品 產(chǎn)品關(guān)系 年產(chǎn) 12,000 超硬材料制 傳統(tǒng)超硬材 用作超硬產(chǎn)品 噸 合金粉 體 品與粉末冶 傳統(tǒng)產(chǎn)品 料行業(yè) 的原料 生產(chǎn)線項(xiàng)目 金制品 一、2011 年非公 年 產(chǎn) 1,200 開(kāi)發(fā)行股票募集 主要用于石油 萬(wàn) 粒地質(zhì) 礦 資金 超硬符合材 傳統(tǒng)超硬材 天然氣及煤 產(chǎn) 鉆探級(jí) 超 傳統(tǒng)產(chǎn)品 料粉粒 料行業(yè) 田礦山鉆頭的 硬 復(fù)合材 料 切削齒 生產(chǎn)線項(xiàng)目 超 硬材料 表 用于各類(lèi)聚晶 面 金屬化 單 單晶及高品 傳統(tǒng)超硬材 金剛石的原料 傳統(tǒng)產(chǎn)品 晶 及高品 質(zhì) 質(zhì)微粉 料行業(yè) 及生產(chǎn)磨具、 微粉產(chǎn)業(yè)化 鋸片 二、2015 年非公 用于加工銅、 開(kāi)發(fā)行股票募集 鋁等有色金屬 資金 及其合金、陶 超 硬材料 刀 超硬材料刀 傳統(tǒng)超硬材 瓷、硬質(zhì)合金、 傳統(tǒng)產(chǎn)品 具生產(chǎn)線 具 料行業(yè) 各種纖維和顆 粒加強(qiáng)的復(fù)合 材料等 三、2015 年發(fā)行 寶石級(jí)大單 超硬材料行 寶石級(jí)大單 用于首飾及其 向珠寶配飾 股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并 晶金剛石產(chǎn) 業(yè)、珠寶配 晶金剛石 配鉆 行業(yè)拓展 募集配套資金 業(yè)化項(xiàng)目 飾行業(yè) 新材料加工 新材料加工 用于切割太陽(yáng) 向太陽(yáng)能行 用金剛石線 用金剛石線 太陽(yáng)能行業(yè) 能行業(yè)多晶硅 四、2016 年可轉(zhuǎn) 業(yè)拓展 鋸項(xiàng)目 鋸 類(lèi)產(chǎn)品 換公司債券募集 增材制造專(zhuān) 3D 打印的 用于 3D 打印 資金 3D 打印行 向 3D 打印 用金屬球形 金屬球形粉 行業(yè)的優(yōu)質(zhì)原 業(yè) 行業(yè)拓展 粉料項(xiàng)目 料 材料供應(yīng) 由上表可知，本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品與公司傳統(tǒng)的超硬材料產(chǎn)品在產(chǎn)品形 態(tài)、用途、目標(biāo)市場(chǎng)等方面具有較大差異，屬于向新的行業(yè)和新的領(lǐng)域拓展，因 103 此本次募投項(xiàng)目不屬于重復(fù)投資情形。 （二）新時(shí)代證券內(nèi)核意見(jiàn) 本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核委員會(huì)于 2016 年 12 月 25 日召開(kāi)了集體審議會(huì)議，參會(huì)人 員包括：陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永軍、陶先勝、陳潔等 7 位。本保薦 機(jī)構(gòu)內(nèi)核委員會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)新時(shí)代證券根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—— 關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中 國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會(huì)紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，就以下方面的內(nèi)容進(jìn) 行了認(rèn)真的評(píng)審并發(fā)表意見(jiàn)： 項(xiàng)目組已按照《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會(huì) 紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次可轉(zhuǎn)債是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí) 質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核。根據(jù)項(xiàng)目組的復(fù)核結(jié)果，內(nèi)核委員會(huì)認(rèn)為本次可轉(zhuǎn)債 仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件，同意新時(shí)代證券繼續(xù)擔(dān) 任上市公司本次可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 三、新時(shí)代證券合規(guī)風(fēng)控部門(mén)審核情況及結(jié)論性意見(jiàn) 本保薦機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)控部門(mén)相關(guān)成員在仔細(xì)審閱了黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可 轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目復(fù)核申請(qǐng)的相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，于 2016 年 12 月 27 日召開(kāi)了 集體審議會(huì)議，參會(huì)人員包括：何素清（合規(guī)管理部負(fù)責(zé)人）、張麗娜（風(fēng)險(xiǎn)控 制部負(fù)責(zé)人）、薛欣（法律事務(wù)部法律審核崗）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）、 屈娜（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）等共 5 位。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—— 關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的有關(guān)規(guī)定， 就以下方面的內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真的評(píng)審并發(fā)表意見(jiàn)： 本次黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目復(fù)核申請(qǐng)事項(xiàng)符合《發(fā)行監(jiān)管問(wèn) 答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī) 定程序，該項(xiàng)目仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件，同意新時(shí)代 證券繼續(xù)擔(dān)任上市公司本次可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 四、結(jié)論性意見(jiàn) 104 綜上所述，本次重組的保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券認(rèn)為： 本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序，進(jìn)行了必要的信息披露。本次交易已經(jīng)上市公司 第六屆董事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議， 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，第六屆 董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議，以及 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)， 獨(dú)立董事為本次發(fā)行出具了獨(dú)立意見(jiàn)。對(duì)本次發(fā)行可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已 經(jīng)作了充分詳實(shí)的披露，有助于全體股東和投資者對(duì)本次交易的客觀評(píng)判。 新時(shí)代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情 形》（ 2016 年 12 月 9 日修訂）第三條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債券是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核。 經(jīng)復(fù)核，截至本復(fù)核報(bào)告出具之日，黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 仍然符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。發(fā)行人符合《公司法》、 《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上 市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。發(fā)行人管理良好、運(yùn)作規(guī)范、募集資金投資項(xiàng)目具 有較好的發(fā)展前景，已具備了上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條件。因 此，新時(shí)代證券同意繼續(xù)擔(dān)任黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目的保薦 機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 105 第三節(jié) 其他重大事項(xiàng) 一、關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施及承諾 （一）假設(shè)條件 1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大 變化。 2、假設(shè)公司于 2016 年 12 月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行。該時(shí)間僅用于計(jì)算本 次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí) 際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。 3、本次公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為 89,410 萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本 次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及 發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。 4、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為公司第六屆董事會(huì) 2016 年第二次臨時(shí)會(huì)議 決議公告日（即 2016 年 5 月 31 日）的前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià) 及前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)孰高為準(zhǔn)，即 16.15 元/股。該轉(zhuǎn)股價(jià)格 僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn) 股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn) 行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。 5、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在 影響的行為。 6、假設(shè)可轉(zhuǎn)債發(fā)行票面利率為 0.20%, 最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行 時(shí)的利率為準(zhǔn)。 7、2016 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2016 年期初歸屬于母公司所 有者權(quán)益+2016 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-本期現(xiàn)金分紅金額+轉(zhuǎn)股增加的所有 者權(quán)益。 8、2017 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2017 年期初歸屬于母公司所 106 有者權(quán)益+2017 年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-本期現(xiàn)金分紅金額+轉(zhuǎn)股增加的所有 者權(quán)益。 9、2016 年，公司擬以 2015 年度利潤(rùn)分配實(shí)施方案確定的股權(quán)登記日的總 股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），預(yù)計(jì)共計(jì)派發(fā) 現(xiàn)金股利 39,619,944.10 元，假設(shè)現(xiàn)金分紅于 2016 年 6 月底實(shí)施完畢。假設(shè) 2016 年發(fā)放的股利與 2015 年相同，即 39,619,944.10 元，且于 2017 年 6 月底之前 實(shí)施完畢。 10、2016 年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 的凈利潤(rùn)皆與 2015 年持平。 11、每股收益指標(biāo)根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—— 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。 （二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 基于上述假設(shè)，公司分別對(duì) 2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比降低 10%、持平和增長(zhǎng) 10%三種情形下，可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了 測(cè)算，具體情況如下： 情形一：歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比降低 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權(quán)益 4,756,625,964.11 4,964,389,310.80 5,858,489,310.80 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 247,383,290.79 247,383,290.79 利潤(rùn)（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤(rùn) 256,176,354.97 230,558,719.47 230,558,719.47 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.30 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29 扣 基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.28 除 非 稀釋每股收益（元/股） 0.32 0.27 0.27 107 經(jīng) 常 性 損 益 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.93 5.09 4.66 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.52 4.74 4.34 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產(chǎn)（元/股） 6.00 6.27 6.91 情形二：歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比持平 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權(quán)益 4,756,625,964.11 4,991,876,343.11 5,885,976,343.11 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 274,870,323.10 274,870,323.10 利潤(rùn)（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤(rùn) 256,176,354.97 256,176,354.97 256,176,354.97 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.32 扣 基本每股收益 0.32 0.32 0.31 除 （元/股） 非 經(jīng) 常 稀釋每股收益 0.32 0.30 0.30 性 （元/股） 損 益 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.93 5.64 5.17 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.52 5.26 4.81 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產(chǎn)（元/股） 6.00 6.30 6.91 情形三：歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股 108 總股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 歸屬于母公司所有者權(quán)益 4,756,625,964.11 5,019,363,375.42 5,913,463,375.42 （元） 歸屬于母公司所有者的凈 274,870,323.10 302,357,355.41 302,357,355.41 利潤(rùn)（元） 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 于母公司所有者的凈利潤(rùn) 256,176,354.97 281,793,990.47 281,793,990.47 （元） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37 稀釋每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.36 扣 基本每股收益 0.32 0.36 0.34 除 （元/股） 非 經(jīng) 常 稀釋每股收益 0.32 0.33 0.33 性 （元/股） 損 益 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.93 6.19 5.67 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率% 5.52 5.77 5.28 （扣除非經(jīng)常性損益） 每股凈資產(chǎn)（元/股） 6.00 6.33 6.98 可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股的可 轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集 資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)會(huì)超過(guò)可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會(huì)攤薄收益，極端 情況下如果公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來(lái)的盈利增長(zhǎng)無(wú)法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付 的債券利息，則將使公司的稅后利潤(rùn)面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司普通股股東即期 回報(bào)產(chǎn)生攤薄影響。 投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對(duì)公司 原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。 另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可 能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而 擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。 （三）董事會(huì)關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行必要性和合理性的說(shuō)明 109 本次募集的資金主要投向兩個(gè)項(xiàng)目，分別為新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目及 增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。本次公開(kāi)發(fā)行全部募集資金投資項(xiàng)目都經(jīng)過(guò)嚴(yán) 格的論證，其實(shí)施具有必要性和合理性，相關(guān)說(shuō)明如下： 1、新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng)目 為了積極探索晶硅片切割新興技術(shù)，加速先進(jìn)科技成果的消化吸收，培育企 業(yè)的創(chuàng)新能力，公司經(jīng)過(guò)廣泛的市場(chǎng)調(diào)研，擬在充分利用該公司專(zhuān)有核心技術(shù)的 基礎(chǔ)上，開(kāi)發(fā)金屬固結(jié)金剛石線新產(chǎn)品，以適應(yīng)我國(guó)晶硅片切割企業(yè)新工藝的未 來(lái)需求。 （1）產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要 太陽(yáng)能作為一種分布廣泛、取之不盡、用之不竭的綠色無(wú)污染清潔能源，是 人類(lèi)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的首選能源。在建設(shè)低碳經(jīng)濟(jì)大背景下，各國(guó)政府對(duì)光伏發(fā) 電的認(rèn)可度逐漸提高，政策措施的效果將逐漸顯現(xiàn)，除美國(guó)、法國(guó)、德國(guó)等發(fā)達(dá) 國(guó)家市場(chǎng)外，亞洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中國(guó)、印度等光伏市場(chǎng)有 望快速興起。通過(guò)近幾年市場(chǎng)培育與政府補(bǔ)貼，全球光伏市場(chǎng)取得了快速發(fā)展， 導(dǎo)致光伏發(fā)電技術(shù)逐漸走向成熟，成本逐漸走低。同時(shí)，多晶硅行業(yè)成本壁壘被 打開(kāi)后，光伏發(fā)電最核心原材料多晶硅價(jià)格出現(xiàn)了較大幅度下降，更加有利于其 長(zhǎng)期發(fā)展。光伏產(chǎn)業(yè)將成為全球發(fā)展最快的新興行業(yè)之一。 （2）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要 目前，中國(guó)光伏企業(yè)在硅片切割技術(shù)、電池片和組件生產(chǎn)技術(shù)方面已經(jīng)處于 全球先進(jìn)水平。隨著多晶硅原材料成本瓶頸逐步解決及國(guó)內(nèi)多晶硅企業(yè)規(guī)模效應(yīng) 的顯現(xiàn)，后端產(chǎn)業(yè)鏈的“中國(guó)優(yōu)勢(shì)”將更加明顯，一批龍頭企業(yè)將成為全球光伏市 場(chǎng)的引領(lǐng)者。中國(guó)在下游電池片和組件環(huán)節(jié)發(fā)展較快，對(duì)硅片需求量大幅度增加。 隨著中國(guó)國(guó)內(nèi)光伏市場(chǎng)、日本市場(chǎng)、印度市場(chǎng)、南美市場(chǎng)等新興市場(chǎng)的迅速崛起， 光伏企業(yè)對(duì)基礎(chǔ)工藝技術(shù)進(jìn)步的要求日益迫切，晶硅片切割技術(shù)的不斷進(jìn)步已成 為國(guó)內(nèi)切片企業(yè)搶占未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)制高點(diǎn)的內(nèi)在需要。 本項(xiàng)目采用先進(jìn)金屬固結(jié)金剛線鋸專(zhuān)用生產(chǎn)設(shè)備及技術(shù)，廢渣廢料少，更加 環(huán)保，加工件表面損傷小，撓曲變形小，切片薄、片厚一致性好，生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量 110 穩(wěn)定。 （3）降低成本的需要 對(duì)于以晶硅片為基底的光伏電池來(lái)說(shuō)，晶體硅原料和切割成本在電池總成本 中占據(jù)了最大的部分。光伏電池生產(chǎn)商可以通過(guò)在切片過(guò)程中節(jié)約硅原料來(lái)降低 成本，降低截口損失可以達(dá)到這個(gè)效果。截口損失主要和切割線直徑有關(guān)，是切 割過(guò)程本身直接造成的原料損失。降低切割線直徑還可以在同樣的硅塊長(zhǎng)度下切 割出更多的晶硅片，提升產(chǎn)量。 讓晶硅片變得更薄同樣可以減少硅原料消耗。在過(guò)去的十多年中，光伏晶硅 片的厚度從原來(lái)的 330μm 降低到現(xiàn)在普遍的 180-220μm 范圍內(nèi)。這個(gè)趨勢(shì)還 將繼續(xù)，晶硅片厚度將變成 100μm。減少晶硅片厚度帶來(lái)的效益是驚人的，從 330μm 到 130μm，光伏電池制造商最多可以降低總體硅原料消耗量多達(dá) 60%。 超薄的硅片給金剛線鋸技術(shù)提出了重大挑戰(zhàn)，因?yàn)槠渖a(chǎn)過(guò)程要困難得多。 除了晶硅片的機(jī)械脆性以外，如果金剛線鋸工藝沒(méi)有精密控制，細(xì)微的裂紋和彎 曲都會(huì)對(duì)晶硅片切面質(zhì)量產(chǎn)生負(fù)面影響。超薄硅片線鋸系統(tǒng)必須對(duì)工藝線性、切 割線速度和壓力、以及切割冷卻液進(jìn)行精密控制。 為了滿(mǎn)足光伏市場(chǎng)的需求，要求晶硅電池片的成本更低，生產(chǎn)力更強(qiáng)，要求 新一代金剛線鋸切割速度再次提升，從而提高切割荷載。更細(xì)的切割線和更薄的 晶硅片都提升了生產(chǎn)力，同時(shí)，先進(jìn)的工藝控制可以更有效地管理切割線拉力以 此保持切割線的牢固性。更高生產(chǎn)力的金剛線鋸系統(tǒng)在同樣的硅片產(chǎn)量下可以減 少機(jī)臺(tái)數(shù)量。因此，制造商可以較大幅降低設(shè)備、操作人員和維護(hù)的成本。 降低晶硅片的消耗量也就是直接降低了太陽(yáng)能電力的每瓦成本。晶硅片供應(yīng) 商希望自己控制切片工藝的整合，晶硅電池組件生產(chǎn)商都需要使用金屬固結(jié)金剛 線鋸。 綜上，金剛線切割技術(shù)的研究發(fā)展已成為一種促進(jìn)光伏企業(yè)提高核心競(jìng)爭(zhēng)能 力的重要條件。因此，對(duì)金屬固結(jié)金剛石線技術(shù)進(jìn)行投資是十分必要的。 2、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料 111 近年來(lái)，我國(guó) 3D 打印技術(shù)逐漸成熟，應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，展現(xiàn)出新興技術(shù) 的巨大潛力。3D 打印的政策支持力度也不斷加大：科技部 2013 年公布的《國(guó) 家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃(863 計(jì)劃)以及國(guó)家科技支撐計(jì)劃制造領(lǐng)域 2014 年度備 選項(xiàng)目征集指南》，首次將 3D 打印產(chǎn)業(yè)納入其中；2014 年 3 月，北京市科委公 布《促進(jìn)北京市增材制造(3D 打印)科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)培育的工作意見(jiàn)》，提出設(shè)置 3D 打印科技重大專(zhuān)項(xiàng)，全方位支持 3D 打印全產(chǎn)業(yè)鏈技術(shù)創(chuàng)新，持續(xù)推動(dòng) 3D 打 印產(chǎn)業(yè)發(fā)展；2015 年，《國(guó)家增材制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)計(jì)劃(2015-2016 年)》以及 《中國(guó)制造 2025》相繼出臺(tái)，首次將增材制造（即 3D 打?。┊a(chǎn)業(yè)發(fā)展上升到 國(guó)家戰(zhàn)略層面，對(duì) 3D 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展做出了整體計(jì)劃；2016 年，工業(yè)和信息化部 裝備工業(yè)司在北京組織召開(kāi)增材制造（又稱(chēng)“3D 打印”）產(chǎn)業(yè)發(fā)展座談會(huì)，下一 步，將加快建立增材制造行業(yè)管理體系，積極推動(dòng)增材制造關(guān)鍵技術(shù)和設(shè)備研發(fā)， 大力推進(jìn)增材制造技術(shù)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)結(jié)合，開(kāi)展示范應(yīng)用，拓展服務(wù)領(lǐng)域，全面推 進(jìn)增材制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展。一系列產(chǎn)業(yè)政策彰顯了我國(guó)對(duì)于發(fā)展 3D 打印產(chǎn)業(yè)的決心。 （1）項(xiàng)目產(chǎn)品具有廣闊的市場(chǎng)前景 3D 打印技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域與產(chǎn)值飛速增長(zhǎng)，包含快速原型與直接制品，廣泛用 于航空航天、醫(yī)療器械、工業(yè)模具、汽車(chē)、珠寶、文創(chuàng)藝術(shù)與民生等消費(fèi)產(chǎn)品。 尤其是金屬粉體應(yīng)用 3D 凈成型技術(shù)在航空航天、生物醫(yī)療與工業(yè)等應(yīng)用機(jī)會(huì)特 別受人矚目。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013 年，我國(guó) 3D 打印產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到 17.2 億人民幣，年增長(zhǎng) 率達(dá) 77%，在全球總規(guī)模中約占 9.0%。2014 年，國(guó)內(nèi) 3D 打印市場(chǎng)規(guī)模約為 47.4 億元，保持較高增長(zhǎng)速度，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全球平均水平。其中，3D 打印最大的 三塊需求分別來(lái)自民用消費(fèi)、工業(yè)設(shè)計(jì)和航天軍工。國(guó)內(nèi) 3D 打印產(chǎn)業(yè) 2015 年 初已達(dá)到 37 億人民幣，預(yù)計(jì) 2016 年將達(dá)到 100 億，2018 年產(chǎn)業(yè)規(guī)模將超過(guò) 200 億元。 據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015 年 3D 打印產(chǎn)業(yè)下游應(yīng)用中，機(jī)械、消費(fèi)品/電子、 汽車(chē)、航空航天、醫(yī)療/齒科等 5 個(gè)領(lǐng)域應(yīng)用份額占比均在 10%以上。作為 3D 打印產(chǎn)業(yè)鏈重要一環(huán)的 3D 打印材料未來(lái)也將迎來(lái)巨大市場(chǎng)前景，或占據(jù) 3D 打 印產(chǎn)值 30%以上的份額。項(xiàng)目產(chǎn)品具有廣闊的市場(chǎng)前景。 112 （2）項(xiàng)目建設(shè)是公司自身發(fā)展的需要 河南黃河旋風(fēng)股份有限公司是全球超硬新材料龍頭企業(yè)。國(guó)內(nèi)同行業(yè)第一家 上市公司，綜合實(shí)力國(guó)內(nèi)同行業(yè)第一。擁有以博士研發(fā)團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品工程師團(tuán)隊(duì)、 銷(xiāo)售工程師團(tuán)隊(duì)、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)團(tuán)隊(duì)和品質(zhì)保證團(tuán)隊(duì)為特點(diǎn)的組合式技術(shù)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)， 合金粉末年生產(chǎn)能力 12000 余噸，工藝涵蓋真空霧化制粉、超高壓水霧化制粉、 惰性氣體緊耦合霧化制粉等技術(shù)。 3D 打印的任意性為產(chǎn)品和裝備的創(chuàng)新設(shè)計(jì)開(kāi)辟了巨大的空間，將為黃河旋 風(fēng)未來(lái)的發(fā)展會(huì)帶來(lái)巨大的商機(jī)。作為行業(yè)翹楚，公司依靠自身的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)、資 金優(yōu)勢(shì)和行業(yè)優(yōu)勢(shì)，依托國(guó)內(nèi)可靠的科研平臺(tái)和團(tuán)隊(duì)，盡早布局搶占 3D 打印戰(zhàn) 略高地，在擁有自主核心技術(shù)與原創(chuàng)技術(shù)的前提下，集中優(yōu)勢(shì)兵力打造自己在 3D 打印領(lǐng)域的創(chuàng)新鏈與產(chǎn)業(yè)鏈，將促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，不斷發(fā)展壯大，并 為公司帶來(lái)良好的收益。 綜上所述，項(xiàng)目的建設(shè)是十分必要的。 （四）公司的董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的 承諾 1、忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益； 2、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方 式損害公司利益； 3、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束； 4、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)； 5、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況 相掛鉤； 6、若公司將來(lái)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則促使公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司 填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 二、公司的股利分配政策及最近三年利潤(rùn)分配情況 113 （一）本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配安排 截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤(rùn)金額為 2,592.78 萬(wàn) 元。經(jīng)公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司本次公開(kāi)發(fā)行前的滾存 未分配利潤(rùn)由發(fā)行后的新老股東共享。 （二）本次發(fā)行后的股利分配政策 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，發(fā) 行人對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，修訂《公司章程》的相關(guān)議案已經(jīng) 2012 年 9 月 28 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì) 2012 年第二次臨時(shí)會(huì)議、2012 年 10 月 29 日召開(kāi) 的 2012 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指 引第 3 號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》和《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》，發(fā) 行人對(duì)《公司章程》進(jìn)一步修訂，修訂《公司章程》的相關(guān)議案已經(jīng) 2014 年 3 月 28 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì) 2014 年第一次臨時(shí)會(huì)議、2014 年 4 月 23 日召開(kāi) 的 2013 年度股東大會(huì)審議通過(guò)。修訂后的《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配的主要 條款如下： “第一百五十四條 公司在綜合考慮自身經(jīng)營(yíng)情況、外部融資環(huán)境、股東對(duì)于 分紅回報(bào)的意見(jiàn)和訴求等因素，在保證公司合理的資金需求的前提下，兼顧股東 的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，注重對(duì)投資者穩(wěn)定、合理的回報(bào)，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利 潤(rùn)分配政策。 （一）公司可以采取現(xiàn)金、現(xiàn)金與股票相結(jié)合、股票三種方式分配股利。 公司具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。 公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維 持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。 （二）公司在實(shí)現(xiàn)盈利并且可以實(shí)施利潤(rùn)分配的前提下，每年至少進(jìn)行一次 利潤(rùn)分配。 在滿(mǎn)足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可 以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。 公司按要求足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重大投資計(jì)劃或者重 114 大現(xiàn)金支出及其他特殊情況等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金投資項(xiàng)目除外)，公司每年以現(xiàn) 金方式分配利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，最近三年以現(xiàn)金方式分配 利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。 當(dāng)公司當(dāng)年利潤(rùn)且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，但存在下列情況時(shí)，公司可以不進(jìn) 行現(xiàn)金分紅或者現(xiàn)金分紅比例可以低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%： 1、公司未來(lái)十二個(gè)月存在或者擬進(jìn)行對(duì)外投資或者重大現(xiàn)金支出達(dá)到或者 超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元。 2、收購(gòu)/出售資產(chǎn)交易時(shí)，交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。 對(duì)同一交易事項(xiàng)的金額在連續(xù)十二月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。 （三）公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資 金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 （四）若公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)迅速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不 匹配時(shí)，可在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利分配等方式分配股 利。股票分配可以單獨(dú)實(shí)施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。公司在確定以股票 方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與 公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來(lái)債券融資成本的影響， 以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 （五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī) 定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 115 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 第一百五十五條 公司利潤(rùn)分配政策由管理層、公司董事會(huì)制訂和修改后提 交董事會(huì)審議，形成專(zhuān)項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配政策 論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基 礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配政策。 （一）公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)情況、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā) 展階段及當(dāng)期資金需求，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、 調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案，獨(dú)立董事 須對(duì)利潤(rùn)分配政策發(fā)表明確意見(jiàn)。分配方案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，同時(shí)經(jīng)監(jiān)事會(huì) 審議通過(guò)后方提交股東大會(huì)審議。 （二）股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東 特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù) 中小股東關(guān)心的問(wèn)題。 （三）獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤(rùn)分配預(yù)案，并直接提交 公司董事會(huì)審議。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上 同意。 （四）公司董事會(huì)制訂和修改的利潤(rùn)分配政策需經(jīng)全體董事三分之二以上表 決通過(guò)，并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂 或修改發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （五）公司利潤(rùn)分配政策制訂和修改需提交公司股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東 大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過(guò)。 （六） 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大 會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事宜。 （七）公司可以以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃。 （八）公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金 分紅政策執(zhí)行情況。若公司在特殊情況下無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn) 116 金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立 董事的明確意見(jiàn)。公司當(dāng)年利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán) 的2/3以上通過(guò)。 （九）公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬 分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于公司股東的凈 利潤(rùn)之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)年度報(bào)告的董事會(huì)公告中詳細(xì)披露以 下事項(xiàng)： 1、結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等 因素，對(duì)于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說(shuō)明； 2、留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況； 3、董事會(huì)會(huì)議的審議和表決情況； 4、獨(dú)立董事對(duì)未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意 見(jiàn)。 （十）公司將本條（八）和（九）所述利潤(rùn)分配議案提交股東大會(huì)審議時(shí)， 應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時(shí)按照參與表決的A股股東的持股比例 分段披露表決結(jié)果。分段區(qū)間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個(gè)區(qū)間；對(duì)持 股比例在1%以下的股東，還應(yīng)當(dāng)按照單一股東持股市值50萬(wàn)元以上和以下兩類(lèi) 情形，進(jìn)一步披露相關(guān)A股股東表決結(jié)果。 （十一）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃以及是否履 行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之 一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正： 1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃； 2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序； 3、未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。 （十二）若公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤(rùn)分配政策影響公司 可持續(xù)發(fā)展時(shí)，公司董事會(huì)可以提出修改利潤(rùn)分配政策；公司董事會(huì)提出修改利 117 潤(rùn)分配政策時(shí)應(yīng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對(duì)投資者利益的保護(hù)，并在提交股東 大會(huì)的議案中詳細(xì)說(shuō)明修改的原因，修改后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和證券交易所的有關(guān)規(guī)定?！?（三）公司最近三年利潤(rùn)分配實(shí)施情況 2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《公司關(guān)于 2013 年 度利潤(rùn)分配的議案》，以公司 2013 年末總股本 533,362,138 股為基數(shù)，每 10 股 派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計(jì)派發(fā) 26,668,106.90 元。該分配方案于 2014 年 6 月 16 日實(shí)施。 2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《公司關(guān)于 2014 年 度利潤(rùn)分配的議案》，以公司 2014 年末總股本 533,362,138 股，加上公司因 2015 年 1 月 非 公 開(kāi) 發(fā) 行 A 股 新 增 的 股 份 161,669,696 股 后 ， 以 合 計(jì) 總 股 本 695,031,834 為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.40 元（含稅），共計(jì)派發(fā) 27,801,273.36 元。該分配方案于 2015 年 6 月 19 日實(shí)施。 2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《公司關(guān)于 2015 年度 利潤(rùn)分配的議案》，以公司 2015 年末總股本 792,398,882 股，為基數(shù)，每 10 股 派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計(jì)派發(fā) 39,619,944.10 元。該分配方案于 2016 年 6 月 15 日實(shí)施。 公司最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅情況見(jiàn)下表： 單位：元 現(xiàn)金分紅金額 分紅年度合并報(bào)表中歸屬 占合并報(bào)表中歸屬于上市 分紅年度 （含稅） 于上市公司股東的凈利潤(rùn) 公司股東的凈利潤(rùn)的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合計(jì) 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 最近三年年均凈利潤(rùn) 236,006,426.11 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅額占最近三年年均凈利潤(rùn)的比例 39.87% 公司最近三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為 708,019,278.32 元，最近三年實(shí)現(xiàn)的年 均 凈 利 潤(rùn) 為 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 現(xiàn) 金 方 式 累 計(jì) 分 配 的 利 潤(rùn) 為 118 94,089,324.36 元，最近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均凈利 潤(rùn)的比例為 39.87%。發(fā)行人最近現(xiàn)金分紅情況已經(jīng)達(dá)到利潤(rùn)分配政策所規(guī)定的 標(biāo)準(zhǔn)：“公司每年以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%，最 近三年以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%?！?三、發(fā)行人股東的公開(kāi)承諾履行情況 截至本報(bào)告出具日，發(fā)行人股東公開(kāi)作出的承諾包括非流通股股東于 2005 年作出的股權(quán)分置改革承諾、2011 年非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)方作出的股份鎖定承諾、 黃河集團(tuán)于 2012 年作出的以集中競(jìng)價(jià)方式增持公司股份的相關(guān)承諾，黃河集團(tuán) 于 2014 年、2015 年作出的追加限售股份限售期的承諾，2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) 資產(chǎn)并募集配套資金時(shí)相關(guān)各方作出的承諾，具體承諾以及履行情況如下表所 示： （一）非流通股股東于 2005 年作出的股權(quán)分置改革承諾 1、承諾情況 （1）全體非流通股股東承諾，其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán) 之日起，至少在 12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 （2）黃河集團(tuán)及聯(lián)合材料承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán) 之日起 12 個(gè)月期滿(mǎn)后，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公 司股份總數(shù)的比例在 12 個(gè)月內(nèi)不超過(guò) 5%，在 24 個(gè)月內(nèi)不超過(guò) 10%。 （3）黃河集團(tuán)及聯(lián)合材料承諾，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的公司非流 通股股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù) 1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日 內(nèi)做出公告，但無(wú)需停止出售股份。 （4）黃河集團(tuán)承諾在所持股份獲得流通權(quán)后 3 年內(nèi)不通過(guò)上海證券交易所 掛牌向社會(huì)公眾出售。3 年禁售期滿(mǎn)后的 1 年內(nèi)，若其通過(guò)上海證券交易所掛牌 出售股票，出售價(jià)格不能低于每股人民幣 5.60 元；若出售價(jià)格低于每股人民幣 5.60 元，則黃河集團(tuán)承諾將差額資金全部支付給公司。 （5）黃河集團(tuán)及聯(lián)合材料承諾，公司在股權(quán)分置改革實(shí)施后，若經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 無(wú)法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將按比例向流通股股東追送股份，具體如下： 119 ①如果公司 2005 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)） 較 2004 年增長(zhǎng)低于 25%，黃河集團(tuán)與聯(lián)合材料承諾在 2005 年股東大會(huì)結(jié)束后 10 個(gè)交易日內(nèi)披露追加送股的股權(quán)登記日的提示性公告，向在該股權(quán)登記日登 記在冊(cè)的全體無(wú)限售條件的流通股股東追送 1,040 萬(wàn)股作為補(bǔ)償（黃河集團(tuán)支付 760.44 萬(wàn)股，聯(lián)合材料支付 279.56 萬(wàn)股）。若該年會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn) 意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，則無(wú)論該年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較上年是否低于 25%，上述兩大股東 將按照前述期限和股數(shù)支付對(duì)價(jià)。 ②如果公司 2006 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)） 較 2005 年增長(zhǎng)低于 25%，黃河集團(tuán)與聯(lián)合材料承諾在 2006 年股東大會(huì)結(jié)束后 10 個(gè)交易日內(nèi)披露追加送股的股權(quán)登記日的提示性公告，向在該股權(quán)登記日登 記在冊(cè)的全體無(wú)限售條件的流通股股東追送 1,040 萬(wàn)股作為補(bǔ)償（黃河集團(tuán)支付 760.44 萬(wàn)股，聯(lián)合材料支付 279.56 萬(wàn)股）。若該年會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn) 意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，則無(wú)論該年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)較上年是否低于 25%，上述兩大股東 將按照前述期限和股數(shù)支付對(duì)價(jià)。 ③上述兩種情況以先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，追加對(duì)價(jià)只限一次，對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完 畢后，此承諾自動(dòng)失效。 2、承諾履行情況 （1）公司股權(quán)分置改革完成以來(lái)，除本表后附說(shuō)明情況以外，公司有限售 條件流通股股東不存在違反股權(quán)分置改革承諾的情形。 （2）由于公司 2005 年度凈利潤(rùn)比 2004 年度增長(zhǎng) 18.54%，觸發(fā)了追送股 份的條件。因此黃河集團(tuán)及聯(lián)合材料于 2006 年 4 月 26 日按規(guī)定履行了追加對(duì) 價(jià)的承諾。 （3）2006 年 12 月 15 日，公司第一次安排有限售條件（僅限股權(quán)分置改 革形成）的流通股上市，公司嚴(yán)格按照相關(guān)要求及限售上市流通時(shí)間表進(jìn)行限售 股份解禁。 （4）2009 年 8 月 7 日，公司第二次安排有限售條件（僅限股權(quán)分置改革 形成）的流通股上市，公司嚴(yán)格按照相關(guān)要求及限售上市流通時(shí)間表進(jìn)行限售股 120 份解禁。 （二）2011 年非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)方作出的股份鎖定承諾 1、承諾情況 （1）2011 年非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)方黃河集團(tuán)承諾，其所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行之日 起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （2）2011 年非公開(kāi)發(fā)行除黃河集團(tuán)以外的認(rèn)購(gòu)方承諾，其所認(rèn)購(gòu)的股份自 發(fā)行之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿(mǎn)，黃河集團(tuán)及其他認(rèn)購(gòu)方履行了相關(guān)承諾。 （三）黃河集團(tuán)于 2012 年作出的增持公司股份的相關(guān)承諾 1、承諾情況 （1）黃河集團(tuán)基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心，計(jì)劃自 2012 年 11 月 29 日起，于未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān) 規(guī)定以及市場(chǎng)情況，以不超過(guò) 10 元/股的價(jià)格，合計(jì)增持不低于 0.5%，不超過(guò) 公司總股本 2%的股份。 （2）增持方式為通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行增持。 （3）本次增持的股份將按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。黃河集團(tuán)承諾，在增持后的 法定期限內(nèi)不減持其所持有的公司股份。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿(mǎn)，黃河集團(tuán)上述承諾已履行完畢。 （四）黃河集團(tuán)于 2014 年作出的追加限售股份鎖定期的承諾 1、承諾情況 （1）基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心，黃河集團(tuán)將所持發(fā)行人有限售條件股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日解除限售之日起自愿延長(zhǎng)鎖定期 1 年，即 121 限售期延長(zhǎng)至 2015 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期內(nèi)，黃河集團(tuán)所持有的上述股份不會(huì)通過(guò)證券交易系統(tǒng) 掛牌交易或以其他任何方式轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該等股份，也不會(huì)由其回購(gòu)。 （3）在上述鎖定期間黃河集團(tuán)若違反本承諾，減持公司股份，則減持股份 所得收益，全部歸公司所有。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿(mǎn)，黃河集團(tuán)上述承諾已履行完畢。 （五）黃河集團(tuán)于 2015 年作出的追加限售股份鎖定期的承諾 1、承諾情況 （1）基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心，黃河集團(tuán)將所持發(fā)行人有限售條件股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日解除限售之日起自愿延長(zhǎng)鎖定期 1 年到期 后，再自愿延長(zhǎng)鎖定期 1 年，即限售期延長(zhǎng)至 2016 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期內(nèi)，黃河集團(tuán)所持有的上述股份不會(huì)通過(guò)證券交易系統(tǒng) 掛牌交易或以其他任何方式轉(zhuǎn)讓或委托他人管理該等股份，也不會(huì)由其回購(gòu)。 （3）在上述鎖定期間黃河集團(tuán)若違反本承諾，減持公司股份，則減持股份 所得收益，全部歸公司所有。 2、承諾履行情況 截至承諾期滿(mǎn)，黃河集團(tuán)上述承諾已履行完畢。 （六）2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金時(shí)相關(guān)各方作出的承諾 1、承諾情況 （1）黃河集團(tuán)承諾：黃河集團(tuán)作為交易對(duì)方認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份上市之 日起 36 個(gè)月不轉(zhuǎn)讓?zhuān)绨l(fā)生《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的股份補(bǔ)償事宜，則應(yīng)按該 協(xié)議約定進(jìn)行回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后，因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因 而增加的股份，亦按照前述安排予以鎖定。 122 （2）陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華承諾：（1）第一次解禁條件：①陳 俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華所持上述股份自上市之日起已滿(mǎn) 12 個(gè)月；②明匠 智能業(yè)績(jī)承諾年度（第一年）的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；③明匠智能全體股東已經(jīng)履 行其該年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾（若發(fā)生）。第一次解禁條件滿(mǎn)足后，明匠智能全 體股東在履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾后（若發(fā)生），陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中認(rèn)購(gòu)的股份扣除第一年度用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的股份（若發(fā) 生）的 10%可以轉(zhuǎn)讓。（2）第二次解禁條件：①明匠智能業(yè)績(jī)承諾年度（第二 年）審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；②明匠智能全體股東已經(jīng)履行其該年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承 諾（若發(fā)生）。第二次解禁條件滿(mǎn)足后，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在本次 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中認(rèn)購(gòu)的股份扣除第一年度及第二年度用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償后的股 份（若發(fā)生）的 10%可以轉(zhuǎn)讓。（3）第三次解禁條件：①明匠智能業(yè)績(jī)承諾年 度（第三年）審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出具；②具有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 已經(jīng)完成對(duì)明匠智能截至業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)年度的減值測(cè)試并出具減值測(cè)試報(bào)告； ③明匠智能全體股東已經(jīng)履行其該年度全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾及減值測(cè)試補(bǔ)償承諾 （若發(fā)生）。第三次解禁條件滿(mǎn)足后，陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華在本次發(fā) 行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中認(rèn)購(gòu)的黃河旋風(fēng)股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于 業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值測(cè)試補(bǔ)償后的股份（若發(fā)生）可以全部轉(zhuǎn)讓。 （3）喬秋生、陳俊、劉建設(shè)、杜長(zhǎng)洪、徐永杰、張永建、王裕昌承諾：以 鎖價(jià)方式向喬秋生、陳俊、劉建設(shè)、杜長(zhǎng)洪、徐永杰、張永建、王裕昌募集配套 資金所發(fā)行股份的限售期為其認(rèn)購(gòu)的股票自新增股份上市之日起三十六個(gè)月，在 此之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、承諾履行情況 截至本報(bào)告出具之日，上述承諾尚在履行期內(nèi)。 四、本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)新時(shí)代證券被立案調(diào)查的情況 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知 書(shū)》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號(hào)）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)新時(shí)代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的懷集登云汽配股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 123 股票并上市項(xiàng)目。 2016 年 12 月 9 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi) 發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》，其中第三條明確規(guī)定“發(fā) 行人的保薦機(jī)構(gòu)因保薦相關(guān)業(yè)務(wù)（首發(fā)、再融資、并購(gòu)重組）涉嫌違法違規(guī)被行 政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)其推薦的所有在審發(fā)行申請(qǐng)項(xiàng)目進(jìn)行 全面復(fù)核，重新履行保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復(fù)核報(bào)告，確定相 關(guān)項(xiàng)目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核負(fù)責(zé)人、合規(guī)總監(jiān)和 公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在復(fù)核報(bào)告上簽字確認(rèn)。復(fù)核報(bào)告應(yīng)當(dāng)將內(nèi)核小組會(huì)議紀(jì) 要、合規(guī)部門(mén)會(huì)議紀(jì)要作為附件，一并報(bào)送。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可同時(shí)申 請(qǐng)恢復(fù)審查；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)終止審查。對(duì)于被調(diào)查或 偵查事項(xiàng)涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項(xiàng)目，保薦機(jī)構(gòu)除按上述要求進(jìn)行復(fù) 核外，還應(yīng)當(dāng)更換相應(yīng)保薦代表人后，方可申請(qǐng)恢復(fù)審查。對(duì)于已過(guò)發(fā)審會(huì)的項(xiàng) 目，保薦機(jī)構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)也應(yīng) 當(dāng)按照上述復(fù)核要求完成復(fù)核工作。經(jīng)復(fù)核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后 續(xù)核準(zhǔn)發(fā)行程序；經(jīng)復(fù)核，不擬繼續(xù)推薦的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)終止審查。” 中國(guó)證監(jiān)會(huì)同日公告的新聞發(fā)布會(huì)紀(jì)要中明確保薦機(jī)構(gòu)從事上市公司再融 資業(yè)務(wù)和并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，比照上述規(guī)定處理。 截至本復(fù)核報(bào)告出具日，新時(shí)代證券已按照《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公 開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》的規(guī)定，對(duì)本次交易 是否仍符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行全面復(fù)核，經(jīng)內(nèi) 核小組和合規(guī)部門(mén)審議后，同意繼續(xù)擔(dān)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可 轉(zhuǎn)換債券的保薦機(jī)構(gòu)。本項(xiàng)目簽字人員不涉及登云股份首次公開(kāi)發(fā)行并上市項(xiàng)目 的簽字保薦代表人。 124 （本頁(yè)無(wú)正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之復(fù)核報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)） 保薦代表人： 過(guò) 震 董文婕 內(nèi)核負(fù)責(zé)人： 鄧 翚 投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人暨 投資銀行業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人：_______________ 萬(wàn) 勇 合規(guī)總監(jiān)： 周光平 法定代表人（或授權(quán)代表）： 周光平 新時(shí)代證券股份有限公司 年 月 日 125 第四節(jié) 附件 1、新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要 2、新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn) 換公司債券項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之合規(guī)會(huì)議紀(jì)要 126 新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部 關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目 履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要 內(nèi)核會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2016 年 12 月 25 日上午 9:00-10:00 內(nèi)核會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：新時(shí)代證券股份有限公司 1525 會(huì)議室 內(nèi)核會(huì)議召開(kāi)主題：關(guān)于黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履 行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核 內(nèi)核會(huì)議主持人：韓琳 內(nèi)核會(huì)議參會(huì)委員：陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永軍、陶先勝、陳潔，共 7位 內(nèi)核會(huì)議其他參會(huì)人員： 項(xiàng)目組成員：過(guò)震（保薦代表人）、董文婕（保薦代表人）、陳大偉 一級(jí)復(fù)核人：董文婕 二級(jí)復(fù)核人：過(guò)震 三級(jí)復(fù)核人：劉書(shū)錦、張?jiān)讫?、陳春巖、徐玲、馮靜 內(nèi)核會(huì)議記錄人：馮靜 內(nèi)核會(huì)議議程： （一）主持人報(bào)告出席本次會(huì)議的人員：本次內(nèi)核會(huì)議內(nèi)核委員應(yīng)到 7 人， 實(shí)到 7 人。 （二）主持人簡(jiǎn)要介紹本次內(nèi)核會(huì)議召開(kāi)背景： 新時(shí)代證券股份有限公司受河南黃河旋風(fēng)股份有限公司委托，擔(dān)任其本次公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國(guó)證監(jiān)會(huì)【161791】號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》。目前，發(fā) 行人 2016 年 1-6 月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新工作正在進(jìn)展中。 127 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知 書(shū)》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號(hào)）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)新時(shí)代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的懷集登云汽配股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“登 云股份”）首次公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目。 新時(shí)代證券根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止 審查的情形》（2016 年 12 月 9 日修訂）第三條和中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會(huì)紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，對(duì)黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目是否仍符合 《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī) 范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了全面復(fù)核，重新履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）應(yīng)主持人要求，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人按照內(nèi)核要求介紹本項(xiàng)目相關(guān)情況。 （四）應(yīng)主持人要求，一級(jí)復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹項(xiàng)目有關(guān)一級(jí)復(fù)核情況， 二級(jí)復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹項(xiàng)目有關(guān)二級(jí)復(fù)核情況，三級(jí)復(fù)核人向內(nèi)核委員介紹 項(xiàng)目有關(guān)三級(jí)復(fù)核情況。 （五）主持人組織內(nèi)核委員就相關(guān)問(wèn)題質(zhì)詢(xún)項(xiàng)目組成員： 1、本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)為余額包銷(xiāo)，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明本次余額 包銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)。 2、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2016 年接到將近 20 個(gè)關(guān)于勤勉盡責(zé)的監(jiān)管函，請(qǐng) 項(xiàng)目組對(duì)瑞華事務(wù)所是否會(huì)對(duì)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表意見(jiàn)。 3、本次募投項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施所使用的“三同時(shí)”制度，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明是否真 正落實(shí)執(zhí)行同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工并取得相應(yīng)的環(huán)評(píng)批復(fù)。 4、申請(qǐng)人控股股東黃河集團(tuán)持有的申請(qǐng)人 14,549.50 萬(wàn)股股份已質(zhì)押，占 其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%。請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明是否存在實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的可能 性或者這部分股權(quán)是否會(huì)產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議。 5、上市公司 2012 年再融資的產(chǎn)能達(dá)成率為 70%左右、2015 年募集資金結(jié) 余較多前次募投項(xiàng)目 1 中還有 5,000 多萬(wàn)工程款籌資尚未進(jìn)行投資、設(shè)備投資款 籌資中還有 600 多萬(wàn)的鋪地流動(dòng)資金沒(méi)有投入；項(xiàng)目 2 尚未建設(shè)完成，尚存 2,000 多萬(wàn)的工程投資、15,000 萬(wàn)元設(shè)備投資及 1,700 多萬(wàn)的鋪地流動(dòng)資金需要投入。 前次募集資金雖都為專(zhuān)款專(zhuān)用，但請(qǐng)項(xiàng)目組（1）結(jié)合金剛石行業(yè)狀況對(duì)于本次 128 融資的必要性進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明；（2）補(bǔ)充說(shuō)明前次募集資金的使用效果與進(jìn)度。 6、根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線鋸項(xiàng) 目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司 根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)部分項(xiàng)目以自有資金或者自籌資金先行投入的，對(duì) 先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目前，上述兩 個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)情況及進(jìn)度如何？項(xiàng)目收益如何（如有）？ 7、上市公司 2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)的子公司明匠智能，明匠智能 交易對(duì)方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常 性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,000 萬(wàn)元、3,900 萬(wàn)元、 5,070 萬(wàn)元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設(shè)項(xiàng)目？如 是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)以及本次募投資金實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)？明匠 智能是否為不同項(xiàng)目建立了獨(dú)立的臺(tái)賬？ 8、請(qǐng)項(xiàng)目組結(jié)合本次融資額度、最近一期的凈資產(chǎn)及本次發(fā)行后累計(jì)的債 券余額，進(jìn)行測(cè)算，說(shuō)明本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十 四條中“本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四 十”的規(guī)定。 9、前次募集資金尚未使用完畢，前次閑置的募集資金的使用是否會(huì)出現(xiàn)變 更用于本次募投項(xiàng)目，請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明。 10、本次募投項(xiàng)目與前幾次募投項(xiàng)目在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上是否具有差異性，是否 涉及重復(fù)投資，請(qǐng)項(xiàng)目組發(fā)表意見(jiàn)。 項(xiàng)目組成員當(dāng)場(chǎng)進(jìn)行了簡(jiǎn)要的回復(fù)。 （六）主持人總結(jié)內(nèi)核意見(jiàn)，要求三級(jí)復(fù)核人根據(jù)委員意見(jiàn)形成本次內(nèi)核會(huì) 議的四級(jí)復(fù)核意見(jiàn)，并要求項(xiàng)目組在內(nèi)核會(huì)議后提交四級(jí)復(fù)核意見(jiàn)書(shū)面回復(fù)。 （七）主持人根據(jù)會(huì)議的具體情況決定后表決。 內(nèi)核會(huì)議會(huì)后表決情況：經(jīng)表決，內(nèi)核委員 7 票同意，表決通過(guò)。 129 （本頁(yè)無(wú)正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司投資銀行總部關(guān)于河南黃河旋 風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議 紀(jì)要》之簽字頁(yè)） 參會(huì)委員簽字：_______________ 陳 慶 _______________ 倪晉武 _______________ 席紅玉 _______________ 韓 琳 _______________ 徐永軍 _______________ 陶先勝 _______________ 陳 潔 會(huì)議記錄人簽字：_______________ 馮 靜 130 新時(shí)代證券股份有限公司 關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目 履行復(fù)核事項(xiàng)之合規(guī)會(huì)議紀(jì)要 合規(guī)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2016 年 12 月 27 日上午 10:00-10:30 合規(guī)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：新時(shí)代證券股份有限公司總部 VIP 會(huì)議室 合規(guī)會(huì)議召開(kāi)主題：關(guān)于對(duì)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)是否符合相關(guān)法律法規(guī)與內(nèi)部程序進(jìn)行審議 合規(guī)會(huì)議主持人：何素清 合規(guī)會(huì)議參會(huì)委員：何素清（合規(guī)管理部負(fù)責(zé)人）、張麗娜（風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)人）、 薛欣（法律事務(wù)部法律審核崗）、曾新（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗）、屈娜（合規(guī)管 理部合規(guī)審核崗）等共 5 位 合規(guī)會(huì)議列席人員：陳慶（法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人） 合規(guī)會(huì)議記錄人：余宗昊（合規(guī)管理部合規(guī)審核崗） 合規(guī)會(huì)議材料：新時(shí)代證券投資銀行總部報(bào)送的《新時(shí)代證券股份有限公司投資 銀行總部關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履行復(fù) 核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要》、《新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股 份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之一級(jí)、二級(jí)、三級(jí)、四級(jí)復(fù)核報(bào)告》、《黃 河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目復(fù)核暨內(nèi)核申請(qǐng)之內(nèi)核委員意見(jiàn)回復(fù)》等相 關(guān)材料。 合規(guī)會(huì)議議程： （一）主持人報(bào)告出席本次會(huì)議的人員：本次合規(guī)會(huì)議委員應(yīng)到 5 人，實(shí)到 5 人。 （二）主持人簡(jiǎn)要介紹本次合規(guī)會(huì)議召開(kāi)背景： 新時(shí)代證券股份有限公司受河南黃河旋風(fēng)股份有限公司委托，擔(dān)任其本次公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。2016 年 7 月 20 日，發(fā)行人收 到中國(guó)證監(jiān)會(huì)【161791】號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》。目前，發(fā) 131 行人 2016 年 1-6 月份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新工作正在進(jìn)展中。 2016 年 12 月 22 日，新時(shí)代證券收到《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知 書(shū)》（編號(hào)：稽查總隊(duì)調(diào)查通字 160527 號(hào)）。因新時(shí)代證券涉嫌證券違法違規(guī)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)新時(shí)代證券立案 調(diào)查。立案調(diào)查涉及本保薦機(jī)構(gòu)保薦的懷集登云汽配股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 股票項(xiàng)目。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形 （2016 年 12 月 9 日修訂）》第三條和中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2016 年 12 月 9 日新聞發(fā)布會(huì) 紀(jì)要的相關(guān)規(guī)定，新時(shí)代證券需對(duì)黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目是否仍符合 《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和《上市公司證券發(fā)行管 理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行全面復(fù)核，重新 履行內(nèi)核程序和合規(guī)程序。 （三）主持人提出本次會(huì)議審議事項(xiàng)包括：新時(shí)代證券投資銀行總部申請(qǐng)復(fù) 核河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目審查是否符合證監(jiān) 會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序；該項(xiàng)目簽字人員是否涉及被立案調(diào)查的保薦代表人；根據(jù) 會(huì)議材料審議該項(xiàng)目是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件并擬繼續(xù)擔(dān)任保薦 機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 （四）應(yīng)主持人要求，合規(guī)會(huì)議列席人員陳慶向委員會(huì)介紹說(shuō)明： 1、黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目的公司概況及內(nèi)核會(huì)議基本情況； 2、內(nèi)核會(huì)議中內(nèi)核委員重點(diǎn)關(guān)注以下八個(gè)問(wèn)題： （1）本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)為余額包銷(xiāo)，存在本次余額包銷(xiāo)的 風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行闡述說(shuō)明。 （2）瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2016 年接到將近 20 個(gè)關(guān)于勤勉盡責(zé)的監(jiān)管函， 此事項(xiàng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否會(huì)對(duì)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響。 （3）本次募投項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施所使用的“三同時(shí)”制度，是否真正落實(shí)執(zhí)行 同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí)施工并取得相應(yīng)的環(huán)評(píng)批復(fù)。 （4）申請(qǐng)人控股股東黃河集團(tuán)持有的申請(qǐng)人 14,549.50 萬(wàn)股股份已質(zhì)押， 占其持有的申請(qǐng)人股份總數(shù)的 82.51%，是否存在實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的可能性或者這部 132 分股權(quán)是否會(huì)產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議。 （5）上市公司 2012 年再融資的產(chǎn)能達(dá)成率為 70%左右、2015 年募集資金 結(jié)余較多，尚有余款未進(jìn)行投入，前次募集資金雖為專(zhuān)款專(zhuān)用，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明： ①結(jié)合金剛石行業(yè)狀況說(shuō)明本次融資的必要性； ②前次募集資金的使用效果與進(jìn)度； ③本次募投項(xiàng)目與前幾次募投項(xiàng)目在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上是否具有差異性，是否涉及 重復(fù)投資。 （6）根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)，本次募集配套資金將用于新材料加工用金剛石線鋸 項(xiàng)目、增材制造專(zhuān)用金屬球形粉料項(xiàng)目。在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公 司根據(jù)經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)部分項(xiàng)目以自有資金或者自籌資金先行投入的， 對(duì)先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。截至目前，上述 兩個(gè)募投項(xiàng)目的建設(shè)情況、進(jìn)度情況及項(xiàng)目收益情況。 （7）上市公司 2015 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)收購(gòu)的子公司明匠智能，明匠智 能交易對(duì)方承諾明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,000 萬(wàn)元、3,900 萬(wàn)元、 5,070 萬(wàn)元。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金是否用于明匠智能所屬的建設(shè)項(xiàng)目。如 是，是否能夠區(qū)分明匠智能自身實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)以及本次募投資金實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)；明匠 智能是否為不同項(xiàng)目建立獨(dú)立的臺(tái)賬。 （8）對(duì)本次融資額度、最近一期的凈資產(chǎn)及本次發(fā)行后累計(jì)的債券余額， 進(jìn)行測(cè)算，本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十四條中“本次 發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十”的規(guī)定。 （五）合規(guī)會(huì)議主持人何素清委員依據(jù)會(huì)議材料就黃河旋風(fēng)項(xiàng)目組對(duì)本次公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件開(kāi)展 的復(fù)核，投資銀行總部履行四級(jí)復(fù)核程序以及內(nèi)核會(huì)議召開(kāi)與表決等情況向委員 會(huì)進(jìn)行了介紹。 1、黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目保薦機(jī)構(gòu)實(shí)行四級(jí)復(fù)核；一級(jí)復(fù) 核：董文婕、二級(jí)復(fù)核：過(guò)震、三級(jí)復(fù)核：劉書(shū)錦、張?jiān)讫?、陳春巖、徐玲、馮 靜（投資銀行總部質(zhì)量控制部人員與其他業(yè)務(wù)部門(mén)人員組成的三級(jí)復(fù)核小組）、 四級(jí)復(fù)核：關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履行復(fù) 133 核事項(xiàng)之內(nèi)核委員會(huì)會(huì)議，內(nèi)核委員分別為陳慶、倪晉武、席紅玉、韓琳、徐永 軍、陶先勝、陳潔。四級(jí)復(fù)核人員均不擔(dān)任前次黃河旋風(fēng)內(nèi)核會(huì)議的內(nèi)核委員、 質(zhì)控專(zhuān)員及合規(guī)專(zhuān)員，保證本次項(xiàng)目的復(fù)核獨(dú)立性。本次內(nèi)核會(huì)議已召開(kāi)結(jié)束， 7 票全票同意，表決通過(guò)。 2、黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目保薦代表人為過(guò)震、董文婕，協(xié) 辦人為劉小牛，不涉及公司被立案涉及的懷集登云汽配股份有限公司首次公開(kāi)發(fā) 行項(xiàng)目的簽字保薦代表人。 3、黃河旋風(fēng)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目是否仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范 性文件規(guī)定的發(fā)行條件的主要條款，包括是否符合《中華人民共和國(guó)證券法》第 十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十九條、第二十條和《上市公司證 券發(fā)行管理辦法》第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十 四條等規(guī)定的情況向委員進(jìn)行逐項(xiàng)報(bào)告。根據(jù)會(huì)議材料，本次黃河旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行 可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目仍符合上述法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行條件。 （六）主持人總結(jié)會(huì)議意見(jiàn)，要求各參會(huì)委員依據(jù)本次會(huì)議材料對(duì)本次黃河 旋風(fēng)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)是否符合《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于首 次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形（2016 年 12 月 9 日修訂）》規(guī)定程序與該項(xiàng)目 是否仍符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件提出意見(jiàn)并表決。各參 會(huì)委員現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行表決： 合規(guī)會(huì)議表決情況：根據(jù)投資銀行總部報(bào)送的合規(guī)會(huì)議審核材料，經(jīng)合規(guī)會(huì)議委 員表決，5 票同意，表決通過(guò)，同意繼續(xù)擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)及主承銷(xiāo)商。 134 （本頁(yè)無(wú)正文，為《新時(shí)代證券股份有限公司關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司公 開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目履行復(fù)核事項(xiàng)之合規(guī)會(huì)議紀(jì)要》之簽字頁(yè)） 參會(huì)委員簽字： 何素清 張麗娜 曾 新 屈 娜 薛 欣 會(huì)議記錄人簽字： 余宗昊 會(huì)議簽字日期： 2016 年 12 月 27 日 135