華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于對(duì)華燦光電股份有限公司無錫拋丸機(jī)生產(chǎn)廠家的重組問詢函》 之專項(xiàng)核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 簽署日期：二〇一七年一月 1 尊敬的深圳交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部： 華燦光電股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“上市公司”或“公司”）擬以 發(fā)行股份方式收購義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和諧 芯光”）、New Sure Limited（以下簡稱“NSL”）合計(jì)持有的和諧芯光（義烏）光電 科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)無錫拋丸機(jī)生產(chǎn)廠家，并向貴部提交 無錫拋丸機(jī)生產(chǎn)廠家了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）等 披露文件無錫拋丸機(jī)生產(chǎn)廠家，且于 2016 年 10 月 25 日收到貴部《關(guān)于對(duì)華燦光電股份有限公司的 重組問詢函》 創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2016】第 83 號(hào)） 以下簡稱“問詢函”）。 現(xiàn)就貴部問詢函中所提出的問題書面答復(fù)如下，敬請(qǐng)審閱： 2 目錄 目錄 ............................................................... 3 釋義 ............................................................... 6 問題 1、預(yù)案顯示，和諧光電全資子公司 TFL 與 MEMSIC 的股東 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100% 的股權(quán)。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易對(duì)手方尚未取得目標(biāo)公司的 股權(quán)，且前次交易和本次交易尚需履行一系列審批或備案程序。請(qǐng)你公司補(bǔ)充 披露：（1）相關(guān)審批、備案程序的進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、是否存在法律障礙；（2） 上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容以及對(duì)本次重組交易的影響；（3）前次交易 預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并結(jié)合前次交易進(jìn)程說明本次重組預(yù)案是否存在重大不確定 性、是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》）第十一條第（四）項(xiàng)、第四十三條第 （四）項(xiàng)的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 .......... 10 問題 2、預(yù)案顯示，本次重組前 MEMSIC 的業(yè)務(wù)分傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng)集成 業(yè)務(wù)板塊，本次重組需剝離系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，使得重組完成后，MEMSIC 僅從事 傳感器業(yè)務(wù)。重組中，美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借款將 由 TFL 承擔(dān)，且 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權(quán)在全球 范圍內(nèi)非排他地永久免費(fèi)授權(quán)許可予對(duì)方使用。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）MEMSIC 原 有兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊之間在生產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)等方面的聯(lián)系及業(yè)務(wù)往來情況， 并說明傳感器業(yè)務(wù)是否存在依賴剝離資產(chǎn)的情形及剝離對(duì)目標(biāo)公司是否存在其 他不利影響；（2）本次業(yè)務(wù)剝離的進(jìn)展情況以及剝離過程中資產(chǎn)、負(fù)債、收入、 利潤等劃分的依據(jù)，結(jié)合美新微納、MEMSIC 和無錫美新單體財(cái)務(wù)報(bào)表說明剝 離前后凈利潤差異較大的合理性；（3）前次交易作價(jià)是否考慮了上述債務(wù)承擔(dān) 相關(guān)因素；（4）雙方授權(quán)使用的專利的具體內(nèi)容，相關(guān)專利技術(shù)在目標(biāo)公司生 產(chǎn)經(jīng)營中的作用及相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 核查并發(fā)表意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)（2）發(fā)表意見。 ......................... 18 問題 3、請(qǐng)補(bǔ)充披露目標(biāo)公司 MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)以下財(cái)務(wù)信息：（1）資產(chǎn)負(fù)債 表主要項(xiàng)目及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括毛利率、凈利率、資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等），并與同行業(yè)企業(yè)對(duì)比是否存差異。若是，請(qǐng)說明原因；（2） 主要會(huì)計(jì)政策、相關(guān)會(huì)計(jì)處理和模擬合并報(bào)表的編制口徑，并說明是否與上市 公司存在差異。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露處理方式；（3）按地區(qū)、產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域（工 業(yè)領(lǐng)域、電子消費(fèi)領(lǐng)域等）以及銷售模式（直銷和代銷）分別披露目標(biāo)公司營 業(yè)收入和毛利率情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 .... 27 問題 4、預(yù)案中多次提及目標(biāo)公司 MEMSIC 具有全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和較高的 市場(chǎng)份額。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）目標(biāo)公司所在 MEMS 傳感器領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)格局、 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)情況、目標(biāo)公司的行業(yè)地位及市場(chǎng)占有率、主要產(chǎn)品及技術(shù)優(yōu) 勢(shì)和劣勢(shì)等情況;（2）報(bào)告期內(nèi)，目標(biāo)公司研發(fā)投入的金額、占比、研究項(xiàng)目明 細(xì)及進(jìn)展情況等。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 .................... 31 問題 5、報(bào)告期內(nèi)，交易標(biāo)的客戶和供應(yīng)商相對(duì)集中：對(duì)前五大客戶銷售占比一 直保持在 80%以上，對(duì)前五大供應(yīng)商采購占比達(dá) 50%以上。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ) 3 充說明標(biāo)的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂長期合作協(xié)議， 如有，請(qǐng)披露；（2）結(jié)合同行業(yè)其他公司情況說明客戶和供應(yīng)商集中度較高的 合理性；（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五名客戶和供應(yīng)商的簡要介紹、向其銷售和 采購的主要產(chǎn)品情況等；（4）結(jié)合公司的客戶和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明是否存在對(duì)個(gè)別 客戶或單一產(chǎn)品的重大依賴。若是，請(qǐng)?jiān)陬A(yù)案中做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問核查并發(fā)表明確意見。 .......................................... 38 問題 6、目標(biāo)公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美國上市，并于 2013 年 4 月完成 私有化。請(qǐng)補(bǔ)充披露 2013 年私有化的價(jià)格，并結(jié)合目標(biāo)公司自私有化以來的經(jīng) 營情況和財(cái)務(wù)狀況說明私有化價(jià)格與本次交易價(jià)格是否在差異。若是，請(qǐng)補(bǔ)充 說明原因。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 .......................... 44 問題 7、預(yù)案顯示，目標(biāo)公司子公司無錫美新?lián)碛械耐恋睾头慨a(chǎn)均設(shè)定抵押。請(qǐng) 補(bǔ)充披露抵押資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例、形成的原因、主債權(quán)種類、用途，主債務(wù) 人及其償債能力及相關(guān)資產(chǎn)抵押對(duì)本次交易和評(píng)估的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核 查并發(fā)表明確意見。 ................................................ 51 問題 8、預(yù)案顯示，MEMSIC 及其下屬主體持有的相關(guān)證照將于明年到期，請(qǐng) 說明到期后的續(xù)期安排、可能性以及如未能續(xù)期對(duì)標(biāo)的所經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 .......................................... 52 問題 9、預(yù)案披露，本次交易擬配套募集資金 2 億元，用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目， 目前相關(guān)募投項(xiàng)目尚在論證階段。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司相關(guān)募投 是否屬于在建項(xiàng)目。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露投資進(jìn)展情況；若否，請(qǐng)說明本次配套 募集資金使用是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套 資金的相關(guān)問題與解答》的要求；（2）業(yè)績承諾是否考慮了募投項(xiàng)目的收益。 若是，請(qǐng)配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期對(duì)公司業(yè)績的影響和公司應(yīng)對(duì) 措施。若否，請(qǐng)說明收益區(qū)分的方式。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 .................................................................. 54 問題 10、預(yù)案顯示，標(biāo)的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、 4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增長較為平緩。對(duì)于本次，交易對(duì)手方承諾， 2017 年-2019 年凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人民幣 9,137.79 萬元）、 1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元），相對(duì)歷史業(yè)績有較大增幅。（1）請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)發(fā) 展發(fā)展階段、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、在手訂單和歷史增長情況說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn) 性；（2）本次交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾為各年分別承諾，但業(yè)績補(bǔ)償方式 計(jì)算公式顯示補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為累積凈利潤。請(qǐng)明確若累積凈利潤達(dá)到累積承諾數(shù)， 但當(dāng)年實(shí)際利潤低于當(dāng)年承諾利潤情況下，交易對(duì)方是否需承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，并 統(tǒng)一預(yù)案中相關(guān)表述以避免歧義。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 .. 56 問題 11、根據(jù)預(yù)案，若 MEMSIC 在業(yè)績承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤高于 業(yè)績承諾期承諾的累計(jì)凈利潤，則超出部分的 75%應(yīng)作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)支付給 PTL、 IDG 美元基金，且總額不得超過本次交易價(jià)款的 20%。請(qǐng)補(bǔ)充披露設(shè)置上述業(yè) 績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及相關(guān)的會(huì)計(jì)處理。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表 明確意見。 ........................................................ 65 問題 12、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)手方為 NSL 和和諧芯光，交易完成后 4 NSL 及其一致行動(dòng)人持有上市公司 19.56%股權(quán)，和諧芯光持有上市公司 17.99% 股權(quán)。請(qǐng)你公司：（1）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NEW 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門、法人等，對(duì)于合伙企業(yè)，請(qǐng)補(bǔ)充披 露主要合伙人。同時(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露 NSL 實(shí)際控制人的相關(guān)信息；（2）補(bǔ)充披露 交易對(duì)方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)，說明是否符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份 有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定；（3）結(jié)合和諧芯光 相關(guān)決策制度說明認(rèn)定上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司為其實(shí)際控制人的 依據(jù)，并補(bǔ)充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收購管理辦法》 第八十三條逐項(xiàng)說明和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否 構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系及判斷依據(jù)。若是，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)指標(biāo)說明上市公司控制權(quán)是 否發(fā)生變更以及本次交易是否構(gòu)成重組上市。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā) 表意見。 .......................................................... 66 問題 13、預(yù)案顯示，截至 2015 年末，MEMSIC 經(jīng)審計(jì)后尚有 3447.31 萬美元虧 損和 135.70 萬美元研發(fā)支出可用于稅前抵扣。本次評(píng)估假設(shè)上述虧損可全部用 于未來盈利的抵扣。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）可抵扣虧損形成的時(shí)間、原因及是否存 在稅前抵扣的時(shí)間或其他限制條件。若是，請(qǐng)結(jié)合公司未來盈利情況說明評(píng)估 假設(shè)的合理性。（2）美國美新在業(yè)務(wù)分拆過程中對(duì)可抵扣虧損的劃分標(biāo)準(zhǔn)及合 理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)（1）發(fā)表意見，會(huì)計(jì) 師對(duì)（2）發(fā)表意見。 ............................................... 79 問題 14、預(yù)案顯示，本次交易中評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行進(jìn)行評(píng)估，標(biāo)的資產(chǎn) 股權(quán)的預(yù)估值為 165,997.58 萬元。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露本次評(píng)估增值幅度 和增值率、采用收益法進(jìn)行評(píng)估的計(jì)算過程、關(guān)鍵指標(biāo)及相關(guān)指標(biāo)選取的依據(jù)， 并詳細(xì)說明本次作價(jià)的公允性；（2）補(bǔ)充說明本次預(yù)估是否采用了其他評(píng)估方 法。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露評(píng)估過程；若否，請(qǐng)說明僅采取一種評(píng)估方法的原因以 及是否符合《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十條的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、 評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見并披露。 .................................. 80 問題 15、請(qǐng)補(bǔ)充披露 MEMSIC 核心管理人員信息及報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況，并在預(yù) 案中明確相關(guān)核心技術(shù)人員和管理人員是否均已簽訂任職期限和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。 若否，請(qǐng)進(jìn)一步說明穩(wěn)定核心人員的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明 確意見。 .......................................................... 99 問題 16、請(qǐng)補(bǔ)充披露境外專利的專利權(quán)權(quán)人。 ........................ 101 問題 17、請(qǐng)結(jié)合交易完成后目標(biāo)公司公司董事會(huì)的構(gòu)成情況說明上市公司能否 對(duì)其實(shí)現(xiàn)控制。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 ................. 104 問題 18、請(qǐng)梳理預(yù)案保證全文中出現(xiàn)的簡稱所代表的含義與釋義一致。 ... 106 5 釋義 一、一般術(shù)語 上市公司 指 華燦光電股份有限公司 和諧光電、標(biāo)的公司 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） MEMSIC、目標(biāo)公司、 指 MEMSIC, Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司 美國美新 美新半導(dǎo)體、無錫美新 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司 目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán) NSL、New Sure 指 New Sure Limited TFL 指 Total Force Limited PTL 指 Pilot Team Limited 光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司 MZ 指 MZ Investment Holdings Limited MX 指 MX Advance Investment Holding Limited 美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC 重組前從事系 美新微納 指 統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司 Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設(shè)立的公司 交易對(duì)方、發(fā)行股份購 指 和諧芯光、NSL 買資產(chǎn)交易對(duì)方 募集配套資金認(rèn)購方 指 和諧芯光、周福云 交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.， IDG Technology Venture Investments, LLC， IDG Technology Venture Investment III, L.P.， IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.， IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.， IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.， IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P. TFL 收購目標(biāo)資產(chǎn)所支付的價(jià)格/上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)所 交易價(jià)格 指 支付的價(jià)格 股權(quán)交割日 指 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過戶至上市公司的工商變更登記辦理完畢之 6 日 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 華燦光電第二屆董事會(huì)第三十二會(huì)議相關(guān)決議公告之日 評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 6 月 30 日 過渡期 指 本次評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的期間 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資 預(yù)案 指 金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資 《重組報(bào)告書》 指 金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案））》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公 指 議》 司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光電股份有限公 《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》 指 司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》 由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 議》 《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通 《重組管理辦法》 指 過，根據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于 修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂） 《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》 法》 《重組管理辦法》第四 《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四 十四條及其適用意見 / 指 條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 12 號(hào)》 《適用意見》 《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/華泰聯(lián) 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 合證券 國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所 中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司 7 安永 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 大信 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 報(bào)告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近兩年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 二、專業(yè)術(shù)語 MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微電子、 微機(jī)械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，研究、設(shè)計(jì)、制造具有特定功 MEMS 指 能的微型裝置，包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行器和 微系統(tǒng)等。 Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一種微型電子器 件或部件，其采用一定的工藝，把一個(gè)電路中所需的晶體 集成電路、IC 指 管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一起，制作在一 小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然后封裝在一個(gè) 管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu) 無晶圓廠，又稱為 IC 設(shè)計(jì)商，指僅從事芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)、 Fabless 指 應(yīng)用和銷售，而將晶圓制造外包給專業(yè)的晶圓代工廠的半 導(dǎo)體公司 Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又稱為 IDM 指 集成器件制造商，指自行進(jìn)行芯片的設(shè)計(jì)、制造及封測(cè)， 掌握芯片設(shè)計(jì)與生產(chǎn)制造工藝的半導(dǎo)體公司 Complementary Metal Oxide Semiconductor，互補(bǔ)金屬氧化 CMOS 指 物半導(dǎo)體，是組成 CMOS 數(shù)字集成電路的基本單元 芯片 指 用半導(dǎo)體工藝在硅等材料上制造的集成電路 多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,是最常用的半 導(dǎo)體材料，按其直徑分為 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英 晶圓/晶圓片/圓片 指 寸等規(guī)格，近來發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前以 8 英 寸為主流 將通過測(cè)試的晶圓加工得到獨(dú)立芯片的過程，保護(hù)電路芯 片免受周圍環(huán)境的影響（包括物理、化學(xué)的影響），起著 晶圓級(jí)芯片尺寸封裝 指 保護(hù)芯片、增強(qiáng)導(dǎo)熱（散熱）性能、實(shí)現(xiàn)電氣和物理連接、 功率分配、信號(hào)分配，以溝通芯片內(nèi)部與外部電路的作用 Inertial Measurement Unit，簡稱 IMU，是測(cè)量物體三軸姿 IMU 指 態(tài)角(或角速率)以及加速度的裝置 臺(tái)灣積體電路制造公司，簡稱臺(tái)積電，是臺(tái)灣一家半導(dǎo)體 TSMC/臺(tái)積電 指 制造公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的專 業(yè)集成電路制造服務(wù)（晶圓代工）企業(yè)。 長電科技 指 江蘇長電科技股份有限公司 長電先進(jìn) 指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司 上海京瓷商貿(mào) 指 上海京瓷商貿(mào)有限公司 京瓷（中國）商貿(mào) 指 京瓷（中國）商貿(mào)有限公司上海分公司 8 晶方科技 指 蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司 三昭國際 指 三昭國際貿(mào)易(上海)有限公司 北高智 指 深圳市北高智電子有限公司 Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奧托立夫公司 富威 指 富威集團(tuán)，隸屬于友尚集團(tuán) 達(dá)亞 指 蘇州達(dá)亞電子有限公司/香港達(dá)亞有限公司 聚興 指 聚興科技股份有限公司 譽(yù)萬 指 譽(yù)萬發(fā)展有限公司 TED 指 Tokyo Electron Device LTD. Robert Bosch GmbH，德國最大的工業(yè)企業(yè)之一，從事汽車 博世 指 技術(shù)、工業(yè)技術(shù)和消費(fèi)品及建筑技術(shù)的產(chǎn)業(yè) 意法半導(dǎo)體 指 STMicroelectronics N.V.,全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體解決方案供應(yīng)商 InvenSense 指 InvenSense，Inc.,智能型運(yùn)動(dòng)處理方案的領(lǐng)導(dǎo)廠商 Yole Développement 指 法國權(quán)威市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)，專注于影像傳感器、MEMS 等領(lǐng)域 9 問題 1、預(yù)案顯示，和諧光電全資子公司 TFL 與 MEMSIC 的股東 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購 MEMSIC 的 100%的股權(quán)。截至目前上述交易尚未完成，即本次交易對(duì)手方尚未取得目標(biāo) 公司的股權(quán)，且前次交易和本次交易尚需履行一系列審批或備案程序。請(qǐng)你公 司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)審批、備案程序的進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、是否存在法律 障礙；（2）上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容以及對(duì)本次重組交易的影響；（3） 前次交易預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并結(jié)合前次交易進(jìn)程說明本次重組預(yù)案是否存在重 大不確定性、是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》）第十一條第（四）項(xiàng)、第四 十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）前次交易相關(guān)審批、備案程序的進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、是否存在法 律障礙； 就前次交易，和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“和諧光電”） 需履行相關(guān)中國境內(nèi)關(guān)于境外投資審批、備案程序如下： 1、和諧光電已于 2016 年 8 月 30 日取得浙江省發(fā)改委核發(fā)《境外投資項(xiàng) 目備案通知書》（備案號(hào)：00001608304300753335）； 2、和諧光電已于 2016 年 9 月 19 日取得浙江省商務(wù)廳核發(fā)的《企業(yè)境外 投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號(hào)）； 3、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7 日通過中國工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境。 根據(jù)境外律師 FOLEY HOAG LLP 的確認(rèn)，和諧光電尚需就前次交易履行美 國外國投資委員會(huì)（Committee on Foreign Investment in the United States，簡稱 CFIUS）的審查程序。經(jīng)與 CFIUS 初步溝通，CFIUS 同意和諧光電、華燦光電 將前次交易、本次重組交易尚需履行的 CFIUS 審查程序一并提交申請(qǐng)，截至本 回復(fù)出具之日，CFIUS 審查程序尚在進(jìn)行中，沒有明確結(jié)論。 （二）本次交易相關(guān)審批、備案程序的進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、是否存在法 律障礙 10 就本次交易，尚需履行的相關(guān)審批、備案程序如下： 1、和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次交易完成交割； 2、美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）關(guān)于上市公司通過收購標(biāo)的公司股權(quán)間 接收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的審查； 3、和諧芯光完成私募股權(quán)基金的備案； 4、中國商務(wù)部同意 NSL 參與本次重組交易； 5、本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì) 審議通過本次交易； 6、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易； 7、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易； 8、其他可能發(fā)生的國內(nèi)外政府審批事項(xiàng)。 如前所述，和諧光電已遞交了 CFIUS 審查申請(qǐng)，目前相關(guān)審查工作正在進(jìn) 行中，待 CFIUS 審批通過后，和諧光電通過香港子公司收購 MEMSIC 的前次 交易可進(jìn)行交割。 和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙人上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日取得私募基金管理人登記。根據(jù)和諧芯光確認(rèn)，和諧芯光尚需就參與 本次發(fā)行股份募集配套資金辦理相關(guān)合伙份額工商變更程序，在完成該等工商變 更登記后將盡快辦理私募股權(quán)基金的備案程序。 華燦光電與各中介在本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作完成后將編制并披 露發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，就本次重大資產(chǎn)重組報(bào) 上市公司股東大會(huì)審議、就 NSL 參與本次重大資產(chǎn)重組向中國商務(wù)部申請(qǐng)境外 戰(zhàn)略投資者審批，并就本次重大資產(chǎn)重組報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批。 （三）前次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容以及對(duì)本次重組交易的影響； 1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主體與簽訂時(shí)間 2016 年 10 月 13 日由 MZ Investment Holdings Limited(以下簡稱“MZ”) 與 Total Force Limited（以下簡稱“TFL”）、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、 IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. 、 IDG-ACCEL CHINA 11 GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited（以下簡稱“PTL”）簽 署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該合同簽署即生效。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，TFL 將以 24,200 萬美元現(xiàn)金的形式收購 MZ 持有 的 MEMSIC, Inc.（以下簡稱“MEMSIC”）的 100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。 3、交易價(jià)款及支付 （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，該次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款為 24,200 萬美元。該次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款分兩期支付，TFL 應(yīng)當(dāng)于付款先決條 件全部滿足后五個(gè)工作日內(nèi)將第一期轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款 18,450 萬美元通過電匯作為 可立即存取的資金支付至 MZ 指定的銀行賬戶。 TFL 應(yīng)當(dāng)于收到 PTL 和股東和 IDG 美元基金支付的第一期轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款款 項(xiàng)后 10 個(gè)工作日內(nèi)（至遲不晚于付款先決條件全部滿足后五十個(gè)工作日內(nèi)）將 第二期轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款 5,750 萬美元通過電匯作為可立即存取的資金支付至 MZ 指 定的銀行賬戶。 （2）TFL 將在下列各項(xiàng)條件已經(jīng)全部滿足的前提下支付轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款： A. MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了各自內(nèi)部的同 意并完成了所有內(nèi)部審批程序； B. 為進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的中國政府批準(zhǔn)（包括但不限于獲得中國政府 關(guān)于境外投資的商務(wù)、發(fā)改、外匯部門的核準(zhǔn)和/或登記，中國境內(nèi)銀行關(guān)于境 外直接投資外匯登記憑證并給予相應(yīng)購匯額度）、美國政府批準(zhǔn)（包括但不限于 CFIUS 審查批準(zhǔn)）以及 MZ、TFL 雙方所在地政府批準(zhǔn)（如需）均已取得； C. 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件均已合法簽署并生效。 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金于 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起盡各自最大努力辦理或促成或協(xié)助完成上述先決條 件所涉事項(xiàng)，其中 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部審批 12 程序預(yù)計(jì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)完成，相關(guān)中國政府審批 預(yù)計(jì)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后 50 個(gè)工作日內(nèi)完成。 （3）MZ 應(yīng)當(dāng)在其收到上述第一期轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款后的 3 個(gè)工作日內(nèi)將該等 資金通過包括但不限于分紅在內(nèi)的任何符合其適用法律的方式分配/支付給 PTL 之股東和 IDG 美元基金；PTL 之股東和 IDG 美元基金應(yīng)當(dāng)在收到前述款項(xiàng)后 10 個(gè)工作日內(nèi)將不少于 5,750 萬美元通過電匯作為可立即存取的資金支付至 TFL 指 定的銀行賬戶。 （4）在 TFL 按照進(jìn)行付款前，MZ 將向 TFL 的電子郵箱發(fā)送電子郵件以及 TFL 的電傳號(hào)發(fā)送傳真的方式向 TFL 提供書面付款通知，通知上應(yīng)載明當(dāng)期付 款的收款方、付款金額及賬戶信息。 4、承諾利潤及補(bǔ)償 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意以 MEMSIC 相關(guān)年度的預(yù)測(cè)利潤數(shù)據(jù) 為參考協(xié)商確定 PTL、IDG 美元基金對(duì) MEMSIC 的承諾凈利潤數(shù)。PTL、IDG 美元基金承諾 MEMSIC2017 年、2018 年、2019 年三年經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低 于 1,378 萬美元、1,662.1 萬美元和 1,986.4 萬美元，即 2017 年、2018 年、2019 年三年經(jīng)審計(jì)的凈利潤累計(jì)不低于 5,026.5 萬美元（“承諾的累計(jì)凈利潤”），所稱 凈利潤為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰 低者為準(zhǔn)1。 若 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn) 凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的（即：若 MEMSIC2017 年度實(shí) 現(xiàn)的凈利潤低于 1,378 萬美元的；若 MEMSIC2017 年和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈 利潤低于 3,040.1 萬美元的；若 MEMSIC2016 年、2017 年和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的合 計(jì)凈利潤低于 5,026.5 萬美元的），PTL、IDG 美元基金應(yīng)在當(dāng)期審計(jì)報(bào)告出具后， 對(duì)義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和 New Sure Limited（這兩方合 計(jì)持有和諧芯光（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)，以下合稱“補(bǔ)償對(duì)象”） 以等額現(xiàn)金補(bǔ)足業(yè)績承諾的凈利潤的方式進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下： 1 根據(jù)華燦光電與和諧芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日簽訂《華燦光電股份有限公司業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 議（一）》，在計(jì)算上述凈利潤指標(biāo)時(shí)應(yīng)剔除美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式剝離美新微納傳 感系統(tǒng)有限公司對(duì)凈利潤的影響 13 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=MEMSIC 截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾的凈利潤－MEMSIC 截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和 New Sure Limited 按 76.24%： 23.76%的比例分享上述現(xiàn)金補(bǔ)償。 如 MEMSIC 在業(yè)績承諾期內(nèi)的任一年期末實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤總額高于當(dāng)期 承諾的累計(jì)凈利潤時(shí)，則 PTL、IDG 美元基金無需對(duì)補(bǔ)償對(duì)象進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或其 他補(bǔ)償。 TFL 應(yīng)在業(yè)績承諾期間內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，聘請(qǐng)各方認(rèn)可的具有相關(guān)業(yè) 務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。TFL 應(yīng)在業(yè)績承諾期當(dāng)年年度 的審計(jì)報(bào)告出具后 30 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)，按照該條規(guī)定的公式計(jì)算并確定 TFL 業(yè)績承諾期當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額，并代補(bǔ)償對(duì)象向 PTL、IDG 美元基金就承 擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)發(fā)出書面通知。若當(dāng)期應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償或后一當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~高于前一 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~，PTL、IDG 美元基金應(yīng)在收到關(guān)于承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)事宜的書面 通知之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)充補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額一次 性匯入補(bǔ)償對(duì)象、PTL、IDG 美元基金共同指定的第三方賬戶（以下簡稱“共管 賬戶”）。PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分別承擔(dān)對(duì)補(bǔ)償對(duì)象 的補(bǔ)償義務(wù)。PTL、IDG 美元基金承擔(dān)的合計(jì)補(bǔ)償金額最高不超過承諾的累計(jì)凈 利潤, 亦不得超過其在本次交易中獲得的全部稅后收入。PTL、IDG 美元基金上 述業(yè)績承諾的前提條件是 TFL 在業(yè)績承諾期內(nèi)根據(jù)該協(xié)議的相關(guān)約定履行了相 關(guān)責(zé)任和義務(wù)，若 TFL 未遵守或違反上述相關(guān)約定，PTL、IDG 美元基金對(duì)上述 業(yè)績承諾不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。 5、超額業(yè)績補(bǔ)償 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意，若 MEMSIC 在業(yè)績承諾期間內(nèi)實(shí)際 實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤高于業(yè)績承諾期承諾的累計(jì)凈利潤，則超出部分的 75%（但總 額不得超過該次交易價(jià)款的 20%）應(yīng)作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)支付給 PTL、IDG 美元基金。 經(jīng) TFL 董事會(huì)審議同意，上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)在 MEMSIC 業(yè)績承諾期最后一年的審計(jì) 報(bào)告出具后三十個(gè)工作日內(nèi)由 MEMSIC 以現(xiàn)金方式一次性支付。具體計(jì)算公式 如下： 14 業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額=（實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤總額－承諾的累計(jì)凈利潤）×75%。 PTL、IDG 美元基金按照 19.61%：80.39%的比例分別享有上述獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)。 業(yè)績承諾和業(yè)績補(bǔ)償涉及的美元和人民幣的匯率均以 TFL 向 MZ 購買標(biāo)的 股權(quán)的第一期交易價(jià)款支付之日的中國人民銀行當(dāng)日美元/人民幣匯率中間價(jià)為 準(zhǔn)。 6、各方的進(jìn)一步聲明、保證及承諾 TFL 擬在該次交易完成后與一家 A 股上市公司(“上市公司”)商談，由該上 市公司收購 TFL 母公司的 100%股權(quán)(“后續(xù)收購”)，各方進(jìn)一步聲明、保證及承 諾如下: （1）TFL 應(yīng)盡最大努力與上市公司商談,確保最終與上市公司達(dá)成的相關(guān)協(xié) 議中亦全面體現(xiàn)該條的有關(guān)上市公司的相關(guān)安排。 （2）在業(yè)績承諾期內(nèi)，TFL 應(yīng)確保 MEMSIC 及美新半導(dǎo)體的經(jīng)營管理權(quán)和 財(cái)務(wù)結(jié)算權(quán)以及人事安排保持相對(duì)獨(dú)立，TFL 不進(jìn)行不當(dāng)干涉。 （3）在業(yè)績承諾期內(nèi),美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員構(gòu)成為: 美新半導(dǎo)體的新董事會(huì)由三人組成，其中美新半導(dǎo)體管理團(tuán)隊(duì)、TFL 和上市 公司分別委派一名董事，由上市公司代表擔(dān)任董事長，張蕾為總經(jīng)理2。美新半 導(dǎo)體設(shè)監(jiān)事一人，由上市公司委派。 業(yè)績承諾期間屆滿后，美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員由上市 公司董事會(huì)決定并按照美新半導(dǎo)體屆時(shí)有效的公司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，原則上 應(yīng)保持穩(wěn)定。 （4）后續(xù)收購?fù)瓿珊?，美新半?dǎo)體的管理團(tuán)隊(duì)可以提名張蕾擔(dān)任上市公司 副總經(jīng)理。 2 根據(jù)華燦光電股份與和諧芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》， 該董事會(huì)安排修訂為：各方一致同意，本次交易完成后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司的董事會(huì)由 3 名董事組 成，其中華燦光電有權(quán)委派 2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長由標(biāo)的公司董事會(huì)選舉 產(chǎn)生。目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)均由 3 名董事組成，其中華燦光電有權(quán)委派 2 名董事，MEMSIC 管 理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體董事會(huì)選舉產(chǎn)生。張蕾擔(dān)任目標(biāo)公司的 CEO、 美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。 15 （5）TFL 在后續(xù)與上市公司的談判中應(yīng)努力促成上市公司同意：后續(xù)收購 完成后，上市公司從事的傳感器業(yè)務(wù)均通過 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體進(jìn)行。 （6）MZ 承諾：為保證 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體持續(xù)穩(wěn)定地開展生產(chǎn)經(jīng)營， MEMSIC 和美新半導(dǎo)體管理團(tuán)隊(duì)和核心團(tuán)隊(duì)人員均已簽署了該協(xié)議的附件中的 不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議和保密協(xié)議。 （7）TFL 應(yīng)努力促成上市公司同意對(duì)其現(xiàn)有和未來擁有的所有相關(guān)傳感器 業(yè)務(wù)的下屬公司的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)和研發(fā)等進(jìn)行資源整合，并制定未來五年傳感器業(yè) 務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)上市公司、MEMSIC 和美新半導(dǎo)體董事會(huì)同意后 實(shí)施。因 TFL 或上市公司原因，對(duì) MEMSIC 和美新半導(dǎo)體經(jīng)營業(yè)務(wù)造成重大不 利影響的 (指影響所導(dǎo)致的業(yè)績承諾期累計(jì)損失超過承諾累計(jì)凈利潤 10%,即 500 萬美元的情形)，包括但不限于由于 TFL 或上市公司的故意或重大過失導(dǎo)致 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體在主要市場(chǎng)地區(qū)禁入或被其主要客戶、供應(yīng)商及貸款銀 行列入限制合作的黑名單，或者通過內(nèi)部決議及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體從事其主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、強(qiáng)制其從事主營業(yè) 務(wù)范圍外的經(jīng)營業(yè)務(wù)、TFL 違反在該協(xié)議中的承諾、聲明及保證而給 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體造成損失的，以及其他影響 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體經(jīng)營及財(cái)務(wù)的 獨(dú)立性等情形，PLT 和 IDG 美元基金對(duì)該協(xié)議約定的業(yè)績承諾不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任 和義務(wù)。 7、前次交易違約條款 根據(jù) MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，規(guī)定違約責(zé) 任如下： （1）協(xié)議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能全面履行其在協(xié)議 項(xiàng)下之義務(wù)，或在協(xié)議中所作出的聲明、承諾、陳述、與保證有任何虛假、不真 實(shí)、或?qū)κ聦?shí)有隱瞞與重大遺漏，或不履行已作出的聲明、承諾與保證，則該方 應(yīng)被視作違約。 （2）違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約 方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不 16 得超過違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反協(xié)議可能造成 的損失。 （3）TFL 應(yīng)按協(xié)議約定，按時(shí)足額向 MZ 支付本次交易價(jià)款。若發(fā)生未足 額支付或逾期支付情形的，即構(gòu)成 TFL 違約，TFL 應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定的交易價(jià) 款總額的 10%向 MZ 支付違約金。前述違約金不能彌補(bǔ) MZ 因 TFL 違約行為遭 受的損失的，MZ 有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向 TFL 進(jìn)行追償。 2017 年 1 月 5 日，MZ 與 TFL 簽署了《備忘錄》，同意 MEMSIC、美新半導(dǎo) 體的新董事會(huì)分別由三人組成，其中華燦光電股份有限公司有權(quán)委派 2 名董事， MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、美新半導(dǎo)體的 董事會(huì)選舉產(chǎn)生。張蕾為 MEMSIC 的 CEO 和美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。雙方進(jìn)一 步同意在計(jì)算目標(biāo)公司業(yè)績承諾期的凈利潤時(shí)，應(yīng)剔除美新半導(dǎo)體以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方 式剝離美新微納傳感系統(tǒng)有限公司對(duì)凈利潤的影響。 如前所述，前次交易尚未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，但各方根據(jù)已經(jīng)生效的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議在推進(jìn)協(xié)議的實(shí)施，該等情形不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)性影響。 （四）前次交易預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并結(jié)合前次交易進(jìn)程說明本次重組預(yù)案 是否存在重大不確定性、是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》）第十一條第（四） 項(xiàng)、第四十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前次交易交割先決條件如下： （1）MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了各自內(nèi)部的 同意并完成了所有內(nèi)部審批程序； （2）為進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的中國政府批準(zhǔn)（包括但不限于獲得中國政 府關(guān)于境外投資的商務(wù)、發(fā)改、外匯部門的核準(zhǔn)和/或登記，中國境內(nèi)銀行關(guān)于 境外直接投資外匯登記憑證并給予相應(yīng)購匯額度）、美國政府批準(zhǔn)（包括但不限 于 CFIUS 審查批準(zhǔn)）以及 MZ、TFL 雙方所在地政府批準(zhǔn)（如需）均已取得； （3）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件均已合法簽署并生效。 截至目前，2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開董事會(huì)，決議通過和諧光電 17 擬通過香港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項(xiàng)；2016 年 10 月 12 日， MZ 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)和諧光電通過香港子公司 TFL 收購 MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；2016 年 10 月 12 日，TFL 召開董事會(huì)，決議通過對(duì) MEMSIC 的收購事項(xiàng)；2016 年 10 月 12 日，各 IDG 美元基金已召開普通合伙人會(huì)議，決 議通過對(duì) MEMSIC 的收購事項(xiàng)。綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之第一項(xiàng)、第三項(xiàng)交割 先決條件已滿足。 如前所述，和諧光電已就前次交易事宜完成了浙江省發(fā)改委、商務(wù)廳關(guān)于境 外投資的審批、備案，并履行了相關(guān)出資及資金換匯出境工作。待 CFIUS 審批 通過則可進(jìn)行前次交易的付款、交割等工作。 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，和諧光電已就前次交易事宜完成了浙江省發(fā)改 委、商務(wù)廳關(guān)于境外投資的審批、備案，并履行了相關(guān)出資及資金換匯出境工作， 待 CFIUS 審批通過則可進(jìn)行前次交易的付款、交割等工作。 本次重大資產(chǎn)重組前次交易尚需取得 CFIUS 審批后方可進(jìn)行交割，待前次 交易交割完成后可啟動(dòng)履行本次交易尚需履行的相關(guān)審批程序。上市公司已就前 次交易尚未完成給本次交易帶來的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分披露。 前次交易尚未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割，但各方根據(jù)已經(jīng)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在 推進(jìn)協(xié)議的實(shí)施，該等情形不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成重大實(shí)質(zhì)性影響。 待前次交易交割完成后，和諧芯光、NSL 合法持有和諧光電、MEMSIC 及 其下屬公司的完整權(quán)利，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，各交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)不存在轉(zhuǎn) 讓限制。符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》）第十一條第（四）項(xiàng)、第四十三條第 （四）項(xiàng)的規(guī)定。 問題 2、預(yù)案顯示，本次重組前 MEMSIC 的業(yè)務(wù)分傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng) 集成業(yè)務(wù)板塊，本次重組需剝離系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，使得重組完成后，MEMSIC 僅 從事傳感器業(yè)務(wù)。重組中，美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借 款將由 TFL 承擔(dān)，且 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權(quán)在 18 全球范圍內(nèi)非排他地永久免費(fèi)授權(quán)許可予對(duì)方使用。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）MEMSIC 原有兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊之間在生產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)等方面的聯(lián)系及業(yè)務(wù)往來情 況，并說明傳感器業(yè)務(wù)是否存在依賴剝離資產(chǎn)的情形及剝離對(duì)目標(biāo)公司是否存 在其他不利影響；（2）本次業(yè)務(wù)剝離的進(jìn)展情況以及剝離過程中資產(chǎn)、負(fù)債、 收入、利潤等劃分的依據(jù)，結(jié)合美新微納、MEMSIC 和無錫美新單體財(cái)務(wù)報(bào)表 說明剝離前后凈利潤差異較大的合理性；（3）前次交易作價(jià)是否考慮了上述債 務(wù)承擔(dān)相關(guān)因素；（4）雙方授權(quán)使用的專利的具體內(nèi)容，相關(guān)專利技術(shù)在目標(biāo) 公司生產(chǎn)經(jīng)營中的作用及相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問核查并發(fā)表意見，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)（2）發(fā)表意見。 答復(fù)： （一）MEMSIC 原有兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊之間在生產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)等方面 的聯(lián)系及業(yè)務(wù)往來情況，及傳感器業(yè)務(wù)對(duì)于依賴剝離資產(chǎn)的情形及剝離對(duì)目標(biāo) 公司存在的其他影響 本次業(yè)務(wù)重組前 MEMSIC 架構(gòu)如下： 本次業(yè)務(wù)重組后架構(gòu)如下： 19 1、MEMSIC 原有兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊之間在生產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)等方面的聯(lián) 系及業(yè)務(wù)往來情況 MEMSIC 原有業(yè)務(wù)分為傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊，即傳感 器業(yè)務(wù)板塊以及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊。 （1）生產(chǎn)方面 傳感器業(yè)務(wù)板塊主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感器、地 磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應(yīng)用于手機(jī)、平板等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的制造，同 時(shí)也為汽車控制領(lǐng)域供應(yīng)傳感器元器件。系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊主要從事于航空航天 及工業(yè)控制等領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系 統(tǒng)的研發(fā)。 傳感器業(yè)務(wù)板塊為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式 加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費(fèi)類產(chǎn)品的制造，而系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊為生 產(chǎn)集成業(yè)務(wù)系統(tǒng)，如慣性系統(tǒng)、流量系統(tǒng)等，即在系統(tǒng)的重要部件（傳感器）測(cè) 算的參數(shù)基礎(chǔ)上，通過處理器、調(diào)節(jié)器等其他模塊執(zhí)行預(yù)先設(shè)定、編寫程序進(jìn)行 分析、處理，從而達(dá)到特定的目的。因此芯片類傳感器廠商屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公 司重要的供應(yīng)商之一，在傳感器產(chǎn)業(yè)鏈中系統(tǒng)集成廠商為芯片類傳感器廠商的下 游環(huán)節(jié)，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統(tǒng)，應(yīng)用 在消費(fèi)電子、汽車控制系統(tǒng)、航天慣性導(dǎo)航系統(tǒng)等領(lǐng)域。兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊所處產(chǎn)業(yè) 鏈環(huán)節(jié)不同。 傳感器業(yè)務(wù)板塊生產(chǎn)的傳感器產(chǎn)品主要用于智能終端等消費(fèi)電子領(lǐng)域以及 汽車類領(lǐng)域，下游客戶主要為手機(jī)、平板等智能終端 OEM 廠商、汽車制造廠商 20 等；而系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊專注于航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域等系統(tǒng)集成產(chǎn)品的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷售，下游客戶主要集中在航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域。兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊面對(duì) 的下游客戶群不同。 （2）技術(shù)方面 傳感器業(yè)務(wù)板塊與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊由于所處產(chǎn)品鏈不同、面對(duì)下游客戶群 不同、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同，故兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、應(yīng)用專 利相互獨(dú)立，不存在一方產(chǎn)品依賴于另一方專利技術(shù)的情況。 （3）人員方面 傳感器業(yè)務(wù)板塊和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊銷售、研發(fā)等核心團(tuán)隊(duì)人員相互獨(dú)立， 后臺(tái)支持部門（如財(cái)務(wù)、人事、行政部門）存在一定的交叉和共用。 本次業(yè)務(wù)重組后，原主體中與系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體剝離。 （4）財(cái)務(wù)方面 傳感器業(yè)務(wù)板塊與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊在本次業(yè)務(wù)重組之前共用同一套財(cái)務(wù) 系統(tǒng)及財(cái)務(wù)人員。 本次業(yè)務(wù)重組后，原主體中與系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體剝離。系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)將設(shè)立擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)系統(tǒng)、制定了 規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，由員工專職在系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板 塊工作并領(lǐng)取薪酬，不存在與傳感器業(yè)務(wù)共用財(cái)務(wù)系統(tǒng)的情況。 （5）業(yè)務(wù)往來方面 傳感器業(yè)務(wù)板塊與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊所處的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)不同，面對(duì)的下游客 戶群不同。兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊中并未發(fā)生大量與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)往來。 報(bào)告期內(nèi)，兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊中非生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來如下： 單位：人民幣元 時(shí)間 關(guān)聯(lián)主體 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 發(fā)生金額 21 美新微納 美新半導(dǎo)體向美新微納采購地磁計(jì) 18,136.31 2014 美新微納 美新半導(dǎo)體向美新微納借款 10,000,000 2015 美新微納 美新半導(dǎo)體向美新微納借款 68,295,700 2016 年 1-6 月 美新微納 美新半導(dǎo)體向美新微納借款 - 2014 年，美新半導(dǎo)體向美新微納采購地磁計(jì)為非正常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅作 為磁產(chǎn)品研發(fā)中的測(cè)試校準(zhǔn)設(shè)別，美新半導(dǎo)體對(duì)磁傳感器進(jìn)行研發(fā)時(shí)需要一種地 磁力計(jì)對(duì)磁傳感器產(chǎn)品進(jìn)行校準(zhǔn)，美新微納生產(chǎn)的地磁力計(jì) CRM500GA-200 正 好滿足美新半導(dǎo)體研發(fā)的要求，故向美新微納采購了 3 個(gè) CRM500GA-200 作為 校準(zhǔn)設(shè)備，該類型的地磁計(jì)其基本產(chǎn)品形態(tài)是系統(tǒng)集成類產(chǎn)品，主要功能是對(duì)美 星半導(dǎo)體生產(chǎn)的磁傳感器產(chǎn)品進(jìn)行校準(zhǔn)，并非元器件產(chǎn)品，報(bào)告期僅發(fā)生一筆交 易且金額不重大。 美新微納與美新半導(dǎo)體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新 半導(dǎo)體名義借款，并實(shí)際提供給美新微納使用。本次重組中，MEMSIC,Inc.的股 份受讓方 Total Force Limited 擬承擔(dān)美新微納對(duì)美新半導(dǎo)體的上述債務(wù)。上述債 務(wù)將在 Total Force Limited 受讓 MEMSIC,Inc.股份時(shí)，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中抵扣， 直接支付給至美新半導(dǎo)體賬戶，并以人民幣現(xiàn)金方式代美新微納償還該筆借款。 2、傳感器業(yè)務(wù)不存在依賴剝離資產(chǎn)或產(chǎn)生其他不利影響的情況 MEMSIC 和美新微納的業(yè)務(wù)在所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)以及面對(duì)客戶群具有明顯差 異，MEMSIC 為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，而美新微納為生產(chǎn)集成業(yè)務(wù) 系統(tǒng)，如慣性系統(tǒng)、流量系統(tǒng)等，芯片類傳感器廠商是系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司重要的 元器件供應(yīng)商，在傳感器產(chǎn)業(yè)鏈中系統(tǒng)集成廠商為芯片類傳感器廠商的下游環(huán)節(jié)， 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統(tǒng)，應(yīng)用在消費(fèi)電 子、汽車控制系統(tǒng)、航天慣性導(dǎo)航系統(tǒng)等領(lǐng)域。相關(guān)專利已根據(jù)傳感器業(yè)務(wù)與集 成業(yè)務(wù)進(jìn)行清晰劃分。 傳感器業(yè)務(wù)與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)所處的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)不同，面對(duì)的下游客戶群不同， 傳感器業(yè)務(wù)不存在依賴剝離資產(chǎn)的情形，與此同時(shí)，本次業(yè)務(wù)重組剝離不會(huì)對(duì)目 標(biāo)公司存在不利影響。 22 （二）本次業(yè)務(wù)剝離的進(jìn)展情況以及剝離過程中資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤 等劃分的依據(jù)，及剝離前后凈利潤差異較大的合理性； 1、本次業(yè)務(wù)剝離的進(jìn)展情況以及剝離過程中資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等劃 分的依據(jù) 本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美 新微納新設(shè)一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。境外主體 美國美新中系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體剝 離，由 Aceinna 公司承接。本次業(yè)務(wù)重組剝離涉及境內(nèi)、境外兩個(gè)部分。 對(duì)于境內(nèi)業(yè)務(wù)剝離部分，2016 年 6 月，美新半導(dǎo)體召開董事會(huì)，簽訂《美 新半導(dǎo)體（無錫）有限公司董事會(huì)決議》，同意將持有的美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給 MX，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值并由雙方協(xié)商確定。2016 年 7 月，美 新半導(dǎo)體與 MX 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照 1 元人民幣的對(duì)價(jià)將美新微納 100%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX。 對(duì)于境外業(yè)務(wù)剝離部分，2016 年 10 月，美國公司 Aceinna 與 MEMSIC 簽訂 《ASSET PURCHASE AGREEMENT》,境外主體 MEMSIC 中系統(tǒng)集成相關(guān)的存 貨、生產(chǎn)設(shè)備、專利、訂單、商標(biāo)等資產(chǎn)由 Aceinna 公司進(jìn)行承接。 由于本次交易涉及的美國政府 CFIUS 審查程序尚未完成，受此影響，境內(nèi) 及境外業(yè)務(wù)的剝離尚未完成。 對(duì)于境內(nèi)業(yè)務(wù)剝離部分，美新半導(dǎo)體將美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX 已于 2016 年 9 月取得《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，目前尚未完成工商變更。對(duì)于境外 業(yè)務(wù)剝離部分，人員、系統(tǒng)、經(jīng)營場(chǎng)所等剝離工作已經(jīng)準(zhǔn)備就緒。本次業(yè)務(wù)剝離 預(yù)計(jì)資產(chǎn)剝離將于和諧芯光子公司以現(xiàn)金方式收購 MEMSIC,Inc.的 100%的股權(quán) 交割之日完成剝離。 本次業(yè)務(wù)重組剝離過程中資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等劃分原則如下： （1）對(duì)于能夠直接根據(jù)賬戶性質(zhì)劃分的科目，直接進(jìn)行劃分：將屬于傳感 器業(yè)務(wù)的相關(guān)科目歸集至傳感器業(yè)務(wù)模擬報(bào)表，將屬于系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的相關(guān)科目 進(jìn)行剝離。 （2）對(duì)于不能直接根據(jù)賬戶性質(zhì)劃分的科目，標(biāo)的公司管理層按照原始憑 23 證的信息或合理的分?jǐn)偡绞讲鸱仲~戶的余額或發(fā)生額。 2、剝離前后凈利潤差異較大的合理性 單位：人民幣萬元 凈利潤 2016年1-6月 2015年 公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 美新微納 81.30 - -6.657.87 - MEMSIC -2,876.99 -244.98 -4,198.91 2,657.24 無錫美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 合并報(bào)表 -815.08 2,720.41 -8,085.47 4,489.62 注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 剝離前后凈利潤差異較大的原因是：（1）美新微納僅從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，故 完全剝離。2015 年凈虧損額為人民幣 6,657.87 萬元（已經(jīng)無錫大眾會(huì)計(jì)師事務(wù) 所有限公司審計(jì)并出具了錫眾會(huì)師報(bào)內(nèi)字(2016)第 056 號(hào)審計(jì)報(bào)告），其中包含 專有技術(shù)減值損失人民幣 4,580.42 萬元，土地使用權(quán)和房屋建筑物處置損失人民 幣 369.33 萬元，長期股權(quán)投資處置損失人民幣 615.67 萬元。扣除上述非經(jīng)常性 損失后，2015 年的凈虧損為人民幣 1,092.45 萬元。2016 年 1-6 月未經(jīng)審計(jì)的凈 利潤為人民幣 81.30 萬元，盈利狀況轉(zhuǎn)好的原因主要是上年專有技術(shù)計(jì)提減值導(dǎo) 致 2016 年 1-6 月攤銷費(fèi)用比上年同期減少 508.94 萬元，上年土地使用權(quán)和房屋 建筑物處置導(dǎo)致 2016 年 1-6 月折舊攤銷費(fèi)用比上年同期減少 140.54 萬元。（2） MEMSIC 和無錫美新 95%以上的銷售收入僅與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)，但 MEMSIC 和 無錫美新報(bào)告期承擔(dān)了僅與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)的部分研發(fā)費(fèi)用，該部分研發(fā)費(fèi)用 不屬于傳感器業(yè)務(wù)，故對(duì) MEMSIC 和無錫美新承擔(dān)的研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行了剝離。 綜上所述，剝離前后凈利潤差異較大的原因，一方面是由于美新微納從事系 統(tǒng)集成業(yè)務(wù)造成虧損的剝離，另一方面是由于 MEMSIC 和無錫美新承擔(dān)系統(tǒng)集 成業(yè)務(wù)部分研發(fā)費(fèi)用造成虧損的剝離。 （三）交易雙方確定前次交易作價(jià)時(shí)，已對(duì)美新微納與 MEMSIC 之間存在 7,829.57 萬元往來借款的因素進(jìn)行了考慮 24 美新微納與美新半導(dǎo)體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新 半導(dǎo)體名義借款，并實(shí)際提供給美新微納使用。本次重組中，MEMSIC 的股份 受讓方 Total Force Limited 擬承擔(dān)美新微納對(duì)美新半導(dǎo)體的上述債務(wù)。上述債務(wù) 將在 Total Force Limited 受讓 MEMSIC,Inc.股份時(shí)，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中抵扣，直 接支付給至美新半導(dǎo)體賬戶，并以人民幣現(xiàn)金方式代美新微納償還該筆借款。 （四）雙方授權(quán)使用的專利的具體內(nèi)容，相關(guān)專利技術(shù)在目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng) 營中的作用及相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng)營的影響 1、雙方授權(quán)使用的專利的具體內(nèi)容 Aceinna、美新微納和 MEMSIC 將其各自擁有的專利權(quán)在全球范圍內(nèi)非排他 地永久免費(fèi)授權(quán)許可予對(duì)方使用。 （1）美新微納主要專利情況 1）美新微納擁有的專利 序 專利 專利名 專利 專利 授權(quán) 專利號(hào) 有效期 號(hào) 類型 稱 權(quán)人 申請(qǐng)日 公告日 實(shí)用 無線傳感 美新 1 201220041926.1 2012.2.9 2013.06.12 10 年 新型 網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng) 微納 無線傳感 實(shí)用 美新 2 網(wǎng)傳感器 201320835868.4 2013.12.17 2014.07.16 10 年 新型 微納 傳輸系統(tǒng) 停車場(chǎng)車 實(shí)用 美新 3 位無線管 201220020848.7 2012.1.17 2012.09.05 10 年 新型 微納 理系統(tǒng) 無線井蓋 實(shí)用 美新 4 狀態(tài)監(jiān)測(cè) 201320685808.9 2013.10.31 2014.05.28 10 年 新型 微納 系統(tǒng) 2）美新微納在中國境內(nèi)正在申請(qǐng)的專利 專利 編號(hào) 專利名稱 類型 專利申請(qǐng)?zhí)?申請(qǐng)日 備注 權(quán)人 無線傳感器網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù) 美新 1 發(fā)明 201210028732.2 2012.2.9 二審 加密傳送方法 微納 美新 2 無線傳感網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng) 發(fā)明 201210028684.7 2012.2.9 二審 微納 25 捷聯(lián)慣性組合導(dǎo)航系 美新 3 發(fā)明 201410220588.1 2014.5.22 受理 統(tǒng)的測(cè)試方法 微納 一種測(cè)試捷聯(lián)慣性系 美新 4 發(fā)明 201510276190.4 2015.5.26 實(shí)審 統(tǒng)產(chǎn)品的夾具 微納 美新 5 一種智能放牧系統(tǒng) 發(fā)明 201210428377.8 2012.10.31 一審 微納 一種客房智能管理系 美新 6 發(fā)明 201210447072.1 2012.11.9 OA1 統(tǒng) 微納 一種汽車信息交互安 美新 7 發(fā)明 201210448239.6 2012.11.9 OA2 全系統(tǒng) 微納 一種水產(chǎn)養(yǎng)殖智能控 美新 8 發(fā)明 201210464158.5 2012.11.16 一審 制系統(tǒng) 微納 一種冬蟲夏草智能養(yǎng) 美新 9 發(fā)明 201210469710.x 2012.11.19 一審 殖系統(tǒng) 微納 （2）美新半導(dǎo)體主要專利情況 美新半導(dǎo)體主要專利詳見重組預(yù)案“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況/四、主要資產(chǎn)、 負(fù)債及對(duì)外擔(dān)保情況/（一）主要資產(chǎn)情況/3、專利”。 2、相關(guān)專利技術(shù)在目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營中的作用及相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng)營的影響 采用目前這種相互免費(fèi)授權(quán)的模式的原因主要是傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)業(yè)務(wù)在 傳感器融合算法等方面都有各自的專利，通過相互授權(quán)，可以最大限度地把各自 優(yōu)勢(shì)有效地利用起來。例如，傳感器業(yè)務(wù)未來研發(fā)的六軸，九軸集成傳感器就會(huì) 用到系統(tǒng)的傳感器融合算法。另如，標(biāo)的公司的磁傳感器專利也可用于系統(tǒng)流量 產(chǎn)品的開發(fā)。 公司之間專利的相互授權(quán)是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)界的一個(gè)通用做法，例如：華為于 2015 年向蘋果公司許可專利 769 件，主要是 GSM、UMTS、LTE 等無線通信技 術(shù)。同時(shí)，蘋果公司向華為許可專利 98 件；高通與小米雙方已經(jīng)達(dá)成全新的 3G 和 4G 專利授權(quán)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，高通將授予小米一些需要交納版權(quán)費(fèi)用的專利 許可，用于小米研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售 3G (包括 WCDMA 與 CDMA2000 制式)和 4G 等設(shè)備（包括 LTE-TDD、TD-SCDMA 和 GSM 等）。通過專利的相互授權(quán)可 以以最小的投入獲得更大的收益，更好的保護(hù)公司的產(chǎn)品。 MEMSIC 和美新微納的業(yè)務(wù)在所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)以及面對(duì)客戶群具有明顯差 26 異，MEMSIC 為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，而美新微納為生產(chǎn)集成業(yè)務(wù) 系統(tǒng)，如慣性系統(tǒng)、流量系統(tǒng)等，芯片類傳感器廠商是系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司重要的 元器件供應(yīng)商，在傳感器產(chǎn)業(yè)鏈中系統(tǒng)集成廠商為芯片類傳感器廠商的下游環(huán)節(jié)， 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)公司將芯片類傳感器作為元器件集成為模組或系統(tǒng)，應(yīng)用在消費(fèi)電 子、汽車控制系統(tǒng)、航天慣性導(dǎo)航系統(tǒng)等領(lǐng)域。相關(guān)專利已根據(jù)傳感器業(yè)務(wù)與集 成業(yè)務(wù)進(jìn)行清晰劃分。 上述專利授權(quán)事項(xiàng)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng)營不存在不利影響。 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次業(yè)務(wù)重組對(duì)于 MEMSIC 原有兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊 之間在生產(chǎn)、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)等方面已清晰剝離，傳感器業(yè)務(wù)不存在依賴剝離 資產(chǎn)的情形，本次剝離對(duì)于目標(biāo)公司不存在其他不利影響。 本次業(yè)務(wù)剝離的已履行完相關(guān)的決策程序，已對(duì)剝離主體的資產(chǎn)、負(fù)債、收 入、利潤清晰劃分，本次剝離前后目標(biāo)公司剝離前后凈利潤差異較大具有合理性， 雙方針對(duì)相關(guān)專利技術(shù)相互授權(quán)的行為符合行業(yè)管理，不會(huì)對(duì) MEMSIC 生產(chǎn)經(jīng) 營產(chǎn)生不利影響。 問題 3、請(qǐng)補(bǔ)充披露目標(biāo)公司 MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)以下財(cái)務(wù)信息：（1）資產(chǎn) 負(fù)債表主要項(xiàng)目及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括毛利率、凈利率、資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周 轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等），并與同行業(yè)企業(yè)對(duì)比是否存差異。若是，請(qǐng)說明原 因；（2）主要會(huì)計(jì)政策、相關(guān)會(huì)計(jì)處理和模擬合并報(bào)表的編制口徑，并說明是 否與上市公司存在差異。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露處理方式；（3）按地區(qū)、產(chǎn)品、應(yīng) 用領(lǐng)域（工業(yè)領(lǐng)域、電子消費(fèi)領(lǐng)域等）以及銷售模式（直銷和代銷）分別披露 目標(biāo)公司營業(yè)收入和毛利率情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意 見。 答復(fù)： （一）資產(chǎn)負(fù)債表主要項(xiàng)目及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括毛利率、凈利率、資產(chǎn) 負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等），并與同行業(yè)企業(yè)對(duì)比是否存差異。 27 若是，請(qǐng)說明原因； 1、目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表主要項(xiàng)目 單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 21,045.98 15,511.38 16,381.66 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 18,234.64 18,818.77 13,249.98 資產(chǎn)總計(jì) 39,280.62 34,330.15 29,631.64 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 9,885.69 4,184.53 3,886.65 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,665.41 1,781.56 2,250.80 負(fù)債合計(jì) 11,551.10 5,966.09 6,137.45 所有者權(quán)益合計(jì) 27,729.52 28,364.06 23,494.20 注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 2、目標(biāo)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年 6 月 2015 年 2014 年 銷售毛利率 32.95% 29.26% 31.15% 銷售凈利率 15.03% 14.07% 13.55% 目標(biāo)公司 資產(chǎn)負(fù)債率 29.41% 17.38% 20.71% 存貨周轉(zhuǎn)率 2.05 4.58 4.89 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 3.99 11.21 17.82 注 1：銷售毛利率=毛利率/銷售收入 注 2：銷售凈利率=凈利潤/銷售收入 注 3：資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/資產(chǎn) 注 4：存貨周轉(zhuǎn)率=銷售成本/[（期初存貨+期末存貨）/2] 注 5：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=銷售收入/[（期初應(yīng)收賬款+期末應(yīng)收賬款）/2] 截至 2016 年 6 月 30 日，目標(biāo)公司銷售毛利率、銷售凈利率、資產(chǎn)負(fù)債率、 存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 32.95%、15.03%、29.41%、2.05、3.99。 3、同行業(yè)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)為微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。 按照申銀萬國頒布《申銀萬國行業(yè)指數(shù)》中的行業(yè)分類，目標(biāo)公司屬于“申萬電 子”下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)。 截至本次交易基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，選取“申萬電子”下的“申萬半導(dǎo)體” 行業(yè)相關(guān)上市公司，對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析，具體分析如下： 證券代碼 證券簡稱 銷售毛利 銷售凈利 資產(chǎn)負(fù)債 存貨周轉(zhuǎn) 應(yīng)收賬款 28 率（%） 率（%） 率（%） 率(次) 周轉(zhuǎn)率 (次) 000670.SZ *ST 盈方 28.01 7.46 13.23 3.57 2.60 002049.SZ 紫光國芯 41.27 22.96 26.69 0.71 0.92 002079.SZ 蘇州固锝 18.77 10.86 13.27 2.92 2.52 002119.SZ 康強(qiáng)電子 18.50 3.84 50.38 2.06 2.35 002129.SZ 中環(huán)股份 12.82 6.87 41.57 2.08 3.29 002156.SZ 通富微電 18.35 6.35 43.17 2.95 2.49 002180.SZ 艾派克 42.43 16.34 58.07 1.36 2.70 002185.SZ 華天科技 16.40 7.75 25.67 3.37 3.78 002371.SZ 七星電子 39.70 6.83 53.06 0.47 0.94 300046.SZ 臺(tái)基股份 29.04 11.95 28.71 1.04 1.35 300053.SZ 歐比特 35.83 12.41 16.07 0.54 0.45 300077.SZ 國民技術(shù) 37.55 15.49 8.43 0.96 0.84 300139.SZ 曉程科技 27.83 0.29 7.10 0.43 0.39 300183.SZ 東軟載波 63.20 34.05 8.63 1.55 1.24 300223.SZ 北京君正 52.15 7.94 2.04 0.33 5.32 300327.SZ 中穎電子 43.50 16.05 14.27 1.61 3.91 300373.SZ 揚(yáng)杰科技 35.20 17.98 35.05 3.00 1.58 300458.SZ 全志科技 44.12 13.86 10.33 1.54 31.75 300493.SZ 潤欣科技 11.71 3.78 34.81 3.17 2.88 600171.SH 上海貝嶺 25.67 11.73 9.63 2.87 2.32 600360.SH 華微電子 23.78 3.69 44.28 2.93 1.75 600460.SH 士蘭微 23.39 2.26 39.19 1.15 1.86 600584.SH 長電科技 11.35 -3.97 77.38 4.58 3.84 600667.SH 太極實(shí)業(yè) 12.68 3.35 56.12 5.59 4.39 603005.SH 晶方科技 27.32 10.87 13.84 4.18 4.35 603986.SH 兆易創(chuàng)新 27.40 13.95 29.93 1.88 5.21 行業(yè)平均數(shù) 29.54 10.19 29.27 2.19 3.65 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)來源于 WIND 注 2：相關(guān)上市公司數(shù)據(jù)來源于上市公司 2016 年中報(bào) 根據(jù)選取“申萬電子”下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)相關(guān)上市公司中報(bào)數(shù)據(jù)，半導(dǎo)體 行業(yè)平均銷售毛利率為 29.54%、平均銷售凈利率 10.19%、平均資產(chǎn)負(fù)債率 29.27 %、平均存貨周轉(zhuǎn)率 2.19 次、 平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 3.65 次。 截至本次交易基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，目標(biāo)公司銷售毛利率、銷售凈利率、 資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 32.95%、15.03%、29.41%、 2.05、3.99。根據(jù)上述計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)，目標(biāo)公司銷售毛利率、銷售凈利率略高 于半導(dǎo)體行業(yè)平均水平，主要原因是由于目標(biāo)公司所從事的 MEMS 產(chǎn)品的研發(fā)、 29 制造與銷售具有較高的技術(shù)水平以及盈利能力。目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn) 率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與行業(yè)平均水平不存在重大差異。 （二）主要會(huì)計(jì)政策、相關(guān)會(huì)計(jì)處理和模擬合并報(bào)表的編制口徑，并說明 是否與上市公司存在差異。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露處理方式； 主要會(huì)計(jì)政策、相關(guān)會(huì)計(jì)處理請(qǐng)參見目標(biāo)企業(yè) 2015、2016 年模擬合并報(bào)表 的披露。模擬合并報(bào)表的編制是主要按照問題 2 中業(yè)務(wù)重組剝離中的劃分依據(jù)進(jìn) 行剝離。在稅金方面以各業(yè)務(wù)組成單位均被視為獨(dú)立的納稅主體分別計(jì)算所得。 目前草擬的財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的主要會(huì)計(jì)政策與上市公司的差異如下： MEMSIC 上市公司 根據(jù)信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合 應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備 個(gè)別計(jì)提法 賬齡分析法 上述會(huì)計(jì)政策差異未做調(diào)整。 （三）按地區(qū)、產(chǎn)品、應(yīng)用領(lǐng)域（工業(yè)領(lǐng)域、電子消費(fèi)領(lǐng)域等）以及銷售 模式（直銷和代銷）分別披露目標(biāo)公司營業(yè)收入和毛利率情況如下： 1、MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照地區(qū)分類的營業(yè)收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 境內(nèi) 9,986.59 54.60% 17,373.74 53.43% 19,402.89 58.45% 境外 8,302.26 45.40% 15,145.66 46.57% 13,792.90 41.55% 合計(jì) 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 注 2：相關(guān)數(shù)據(jù)按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對(duì)美元匯率 6.6312 進(jìn)行折算 2、MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照產(chǎn)品分類的營業(yè)收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 磁傳感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度計(jì) 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合計(jì) 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 30 注 2：相關(guān)數(shù)據(jù)按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對(duì)美元匯率 6.6312 進(jìn)行折算 3、MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照下游應(yīng)用分類的營業(yè)收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 汽車電子 5,755.88 31.47% 10,802.22 33.22% 10,019.74 30.18% 手機(jī)消費(fèi)電子 11,518.39 62.98% 20,642.93 63.48% 22,115.05 66.62% 其他 1,014.57 5.55% 1,074.25 3.30% 1,060.99 3.20% 合計(jì) 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 注 2：相關(guān)數(shù)據(jù)按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對(duì)美元匯率 6.6312 進(jìn)行折算 4、MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照銷售模式分類的營業(yè)收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 直銷 6,710.77 36.69% 11,279.67 34.69% 10,086.06 30.38% 代銷 11,578.08 63.31% 21,239.73 65.31% 23,109.73 69.62% 合計(jì) 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 注 2：相關(guān)數(shù)據(jù)按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對(duì)美元匯率 6.6312 進(jìn)行折算 5、MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照下游應(yīng)用分類的毛利率如下： 毛利率 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 汽車電子 42.3% 42.8% 42.9% 手機(jī)消費(fèi)電子 25.0% 20.8% 25.9% 其他 37.5% 40.1% 41.0% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) （四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為目標(biāo)公司 MEMSIC 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè) 公司不存在重大差異，主要會(huì)計(jì)政策、相關(guān)會(huì)計(jì)處理和模擬合并報(bào)表的編制口徑 與上市公司不存在重大差異，營業(yè)收入和毛利率情況不存在重大異常。 問題 4、預(yù)案中多次提及目標(biāo)公司 MEMSIC 具有全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和較 31 高的市場(chǎng)份額。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）目標(biāo)公司所在 MEMS 傳感器領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng) 格局、行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)情況、目標(biāo)公司的行業(yè)地位及市場(chǎng)占有率、主要產(chǎn)品及 技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等情況;（2）報(bào)告期內(nèi)，目標(biāo)公司研發(fā)投入的金額、占比、研究 項(xiàng)目明細(xì)及進(jìn)展情況等。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 答復(fù)： （一）目標(biāo)公司所在 MEMS 傳感器領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)情況、 目標(biāo)公司的行業(yè)地位及市場(chǎng)占有率、主要產(chǎn)品及技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等情況; 1、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局 在 MEMS 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)張，市場(chǎng)需求快速增長的同時(shí)，越來越多的廠商 開始進(jìn)入 MEMS 領(lǐng)域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復(fù)雜性形成 了一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)模供應(yīng)商很難在較短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn) 制造，也無法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供應(yīng)商市場(chǎng)份額相對(duì)穩(wěn)定，總 體來看，MEMS 行業(yè)格局相對(duì)穩(wěn)定，市場(chǎng)集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商 占據(jù)了 50%以上的市場(chǎng)份額。 短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場(chǎng)中仍占有主導(dǎo)地位。大型 MEMS 廠商不僅有較好的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，能夠更好地控制成本，同時(shí)大型 MEMS 廠商 有更多專利技術(shù)，技術(shù)的更新?lián)Q代也更快。此外，大型 MEMS 廠商和蘋果、三 星等主要終端廠商建立了良好的長期穩(wěn)定合作關(guān)系。 根據(jù) Yole 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應(yīng)商中的絕大多數(shù)供應(yīng) 商都是歐美和日系廠家。同時(shí)絕大多數(shù)都是大企業(yè)內(nèi)部發(fā)展起來的部門，僅有少 數(shù)企業(yè)如 MEMSIC、InvenSense 是由專注于 MEMS 的初創(chuàng)企業(yè)獨(dú)立成長起來的。 32 注：數(shù)據(jù)來源為 Yole Développement、公司網(wǎng)站、LEK 咨詢 中國作為全球最大的電子產(chǎn)品生產(chǎn)基地，2015 年 MEMS 器件市場(chǎng)規(guī)模為 308 億元人民幣，占據(jù)全球市場(chǎng)的三分之一。過去 5 年中國半導(dǎo)體一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中國的 MEMS 產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)也正逐步完善，從研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、代工、 封測(cè)到應(yīng)用，MEMS 產(chǎn)業(yè)鏈已基本形成，上海、蘇州、無錫都形成了研發(fā)中心。 從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，硅麥克風(fēng)、慣性傳感器（如加速度計(jì)、磁力計(jì)）、壓力傳感器 等細(xì)分產(chǎn)品的市場(chǎng)份額依舊位居前列，占據(jù)中國 MEMS 市場(chǎng)約一半的份額。 雖然國內(nèi)的制造商已實(shí)現(xiàn)了 MEMS 行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈的覆蓋，但設(shè)計(jì)、制造 能力較為薄弱。目前國內(nèi)的 MEMS 研發(fā)機(jī)構(gòu)已經(jīng)具備相當(dāng)?shù)囊?guī)模，不同的 MEMS 實(shí)驗(yàn)室超過 100 家，但仍處于理論化階段，缺乏量產(chǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。生產(chǎn)加工成本和 設(shè)備維護(hù)成本使得 MEMS 只有在產(chǎn)量達(dá)到一定量級(jí)的情況下，微電子方式的規(guī) 模制造優(yōu)勢(shì)才能被發(fā)揮出來。而且國內(nèi) MEMS 產(chǎn)品種類比較少，主要是慣性器 件和壓力傳感器，而且多是中低端產(chǎn)品。由于 MEMS 傳感器在消費(fèi)端的應(yīng)用已 經(jīng)由高端市場(chǎng)逐步擴(kuò)散到一些低端手機(jī)、可穿戴式設(shè)備。低端消費(fèi)電子領(lǐng)域，中 國 MEMS 生產(chǎn)廠商具有較強(qiáng)的竟?fàn)幜?，MEMS 傳感器在中國突破必然需要與低 成本需求直接結(jié)合。 2、MEMSIC 的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況 33 MEMSIC 主要從事微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售， 其主要產(chǎn)品為加速度計(jì)和磁傳感器，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)及消費(fèi)電子、汽車 安全系統(tǒng)等多個(gè)領(lǐng)域。 MEMS 傳感器領(lǐng)域，MEMSIC 的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為博世、意法半導(dǎo)體及旭化 成微電子。 （1）博世（Bosch） 博世是全球領(lǐng)先的微機(jī)電系統(tǒng)（MEMS）傳感器解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品應(yīng)用 覆蓋汽車電子、消費(fèi)電子和物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。自 1995 年以來，博世已經(jīng)生產(chǎn)了 60 多億個(gè) MEMS 傳感器，共擁有 1,000 多項(xiàng)與 MEMS 相關(guān)專利技術(shù)。 截至 2015 年 12 月 31 日，博世擁有約 375,000 名員工， 2015 財(cái)政年度創(chuàng)造 了超過 700 億歐元的銷售業(yè)績。博世業(yè)務(wù)劃分為 4 個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，涵蓋汽車與智能 交通技術(shù)、工業(yè)技術(shù)、消費(fèi)品以及能源與建筑技術(shù)領(lǐng)域。 （2）意法半導(dǎo)體（ST） 意法半導(dǎo)體集團(tuán)于 1988 年 6 月成立，是由意大利的 SGS 微電子公司和法國 Thomson 半導(dǎo)體公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 將公司名稱改為意法半導(dǎo)體有限公司。意法半導(dǎo)體是世界最大的半導(dǎo)體公司之一。 意法半導(dǎo)體旗下產(chǎn)品包括加速度計(jì)、陀螺儀、數(shù)字羅盤、慣性模塊、壓力傳 感器、濕度傳感器和麥克風(fēng)、智能傳感器、Sensor Hub、溫度傳感器和觸摸傳感 器等。 （3）旭化成微電子株式會(huì)社（AKM） 旭化成集團(tuán)是創(chuàng)立于 1922 年的綜合化學(xué)廠家，如今已擴(kuò)大至 3 個(gè)領(lǐng)域：紡 織化學(xué)電子材料業(yè)務(wù)組成的“材料”領(lǐng)域、住宅建材業(yè)務(wù)組成的“住宅”領(lǐng)域、醫(yī)藥 醫(yī)療急救業(yè)務(wù)組成的“健康”領(lǐng)域。旗下旭化成微電子株式會(huì)社是家用、通訊及汽 車電子設(shè)備的混合信號(hào)集成電路及磁敏傳感器解決方案的主要供應(yīng)商。旭化成微 電子的主營業(yè)務(wù)為霍爾元件、半導(dǎo)體集成電路等的生產(chǎn)及銷售。 3、目標(biāo)公司的行業(yè)地位及市場(chǎng)占有率 34 MEMSIC 是 1999 年于美國波士頓創(chuàng)立創(chuàng)辦的高科技企業(yè)，主要從事微電子 機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。2007 年底在美國納斯達(dá)克上市， 是全球第一家微電子機(jī)械技術(shù)（MEMS）上市公司。 作為一家全球領(lǐng)先的高科技半導(dǎo)體 MEMS 企業(yè)，MEMSIC 原創(chuàng)開發(fā)了基于 標(biāo)準(zhǔn) CMOS 流程的集成微機(jī)械系統(tǒng)和全球領(lǐng)先的制造工藝和測(cè)試技術(shù)，并成功 研發(fā)出 20 多種型號(hào)的加速度傳感器、磁傳感器，是少數(shù)幾家實(shí)現(xiàn)高端 MEMS 器 件及系統(tǒng)產(chǎn)品大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的公司之一，年產(chǎn)量超過 1.5 億顆。 MEMSIC 的加速度傳感器在工業(yè)領(lǐng)域被用于汽車自穩(wěn)控制系統(tǒng)，在消費(fèi)領(lǐng) 域用于智能手機(jī)、平板電腦等消費(fèi)電子產(chǎn)品。高精度磁傳感器被用于智能手機(jī)、 平板電腦、無人機(jī)等領(lǐng)域。 目前 MEMS 領(lǐng)域有三個(gè)發(fā)展方向：微傳感、微結(jié)構(gòu)、微電子。其中微傳感 方向中的三個(gè)主要應(yīng)用為加速度傳感器、磁傳感器和壓力傳感器，而 MEMSIC 的研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝及量產(chǎn)能力在加速度傳感器、磁傳感器兩個(gè)領(lǐng)域處于世界 領(lǐng)先水平。 MEMSIC 以加速度計(jì)及磁傳感器為切入點(diǎn)，在 MEMS 領(lǐng)域具備了一定的影 響力，成為全球主流供應(yīng)商之一。 根據(jù) LEK 咨詢公司的調(diào)研數(shù)據(jù)，全球 MEMS 終端應(yīng)用市場(chǎng)產(chǎn)品類型眾多， 同時(shí)行業(yè)集中度較低，2015 年全球 MEMS 終端應(yīng)用市場(chǎng)前五名的廠商市場(chǎng)占有 率僅為 33%，其中行業(yè)龍頭博世集團(tuán)市場(chǎng)份額僅為 10%。2015 年標(biāo)的公司在全 球 MEMS 終端應(yīng)用市場(chǎng)的整體份額約為 1%。其中，加速度計(jì)的全球市場(chǎng)份額約 為 3-5%，磁傳感器的全球市場(chǎng)份額約為 5-10%。 4、主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) MEMSIC 的傳感器產(chǎn)品分為兩大類，即加速度計(jì)和磁傳感器。 MEMSIC 加速度計(jì)系列產(chǎn)品分為消費(fèi)類加速度計(jì)和工業(yè)類加速度計(jì)，消費(fèi) 類加速度計(jì)主要應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦及可穿戴設(shè)備的屏幕翻轉(zhuǎn)、導(dǎo)航系統(tǒng)、 游戲控制、虛擬現(xiàn)實(shí)等領(lǐng)域；工業(yè)類加速度計(jì)主要應(yīng)用于汽車側(cè)翻保護(hù)報(bào)警系統(tǒng)、 安全控制系統(tǒng)等領(lǐng)域。 35 MEMSIC 磁傳感器是基于各向異性磁阻（AMR）技術(shù)的新型 MEMS 傳感器， 產(chǎn)品包括二軸磁傳感器系列和三軸磁傳感器系列。MEMSIC 磁傳感器具有精度 高、反應(yīng)時(shí)間快的特點(diǎn)，較其他技術(shù)有著明顯的低功耗優(yōu)勢(shì)。主要應(yīng)用于電子羅 盤、GPS 導(dǎo)航、機(jī)動(dòng)車探測(cè)、動(dòng)作識(shí)別、醫(yī)療裝備等領(lǐng)域。 （1）消費(fèi)類加速度計(jì) 1）MEMSIC 擁有獨(dú)有專利技術(shù)的熱對(duì)流技術(shù)，采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 電路生產(chǎn)技 術(shù)把傳感器和信號(hào)處理單元集成到單一芯片上，傳感器產(chǎn)品面積顯著小于競(jìng)爭(zhēng)對(duì) 手，成本相應(yīng)也低于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 2）MEMSIC 加速度計(jì)內(nèi)部沒有可運(yùn)動(dòng)部件，有極好的抗沖擊能力，客戶在 使用中不需要有減震等特殊的處理，可以讓客戶快速的導(dǎo)入終端市場(chǎng)，產(chǎn)品的穩(wěn) 定性和可靠性可以得到充分的保證，一般失效率在百萬分之十，顯著低于同類產(chǎn) 品。 3）MEMSIC 產(chǎn)品的功耗高于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同類產(chǎn)品，但手機(jī)使用場(chǎng)景屏幕等其 他部件的功耗水平遠(yuǎn)高于傳感器的功耗水平，故功耗較高不會(huì)影響手機(jī)正常的用 戶體驗(yàn)。 （2）工業(yè)類加速度計(jì) 1）MEMSIC 工業(yè)類加速度計(jì)產(chǎn)品采用熱對(duì)流技術(shù)，可以自然的對(duì)高頻振動(dòng) 進(jìn)行濾波，將高頻信號(hào)過濾，非常適合汽車產(chǎn)品的測(cè)量低頻響應(yīng)的使用環(huán)境 2）MEMSIC 工業(yè)類加速度計(jì)產(chǎn)品沒有可運(yùn)動(dòng)部件，有極好的抗沖擊能力 3）MEMSIC 工業(yè)類加速度計(jì)產(chǎn)品具有較高的可靠性，產(chǎn)品失效率在百萬分 之五以內(nèi)，適合與汽車等對(duì)安全要求較高的場(chǎng)景 4）MEMSIC 工業(yè)類加速度計(jì)產(chǎn)品不受外界應(yīng)力的影響，產(chǎn)品在安裝到客戶 模塊中不要進(jìn)行校準(zhǔn)，節(jié)省了下游廠商的成本。 （3）地磁傳感器 1）MEMSIC 采用 AMR 技術(shù)的地磁傳感器，產(chǎn)品的噪音等級(jí)顯著低于同類 產(chǎn)品，同時(shí)可以在應(yīng)用中提高檢測(cè)精度，可以大幅縮短數(shù)據(jù)的采集時(shí)間從而降低 36 整個(gè)系統(tǒng)的功耗。 2）AMR 技術(shù)的頻率響應(yīng)可以達(dá)到幾兆赫茲，對(duì)于外界的任何信號(hào)的變化都 可以有效地捕捉，可以實(shí)時(shí)地反映外界磁場(chǎng)的變化。 3）通過創(chuàng)新的 AMR 設(shè)計(jì)及工藝開發(fā)，把產(chǎn)品的量程提高到 30 高斯以上， 完全滿足了手機(jī)及可穿戴電子的使用，有效地彌補(bǔ)了原有技術(shù)的不足。 （二）報(bào)告期內(nèi)，目標(biāo)公司研發(fā)投入的金額、占比、研究項(xiàng)目明細(xì)及進(jìn)展 情況等 1、報(bào)告期目標(biāo)公司研發(fā)投入的金額及占比 單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 研發(fā)費(fèi)用 1,191.59 2,205.24 2,500.63 研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比例 6.6% 6.9% 7.9% 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目標(biāo)公司研發(fā)投入占銷售收入占比 分別為 7.9%、6.9%、6.6%。 2、研究項(xiàng)目明細(xì)及進(jìn)展情況 單位：人民幣萬元 年份 項(xiàng)目 金額 試樣階段 量產(chǎn)階段 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 394.66 2014.03 2014.07 2014 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 654.99 2014.05 2014.11 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 1,175.15 2014.08 2014.12 美國基礎(chǔ)研發(fā)項(xiàng)目 275.83 - 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 734.03 2015.07 2015.12 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 721.99 2015.04 2015.10 美國基礎(chǔ)研發(fā)項(xiàng)目 297.06 - 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 401.65 2016.05 2016.08 年 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 434.70 2016.04 2016.10 美國基礎(chǔ)研發(fā)項(xiàng)目 170.36 - 報(bào)告期目標(biāo)公司的研發(fā)項(xiàng)目均已完成試樣階段，進(jìn)入量產(chǎn)階段，相關(guān)研發(fā)項(xiàng) 目符合業(yè)務(wù)發(fā)展情況，不存在重大異常。 37 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為目標(biāo)公司 MEMSIC 具有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu) 勢(shì)，在 MEMS 加速度計(jì)及磁傳感器領(lǐng)域，取得了顯著的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，獲得了產(chǎn)業(yè) 鏈上下游企業(yè)的高度認(rèn)可，具有較高的市場(chǎng)份額。目標(biāo)公司持續(xù)對(duì)技術(shù)研發(fā)進(jìn)行 投入，不存在重大異常。 問題 5、報(bào)告期內(nèi)，交易標(biāo)的客戶和供應(yīng)商相對(duì)集中：對(duì)前五大客戶銷售占 比一直保持在 80%以上，對(duì)前五大供應(yīng)商采購占比達(dá) 50%以上。請(qǐng)你公司：（1） 補(bǔ)充說明標(biāo)的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂長期合作協(xié) 議，如有，請(qǐng)披露；（2）結(jié)合同行業(yè)其他公司情況說明客戶和供應(yīng)商集中度較 高的合理性；（3）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五名客戶和供應(yīng)商的簡要介紹、向其銷 售和采購的主要產(chǎn)品情況等；（4）結(jié)合公司的客戶和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明是否存在對(duì) 個(gè)別客戶或單一產(chǎn)品的重大依賴。若是，請(qǐng)?jiān)陬A(yù)案中做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）補(bǔ)充說明標(biāo)的公司主要客戶訂單的獲得方式、與主要客戶是否簽訂 長期合作協(xié)議，如有，請(qǐng)披露； 1、標(biāo)的公司主要客戶訂單的獲得方式 MEMSIC 定期研究市場(chǎng)情況、行業(yè)及技術(shù)趨勢(shì)，持續(xù)根據(jù)市場(chǎng)情況積極應(yīng) 對(duì)公司市場(chǎng)方向的調(diào)整、產(chǎn)品的定位、市場(chǎng)的布局、公司戰(zhàn)略客戶的推廣與選擇 等。MEMSIC 在 MEMS 加速度計(jì)和磁傳感器領(lǐng)域具有非常廣泛的客戶基礎(chǔ)，根 據(jù)不同行業(yè)客戶采用經(jīng)銷商介紹、展會(huì)、拜訪等方式，銷售部門與客戶進(jìn)行初步 洽談及溝通，了解客戶產(chǎn)品設(shè)計(jì)情況以及對(duì)產(chǎn)品應(yīng)用、性能等指標(biāo)的需求。 對(duì)于與戰(zhàn)略定位及技術(shù)能力相匹配的下游客戶，則 MEMSIC 進(jìn)入設(shè)計(jì)導(dǎo)入 環(huán)節(jié)，應(yīng)用工程團(tuán)隊(duì)會(huì)介入直接與客戶進(jìn)行溝通，根據(jù)測(cè)試條件、產(chǎn)品性能、算 法等方面組織工藝開發(fā)，完成生產(chǎn)試制后向客戶交付樣品，客戶測(cè)試無誤后進(jìn)入 Design win 環(huán)節(jié)，將產(chǎn)品規(guī)格以及工藝流程進(jìn)行確定后，客戶根據(jù)每次的需求量 38 下 PO 采購訂單，制造部門按訂單約定的期限完成產(chǎn)品生產(chǎn)后向客戶交付貨物。 2、與主要客戶是否簽訂長期合作協(xié)議 根據(jù)消費(fèi)電子行業(yè)慣例，MEMSIC 與主要客戶并未簽訂長期合作協(xié)議，下 游客戶根據(jù)每次的需求量下 PO 采購訂單。 （二）結(jié)合同行業(yè)其他公司情況說明客戶和供應(yīng)商集中度較高的合理性； 客戶供應(yīng)商高度集中是半導(dǎo)體行業(yè)的典型特征，半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品普遍通過代 理進(jìn)行銷售，代理商收集下游終端客戶的需求進(jìn)行集中采購，與此同時(shí)，產(chǎn)業(yè)鏈 下游智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品生產(chǎn)廠商日趨集中，進(jìn)一步提高了客戶的集中度。 而對(duì)于供應(yīng)商集中度較高，主要原因是由于半導(dǎo)體行業(yè)原材料及封裝加工等服務(wù) 競(jìng)爭(zhēng)壁壘較高。 MEMSIC 主要產(chǎn)品為加速度計(jì)和磁傳感器，主要銷往北美、歐洲和亞洲地 區(qū)，銷售方式是通過代理商進(jìn)行分銷或直接銷售給客戶。 對(duì)于海外客戶及部分不通過代理商銷售的客戶（如汽車類客戶），MEMSIC 采用直銷模式，銷售部門開發(fā)銷售渠道，直接與客戶對(duì)接將產(chǎn)品銷售給客戶。對(duì) 于中國地區(qū)客戶及大部分消費(fèi)類客戶，MEMSIC 采用代理商模式進(jìn)行分銷。由 于采用直銷會(huì)面臨更多物流、庫存及資金方面的壓力，行業(yè)內(nèi)消費(fèi)類傳感器普遍 通過代理商開展業(yè)務(wù)。代理商模式下，代理商買斷產(chǎn)品，對(duì)規(guī)定的范圍內(nèi)自行負(fù) 責(zé)向終端客戶配送、推廣和銷售，終端客戶維護(hù)由代理商與 MEMSIC 共同完成。 對(duì)于客戶集中度，2016 年 1-6 月標(biāo)的公司前五大客戶中，除 Autoliv 為終端 客戶之外，其余 4 個(gè)客戶均為代理商，每家代理商代理 MEMSIC 傳感器產(chǎn)品銷 售給數(shù)個(gè)下游終端廠商，如 2016 年 1-6 月第一大客戶北高智為波導(dǎo)、TCL、訊 虎、傳音等下游手機(jī)廠商的代理商，第三大客戶富威為凡卓、沃特沃德等下游手 機(jī)廠商的代理商，代理商銷售模式至使標(biāo)的公司客戶集中度與其他行業(yè)公司相比 處于較高水平。 根據(jù)對(duì)部分近期半導(dǎo)體芯片收購案例的統(tǒng)計(jì)，其標(biāo)的公司前五大客戶和供應(yīng) 商集中度具體情況如下： 上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) 前五大客戶占營業(yè)收 前五大供應(yīng)商占營業(yè)成本的 39 入的比例 比例 耐威科技 嘉楠耘智 100%股權(quán) 57.50% 87.19% 四維圖新 杰發(fā)科技 100%股權(quán) 100% 89.06% 大港股份 艾科半導(dǎo)體 100%股權(quán) 71.87% 96.18% 本次交易（標(biāo)的公司） 87.94% 76.56% 注：前五大客戶占營業(yè)收入的比例、前五大供應(yīng)商占營業(yè)成本的比例為披露最近一期比 例 （三）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司前五名客戶和供應(yīng)商的簡要介紹、向其銷售和采 購的主要產(chǎn)品情況等； 1、標(biāo)的公司前五名客戶向其采購的主要產(chǎn)品 客 戶 主要銷 簡介 名 售產(chǎn)品 稱 深圳市北高智電子有限公司是一家專業(yè)的芯片代理商和方案提供商。公司成 立于 2000 年，總部設(shè)在深圳，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋香港、上海、北京、青島、西安、 成都、廈門、廣州等 20 多個(gè)國內(nèi)主要城市。 消費(fèi)類 北高智是產(chǎn)品和市場(chǎng)覆蓋最廣的本地代理商之一。自 2000 年正式簽約 Cirrus 北 加速度 Logic 以來，公司先后成功代理了 MStar, SGMC, Citizen, Cypress, PI, Memsic, 高 傳感器 Silergy, Cree , Microchip, Qorvo, Silicon Labs, SK hynix, Atmel, Nordic, ISSI, 智 及磁傳 InvenSense、ams 等眾多國際和國內(nèi)知名產(chǎn)品線，并成為許多產(chǎn)品線在中國的 感器 核心代理商。目前，公司代理產(chǎn)品主要覆蓋消費(fèi)電子（TV、STB、網(wǎng)通、安 防、車載）、移動(dòng)通訊（手機(jī)、平板）、LED 照明、工業(yè)應(yīng)用和 IoT（物聯(lián)網(wǎng)及 智能硬件）等領(lǐng)域。 瑞典奧托立夫公司(AUTOLIV)是在瑞典設(shè)立的一家國際跨國公司，成立于 工業(yè)類 A 1956 年，公司主要產(chǎn)品為汽車電子安全系統(tǒng)，座椅安全帶系統(tǒng)以及電子控制 加速度 ut 單元，汽車方向盤系統(tǒng)等。目前，奧托立夫是全世界最大的“汽車乘員保護(hù)系 傳感器 ol 統(tǒng)”生產(chǎn)商，在世界上 28 個(gè)國家有 80 多家生產(chǎn)性工廠，同時(shí)有 20 個(gè)被當(dāng)?shù)卣?（車 iv 府所認(rèn)可的碰撞試驗(yàn)中心，及 13 個(gè)全球研發(fā)中心。 用） 消費(fèi)類 1980 年成立于臺(tái)北，目前為亞太最大的電子元件通路商大聯(lián)大集團(tuán)成員，2014 加速度 富 年富威和友尚集團(tuán)合并，友尚集團(tuán)于 2000 年 3 月在臺(tái)灣正式掛牌上市。其 傳感器 威 主要代理產(chǎn)線：Intel、Samsung、TI、On-semi、Marvell、 Fairchild, etc。 及磁傳 感器 達(dá)亞電子是一家專業(yè)的芯片代理商和方案提供商。公司總部設(shè)在蘇州，在上 消費(fèi)類 海和深圳設(shè)有銷售機(jī)構(gòu)，覆蓋國內(nèi)兩大手機(jī)設(shè)計(jì)生產(chǎn)集中區(qū)域。 加速度 達(dá) 達(dá)亞電子代理的產(chǎn)品以手機(jī)產(chǎn)業(yè)為核心、覆蓋移動(dòng)通訊、消費(fèi)電子和 LED 照 傳感器 亞 明領(lǐng)域。公司先后成功代理眾多國際和國內(nèi)知名產(chǎn)品線，并成為多條產(chǎn)品線 及磁傳 的獨(dú)家代理商。歷經(jīng)多年積累，達(dá)亞電子產(chǎn)品線齊全，同時(shí)可為客戶提供成 感器 40 熟的解決方案。 消費(fèi)類 聚興科技股份有限公司成立于 1996 年 10 月，為大中華區(qū)主要之專業(yè) IC 通路 加速度 聚 商，總公司位于臺(tái)北，在中國多個(gè)銷售服務(wù)據(jù)點(diǎn)，分別位于香港，深圳，上 傳感器 興 海，北京，廈門，福州，青島等。 及磁傳 感器 消費(fèi)類 加速度 譽(yù) Million Fame 成立 2006 年，業(yè)務(wù)為元器件分銷代理，消費(fèi)類電子產(chǎn)品元器件， 傳感器 萬 手機(jī)、平板、導(dǎo)航等。 及磁傳 感器 消費(fèi)類 T 東京電子設(shè)備（Tokyo Electron Device）是一家先進(jìn)的日本技術(shù)貿(mào)易公司，是 加速度 E 業(yè)界領(lǐng)先的半導(dǎo)體元件制造商、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)供應(yīng)商、存儲(chǔ)解決方案供應(yīng)商和軟 傳感器 D 件公司。 及磁傳 感器 注：譽(yù)萬和 TED 為 2014 年的前五大供應(yīng)商 2、標(biāo)的公司前五名供應(yīng)商向其銷售的主要產(chǎn)品 主要采 供應(yīng)商 簡介 購產(chǎn)品 名稱 /服務(wù) 臺(tái)灣積體電路制造公司，簡稱臺(tái)積電、TSMC，是臺(tái)灣一家半導(dǎo)體制造 臺(tái)積電 公司，成立于 1987 年，是全球第一家、以及最大的專業(yè)集成電路制造服 晶圓片 務(wù)（晶圓代工）企業(yè)，總部與主要工廠位于新竹科學(xué)園區(qū)。 江蘇長電科技股份有限公司是中國著名的半導(dǎo)體封裝測(cè)試企業(yè)，集成電 路封測(cè)產(chǎn)業(yè)鏈技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟理事長單位。 磁傳感 長電科 公司成立于 1972 年，曾榮獲國家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)、中國電子百強(qiáng)企業(yè)、 器的封 技/長 中國半導(dǎo)體領(lǐng)軍企業(yè)等稱號(hào)。麾下?lián)碛袊壹?jí)企業(yè)技術(shù)中心、博士后科 裝加工 電先進(jìn) 研工作站和中國第一家高密度集成電路封裝技術(shù)國家工程實(shí)驗(yàn)室。2003 服務(wù) 年長電科技股份有限公司在中國上海證券交易所 A 股上市，是中國內(nèi)地 半導(dǎo)體封測(cè)行業(yè)首家上市公司。 2005 年 6 月, 蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司（SSE：603005）成立 于蘇州，是一家致力于開發(fā)與創(chuàng)新新技術(shù)，為客戶提供可靠的，小型化， 高性能和高性價(jià)比的半導(dǎo)體封裝量產(chǎn)服務(wù)商。 圓片封 晶方科 公司主營業(yè)務(wù)為集成電路的封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，主要為影像傳感芯片、環(huán)境 裝加工 技 光感應(yīng)芯片、微機(jī)電系統(tǒng)(MEMS)、發(fā)光電子器件(LED)等提供晶圓級(jí)芯 服務(wù) 片尺寸封裝(WLCSP)及測(cè)試服務(wù)。公司是中國大陸首家、全球第二大能 為影像傳感芯片提供晶圓級(jí)芯片尺寸封裝(WLCSP)量產(chǎn)服務(wù)的專業(yè)封測(cè) 服務(wù)商。 上海京 加速度 京瓷株式會(huì)社 (KYOCERA Corporation)，是日本的一個(gè)跨國公司，由稻 瓷商貿(mào) 傳感器 盛和夫創(chuàng)立于 1959 年。 /京瓷 原材料 41 （中 管殼和 國）商 蓋片 貿(mào) 加速度 公司為一家以貿(mào)易為主業(yè)的日本商社，主要業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體部品、車載部 傳感器 三昭國 品、電子部品，代理日立金屬的原件。主要客戶位于日本、東南亞、美 原材料 際 國、德國等。 金錫蓋 片 （四）結(jié)合公司的客戶和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明是否存在對(duì)個(gè)別客戶或單一產(chǎn)品的 重大依賴。若是，請(qǐng)?jiān)陬A(yù)案中做重大風(fēng)險(xiǎn)提示。 1、報(bào)告期目標(biāo)公司的前五大客戶 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 客戶名稱 收入 占營業(yè)收入的比例 北高智 6,462.95 35.33% Autoliv 5,695.71 31.14% 富威 1,771.12 9.68% 達(dá)亞 1,314.33 7.18% 聚興 842.04 4.60% 合計(jì) 16,086.14 87.94% 2015 年度 客戶名稱 收入 占營業(yè)收入的比例 Autoliv 10,364.72 31.87% 北高智 9,574.30 29.44% 富威 3,261.95 10.03% 達(dá)亞 2,154.70 6.63% 聚興 1,935.62 5.95% 合計(jì) 27,291.29 83.92% 2014 年度 客戶名稱 收入 占營業(yè)收入的比例 北高智 10,506.12 31.65% Autoliv 9,289.97 27.99% 富威 4,495.88 13.54% 譽(yù)萬 2,367.39 7.13% TED 1,748.62 5.27% 合計(jì) 28,407.98 85.58% 注 1：相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 注 2：相關(guān)數(shù)據(jù)按照 2016 年 6 月 30 日人民幣對(duì)美元匯率 6.6312 進(jìn)行折算 42 MEMSIC 的客戶集中度較高，2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名 客戶的銷售金額占年度銷售金額的比重分別為 85.58%、83.92%、87.94%?？蛻?高度集中是半導(dǎo)體行業(yè)的典型特征，半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品普遍通過代理進(jìn)行銷售，代 理商收集下游終端客戶的需求進(jìn)行集中采購，與此同時(shí)，產(chǎn)業(yè)鏈下游智能手機(jī)等 消費(fèi)電子產(chǎn)品生產(chǎn)廠商日趨集中，進(jìn)一步提高了客戶的集中度。但 MEMSIC 單 一客戶占比未超過 50%，不存在對(duì)于單一客戶產(chǎn)生重大依賴的情況。 2、報(bào)告期目標(biāo)公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) MEMSIC 報(bào)告期內(nèi)按照產(chǎn)品分類的營業(yè)收入及占比如下： 單位：人民幣萬元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 磁傳感器 4,290.39 23.46% 7,771.77 23.90% 11,757.12 35.42% 加速度計(jì) 13,998.46 76.54% 24,747.64 76.10% 21,438.67 64.58% 合計(jì) 18,288.85 100.00% 32,519.40 100.00% 33,195.79 100.00% 2016 年 1-6 月，MEMSIC 生產(chǎn)的磁傳感器和加速度計(jì)的營收占比分別為 23.46%、76.54%。其中磁傳感器產(chǎn)品及加速度計(jì)均由針對(duì)不同客戶的不同型號(hào) 系列產(chǎn)品組成，MEMSIC 不存在對(duì)于單一產(chǎn)品產(chǎn)生重大依賴的情況。 3、主要客戶相對(duì)集中且未簽訂長期協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn) MEMSIC 產(chǎn)業(yè)鏈下游為消費(fèi)電子市場(chǎng)及汽車工業(yè)等領(lǐng)域，其行業(yè)集中度較 高?？蛻舾叨燃惺前雽?dǎo)體行業(yè)的典型特征，半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品普遍通過代理進(jìn)行 銷售，代理商收集下游終端客戶的需求進(jìn)行集中采購，與此同時(shí)，產(chǎn)業(yè)鏈下游智 能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品生產(chǎn)廠商日趨集中，進(jìn)一步提高了客戶的集中度。2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名客戶的銷售金額占年度銷售金額的比重 分別為 85.58%、83.92%、87.94%。 根據(jù)消費(fèi)電子行業(yè)慣例，MEMSIC 與主要客戶并未簽訂長期合作協(xié)議，下 游客戶根據(jù)每次的需求量下 PO 采購訂單。但是 MEMSIC 與現(xiàn)有國際頂尖客戶 保持了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了 MEMSIC 銷售的穩(wěn)定；同時(shí)隨著產(chǎn)品線和 43 市場(chǎng)的拓展，MEMSIC 也在積極開發(fā)新客戶，減少客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)，但 MEMSIC 依然存在因主要客戶經(jīng)營情況發(fā)生重要變化而導(dǎo)致銷售收入大幅波動(dòng) 的風(fēng)險(xiǎn)。 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為標(biāo)的公司主要客戶訂單的獲得方式 符合行業(yè)慣例，客戶和供應(yīng)商集中度較高具有合理性，銷售采購的產(chǎn)品符合商業(yè) 實(shí)質(zhì)，不存在重大異常，不存在對(duì)個(gè)別客戶或單一產(chǎn)品的重大依賴。 問題 6、目標(biāo)公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美國上市，并于 2013 年 4 月完成私有化。請(qǐng)補(bǔ)充披露 2013 年私有化的價(jià)格，并結(jié)合目標(biāo)公司自私有化以 來的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況說明私有化價(jià)格與本次交易價(jià)格是否在差異。若是， 請(qǐng)補(bǔ)充說明原因。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）私有化價(jià)格和本次交易價(jià)格的情況 1、私有化價(jià)格 2013 年 4 月 22 日，MEMSIC.Inc.(以下簡稱 MEMSIC)簽訂了一份《兼并協(xié) 議與方案》，約定由 IDG Accel China Capital II, L.P.與其關(guān)聯(lián)方——MZ Investment Holdings Limited 對(duì) MEMSIC 進(jìn)行私有化。私有化的價(jià)格是基于市場(chǎng)法的估值通 過私有化涉及各方的商業(yè)談判定價(jià)的。 2012 年 11 月 21 日 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P. 、 IDG Technology Venture Investments, L.P. IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、 IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P. (以下簡稱“IDG-Accel 中國成長基金以 及旗下附屬基金”)向 MEMSIC 發(fā)起了不具約束力的私有化要約，計(jì)劃以每股 4 美元的價(jià)格收購所有目前不屬于 IDG 的流通股，收購價(jià)較 MEMSIC2012 年 11 月 20 日收盤價(jià)格 1.71 美元溢價(jià) 134%，根據(jù) SEC 文件，截至要約日 IDG 以及其 44 附屬基金持有美新半導(dǎo)體 4,725,223 股普通股，持股比例為 19.3%。2013 年 4 月 23 日，MEMSIC 宣布公司同意接受 IDG-Accel 中國成長基金Ⅱ以及旗下附屬基 金發(fā)起的私有化要約，收購價(jià)格為每股 4.225 美元，IDG-Accel 中國成長基金Ⅱ 以及旗下附屬基金將完全收購其未持有的全部 MEMSIC 的股份，總價(jià)值約 8,637 萬美元，即私有化時(shí) MEMSIC 的估值約 10,676.90 萬美元?？紤]到私有化價(jià)格相 對(duì)當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格的溢價(jià)程度，以及 RBC Capital Markets, LLC.出具的“Fairness Opinion”，私有化價(jià)格是公允的。 2、本次交易作價(jià) 以 2016 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的預(yù)評(píng)估值為 165,997.58 萬元。標(biāo)的公司和諧光電本身無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過其香 港子公司持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。參考上述的標(biāo)的公司 100%股 權(quán)的預(yù)評(píng)估值為 165,997.58 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易的交易金額為 165,000 萬元，最終交易金額將參考標(biāo)的資產(chǎn)的正式評(píng)估報(bào)告評(píng)估值。按照 2016 年 6 月 30 日的美元兌換人民幣匯率 6.6312 計(jì)算本次交易作價(jià)合美元 24,882.37 萬元3。 本次的作價(jià)是基于收益法估值預(yù)測(cè)經(jīng)本次交易雙方商業(yè)談判協(xié)商確定的。從 可比公司、可比交易的市盈率水平而言，均是公允的。 （1）可比同行業(yè)上市公司市盈率水平 標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售。 按照證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引》中的行業(yè)分類，標(biāo)的公司屬于“計(jì)算機(jī)、 通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）”；按照申銀萬國頒布《申銀萬國行業(yè)指數(shù)》 中的行業(yè)分類，標(biāo)的公司屬于“申萬電子”下的“申萬半導(dǎo)體”行業(yè)。 截至本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 6 月 30 日，選取“申萬電子”下的“申萬 半導(dǎo)體”行業(yè)相關(guān)上市公司作為標(biāo)的公司可比上市公司，其估值情況如下： 3 本次交易的前次交易作價(jià)是 2.42 億美元，MEMSIC 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)是 MZ 與 TFL 協(xié)商談判的結(jié)果，按照 2016 年 6 月 30 日的美元兌換人民幣匯率 6.6312 計(jì)算合人民幣 16.0475 億元。上市公司收購和諧光電的對(duì)價(jià) 16.5 億元，是因?yàn)榭紤]到了實(shí)際支付對(duì)價(jià)時(shí)人民幣匯率貶值的因素，且與和諧光電股東認(rèn)繳和諧光電的出資款 相同，為平價(jià)轉(zhuǎn)讓。 45 序號(hào) 證券代碼 證券簡稱 P/E P/B 1 000670.SZ *ST 盈方 209.70 12.2707 2 002049.SZ 紫光國芯 77.64 9.1791 3 002079.SZ 蘇州固锝 246.62 6.1825 4 002119.SZ 康強(qiáng)電子 - 6.3898 5 002129.SZ 中環(huán)股份 80.76 2.1274 6 002156.SZ 通富微電 95.42 3.6581 7 002180.SZ 艾派克 83.64 14.8375 8 002185.SZ 華天科技 40.91 2.9006 9 002371.SZ 七星電子 396.22 7.9209 10 300046.SZ 臺(tái)基股份 88.57 3.2917 11 300053.SZ 歐比特 164.48 8.3735 12 300077.SZ 國民技術(shù) 109.46 4.0112 13 300139.SZ 曉程科技 377.83 3.1821 14 300183.SZ 東軟載波 44.21 5.3939 15 300223.SZ 北京君正 235.44 6.7721 16 300327.SZ 中穎電子 161.53 14.7068 17 300373.SZ 揚(yáng)杰科技 69.84 11.5114 18 300458.SZ 全志科技 132.62 11.1175 19 300493.SZ 潤欣科技 204.04 20.2677 20 600171.SH 上海貝嶺 193.69 6.4262 21 600360.SH 華微電子 199.08 4.3683 22 600460.SH 士蘭微 789.86 4.1404 23 600584.SH 長電科技 748.66 4.9451 24 600667.SH 太極實(shí)業(yè) 204.46 7.2745 25 603005.SH 晶方科技 107.36 5.2394 26 603986.SH 兆易創(chuàng)新 - - 平均值 210.92 7.46 中位數(shù) 163.00 6.39 標(biāo)的公司 18.06 5.95 注：數(shù)據(jù)來源于 Wind 資訊 46 市盈率（PE）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日動(dòng)態(tài)市盈率（TTM） 標(biāo)的公司市盈率（PE）=本次交易作價(jià)/標(biāo)的公司 2017 年度承諾完成的凈利潤 市凈率（PB）=可比上市公司 2016 年 6 月 30 日市凈率 標(biāo)的公司市凈率（PB）=本次交易作價(jià)/標(biāo)的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn) “申萬半導(dǎo)體”行業(yè)的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市盈率為 210.92 倍，中位數(shù)為 163.00 倍。本次交易中，標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià) 165,000 萬元， 根據(jù)根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方承諾 2017 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 9,137.79 萬元，對(duì)應(yīng)市盈率為 18.06 倍，顯著低于行業(yè)平均水平。 “申萬半導(dǎo)體”行業(yè)的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市凈率為 7.46 倍， 中位數(shù)為 6.39 倍。根據(jù)標(biāo)的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)計(jì)算的市凈率為 5.95 倍，低于行業(yè)平均水平。 參考同行業(yè)可比上市公司的市盈率水平，本次交易購買的標(biāo)的公司 100%股 權(quán)的交易價(jià)格合理，充分保證了上市公司及全體股東的利益，不存在損害上市公 司及其現(xiàn)有股東合法權(quán)益的情形。 （2）可比交易的市盈率水平 標(biāo)的公司屬于半導(dǎo)體行業(yè)，無錫拋丸機(jī)生產(chǎn)廠家我們選取近期半導(dǎo)體行業(yè)收購案例作為可比交易， 其具體估值情況如下： 交易基準(zhǔn)日當(dāng)年 交易基準(zhǔn)日 上市 交易估值 標(biāo)的資產(chǎn) P/E P/B 預(yù)測(cè)承諾凈利潤 歸母凈資產(chǎn) 公司 （萬元） （萬元） （萬元） 耐威 賽萊克斯 34.68 4.58 2,162 16,391 74,988 科技 100%股權(quán) 四維 杰發(fā)科技 20.76 9.38 18,665 41,333 387,510 圖新 100%股權(quán) 大港 艾科半導(dǎo)體 16.62 2.91 6,500 37,166 108,000 股份 100%股權(quán) 本次交易（標(biāo)的公司） 18.06 5.95 9,138 27,730 165,000 本次交易中，根據(jù)標(biāo)的公司 2017 年承諾凈利潤計(jì)算的動(dòng)態(tài)市盈率為 18.06 倍，低于同行業(yè)可比交易市盈率水平。根據(jù)標(biāo)的公司 2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)計(jì) 算的市凈率為 5.95 倍，低于同行業(yè)可比交易市盈率水平。 （二）私有化價(jià)格和本次交易價(jià)格的差異 47 本次交易的作價(jià)按照 2016 年 6 月 30 日的匯率 6.6312 計(jì)算為美元 24,882.37 萬元，私有化時(shí)價(jià)格以 2013 年 4 月 23 日的估值時(shí)點(diǎn)根據(jù)公開信息計(jì)算約為美元 10,676.90 萬元。本次交易作價(jià)相比私有化時(shí)價(jià)格增長約 133.05%。 本次交易的作價(jià)與私有化時(shí)有差異，原因如下： 1、MEMSIC 在私有化之后獲得了良好的發(fā)展 MEMSIC 私有化以來，專注于產(chǎn)品研發(fā)和更新升級(jí)，在加速度計(jì)、磁傳感 器方面都推出了新的產(chǎn)品，產(chǎn)品工藝方面都有很大的提升。私有化以來 MEMSIC 傳感器研發(fā)不斷推出新產(chǎn)品，新產(chǎn)品從試樣到量產(chǎn)逐步發(fā)展，可以預(yù)期未來會(huì)帶 來較好的收益。 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月，目標(biāo)公司研發(fā)投入占銷售收入占比 分別為 7.9%、6.9%、6.6%，推出了新產(chǎn)品并逐步從試樣開始量產(chǎn)，這都為 MEMSIC 未來盈利的增長奠定了基礎(chǔ)。 年份 項(xiàng)目 金額（萬元） 試樣階段 量產(chǎn)階段 高精度加速度計(jì) (MXP7205VW) 394.66 2014.03 2014.07 2014 年 低成本加速度計(jì) (MXC6255XC) 896.51 2014.05 2014.11 超小型磁傳感器 (MMC35240PJ) 1,388.41 2014.08 2014.12 高可靠性加速度傳感器 (MXD6244AU) 452.16 2015.07 2015.12 2015 年 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XC) 927.10 2015.07 2015.12 單芯片磁傳感器 (MMC3530KJ) 1,146.57 2015.04 2015.10 高可靠性加速度傳感器 (MXC6245AU) 184.88 2016.03 2016.09 2016 年 超小型單芯片傳感器 (MXC4005XCXE) 760.70 2016.05 2016.08 單芯片磁傳感器 (MMC3630KJ) 519.81 2016.04 2016.10 根據(jù)收益法預(yù)估情況，根據(jù)管理層的預(yù)測(cè)和評(píng)估師的審慎核查判斷，預(yù)測(cè)未 來傳感器銷售具體如下： 48 銷 售 量 2016 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 （ 1-6 月 7-12 月 萬 顆） 汽 車 422.08 439.86 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 類 加 速 7,867.15 10,349.30 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 度 磁 3,986.64 6,521.07 14,543.16 17,341.56 20,956.55 27,148.93 30,918.94 32,902.31 合 12,275.87 17,310.22 36,750.19 42,569.36 49,929.22 58,872.76 65,555.31 70,705.75 計(jì) MEMSIC 對(duì)外售價(jià)的確定：由于企業(yè)產(chǎn)品單位成本較低，故在對(duì)外定價(jià)上 有相對(duì)優(yōu)勢(shì)，通過對(duì)歷史年度的銷售單價(jià)進(jìn)行分析，傳統(tǒng)產(chǎn)品銷售價(jià)格一直比較 穩(wěn)定，沒有漲跌，新產(chǎn)品以及替代產(chǎn)品推出后售價(jià)在未來年度會(huì)略有下降。 通過上述分析，MEMSIC 銷售收入如下： 單位：美元萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽車類 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 加速度 1,476.22 2,777.69 3,106.28 3,557.64 3,954.30 4,405.88 4,869.84 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合計(jì) 3,190.57 6,209.23 7,277.76 8,738.71 10,455.01 11,941.68 13,417.98 2、通過剝離非盈利資產(chǎn)，MEMSIC 的盈利能力有提升 本次重組收購的是 MEMSIC 剝離后的盈利資產(chǎn)——傳感器業(yè)務(wù)。 MEMSIC 原有業(yè)務(wù)分為傳感器業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊，即以美 新半導(dǎo)體為主體的傳感器業(yè)務(wù)板塊以及以美新微納為主體的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊。 凈利潤 2016年1-6月 2015年 公司名稱 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 剝離前數(shù)據(jù) 剝離后數(shù)據(jù) 美新微納 81.30 - (6.657.87) - 49 MEMSIC (2,876.99) (244.98) (4,198.91) 2,657.24 無錫美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 本次業(yè)務(wù)重組剝離主要將境內(nèi)主體美新微納整體剝離出 MEMSIC，并由美 新微納新設(shè)一家美國公司 Aceinna，承接原 MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。境外主體 美國美新中系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原主體 剝離，由 Aceinna 公司承接。2016 年 6 月，美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司召開董 事會(huì)，同意將持有的美新微納 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 MX，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照經(jīng)評(píng)估的凈 資產(chǎn)值并由雙方協(xié)商確定。 3、本次重大資產(chǎn)重組的作價(jià)基于 MEMSIC 未來盈利預(yù)測(cè)并經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，經(jīng) 交易雙方友好協(xié)商確定 交易對(duì)手方承諾，2017 年-2019 年目標(biāo)公司凈利潤依次不低于 1,378 萬美元 （約合人民幣 9,137.79 萬元）、1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元。如果實(shí)際凈利潤低于上述承諾凈利潤的，則交易對(duì)方和諧芯光、 NSL 將按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。該業(yè)績承諾中的凈 利潤是扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司凈利潤之孰低者。 標(biāo)的公司的相對(duì)估值水平如下： 項(xiàng)目 2017 年承諾 2018 年承諾 2019 年承諾 標(biāo)的公司 100%股權(quán)作價(jià)（萬元） 165,000.00 標(biāo)的公司承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤（萬元） 9,137.79 11,021.72 13,172.22 交易市盈率（倍） 18.06 14.97 12.53 平均承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤（萬元） 11,110.58 平均交易市盈率（倍） 14.85 根據(jù)標(biāo)的公司三年平均承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤 11,110.58 萬元計(jì)算的平均交易市盈 率為 14.85 倍。本次估值綜合考慮了 MEMSIC 的未來盈利能力和 MEMS 傳感器 領(lǐng)域的廣闊前景，本次定價(jià)是公允的。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 50 經(jīng)核查兩次交易的背景、交易的定價(jià)原則，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為兩次交易的定 價(jià)都分別基于當(dāng)時(shí)交易的背景估值后商業(yè)談判定價(jià)，分別是公允的。兩次交易的 作價(jià)有區(qū)別，主要原因是兩次交易的背景和定價(jià)原則不同 ，自私有化以來 MEMSIC 大力投資于研發(fā)有了較好的發(fā)展，故而基于未來產(chǎn)品的盈利能力進(jìn)行 估值導(dǎo)致估值提升。 問題 7、預(yù)案顯示，目標(biāo)公司子公司無錫美新?lián)碛械耐恋睾头慨a(chǎn)均設(shè)定抵押。 請(qǐng)補(bǔ)充披露抵押資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例、形成的原因、主債權(quán)種類、用途，主債 務(wù)人及其償債能力及相關(guān)資產(chǎn)抵押對(duì)本次交易和評(píng)估的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）抵押資產(chǎn)的情況 抵押資產(chǎn)的情況如下： 協(xié)議權(quán)利價(jià) 占總資產(chǎn)價(jià) 序號(hào) 權(quán)利人 證號(hào) 值（萬元） 值的比例 錫新國用（2003） 1 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司 1,996.44 5.82% 字第 172 號(hào) 錫房權(quán)證字第 2 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司 560.29 1.63% XQ1001004812 號(hào) 錫房權(quán)證字第 3 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司 3603.27 10.50% XQ1000592366 號(hào) 注：1、根據(jù)目標(biāo)公司與交通銀行股份有限公司無錫分行簽訂的《最高額抵押合同》及 《他項(xiàng)權(quán)證》（錫新他項(xiàng)（2015）第 1202 號(hào)），目標(biāo)公司擁有的上述土地使用權(quán)已設(shè)定抵押， 抵押擔(dān)保的最高債權(quán)額為 61,600,000 元，抵押期限自 2015 年 7 月 8 日起至 2018 年 7 月 8 日。 2、美新半導(dǎo)體的土地證座落位置與房地產(chǎn)座落位置均為新輝環(huán)路 2，土地證登記的位置 是一個(gè)歷史曾用名，后該處位置更名為新輝環(huán)路 2。 3、標(biāo)的公司擁有的房屋所有權(quán)即是用于生產(chǎn)經(jīng)營，根據(jù)《房屋權(quán)屬登記工作規(guī)范（試 行）》之附表房屋使用用途分類附表，工交倉儲(chǔ)包含工業(yè)用途，自有房屋用途與實(shí)際用途一 致。 根據(jù)無錫美新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署的《流動(dòng)資金借 款合同》，該貸款的授信期限是 2015 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 10 日，貸款是 一次性額度 770 萬美元，用途是周轉(zhuǎn)。合同下提用的每筆貸款期限不長于 36 個(gè) 51 月，全部貸款的到期日不遲于 2018 年 7 月 12 日。為保障該債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，無錫美 新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署了《最高額抵押合同》，以無錫 美新的房屋及土地使用權(quán)作為抵押物，抵押擔(dān)保的最高債權(quán)額為 61,600,000 元。 MEMSIC 的經(jīng)營情況良好，隨著 MEMS 傳感器的發(fā)展，MEMSIC 積累的產(chǎn) 品研發(fā)技術(shù)能力和工藝生產(chǎn)能力將逐步轉(zhuǎn)化成公司的經(jīng)營業(yè)績，無錫美新對(duì)周轉(zhuǎn) 借款具有償還能力。經(jīng)與銀行確認(rèn)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致銀行要求提前償還借款， 相關(guān)資產(chǎn)的抵押不會(huì)影響無錫美新的正常經(jīng)營，也不會(huì)給本次交易帶來不利影響。 相關(guān)資產(chǎn)的抵押對(duì)本次評(píng)估無影響。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查無錫美新與交通銀行股份有限公司無錫分（支）行簽署的《流動(dòng)資金 借款合同》、《最高額抵押合同》，并通過與銀行、評(píng)估師確認(rèn)；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn) 為相關(guān)資產(chǎn)的抵押不會(huì)影響無錫美新的正常經(jīng)營，也不會(huì)給本次交易帶來不利影 響，相關(guān)資產(chǎn)的抵押對(duì)本次評(píng)估無影響。 問題 8、預(yù)案顯示，MEMSIC 及其下屬主體持有的相關(guān)證照將于明年到期， 請(qǐng)說明到期后的續(xù)期安排、可能性以及如未能續(xù)期對(duì)標(biāo)的所經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。 答復(fù)： （一）MEMSIC 及其下屬主體相關(guān)證照的續(xù)期安排 序 證照名稱 編號(hào) 頒發(fā)時(shí)間 有效期限 頒發(fā)單位 號(hào) 外商投資企 商外資蘇府資字 1 2014.9.10 - 江蘇省人民政府 業(yè)批準(zhǔn)證書 [1999]31732 號(hào) 江蘇省科學(xué)技術(shù)廳； 高新技術(shù)企 江蘇省財(cái)政廳；江蘇 2 GR201432000221 2014.6.30 至 2017.6.30 業(yè)證書 省國家稅務(wù)局；江蘇 省地方稅務(wù)局 海關(guān)進(jìn)出口 貨物收發(fā)貨 3 3202340831 2004.7.9 至 2014.7.2 無錫海關(guān) 人報(bào)關(guān)注冊(cè) 登記證書 4 自理報(bào)檢單 3208002608 2008.1.9 - 無錫出入境檢驗(yàn)檢 52 序 證照名稱 編號(hào) 頒發(fā)時(shí)間 有效期限 頒發(fā)單位 號(hào) 位備案登記 疫局 證明書 安全生產(chǎn)標(biāo) 準(zhǔn)化三級(jí)企 AQBIIIQT 蘇 無錫市安全生產(chǎn)監(jiān) 5 2014.7.31 至 2017.08 業(yè)（工貿(mào)其 201401270 督管理局 他） 新政公排可字第 無錫新區(qū)排水管理 6 排水許可證 2012.8.26 至 2017.8.26 12-164 號(hào) 局 注 1：上述資質(zhì)的持證主體均為無錫美新 注 2：根據(jù) 2014 年 2 月 13 日經(jīng)海關(guān)總署署務(wù)會(huì)議審議通過《中華人民共和國海關(guān)報(bào)關(guān)單位注冊(cè)登記 管理規(guī)定》的規(guī)定，進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人《中華人民共和國海關(guān)報(bào)關(guān)單位注冊(cè)登記證書》長期有效。 針對(duì) 2017 年到期的證照，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查了相關(guān)證照續(xù)期的條件，公司 滿足申請(qǐng)續(xù)期的條件也能準(zhǔn)備齊全相關(guān)資料，將于證照到期日前根據(jù)相關(guān)要求進(jìn) 行申請(qǐng)續(xù)期。 公司是 頒發(fā)單位 否預(yù)期 申請(qǐng)需要提供資料 申請(qǐng)需要滿足條件 續(xù)期的特 能申請(qǐng) 別要求 續(xù)期 1、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng) 1、企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定時(shí)須注冊(cè) 書》 成立一年以上； 2、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 2、企業(yè)通過自主研發(fā)、受 3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)材料 讓、受贈(zèng)、并購等方式， 4、科研項(xiàng)目立項(xiàng)證明相關(guān)材 獲得對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)） 料 在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作 5、科技成果轉(zhuǎn)化相關(guān)材料： 用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)； 6、研究開發(fā)組織管理總體情 3、對(duì)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)） 況與四項(xiàng)指標(biāo)符合情況的具 發(fā)揮核心支持作用的技術(shù) 體說明材料及相關(guān)佐證材料 屬于《國家重點(diǎn)支持的高 高新技術(shù) 7、企業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)） 新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍； 能申請(qǐng) 無 企業(yè)證書 的關(guān)鍵技術(shù)和技術(shù)指標(biāo)的具 4、企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技 續(xù)期 體說明，相關(guān)的生產(chǎn)批文、 術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占 認(rèn)證認(rèn)可和資質(zhì)證書、產(chǎn)品 企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例 質(zhì)量檢驗(yàn)報(bào)告等材料 不低于 10%； 8、企業(yè)職工和科技人員情況 5、企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的 說明材料、上年度年末社保 研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期 繳納人數(shù)證明材料 銷售收入總額的比例不低 9、企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度研究 于 3%；其中，企業(yè)在中國 開發(fā)費(fèi)用、近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用 高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入 總額占全部研究開發(fā)費(fèi)用 專項(xiàng)審計(jì)或鑒證報(bào)告，并附 總額的比例不低于 60%； 53 研究開發(fā)活動(dòng)說明材料。 6、近一年高新技術(shù)產(chǎn)品 10、企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的 （服務(wù)）收入占企業(yè)同期 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 總收入的比例不低于 11、近三個(gè)會(huì)計(jì)年度企業(yè)所 60%； 得稅年度納稅申報(bào)表 7、企業(yè)創(chuàng)新能力評(píng)價(jià)應(yīng)達(dá) 12、參與企業(yè)研發(fā)費(fèi)用、高 到相應(yīng)要求； 新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入專 8、企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi) 項(xiàng)審計(jì)或鑒證的中介機(jī)構(gòu)需 未發(fā)生重大安全、重大質(zhì) 提供營業(yè)執(zhí)照、全年月職工 量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行 平均人數(shù)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或稅 為 務(wù)師人數(shù)的證明材料，中介 機(jī)構(gòu)聲明 安全生產(chǎn) ①公司營業(yè)執(zhí)照；②企業(yè)組 資料齊全；現(xiàn)場(chǎng)情況與資 能申請(qǐng) 資 料 齊 標(biāo)準(zhǔn)化三 織機(jī)構(gòu)代碼證；③安全管理 料相符；通過第三方審核 續(xù)期。 全 ， 通 過 級(jí) 企 業(yè) 架構(gòu)圖；④自評(píng)報(bào)告；⑤自 （安監(jiān)委派） 現(xiàn)場(chǎng)審核 （工貿(mào)其 評(píng)項(xiàng)目匯總表；⑥安全管理 他） 制度；⑦安全管理文件、臺(tái) 賬 排水許可 ①環(huán)評(píng)批復(fù)；②三個(gè)月內(nèi)的 資料齊全；現(xiàn)場(chǎng)情況與資 能申請(qǐng) 資 料 齊 證 廢水檢測(cè)報(bào)告；③全廠雨污 料相符 續(xù)期 全，通過 水管網(wǎng)平面圖；④污水接納 現(xiàn)場(chǎng)審核 協(xié)議 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 MEMSIC 及下屬主體持有的相關(guān)證照將于到期日之前根據(jù)要求進(jìn)行續(xù)期申 請(qǐng)，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為 MEMSIC 及下屬主體持有的相關(guān)證照將能申請(qǐng) 續(xù)期，不會(huì)對(duì)本次交易造成不利影響。若未能續(xù)期高新技術(shù)企業(yè)證書，則會(huì)給公 司的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)帶來壓力；若未能續(xù)期安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化三級(jí)企業(yè)（工貿(mào)其他）、 排水許可證，則會(huì)影響公司的正常經(jīng)營。MEMSIC 及下屬主體將充分安排相關(guān) 證照的續(xù)期申請(qǐng)工作，以保障續(xù)期申請(qǐng)和正常經(jīng)營的需求。 問題 9、預(yù)案披露，本次交易擬配套募集資金 2 億元，用于標(biāo)的公司募投項(xiàng) 目，目前相關(guān)募投項(xiàng)目尚在論證階段。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司相關(guān) 募投是否屬于在建項(xiàng)目。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露投資進(jìn)展情況；若否，請(qǐng)說明本次 配套募集資金使用是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集 配套資金的相關(guān)問題與解答》的要求；（2）業(yè)績承諾是否考慮了募投項(xiàng)目的收 54 益。若是，請(qǐng)配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期對(duì)公司業(yè)績的影響和公司 應(yīng)對(duì)措施。若否，請(qǐng)說明收益區(qū)分的方式。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意 見。 答復(fù)： （一）標(biāo)的公司相關(guān)募投屬于在建項(xiàng)目 1、高精度單芯片陀螺儀 標(biāo)的公司已有高精度單芯片陀螺儀相關(guān)的技術(shù)積累和專利： 在陀螺儀傳感器設(shè)計(jì)和工藝方面，取得專利 CN 102269598 B，即一種高靈 敏度的電容傳感器及制造方法，取得專利 CN10290920 B，即清洗深硅刻蝕工藝 后的圓片的方法；在陀螺儀傳感器設(shè)計(jì)方面，取得專利 CN 102826499 B，即彈 性梁和包括其的 MEMS 傳感器；在新型陀螺儀傳感器，原理與設(shè)計(jì)方面，取得 專利 US 8146423 B2, 即 ION Discharge Gryoscope； 在客戶系統(tǒng)解決方法方面，標(biāo)的公司已開發(fā)出陀螺儀應(yīng)用于汽車中的側(cè)翻和 VSC（vehicle stability control）的解決方案； 在陀螺儀傳感器測(cè)試封裝方面，標(biāo)的公司已開發(fā)出完整的高精度陀螺儀的測(cè) 試評(píng)估技術(shù)系統(tǒng)，形成快速導(dǎo)入量產(chǎn)能力。 2016 年 12 月，該項(xiàng)目已經(jīng)獲得了無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 的《企業(yè)投資項(xiàng)目備案通知書》，標(biāo)的公司將在后期繼續(xù)投入高精度單芯片陀螺 儀研發(fā)、優(yōu)化和量產(chǎn)。 2、非制冷紅外成像傳感器 標(biāo)的公司已通過研發(fā)，軟件仿真模擬出高分辨率的非制冷紅外成像傳感器的 物理結(jié)構(gòu)，并針對(duì)非制冷紅外成像傳感器的特殊工藝要求，開發(fā)了陶瓷封裝和金 屬管殼封裝工藝。 2016 年 12 月，該項(xiàng)目已經(jīng)獲得了無錫國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì) 的《企業(yè)投資項(xiàng)目備案通知書》，標(biāo)的公司將在后期繼續(xù)投入非制冷紅外成像傳 感器研發(fā)、優(yōu)化和量產(chǎn)。 55 （二）業(yè)績承諾未考慮募投項(xiàng)目的收益 業(yè)績承諾未考慮募投項(xiàng)目的收益。 本次募集配套資金全部用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng) 目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目，上述兩個(gè)項(xiàng)目的產(chǎn)品與標(biāo)的公司目前產(chǎn)品線可 以有效區(qū)分，相關(guān)收益依據(jù)不同產(chǎn)品產(chǎn)生的收益進(jìn)行區(qū)分。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為標(biāo)的公司相關(guān)募投屬于標(biāo)的公司的在建項(xiàng) 目，本次配套募集資金使用符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募 集配套資金的相關(guān)問題與解答》的要求。本次交易的業(yè)績承諾未考慮募投項(xiàng)目的 收益，相關(guān)收益可以合理區(qū)分。 問題 10、預(yù)案顯示，標(biāo)的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、 4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增長較為平緩。對(duì)于本次，交易對(duì)手方承諾， 2017 年-2019 年凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人民幣 9,137.79 萬元）、 1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元），相對(duì)歷史業(yè)績有較大增幅。（1）請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)發(fā) 展發(fā)展階段、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、在手訂單和歷史增長情況說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn) 性；（2）本次交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾為各年分別承諾，但業(yè)績補(bǔ)償方式 計(jì)算公式顯示補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為累積凈利潤。請(qǐng)明確若累積凈利潤達(dá)到累積承諾數(shù)， 但當(dāng)年實(shí)際利潤低于當(dāng)年承諾利潤情況下，交易對(duì)方是否需承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，并 統(tǒng)一預(yù)案中相關(guān)表述以避免歧義。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）標(biāo)的公司行業(yè)發(fā)展發(fā)展階段、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、在手訂單和歷史增長 情況，以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性 1、MEMS 行業(yè)發(fā)展概況 由于游戲機(jī)、筆記本電腦和數(shù)碼相機(jī)等消費(fèi)電子的快速增長，以及汽車領(lǐng)域、 56 工業(yè)生產(chǎn)過程與控制的拉動(dòng)，市場(chǎng)對(duì)傳感器設(shè)備的微型化、低功耗等性能提出了 新的要求，MEMS 傳感器正好適應(yīng)這一潮流，迎來了黃金發(fā)展期。其中，消費(fèi) 電子、汽車電子和醫(yī)療電子是 MEMS 傳感器的三大主要應(yīng)用領(lǐng)域。隨著智能化 時(shí)代來臨，這些領(lǐng)域的快速發(fā)展有望帶動(dòng) MEMS 進(jìn)入新一輪快速成長期。 （1）消費(fèi)電子 隨著電子技術(shù)的發(fā)展，MEMS 的應(yīng)用領(lǐng)域越來越廣泛，由最早的工業(yè)、軍 用航空應(yīng)用走向普通的消費(fèi)市場(chǎng)。隨著消費(fèi)電子領(lǐng)域大發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)， 特別是受益于智能手機(jī)和平板電板的快速發(fā)展，消費(fèi)電子已經(jīng)成為 MEMS 最大 的應(yīng)用市場(chǎng)。 移動(dòng)消費(fèi)類市場(chǎng)包含智能手機(jī)、平板電腦、運(yùn)動(dòng)手表可穿戴設(shè)備，MEMS 傳感器已經(jīng)成為高端移動(dòng)電子設(shè)備的準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)配置產(chǎn)品。 在智能手機(jī)上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場(chǎng)景切換、手勢(shì)識(shí)別、方 向定位、以及溫度/壓力/濕度傳感器等方面廣泛的應(yīng)用，如加速度計(jì)可以讓用戶 通過傾斜、晃動(dòng)等動(dòng)作來實(shí)現(xiàn)界面控制、游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在 可穿戴應(yīng)用中，MEMS 傳感器可實(shí)現(xiàn)運(yùn)動(dòng)追蹤、心跳速率測(cè)量等功能。 智能手機(jī)是 MEMS 最大的應(yīng)用領(lǐng)域。智能手機(jī)上應(yīng)用最多的傳感器是加速 度計(jì)、磁傳感器、陀螺儀與硅麥克風(fēng)，其中加速度計(jì)是該市場(chǎng)中第一大應(yīng)用產(chǎn)品。 1）智能手機(jī)、平板電腦 根據(jù) Yole Développement 數(shù)據(jù)，2015~2021 年全球 MEMS 市場(chǎng)的復(fù)合年增 長率（CAGR）為 8.9%，將從 119 億美元增長到 200 億美元。全球 MEMS 出貨 量的復(fù)合年增長率為 13%。 單位：十億美元 57 注：數(shù)據(jù)來源為 Yole Développement 應(yīng)用于手機(jī)和平板電腦的傳感器種類豐富多樣，包括加速度計(jì)、磁傳感器、 陀螺儀、慣性測(cè)量單元、MEMS 麥克風(fēng)、壓力傳感器、溫濕度傳感器、氣體傳 感器、環(huán)境光傳感器、接近傳感器、RGB 顏色傳感器、心率傳感器、激光測(cè)距 傳感器、3D 攝像頭、CMOS 圖像傳感器、紅外探測(cè)器、指紋識(shí)別傳感器、虹膜 識(shí)別傳感器等。目前中高端智能手機(jī)中已經(jīng)采用加速度計(jì)、磁傳感器、陀螺儀、 壓力傳感器、硅麥克風(fēng)等多達(dá) 12 顆 MEMS 芯片，未來隨著傳感器技術(shù)的不斷演 進(jìn)以及用戶需求多元化，其它如壓力傳感器、溫濕度傳感器、射頻傳感器也在向 智能終端滲透，預(yù)計(jì)在不久的將來，每部智能手機(jī)采用 MEMS 將達(dá)到 20 顆。 58 應(yīng)用于手機(jī)和平板電腦的傳感器主要分為三大類：運(yùn)動(dòng)感測(cè)組合傳感器、環(huán) 境感測(cè)組合傳感器、光學(xué)感測(cè)組合傳感器。 運(yùn)動(dòng)感測(cè)組合傳感器，包括加速度計(jì)、磁傳感器、陀螺儀及 IMU。運(yùn)動(dòng)感 測(cè)組合傳感器平均銷售價(jià)格很低，集成化趨勢(shì)愈發(fā)明顯。慣性傳感器已進(jìn)入商品 化階段，異常激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)致廠商利潤下滑。運(yùn)動(dòng)感測(cè)組合傳感器的主要廠 商，如博世、意法半導(dǎo)體以及 InvenSense，現(xiàn)在都推出了智能傳感器，通過在微 控制器中集成傳感器融合算法來提供更多的價(jià)值。然而，智能傳感器需要大規(guī)模 的投資以及前瞻性的戰(zhàn)略規(guī)劃，包括與手機(jī)、平板電腦 OEM 廠商進(jìn)行緊密的合 作。 環(huán)境感測(cè)組合傳感器，包括 MEMS 麥克風(fēng)、壓力傳感器和氣體傳感器等。 根據(jù) Yole Développement 數(shù)據(jù)，2015 年至 2020 年環(huán)境感測(cè)組合傳感器的復(fù)合年 增長率為 7.6%。2020 年，MEMS 麥克風(fēng)、壓力傳感器和氣體傳感器的合計(jì)市場(chǎng) 營收將達(dá)到 15 億美元。由于壓電式 MEMS 麥克風(fēng)技術(shù)等新技術(shù)和新興氣體傳感 器等新產(chǎn)品的誕生，環(huán)境感測(cè)組合傳感器將保持穩(wěn)定增長。 光學(xué)感測(cè)組合傳感器，包括環(huán)境光傳感器、接近傳感器、RGB 顏色傳感器、 光學(xué)生物傳感器、激光測(cè)距傳感器、CMOS 圖像傳感器和 3D 攝像頭等。根據(jù) Yole Développement 數(shù)據(jù)，2015 年至 2020 年光學(xué)感測(cè)組合傳感器的復(fù)合年增長 59 率高達(dá) 10.9%。 過去幾年，MEMS 市場(chǎng)發(fā)展進(jìn)入高速發(fā)展期，以智能手機(jī)為代表的消費(fèi)電 子產(chǎn)品大幅拉升 MEMS 器件的出貨量。雖然隨著智能手機(jī)、便攜式應(yīng)用市場(chǎng)已 經(jīng)接近飽和，MEMS 市場(chǎng)增速有所減緩，但智能手機(jī)市場(chǎng)正在經(jīng)歷一個(gè)換機(jī)潮， 消費(fèi)者從追求價(jià)格開始更加關(guān)注手機(jī)的品質(zhì)、品牌和功能，MEMS 傳感器的復(fù) 合式應(yīng)用在增多。 2）可穿戴設(shè)備 在智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦滲透率達(dá)到較高水平的背景下，國際電 子巨頭將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了可穿戴設(shè)備市場(chǎng)，可穿戴設(shè)備市場(chǎng)快速啟動(dòng)。2014 年以前， 可穿戴設(shè)備市場(chǎng)處于探索時(shí)期，產(chǎn)品種類和規(guī)模比較有限，消費(fèi)者需求還沒有被 完全挖掘。隨著蘋果手表及各種運(yùn)動(dòng)手環(huán)的推出，可穿戴設(shè)備行業(yè)迎來快速發(fā)展。 可穿戴設(shè)備使用的 MEMS 傳感器主要分為慣性傳感器、生物傳感器、環(huán)境 傳感器。其中慣性傳感器主要包括加速度計(jì)、磁傳感器、陀螺儀、壓力傳感器， 主要用于運(yùn)動(dòng)監(jiān)測(cè)、導(dǎo)航、娛樂、人機(jī)交互；生物傳感器主要包括血糖傳感器、 血壓傳感器、心電傳感器、肌電傳感器、體溫傳感器、腦電波傳感器等，主要用 于健康和醫(yī)療監(jiān)控、娛樂；環(huán)境傳感器主要包括溫濕度傳感器、氣體傳感器、pH 傳感器、紫外線傳感器、環(huán)境光傳感器、顆粒物傳感器等，主要用于環(huán)境監(jiān)測(cè)、 天氣預(yù)報(bào)、健康提醒。 根據(jù) Yole Développement 數(shù)據(jù)，2020 年可穿戴設(shè)備的出貨量將達(dá)到 2.95 億 臺(tái)，市場(chǎng)營收將達(dá)到 900 億美元?？纱┐骷夹g(shù)是物聯(lián)網(wǎng)浪潮的一部分，相比傳統(tǒng) 電子設(shè)備，其具有更加自然、友好的人機(jī)交互方式，并將有用的信息直接傳遞給 用戶。消費(fèi)類市場(chǎng)中，智能手環(huán)和智能手表占據(jù)主要地位，并且增長速度明顯快 于醫(yī)療等其他市場(chǎng)。醫(yī)療類市場(chǎng)中，主要可穿戴設(shè)備有助聽器、血壓計(jì)、心率監(jiān) 測(cè)設(shè)備等。未來智能可穿戴設(shè)備市場(chǎng)將會(huì)迎來持續(xù)快速增長，市場(chǎng)規(guī)模會(huì)進(jìn)一步 擴(kuò)大。 單位：百萬個(gè) 60 注：數(shù)據(jù)來源為 Yole Développement （2）汽車電子及工業(yè)控制 MEMS 加速度傳感器在進(jìn)入消費(fèi)電子市場(chǎng)之前，實(shí)際上已被廣泛應(yīng)用于汽 車電子領(lǐng)域，主要集中在車身操控、安全系統(tǒng)和導(dǎo)航。MEMS 可以使汽車更安 全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效率和降低排放。由于汽車安全日益受到關(guān)注， 汽車 MEMS 的市場(chǎng)需求將穩(wěn)步增加。 汽車電子產(chǎn)業(yè)被認(rèn)為是 MEMS 傳感器的第一波應(yīng)用高潮的推動(dòng)者。1980 年 代，進(jìn)氣管壓力傳感器開啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應(yīng)用。1990 年代，美國 ADI 公司采用 MEMS 技術(shù)成功將微型加速度計(jì)商品化，并大批量應(yīng)用于汽車防 撞氣囊，標(biāo)志著 MEMS 技術(shù)商品化的開端。 MEMS 傳感器在汽車上應(yīng)用的快速發(fā)展主要是受益于各國政府全面推出汽 車安全規(guī)定和汽車智慧化的發(fā)展趨勢(shì)?，F(xiàn)階段，MEMS 在汽車電子的應(yīng)用方向 和市場(chǎng)需求包括車輛的防抱死系統(tǒng)（ABS）、電子車身穩(wěn)定程序（ESP）、電控懸 掛（ECS）、電動(dòng)手剎（EPB）、斜坡起動(dòng)輔助（HAS）、胎壓監(jiān)控（EPMS）、引 擎防抖、車輛傾角計(jì)量和車內(nèi)心跳檢測(cè)等。其中電子車身穩(wěn)定程序 ESP 得到眾 MEMS 廠商的高度關(guān)注。由于其主動(dòng)防滑功能要求更多的傳感器和先進(jìn)的處理 61 系統(tǒng)，因此將帶動(dòng)汽車電子 MEMS 傳統(tǒng)應(yīng)用市場(chǎng)的需求。 目前，每臺(tái)汽車采用 50 到 100 個(gè) MEMS 傳感器，主要為壓力傳感器、加速 度傳感器、陀螺儀和流量傳感器，合計(jì)占汽車 MEMS 系統(tǒng)的 99%。MEMS 壓力 傳感器是汽車中應(yīng)用最多的傳感器。未來隨著汽車進(jìn)一步智能化，對(duì) MEMS 傳 感器的需求將進(jìn)一步提升。 2、MEMS 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局 在 MEMS 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴(kuò)張，市場(chǎng)需求快速增長的同時(shí)，越來越多的廠商 開始進(jìn)入 MEMS 領(lǐng)域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復(fù)雜性形成 了一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)模供應(yīng)商很難在較短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)大批量生產(chǎn) 制造，也無法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供應(yīng)商市場(chǎng)份額相對(duì)穩(wěn)定，總 體來看，MEMS 行業(yè)格局相對(duì)穩(wěn)定，市場(chǎng)集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商 占據(jù)了 50%以上的市場(chǎng)份額。 短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場(chǎng)中仍占有主導(dǎo)地位。大型 MEMS 廠商不僅有較好的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，能夠更好地控制成本，同時(shí)大型 MEMS 廠商 有更多專利技術(shù)，技術(shù)的更新?lián)Q代也更快。此外，大型 MEMS 廠商和蘋果、三 星等主要終端廠商建立了良好的長期穩(wěn)定合作關(guān)系。 根據(jù) Yole 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球前 30 大 MEMS 供應(yīng)商中的絕大多數(shù)供應(yīng) 62 商都是歐美和日系廠家。同時(shí)絕大多數(shù)都是大企業(yè)內(nèi)部發(fā)展起來的部門，僅有少 數(shù)企業(yè)如 MEMSIC、InvenSense 是由專注于 MEMS 的初創(chuàng)企業(yè)獨(dú)立成長起來的。 注：數(shù)據(jù)來源為 Yole Développement、公司網(wǎng)站、LEK 咨詢 中國作為全球最大的電子產(chǎn)品生產(chǎn)基地，2015 年 MEMS 器件市場(chǎng)規(guī)模為 308 億元人民幣，占據(jù)全球市場(chǎng)的三分之一。過去 5 年中國半導(dǎo)體一直保持在 15% 左右的增速，高于全球增速。 中國的 MEMS 產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)也正逐步完善，從研究、開發(fā)、設(shè)計(jì)、代工、 封測(cè)到應(yīng)用，MEMS 產(chǎn)業(yè)鏈已基本形成，上海、蘇州、無錫都形成了研發(fā)中心。 從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來看，硅麥克風(fēng)、慣性傳感器（如加速度計(jì)、磁力計(jì)）、壓力傳感器 等細(xì)分產(chǎn)品的市場(chǎng)份額依舊位居前列，占據(jù)中國 MEMS 市場(chǎng)約一半的份額。 雖然國內(nèi)的制造商已實(shí)現(xiàn)了 MEMS 行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈的覆蓋，但設(shè)計(jì)、制造 能力較為薄弱。目前國內(nèi)的 MEMS 研發(fā)機(jī)構(gòu)已經(jīng)具備相當(dāng)?shù)囊?guī)模，不同的 MEMS 實(shí)驗(yàn)室超過 100 家，但仍處于理論化階段，缺乏量產(chǎn)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。生產(chǎn)加工成本和 設(shè)備維護(hù)成本使得 MEMS 只有在產(chǎn)量達(dá)到一定量級(jí)的情況下，微電子方式的規(guī) 模制造優(yōu)勢(shì)才能被發(fā)揮出來。而且國內(nèi) MEMS 產(chǎn)品種類比較少，主要是慣性器 件和壓力傳感器，而且多是中低端產(chǎn)品。由于 MEMS 傳感器在消費(fèi)端的應(yīng)用已 經(jīng)由高端市場(chǎng)逐步擴(kuò)散到一些低端手機(jī)、可穿戴式設(shè)備。低端消費(fèi)電子領(lǐng)域，中 國 MEMS 生產(chǎn)廠商具有較強(qiáng)的竟?fàn)幜?，MEMS 傳感器在中國突破必然需要與低 63 成本需求直接結(jié)合。 3、在手訂單 由于半導(dǎo)體行業(yè)的特點(diǎn)，標(biāo)的公司沒有長期的訂單，訂單基本上都是按月、 按半月或按周下單。由于下游終端客戶在選擇供應(yīng)商時(shí)條件嚴(yán)格，對(duì)供應(yīng)商的生 產(chǎn)環(huán)境、條件、技術(shù)等方面都要長時(shí)間的審核，審核通過后，除非出現(xiàn)重大事故 或者由于供應(yīng)商之間的產(chǎn)品價(jià)格差異過大，否則更換供應(yīng)商的情況較少。現(xiàn)有客 戶可以維持穩(wěn)定。由于標(biāo)的公司產(chǎn)品在價(jià)格、性能方面具有較大優(yōu)勢(shì)，在中低端 廠商中具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。 4、歷史增長情況 標(biāo)的公司最近兩年及一期凈利潤分別為 4,281.21 萬元、4489.62 萬元和 2720.41 萬元，整體增速較為平穩(wěn)，主要原因是 14 年、15 年標(biāo)的公司處于戰(zhàn)略 轉(zhuǎn)型期，標(biāo)的公司加大對(duì)新一代傳感器產(chǎn)品的研發(fā)投入，通過兩年的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期， 標(biāo)的公司研發(fā)出相較競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品而言，成本更低、性能更優(yōu)良的新一代磁傳感 器產(chǎn)品，標(biāo)的公司新一代磁傳感器產(chǎn)品已經(jīng)成功應(yīng)用于 OPPO 等消費(fèi)電子產(chǎn)品以 及無人機(jī)等新興傳感器應(yīng)用領(lǐng)域，具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的磁傳感器產(chǎn)品為標(biāo)的公司承 諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。 綜上所述，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。 （二）本次交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾為各年分別承諾，但業(yè)績補(bǔ)償方 式計(jì)算公式顯示補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)為累積凈利潤。請(qǐng)明確若累積凈利潤達(dá)到累積承諾數(shù)， 但當(dāng)年實(shí)際利潤低于當(dāng)年承諾利潤情況下，交易對(duì)方是否需承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，并 統(tǒng)一預(yù)案中相關(guān)表述以避免歧義。 若累積凈利潤達(dá)到累積承諾數(shù)，但當(dāng)年實(shí)際利潤低于當(dāng)年承諾利潤情況下， 交易對(duì)方不需承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。協(xié)議中的表述是“根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)， 如果各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回”， 即若累計(jì)凈利潤達(dá)到累積承諾數(shù)，根據(jù)公式的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)是小于 0 的，無需補(bǔ) 償。 預(yù)案中表述如下： 64 “和諧芯光、NSL 的業(yè)績承諾期為本次交易完成日后的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（包 括本次交易實(shí)施完成的當(dāng)年）。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前實(shí)施完畢，則 業(yè)績承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的公 司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度凈利潤依次不低于 1,378 萬美元（約合人 民幣 9,137.79 萬元）、1,662.10 萬美元（約合人民幣 11,021.72 萬元）和 1,986.40 萬美元（約合人民幣 13,172.22 萬元）。 如果在協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，標(biāo)的公司當(dāng)年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于和 諧芯光、NSL 承諾的凈利潤，則和諧芯光、NSL 應(yīng)以其獲得的華燦光電股份就 未實(shí)現(xiàn)的凈利潤差額部分按如下公式向華燦光電進(jìn)行補(bǔ)償。 和諧芯光、NSL 當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤－截至 當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)各年度的承諾凈利潤總和×和諧芯光、 NSL 本次各自認(rèn)購股份數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)。 根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，如果各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)， 按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回?！?（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為標(biāo)的公司所處行業(yè)具有廣闊前景，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局 面臨變革，標(biāo)的公司在經(jīng)過戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后，為標(biāo)的公司承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)奠定堅(jiān)實(shí)基 礎(chǔ)。 問題 11、根據(jù)預(yù)案，若 MEMSIC 在業(yè)績承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤 高于業(yè)績承諾期承諾的累計(jì)凈利潤，則超出部分的 75%應(yīng)作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)支付給 PTL、IDG 美元基金，且總額不得超過本次交易價(jià)款的 20%。請(qǐng)補(bǔ)充披露設(shè)置 上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及相關(guān)的會(huì)計(jì)處理。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查 并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）設(shè)置業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)和會(huì)計(jì)處理 65 本次重組的前次交易為和諧芯光、NSL 的下屬公司 TFL 向 MZ 購買 MEMSIC 的股權(quán)，TFL、MZ、簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條款是前次交易的交易 雙方商務(wù)談判的結(jié)果，本次重組的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》沒有改變前次交易的《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中 TFL 對(duì) PTL、IDG 美元基金的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)承諾。該業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條款是 在超額完成業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上對(duì)交易對(duì)價(jià)的調(diào)整，體現(xiàn)了估值公平合理的原則， 同時(shí)條款也符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)總額不能超過交易對(duì)價(jià) 20%的指導(dǎo)意見。 對(duì)于本次交易設(shè)置業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)會(huì)計(jì)處理，分為兩個(gè)部分進(jìn)行會(huì)計(jì)處理： 1、針對(duì) MEMSIC 管理層有任職要求的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，將其作為利潤分享計(jì)劃進(jìn)行會(huì)計(jì) 處理，在超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條件對(duì)應(yīng)的各個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)利潤完成的具體情況計(jì)算獎(jiǎng) 勵(lì)金額，計(jì)入對(duì)應(yīng)期間的管理費(fèi)用。業(yè)績承諾期內(nèi)各年度根據(jù)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn) 凈利潤情況對(duì)應(yīng)付職工薪酬及管理費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。 2、針對(duì)股東身份沒有任職要求的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)---企業(yè)合并》之規(guī)定，在合并合同或協(xié)議中對(duì)可能影響合并成本的未來事項(xiàng)作 出約定的,購買日如果估計(jì)未來事項(xiàng)很可能發(fā)生并且合并成本的影響金額能夠可 靠計(jì)量的,購買方應(yīng)當(dāng)將其計(jì)入合并成本。在購買日，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì) 2017 年至 2019 年標(biāo)的公司可能實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣 除非經(jīng)常性損益后凈利潤為準(zhǔn)）進(jìn)行合理估計(jì)，并按照該最佳估計(jì)金額計(jì)算應(yīng)支 付交易對(duì)方的獎(jiǎng)勵(lì)款，作為該項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)在購買日的公允價(jià)值，據(jù)此確認(rèn)為預(yù)計(jì) 負(fù)債，計(jì)入合并成本。購買日后發(fā)生的獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)變化或調(diào)整，根據(jù)標(biāo)的公司實(shí)際 實(shí)現(xiàn)凈利潤情況對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債余額進(jìn)行調(diào)整并計(jì)入當(dāng)期損益。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)置符合商業(yè)實(shí)質(zhì)，相 關(guān)的會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。 問題 12、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對(duì)手方為 NSL 和和諧芯光，交易完 成后 NSL 及其一致行動(dòng)人持有上市公司 19.56%股權(quán)，和諧芯光持有上市公司 66 17.99%股權(quán)。請(qǐng)你公司：（1）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NEW 的產(chǎn) 權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門、法人等，對(duì)于合伙企業(yè)，請(qǐng) 補(bǔ)充披露主要合伙人。同時(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露 NSL 實(shí)際控制人的相關(guān)信息；（2）補(bǔ) 充披露交易對(duì)方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)，說明是否符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不 超過 200 名及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過 200 人的未 上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定；（3）結(jié)合 和諧芯光相關(guān)決策制度說明認(rèn)定上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司為其實(shí)際 控制人的依據(jù)，并補(bǔ)充披露另一普通合伙人的信息；（4）按《上市公司收購管 理辦法》第八十三條逐項(xiàng)說明和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系及判斷依據(jù)。若是，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)指標(biāo)說明上市公司控制 權(quán)是否發(fā)生變更以及本次交易是否構(gòu)成重組上市。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查 并發(fā)表意見。 答復(fù)： （一）以方框圖的形式，全面披露和諧芯光、NSL 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直 至自然人、國有資產(chǎn)管理部門、法人等，對(duì)于合伙企業(yè)，請(qǐng)補(bǔ)充披露主要合伙 人。同時(shí)，請(qǐng)補(bǔ)充披露 NSL 實(shí)際控制人的相關(guān)信息 1、和諧芯光、NSL 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 （1）和諧芯光的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下： 67 *注：愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）通過和諧芯光擬認(rèn)購的華燦光電 2016 年 重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份的資金來源不包含首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公司的出資，故首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公 司未做穿透處理。 （2）NSL 的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下： 68 NSL 由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）控制。 1）Quan Zhou 基本情況 姓名 Quan Zhou 性別 男 國籍 USA 證件號(hào)碼 505***113 通訊地址 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 8 號(hào)中糧廣場(chǎng) A 座 6 層 2）Chi Sing Ho 基本情況 姓名 Chi Sing Ho 性別 男 國籍 Canada 證件號(hào)碼 JX7***73 通訊地址 Unit 5505，The Center,99 Queen’s Road, Central Hong Kong （二）補(bǔ)充披露交易對(duì)方穿透后計(jì)算的合計(jì)人數(shù)，說明是否符合發(fā)行對(duì)象 數(shù)量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超 過 200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī) 定 1、和諧芯光 截至本回復(fù)出具之日，和諧芯光的出資結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例 珠海和諧卓越投資中心 1 普通合伙人 10 0.01% （有限合伙） 上海光控浦益股權(quán)投資 2 普通合伙人 10 0.01% 管理有限公司 和諧浩數(shù)投資管理（北 3 京）有限公司(代表和諧 有限合伙人 22,000 16.79% 并購安新私募投資基金) 浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā) 4 有限合伙人 65,000 49.61% 有限公司 69 愛奇光控股權(quán)投資基金 5 （上海）合伙企業(yè)（有 有限合伙人 44,000 33.58% 限合伙） 合計(jì) 131,020 100.00% *注：和諧芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募基 金管理人登記，登記編號(hào)為 P1032950，和諧芯光尚需就參與本次發(fā)行股份募集配套資金辦理相關(guān)合伙份額 工商變更程序，在完成該等工商變更登記后將盡快辦理私募股權(quán)基金的備案程序。 1）珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（以下簡稱“和諧卓越”）的出資結(jié) 構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 和諧卓睿（珠海）投資管 1 500 50% 貨幣 理有限公司 和諧卓然（珠海）投資顧 2 500 50% 貨幣 問有限公司 合計(jì) 1,000 100% i 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司的出資結(jié)構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 1 林棟梁 200 20% 貨幣 2 楊飛 200 20% 貨幣 3 牛奎光 200 20% 貨幣 4 皇甫炳君 200 20% 貨幣 5 王靜波 200 20% 貨幣 合計(jì) 1,000 100% ii 和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司的出資結(jié)構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 1 林棟梁 200 20% 貨幣 2 楊飛 200 20% 貨幣 3 ?？?200 20% 貨幣 4 皇甫炳君 200 20% 貨幣 5 王靜波 200 20% 貨幣 合計(jì) 1,000 100% 綜上，和諧卓越最終出資人為 5 人。 2）上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“光控浦益”）的出資結(jié) 70 構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 重慶光控股權(quán)投資管理 1 1,000 100% 貨幣出資 有限公司 合計(jì) 1,000 100% 重慶光控股權(quán)投資管理有限公司的股東是宜興光控投資有限公司。宜興光控 投資有限公司的股東是光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公司，光大控股創(chuàng)業(yè)投資 （深圳）有限公司的股東是中國光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）。 綜上，光控浦益最終出資人為 1 人。 3）和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“和諧浩數(shù)”）的出資結(jié) 構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 出資比例 序號(hào) 股東 出資方式 元） （%） 1 林棟梁 24.5 24.5% 貨幣出資 2 楊飛 24.5 24.5% 貨幣出資 3 ?？?25 25% 貨幣出資 4 王靜波 24 24% 貨幣出資 5 滿建勇 2 2% 貨幣出資 合計(jì) 100 100% 根據(jù)和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）提供的受益人名單，各契 約型基金最終出資人數(shù)如下： 契約性基金名稱 基金備案編號(hào) 最終出資人數(shù) 和諧并購基金 2 號(hào) SE9826 25 名最終投資者* 和諧并購基金 3 號(hào) SJ0289 7 名最終投資者 和諧并購基金 7 號(hào) SK7105 38 名最終投資者* 和諧并購基金 9 號(hào) SK6758 5 名最終投資者 和諧并購基金 10 號(hào) SK7109 2 名最終投資者 其中扣除和諧并購基金 2 號(hào)重復(fù)計(jì)算最終出資人 2 人，扣除和諧并購基金 7 號(hào)重復(fù)計(jì)算最終出資人 7 人，和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）參與 本次重組項(xiàng)目的最終出資人為 68 人。 4）浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司（以下簡稱“義烏工業(yè)園區(qū)”）的出資結(jié) 71 構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 義烏市國有資本運(yùn)營有 1 50,000 100.00% 貨幣出資 限公司 合計(jì) 50,000 100.00% 綜上，義烏工業(yè)園區(qū)最終出資人為 1 人。 5）愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“愛奇 光控”）的出資結(jié)構(gòu)如下： 認(rèn)繳出資額（萬 序號(hào) 股東 出資比例 出資方式 元） 1 宜興光控投資有限公司 200,000 19.8% 貨幣出資 首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公 2 800,000 79.2% 貨幣出資 司 上海光控浦益股權(quán)投資管 3 5,050.5 0.5% 貨幣出資 理有限公司 珠海和諧卓越投資中心 4 5,050.5 0.5% 貨幣出資 （有限合伙） 合計(jì) 1,010,101 100.00% 愛奇光控系由光控浦益、和諧卓越管理的綜合股權(quán)投資平臺(tái)，根據(jù)愛奇光控、 首譽(yù)光控出具承諾函，愛奇光控用于參與本次重組的資金均來源于有限合伙人宜 興光控投資有限公司的出資，首譽(yù)光控出資不參與本次重組，并不享有和承擔(dān)本 次重組的權(quán)益。因此首譽(yù)光控未進(jìn)行穿透，宜興光控投資有限公司在本次重組項(xiàng) 目中穿透披露至最終出資的法人為中國光大控股有限公司（香港上市公司： 00165HK）。 i)和諧卓越的出資結(jié)構(gòu)請(qǐng)見 1）。 ii)光控浦益的出資結(jié)構(gòu)請(qǐng)見 2）。 不考慮和諧卓越、光控浦益的穿透人數(shù)，愛奇光控參與本次重組項(xiàng)目的最終 出資人為中國光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK），視為 1 人。 綜上，和諧芯光穿透的最終投資者包括中國光大控股有限公司（香港上市公 72 司：00165HK）、林棟梁、楊飛、牛奎光、王靜波、皇甫炳君、義烏市國有資本 運(yùn)營中心、和諧并購安新私募投資基金的 68 名最終投資者，合計(jì)最終投資者共 75 名。 2、NSL 截至本回復(fù)出具之日，NSL 的出資情況如下： 序 股東 認(rèn)繳出資額（美元） 出資比例（%） 出資方式 號(hào) IDG-Accel China Growth 1 12,368,062 21.51 貨幣出資 Fund II L.P. IDG-Accel China Investors II 2 1,011,508 1.76 貨幣出資 L.P. IDG-Accel China Capital II 3 35,056,738 60.97 貨幣出資 L.P. IDG-Accel China Capital II 4 1,563,692 2.72 貨幣出資 Investors II L.P. 5 Pilot Team Limited 7,500,000 13.04 貨幣出資 合計(jì) 57,500,000 100 1）IDG 美元基金 如前所示，IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 系由境外自然人 Quan Zhou（周全）和 Chi Sing Ho（何志成）實(shí)際控制并管理的 4 支 IDG 美元基金，其設(shè)立時(shí)間如下： 序號(hào) 股東 設(shè)立時(shí)間 1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 2007-06-08 2 IDG-Accel China Investors II L.P. 2007-07-03 3 IDG-Accel China Capital II L.P. 2010-12-24 4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 2011-03-02 根據(jù)境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 出具的信函，前述 4 支 IDG 美元基金為設(shè)立在開曼群島有限合伙制企業(yè)， 作為綜合性股權(quán)投資平臺(tái)，其有限合伙人出資主要來源于境外的投資銀行、基金 的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織。根據(jù) NSL 說明，IDG 美元基金 73 系由專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、基金的運(yùn)作團(tuán)隊(duì)以及具有豐富產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人 士組成，專門從事實(shí)業(yè)投資、投資管理業(yè)務(wù)，除了本次重組項(xiàng)目之外，前述 4 支 IDG 美元基金長期關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)、高科技、醫(yī)療健康、工業(yè)技術(shù)、資源、 媒體內(nèi)容、旅游地產(chǎn)等方面投資，目前已投資項(xiàng)目約 70 個(gè)項(xiàng)目。由于境外的的 投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，4 支 IDG 美元基金設(shè)立時(shí)間段在 2007 年-2011 年期間， 存續(xù)時(shí)間長，自設(shè)立至今投資范圍為互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)、高科技、醫(yī)療健康、工業(yè)技 術(shù)、資源、媒體內(nèi)容、旅游地產(chǎn)等領(lǐng)域，目前已投資約 70 個(gè)項(xiàng)目。由于上述基 金主要資金來源于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非 盈利組織，境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，無法將各支 IDG 美元基金穿透至最終受益人（自 然人、國有資產(chǎn)管理部門、法人），故該等 4 支 IDG 美元基金不存在故意規(guī)避我 國《公司法》、《證券法》對(duì)于股東人數(shù)限制的要求，本次重組亦不會(huì)導(dǎo)致公開發(fā) 行或者變相公開發(fā)行證券的情形。 2）PTL 根據(jù) Pilot Team Limited（以下簡稱“PTL”）提供的股東名冊(cè)，PTL 最終出 資人如下： 認(rèn)繳出資額 出資比例 序號(hào) 股東 資金來源 出資方式 （美元） （%） 1 Yang Zhao 8451 84.51 自有資金 貨幣出資 2 Patricia Niu 634 6.34 自有資金 貨幣出資 3 Lei Zhang 392 3.92 自有資金 貨幣出資 4 John Newton 172 1.72 自有資金 貨幣出資 5 Alexander Dribinsky 107 1.07 自有資金 貨幣出資 6 Michael Tung 122 1.22 自有資金 貨幣出資 7 Roger Blethen 122 1.22 自有資金 貨幣出資 （三）結(jié)合和諧芯光相關(guān)決策制度說明認(rèn)定上海光控浦益股權(quán)投資管理有 限公司為其實(shí)際控制人的依據(jù)，并補(bǔ)充披露另一普通合伙人的信息 74 如前所述，和諧芯光就參與本次發(fā)行股份募集配套資金于 2016 年 9 月調(diào)整 合伙份額，并新引進(jìn)有限合伙人和諧浩數(shù)，因此根據(jù)和諧芯光各合伙人新簽署但 尚未辦理工商變更登記的《合伙協(xié)議》，關(guān)于和諧芯光內(nèi)部決策的主要約定如下： 1、由于和諧芯光工商主管部門僅允許登記一名普通合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙 人，經(jīng)和諧芯光各合伙人協(xié)商后一致同意由和諧卓越擔(dān)任和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙 人，并由光控浦益獨(dú)立委派執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。 2、全體合伙人一致同意，光控浦益和和諧卓越按照 7：3 的投票比例決策合 伙事務(wù)并行使如下權(quán)利，包括： （1）決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)； （2）代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限 于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等； （3）采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需 的一切行動(dòng)； （4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他 付款憑證； （5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)； （6）訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議； （7）為有限合伙的利益代表有限合伙提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭(zhēng)議 對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng) 以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合 伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)； （8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他符 合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動(dòng)； （10）代表有限合伙對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件；以及 75 （11）本協(xié)議和合伙企業(yè)法規(guī)定的其他權(quán)利。 基于以上合伙協(xié)議的約定，光控浦益在普通合伙人層面享有過半數(shù)表決權(quán)， 因此獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為光控浦益為和諧芯光的實(shí)際控制方。 根據(jù)和諧卓越的工商登記信息，和諧卓越的基本情況如下： 公司名稱： 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 公司類型： 有限合伙企業(yè) 注冊(cè)地 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-14567 主要經(jīng)營場(chǎng)所： 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號(hào) 105 室-14567 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司（委派代表：楊飛） 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91440400MA4UNEF437 認(rèn)繳出資總額 1000 萬元 合伙協(xié)議記載的經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資；股權(quán)投資及管理；資產(chǎn)管 經(jīng)營范圍： 理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) 成立日期： 2016 年 4 月 12 日 營業(yè)期限： 2016 年 4 月 12 日至長期 和諧卓越向上追溯的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如前所述，和諧卓越由林棟梁、楊飛、牛奎 光、王靜波、皇甫炳君共同控制。 （四）按《上市公司收購管理辦法》第八十三條逐項(xiàng)說明和諧芯光與 NSL、 Jingtian I、Jingtian II、 KAI LE 是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系及判斷依據(jù)。若是，請(qǐng) 結(jié)合相關(guān)指標(biāo)說明上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變更以及本次交易是否構(gòu)成重組上 市 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第 83 條規(guī)定，一致行動(dòng)是指投資者通過協(xié) 議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán) 數(shù)量的行為或者事實(shí)。投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人： （一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系； （二）投資者受同一主體控制； （三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè) 投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員； 76 （四）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響； （五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供 融資安排； （六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系； （七）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份； （八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市 公司股份； （九）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高 級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí) 持有公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同 時(shí)持有公司股份； （十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的 法人或者其他組織持有公司股份； （十二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 均不存在前述應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定 為一致行動(dòng)關(guān)系的情形，具體闡述如下： 1、如前所述，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在股 權(quán)控制關(guān)系，故不屬于上述第（一）項(xiàng)之情形； 2、如前所述，和諧芯光的實(shí)際控制人為中國光大控股有限公司，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ和 Kai Le 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 并不受同一主體控制，故不屬于上述第（二） 項(xiàng)之情形； 3、根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資委員 會(huì)相關(guān)人員均未在 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 任職，故不屬于上述第 （三）項(xiàng)之情形； 77 4、如前所述，和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在交 叉持股關(guān)系，故不屬于上述第（四）項(xiàng)之情形； 5、根據(jù)和諧芯光以及 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧 芯光在本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認(rèn)繳合伙份額，NSL、Jingtian Ⅰ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的資金來源其出資人的自籌資金，不存在共同為 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人， 故不屬于上述第（五）項(xiàng)之情形； 6、和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 存在任何合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于上述第（六）項(xiàng)之情形； 7、如前所述，持有和諧芯光 30%以上股權(quán)的股東未與 NSL、JingtianⅠ、 Jingtian Ⅱ、Kai Le 持有同一上市公司股份，因此不屬于上述第（七）項(xiàng)之情形； 8、根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯 光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的董事、監(jiān)事及高管并未持有華燦光 電股份，故不屬于上述第（八）項(xiàng)之情形； 9、根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，持有和 諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 30%以上股份的自然人和在上述 主體任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，未持有華燦光電的 股份，不存在上述第（九）項(xiàng)之情形； 10、根據(jù)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人的確認(rèn)，其自身及其前述親屬未 在和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 中享有任何權(quán)益，故不存在 上述之第（十）、（十一）項(xiàng)之情形； 11、根據(jù)和諧芯光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯 光與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不存在上述第（十二）項(xiàng)之情形。 （五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 78 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為交易對(duì)方符合發(fā)行對(duì)象數(shù)量原則上不超過 200 名及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有 限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定，和諧芯光與 NSL、 JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、Kai Le 不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。 問題 13、預(yù)案顯示，截至 2015 年末，MEMSIC 經(jīng)審計(jì)后尚有 3447.31 萬美 元虧損和 135.70 萬美元研發(fā)支出可用于稅前抵扣。本次評(píng)估假設(shè)上述虧損可全 部用于未來盈利的抵扣。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）可抵扣虧損形成的時(shí)間、原因及是 否存在稅前抵扣的時(shí)間或其他限制條件。若是，請(qǐng)結(jié)合公司未來盈利情況說明 評(píng)估假設(shè)的合理性。（2）美國美新在業(yè)務(wù)分拆過程中對(duì)可抵扣虧損的劃分標(biāo)準(zhǔn) 及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)（1）發(fā)表意見， 會(huì)計(jì)師對(duì)（2）發(fā)表意見。 答復(fù)： （一）可抵扣虧損形成的時(shí)間、原因及是否存在稅前抵扣的時(shí)間或其他限 制條件，及評(píng)估假設(shè)的合理性 美國美新的可供彌補(bǔ)虧損為美國美新在歷史年度產(chǎn)生的經(jīng)營虧損累計(jì)形成 的。虧損產(chǎn)生的時(shí)間及金額如下： 金額單位：美元萬元 發(fā)生時(shí)間 當(dāng)年產(chǎn)生的可稅前扣除虧損 累計(jì) 2008 年 170.43 170.43 2009 年 94.80 265.24 2010 年 343.41 608.65 2011 年 254.40 863.05 2012 年 180.34 1,043.39 2013 年 1,257.84 2,301.23 2014 年 562.17 2,863.40 2015 年 583.91 3,447.31 合計(jì) 3447.31 3,447.31 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的剝離為相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從原 主體MEMSIC剝離，而上述虧損是跟隨納稅主體-美國美新而無法進(jìn)行剝離。 79 根據(jù)美國稅制，企業(yè)歷史年度的累計(jì)虧損可在20年內(nèi)用于的稅前抵扣。2008 年的虧損，最遲補(bǔ)虧年為2028年，隨后每年順延。故2016年以后的盈利可以用于 虧損彌補(bǔ)。根據(jù)公司的整體安排，由美新微納新設(shè)一家美國公司Aceinna將承接 原MEMSIC的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)從 原主體MEMSIC剝離，由Aceinna公司承接，Aceinna公司和MEMSIC簽署《資產(chǎn) 收購協(xié)議》。MEMSIC將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)剝離后，本次盈利預(yù)測(cè)中僅考慮傳感器業(yè) 務(wù)給公司帶來的收益。 研發(fā)費(fèi)用的支出為美國美新歷史年度在麻州的研發(fā)中心發(fā)生的支出?？捎糜?抵扣麻州州稅。 （二）美國美新在業(yè)務(wù)分拆過程中對(duì)可抵扣虧損的劃分標(biāo)準(zhǔn)及合理性 美國美新在業(yè)務(wù)分拆過程中只是把系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)分拆出去，美國 美新作為納稅主體以前年度虧損及可用于稅前抵扣的累計(jì)研發(fā)在美國稅法下仍 然全部留在美國美新這家法律主體中。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為MEMSIC保留了與傳感器業(yè)務(wù)相關(guān)的銷售團(tuán)隊(duì)、 研發(fā)團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)以及經(jīng)營所需的辦公場(chǎng)所，在本次盈利預(yù)測(cè)中，已充分考慮 了上述事項(xiàng)對(duì)凈利潤的影響，評(píng)估假設(shè)是合理的。 問題 14、預(yù)案顯示，本次交易中評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行進(jìn)行評(píng)估，標(biāo)的 資產(chǎn)股權(quán)的預(yù)估值為 165,997.58 萬元。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露本次評(píng)估增值 幅度和增值率、采用收益法進(jìn)行評(píng)估的計(jì)算過程、關(guān)鍵指標(biāo)及相關(guān)指標(biāo)選取的 依據(jù)，并詳細(xì)說明本次作價(jià)的公允性；（2）補(bǔ)充說明本次預(yù)估是否采用了其他 評(píng)估方法。若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露評(píng)估過程；若否，請(qǐng)說明僅采取一種評(píng)估方法的 原因以及是否符合《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十條的規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問、評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見并披露。 答復(fù)： （一）本次評(píng)估增值幅度和增值率、采用收益法進(jìn)行評(píng)估的計(jì)算過程、關(guān) 80 鍵指標(biāo)及相關(guān)指標(biāo)選取的依據(jù)，及本次作價(jià)的公允性 1、截至本回復(fù)簽署日，標(biāo)的公司通過Total Force Limited收購MEMSIC股權(quán) 涉及的資產(chǎn)交割事宜尚未完成，本次評(píng)估對(duì)其主要資產(chǎn)MEMSIC股權(quán)采用收益法 進(jìn)行預(yù)估。在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前提下，經(jīng)初步估算，截至2016年6月30日，標(biāo)的 資產(chǎn)股權(quán)全部權(quán)益的預(yù)估值為165,997.58萬元，較MEMSIC股東權(quán)益賬面值 11,494.37萬元增值154,503.21萬元，增值率1344%。 2、采用收益法進(jìn)行評(píng)估的計(jì)算過程 （1）營業(yè)收入及成本的預(yù)測(cè) MEMSIC是一家從事制造、研發(fā)和銷售微電子機(jī)械集成（MEMS，IC）科技 芯片的半電子機(jī)械集成（MEMS，IC）科技芯片的半導(dǎo)體企業(yè)。公司將微機(jī)械系 統(tǒng)（MEMS）和混合信號(hào)處理電路集成于單一芯片慣性傳感器。通過結(jié)合標(biāo)準(zhǔn) CMOS流程，Memsic已經(jīng)成功生產(chǎn)出20多種更低成本、更高性能并處于世界領(lǐng)先 水平的加速度傳感器。 該公司所生產(chǎn)的傳感器可以測(cè)量加速度、振動(dòng)、沖擊、運(yùn)動(dòng)和重力加速度等， 并且將傳感器、模擬信號(hào)以及數(shù)字信號(hào)處理三者整合在一塊芯片上，可以測(cè)量X、 Y兩個(gè)獨(dú)立方向的加速度變化。這種芯片被稱作微電子機(jī)械系統(tǒng)，采用熱力學(xué)原 理來測(cè)量速度的變化。芯片中的測(cè)量媒質(zhì)是空氣，被密封在芯片中。芯片的中間 有一個(gè)熱源，當(dāng)被檢測(cè)物體受到外力作用產(chǎn)生運(yùn)動(dòng)或者加速度的時(shí)候，空氣因?yàn)?慣性的原因，在一瞬間仍然保持靜止，熱源的移動(dòng)將改變空氣的溫度、密度以及 壓強(qiáng)，通過對(duì)空氣熱力學(xué)參數(shù)的計(jì)算，可以測(cè)量出當(dāng)前物體的加速度改變。 Memsic提供兩類傳感器產(chǎn)品：MEMS加速度傳感器和新型磁傳感器。Memsic的 MEMS加速度傳感器采用了其獨(dú)特的氣體熱感的原理，具有以下獨(dú)特的性能特點(diǎn)： 1.可靠性高，抗沖擊能力強(qiáng)(>50000g)；2.低的共振頻率和頻響(<100Hz)；3.零點(diǎn) 偏差??；4.抗干擾能力強(qiáng)(相比于同類產(chǎn)品)；5.產(chǎn)品的一致性、重復(fù)性好。 MEMSIC的加速度傳感器在不同的領(lǐng)域都被使用，如汽車電子領(lǐng)域的側(cè)翻保 護(hù)，商務(wù)電子領(lǐng)域的投影儀自動(dòng)梯形校正，消費(fèi)類電子領(lǐng)域的手機(jī)中的動(dòng)作、位 置識(shí)別，游戲控制，測(cè)量工具中的數(shù)字水平尺，數(shù)碼相機(jī)中的水平測(cè)量等。針對(duì) 消費(fèi)電子產(chǎn)品要求元件尺寸小、低成本、高產(chǎn)量的特點(diǎn)，MEMSIC將微機(jī)械和半 81 導(dǎo)體微電子技術(shù)合二為一，把傳感器、模擬信號(hào)以及數(shù)字信號(hào)處理三者整合在一 片芯片上。不僅實(shí)現(xiàn)了質(zhì)量更優(yōu)、尺寸更小，也大幅降低了每片芯片的成本。現(xiàn) 有產(chǎn)品的平均失效率約3ppm(百萬分之三)大幅低于行業(yè)平均水平。 企業(yè)歷史年度的產(chǎn)品形態(tài)在根據(jù)客戶的要求不斷變化，不同客戶有不同的需 求，企業(yè)除了順應(yīng)客戶要求研發(fā)產(chǎn)品外，還能判斷市場(chǎng)未來的需求方向并提前進(jìn) 行技術(shù)儲(chǔ)備。目前可以看到，企業(yè)的各類產(chǎn)品正在升級(jí)換代，具體如下： 磁傳感器產(chǎn)品的下一代，主要是降低成本，封裝大小為1.2x1.2mm，已有樣 品，正在做量產(chǎn)準(zhǔn)備，內(nèi)部會(huì)建小批量的測(cè)試能力，主要生產(chǎn)在外協(xié)。采用和現(xiàn) 有產(chǎn)品同樣的外協(xié)廠商。 消費(fèi)類加速度計(jì)的下一代產(chǎn)品，可以提高性能指標(biāo)，降低產(chǎn)品的功耗，現(xiàn)在 正在做開發(fā)設(shè)計(jì)。采用和現(xiàn)有產(chǎn)品同樣的外協(xié)廠商。 磁傳感器產(chǎn)品的更新?lián)Q代，采用全新的單芯片工藝，封裝可以做到1.2x0.8mm 和0.8x0.8mm，同時(shí)可以增加很多適合于手機(jī)的功能，降低成本。另外會(huì)引入新 的外協(xié)廠商，用于傳感器和電路的開發(fā)。 隨著下游廠家的需求增大、銷售團(tuán)隊(duì)的積極拓展以及通過企業(yè)多年技術(shù)積累， 銷售研發(fā)團(tuán)隊(duì)可根據(jù)客戶需求進(jìn)行快速反應(yīng)等綜合因素， 2016年上半年， MEMSIC的出貨量已完成了2015年全年出貨量的64%，根據(jù)2016年7-11月的實(shí)際 完成量及12月份的在手訂單量來看，2016年全年出貨量較2015年全年出貨量增長 25%左右。 銷售量 2016 年 （萬 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 顆） 汽車類 402.36 897.10 1,166.23 1,516.10 1,743.51 1,952.74 2,148.01 加速度 7,199.72 21,309.93 24,061.57 27,456.57 29,980.32 32,683.63 35,655.43 磁 4,067.96 14,543.16 17,341.56 20,906.55 25,598.93 27,768.94 27,302.31 合計(jì) 11,670.04 36,750.19 42,569.36 49,879.22 57,322.76 62,405.31 65,105.75 MEMSIC對(duì)外售價(jià)的確定：由于企業(yè)產(chǎn)品單位成本較低，故在對(duì)外定價(jià)上有 相對(duì)優(yōu)勢(shì)，通過對(duì)歷史年度的銷售單價(jià)進(jìn)行分析，傳統(tǒng)產(chǎn)品銷售價(jià)格一直比較穩(wěn) 定，沒有漲跌，新產(chǎn)品以及替代產(chǎn)品推出后售價(jià)在未來年度會(huì)略有下降。 82 通過上述分析，MEMSIC銷售收入如下： 單位：美元萬元 2016 年 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 汽車 901.71 1,794.20 2,262.49 2,911.82 3,348.59 3,750.42 4,125.47 類 加速 1,476.22 3,049.94 3,339.37 3,760.09 4,147.82 4,589.47 5,042.45 度 磁 812.65 1,637.34 1,909.00 2,269.26 3,152.11 3,785.37 4,422.67 合計(jì) 3,190.58 6,481.48 7,510.86 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 無錫美新的生產(chǎn)成本為最終成本，其由直接材料、直接人工、外協(xié)加工費(fèi)及 制造費(fèi)用分?jǐn)偨M成。 直接材料：從歷史的材料價(jià)格走勢(shì)來看，材料價(jià)格呈下降趨勢(shì)，評(píng)估時(shí)考慮 了該因素的影響，同時(shí)根據(jù)單位產(chǎn)品的材料消耗情況，綜合確定各項(xiàng)產(chǎn)品的材料 成本； 直接人工：該費(fèi)用為生產(chǎn)工人的直接費(fèi)用，包含：工資、社保及住房公積金， 本次評(píng)估根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)工人的數(shù)量并考慮一定幅度的工資漲幅確定直接人工成 本并根據(jù)產(chǎn)量分配到各項(xiàng)產(chǎn)品成本中。 外協(xié)加工費(fèi)：企業(yè)將部分工序交給經(jīng)檢驗(yàn)合格的工廠來完成，該項(xiàng)費(fèi)用的發(fā) 生可減少自有設(shè)備的購買支出以及減少人工成本支出。企業(yè)確定外協(xié)工廠是經(jīng)過 嚴(yán)格的篩選的，工廠設(shè)備性能、運(yùn)行狀態(tài)以及工廠管理水平均在核考范疇。當(dāng)交 給外協(xié)的產(chǎn)量提高后，外協(xié)成本將有所下降。本次評(píng)估考慮了該因素的影響。 制造費(fèi)用：該費(fèi)用包含車間管理、質(zhì)檢等人員的人工成本、折舊費(fèi)用、物料 費(fèi)、能耗費(fèi)及其他與生產(chǎn)相關(guān)的間接費(fèi)用。本次評(píng)估根據(jù)各項(xiàng)費(fèi)用的發(fā)生情況確 定制造費(fèi)用并根據(jù)產(chǎn)量分配到各項(xiàng)產(chǎn)品成本中。 通過上述分析確定生產(chǎn)成本如下： 單位：美元萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 材料 1,041.63 2,175.67 2,559.37 3,052.32 3,645.13 4,163.31 4,748.88 83 直接人工 208.69 395.63 486.53 610.19 746.69 879.30 1,029.61 處理費(fèi) 670.60 1,171.44 1,306.54 1,419.33 1,565.34 1,629.32 1,705.60 制造費(fèi)用 247.61 472.54 563.93 670.33 763.20 828.91 905.98 合計(jì) 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 上述成本歸類至各分類產(chǎn)品中，具體如下： 單位：美元萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 汽車類 494.84 986.81 1,257.20 1,601.67 1,805.08 1,981.26 2,179.38 加速度 948.08 1,898.25 2,126.44 2,399.70 2,601.73 2,826.00 3,118.43 磁 725.62 1,330.21 1,532.73 1,750.80 2,313.55 2,693.59 3,092.27 合計(jì) 2,168.53 4,215.28 4,916.36 5,752.16 6,720.35 7,500.85 8,390.08 經(jīng)復(fù)核企業(yè)2016年7-11月實(shí)際銷售收入及成本以及結(jié)合2016年12月的在手 訂單情況，相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)如下： 單位：美元萬元 項(xiàng)目 預(yù)測(cè) 2016 年 7-12 月 實(shí)際 2016 年 7-12 月 營業(yè)收入 3,190.57 2,674.29 營業(yè)成本 2,168.53 1,518.37 毛利 1,022.04 1,155.92 毛利率 32.03% 43.22% 經(jīng)核實(shí)企業(yè)下半年經(jīng)營情況，實(shí)際毛利高于預(yù)測(cè)毛利。預(yù)計(jì)2016年利潤可以 實(shí)現(xiàn)。 （2）收入及毛利率合理性分析 歷史年度及未來年度的營業(yè)收入及毛利情況見下表： 單位：美元萬元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 營業(yè)收入 5,171.14 5,061.59 5,949.18 6,481.48 7,510.86 營業(yè)收入增長率 -2% 18% 9% 16% 毛利 1,610.57 1,481.21 1,930.91 2,266.20 2,594.50 84 毛利率 31% 29% 32% 35% 35% 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 營業(yè)收入 8,941.17 10,648.52 12,125.26 13,590.59 營業(yè)收入增長率 19% 19% 14% 12% 毛利 3,189.01 3,928.17 4,624.41 5,200.51 毛利率 36% 37% 38% 38% 2016 年收入較 2015 年收入增長 18%，未來年度的收入增長率在 9%-16%之 間。 2016 年較 2015 年收入增長的原因主要是如 OPPO 等下游手機(jī)廠商出貨量增 加。未來收入持續(xù)增長的主要原因是預(yù)計(jì)下游國產(chǎn)手機(jī)廠商市場(chǎng)份額持續(xù)，標(biāo)的 公司前期在研發(fā)等方面的投入使其主要產(chǎn)品通過了下游手機(jī)廠商質(zhì)量檢測(cè)，預(yù)計(jì) 未來年度產(chǎn)品即可量產(chǎn)并持續(xù)獲得訂單。標(biāo)的公司的產(chǎn)品性能質(zhì)量等方面具有一 定的競(jìng)爭(zhēng)力，預(yù)測(cè)收入保持穩(wěn)定增長。 標(biāo)的公司毛利水平在報(bào)告期內(nèi)比較均衡，歷史年度的毛利率在 29%-32%之 間。2016 年下半年預(yù)測(cè)毛利率為 33%，而標(biāo)的公司實(shí)際完成毛利率約 43%，主 要原因是由于預(yù)測(cè)時(shí)對(duì)銷售單價(jià)作了保守考慮。 預(yù)測(cè)年度的毛利率逐年上升，主要是受以下幾個(gè)因素的影響： A、銷售量增加后，攤薄了單位固定成本（直接人工及制造費(fèi)用）； 經(jīng)分析企業(yè)歷史年度的生產(chǎn)成本，隨著產(chǎn)量的上升，單位固定成本下降，具 體數(shù)據(jù)情況如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 銷售量（萬顆） 12,275.87 19,179.20 17,218.67 生產(chǎn)成本（美元萬元） 1,849.74 3,580.38 3,560.54 單位成本（顆/美元） 0.15 0.19 0.21 直接人工及制造費(fèi)用（美元萬元） 481.53 961.19 998.13 單位固定成本（顆/美元） 0.04 0.05 0.06 從上表可以看出，企業(yè)不僅單位固定成本下降，單位變動(dòng)成本也在下降。 85 B、外協(xié)成本低于標(biāo)的公司自身的生產(chǎn)成本，未來年度外協(xié)作用突顯； C、企業(yè)正在研發(fā)的新產(chǎn)品于 2019 年投入市場(chǎng)，新產(chǎn)品的成本更低，毛利 率可達(dá) 50%，標(biāo)的公司推出的新興磁傳感器產(chǎn)品毛利空間較大，但是新產(chǎn)品推出 客戶接受度及量產(chǎn)能力需要穩(wěn)步提升，故未來年度毛利率較高。 （2）營業(yè)稅金及附加預(yù)測(cè) 無錫美新的營業(yè)稅金及附加中核算的項(xiàng)目為以進(jìn)項(xiàng)稅免抵額為計(jì)稅基礎(chǔ)的 城建稅、教育費(fèi)附加及地方教育費(fèi)附加。其中城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi) 附加分別為應(yīng)交增值稅的7%、3%及2%。 單位：美元萬元 2016 年 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 7-12 月 城建稅 7.26 15.23 17.92 21.37 25.52 29.14 33.24 教育費(fèi)附加 3.11 6.53 7.68 9.16 10.94 12.49 14.25 地方教育費(fèi)附 2.08 4.35 5.12 6.10 7.29 8.33 9.50 加 應(yīng)交稅費(fèi)合計(jì) 12.45 26.11 30.71 36.63 43.74 49.96 56.99 （3）期間費(fèi)用預(yù)測(cè) 標(biāo)的公司的期間費(fèi)用包括營業(yè)費(fèi)用及管理費(fèi)用，主要為人工成本、折舊及攤 銷費(fèi)、研發(fā)費(fèi)用、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用。評(píng)估人員根據(jù)各項(xiàng)費(fèi)用在歷史年度中的支 付水平，以標(biāo)的公司發(fā)展規(guī)模和收入增長情況為基礎(chǔ)，參考標(biāo)的公司歷史年度的 費(fèi)用發(fā)生額確定合理的增長比率預(yù)測(cè)未來年度中的營業(yè)費(fèi)用。 單位：美元萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 銷售費(fèi)用 69.70 139.40 142.19 145.03 147.93 150.89 153.91 管理費(fèi)用 346.95 693.90 714.71 736.15 758.24 780.99 804.42 合計(jì) 416.65 833.29 856.90 881.18 906.17 931.88 958.32 （4）財(cái)務(wù)費(fèi)用預(yù)測(cè) 財(cái)務(wù)費(fèi)用中主要為利息支出。評(píng)估時(shí)對(duì)現(xiàn)有的貸款對(duì)應(yīng)的應(yīng)付利息進(jìn)行計(jì)算。 86 （5）營業(yè)外收支的預(yù)測(cè) 營業(yè)外收入及支出為企業(yè)經(jīng)營過程中的非正常收支，本次評(píng)估時(shí)不予考慮。 （6）所得稅及稅后凈利潤預(yù)測(cè) 根據(jù)上述一系列的預(yù)測(cè)，可以得出被評(píng)估企業(yè)未來各年度的利潤總額，在此 基礎(chǔ)上，按照企業(yè)執(zhí)行的所得稅率，對(duì)未來各年的所得稅和凈利潤予以估算。綜 合上述過程最終匯總得到被評(píng)估企業(yè)未來各年的預(yù)測(cè)損益表。 上述測(cè)算均以美元為計(jì)算基礎(chǔ)，根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日的美元對(duì)人 民幣外匯中間價(jià)6.6312進(jìn)行匯率轉(zhuǎn)換后，Memsic預(yù)測(cè)利潤表如下： 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 營業(yè)收入 21,157.32 42,979.99 49,806.00 59,290.71 70,612.43 80,405.04 90,121.90 營業(yè)成本 14,382.57 27,957.39 32,607.30 38,150.66 44,572.07 49,748.61 55,646.36 營業(yè)稅費(fèi) 82.56 173.13 203.66 242.89 290.06 331.29 377.89 銷售費(fèi)用 462.19 924.38 942.87 961.72 980.96 1,000.58 1,020.59 管理費(fèi)用 2,300.68 4,601.36 4,739.40 4,881.58 5,028.03 5,178.87 5,334.24 財(cái)務(wù)費(fèi)用 162.60 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 179.49 利潤總額 3,766.72 9,144.24 11,133.28 14,874.36 19,561.82 23,966.20 27,563.33 所得稅費(fèi)用 6.33 17.18 151.92 2,305.51 3,093.35 3,774.16 4,332.44 凈利潤 3,760.39 9,127.06 10,981.36 12,568.85 16,468.47 20,192.04 23,230.89 凈利率變動(dòng)分析： 2014年-2016年1-6月的凈利率分別為14%、14%及16%；預(yù)測(cè)年度凈利率為 18%-26%。預(yù)測(cè)年度凈利率上升的主要原因?yàn)椋?A 企業(yè)的銷售團(tuán)隊(duì)及管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，未來年度的費(fèi)用略有增加，但無較大變 化。 B受成本下降因素的影響，企業(yè)的毛利在上升。 綜合上述因素分析，凈利率較高是合理的。 87 （7）折舊攤銷等估算 預(yù)估對(duì)象的固定資產(chǎn)主要為土地、廠房及設(shè)備等。固定資產(chǎn)按取得時(shí)的實(shí)際 成本計(jì)價(jià)。本次預(yù)估，按照標(biāo)的公司執(zhí)行的固定資產(chǎn)折舊政策，以基準(zhǔn)日的固定 資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計(jì)使用期、折舊率等估算未來經(jīng)營期的折舊額。 （8）營運(yùn)資金追加估算 營運(yùn)資金增加是指按照現(xiàn)有經(jīng)營方式持續(xù)經(jīng)營情況下營運(yùn)資金增加額，包括 維持正常生產(chǎn)經(jīng)營必須的現(xiàn)金量等必須的資金量等。 追加營運(yùn)資金預(yù)測(cè)的計(jì)算公式為： 當(dāng)年追加營運(yùn)資金＝當(dāng)年末營運(yùn)資金－上年末營運(yùn)資金 當(dāng)年末營運(yùn)資金＝當(dāng)年末流動(dòng)資產(chǎn)－當(dāng)年末無息流動(dòng)負(fù)債 當(dāng)年末流動(dòng)資產(chǎn)和當(dāng)年末無息流動(dòng)負(fù)債根據(jù)預(yù)測(cè)年度營業(yè)收入和應(yīng)收款項(xiàng) 周轉(zhuǎn)比率、營業(yè)成本和應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)比率進(jìn)行預(yù)測(cè)。 （9）資本性支出估算 資本性支出考慮兩部分，一部分為新建擴(kuò)建支出，另一部分為日常更新維護(hù) 支出。本次評(píng)估根據(jù)企業(yè)預(yù)計(jì)的固定資產(chǎn)更新計(jì)劃以及新增計(jì)劃確定每年的資本 性支出為800萬元人民幣，主要用于生產(chǎn)設(shè)備更新及日常設(shè)備更新。 （10）折現(xiàn)率的確定 折現(xiàn)率是將未來有期限的預(yù)期收益折算成現(xiàn)值的比率，是一種特定條件下的 收益率，說明資產(chǎn)取得該項(xiàng)收益的收益率水平。本次估值選取的收益額口徑為企 業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為加權(quán)平均投資回報(bào)率，在實(shí)際確定折 現(xiàn)率時(shí)，估值人員采用了通常所用的WACC模型確定折現(xiàn)率數(shù)值： 1）加權(quán)平均投資本模型 與企業(yè)自由現(xiàn)金流量的收益額口徑相對(duì)應(yīng)，采用加權(quán)平均投資成本(WACC) 作為折現(xiàn)率，具體計(jì)算公式如下： WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 88 Ke：股權(quán)資本成本 Kd：稅后債務(wù)成本 E：股權(quán)資本的市場(chǎng)價(jià)值 D：有息債務(wù)的市場(chǎng)價(jià)值 Ke是采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)計(jì)算確定，即： Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc Rf：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 Rm-Rf：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) β：被估值企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) Rc：個(gè)別調(diào)整系數(shù) 2）計(jì)算過程 無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 無風(fēng)險(xiǎn)收益率Rf，參照美國當(dāng)前已發(fā)行的長期國債收益率的平均值，確定無 風(fēng)險(xiǎn)收益率Rf，即Rf=2.6479%(采用彭博數(shù)據(jù)終端提供的無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率數(shù)據(jù))。 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投資者因投資于風(fēng)險(xiǎn)相 對(duì)較高的資本市場(chǎng)而要求的高于無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。 本次評(píng)估以成熟股票市場(chǎng)的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取1928-2015年美國股票與長期國 債的平均收益差6.18%。 β系數(shù) 我們通過彭博數(shù)據(jù)終端查詢出國際證券市場(chǎng)中的旭化成株式會(huì)社、雅馬哈、 阿爾卑斯電氣等3家半導(dǎo)體集成及傳感器企業(yè)100周已調(diào)整的剔除財(cái)務(wù)杠桿后的β 系數(shù)(βU)，以這3家企業(yè)的βU的平均值作為被評(píng)估企業(yè)的βU，進(jìn)而根據(jù)可比公司 的平均資本結(jié)構(gòu)計(jì)算出被評(píng)估企業(yè)的βL。 89 特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù) 鑒于標(biāo)的公司與上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、品牌優(yōu)勢(shì)及產(chǎn)品的市場(chǎng)占 有率等方面存在一定差異，加之標(biāo)的公司的產(chǎn)權(quán)并不能上市流通，且半導(dǎo)體行業(yè) 受國際國內(nèi)發(fā)展相關(guān)因素的影響競(jìng)爭(zhēng)激烈、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大，由于考慮到上述個(gè)性 化差異，因此確定個(gè)別調(diào)整系數(shù)Rc為3.50%。 3）計(jì)算結(jié)果 WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D) 綜上所述，估值機(jī)構(gòu)初步確定用于本次估值的權(quán)益期望回報(bào)率，即股權(quán)資本 成本2016年7月及以后均為11.22%。 4）現(xiàn)金流折現(xiàn)表 通過上述計(jì)算，標(biāo)的公司未來年度經(jīng)營性資產(chǎn)現(xiàn)金流及折現(xiàn)計(jì)算表如下： 單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 凈利潤 3,760.39 9,127.07 10,981.38 12,568.84 16,468.45 20,192.01 23,230.90 資本性支出 - 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 848.35 營運(yùn)資金追加 80.62 2,939.31 2,583.56 2,833.78 3,611.68 3,025.47 - 折舊與攤銷 649.52 1,312.90 1,195.55 880.78 832.81 874.11 848.35 利息*（1－T） 138.21 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 152.57 企業(yè)自由現(xiàn)金流 4,467.49 6,853.22 8,945.94 9,968.40 13,042.14 17,393.22 23,383.46 折現(xiàn)期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 折現(xiàn)率 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% DCF 4,236.18 5,842.88 6,857.72 6,870.69 8,082.49 9,691.65 116,138.48 折現(xiàn)值合計(jì) 157,720.09 （11）經(jīng)營性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債以及溢余資產(chǎn)分析 經(jīng)營性資產(chǎn)主要指企業(yè)因盈利目的而持有、且實(shí)際也具有盈利能力的資產(chǎn)； 對(duì)企業(yè)盈利能力的形成沒有作出貢獻(xiàn)，甚至削弱了企業(yè)的盈利能力的資產(chǎn)屬于非 經(jīng)營性資產(chǎn)。溢余資產(chǎn)可以理解為企業(yè)持續(xù)運(yùn)營中并不必需的資產(chǎn)，如多余現(xiàn)金、 90 有價(jià)證券、與預(yù)測(cè)收益現(xiàn)金流不直接相關(guān)的其他資產(chǎn)。根據(jù)上述定義，經(jīng)評(píng)估人 員調(diào)查分析及與企業(yè)共同確認(rèn)，企業(yè)存在以下非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債及溢余資產(chǎn)。 1）溢余現(xiàn)金——經(jīng)分析，MEMSIC(合并報(bào)表范圍內(nèi))評(píng)估基準(zhǔn)日賬面現(xiàn)金 8,610.67萬元，溢余現(xiàn)金確認(rèn)過程如下： 金額單位：人民幣萬元 項(xiàng)目 金額 貨幣資金余額 8,610.67 1）最低貨幣保有量 4,847.15 2）溢余現(xiàn)金 3,763.51 評(píng)估人員考慮上述非經(jīng)營性資產(chǎn)及債務(wù)與日常的經(jīng)營業(yè)務(wù)和未來預(yù)測(cè)收益 現(xiàn)金流并不直接相關(guān)，故此次評(píng)估確為非經(jīng)營性資產(chǎn)。 本次評(píng)估范圍內(nèi)，非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債及溢余資產(chǎn)評(píng)估如下： 非經(jīng)營性資產(chǎn) 金額單位：人民幣萬元 科目 內(nèi)容 賬面值 評(píng)估值 長期應(yīng)收款 應(yīng)收美新微納往來款 7,829.57 7,829.57 合計(jì) 7,829.57 7,829.57 非經(jīng)營性負(fù)債 經(jīng)分析MEMSIC合并范圍內(nèi)各公司資產(chǎn)，企業(yè)不存在非經(jīng)營性負(fù)債。 2）有息負(fù)債 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，企業(yè)賬面有息負(fù)債為3,348.87萬元人民幣。 （12）收益法評(píng)估結(jié)果 企業(yè)價(jià)值=企業(yè)整體收益的折現(xiàn)值＋非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營性負(fù)債價(jià)值+ 溢余資產(chǎn)-付息債務(wù)價(jià)值 企業(yè)價(jià)值=157,720.09+7,829.57－0.00+ 3,763.51－3,348.87 =165,997.58 (人民幣萬元) （二）本次預(yù)估資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估過程 91 本次預(yù)估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為另一種評(píng)估方法，具體評(píng)估過程如下： 企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評(píng)估企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表 為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債價(jià)值，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng) 估方法。 1、流動(dòng)資產(chǎn) （1）流動(dòng)資產(chǎn)中貨幣資金根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目的明細(xì)表，以審查核實(shí)后 賬面值為基礎(chǔ)，考慮未達(dá)賬項(xiàng)對(duì)其的影響后確定評(píng)估值；應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、 其他應(yīng)收款等，根據(jù)企業(yè)提供的各項(xiàng)目的明細(xì)表，以審查核實(shí)后的調(diào)整數(shù)作為評(píng) 估基礎(chǔ)，采用對(duì)經(jīng)濟(jì)內(nèi)容和賬齡分析的方法，按每筆款項(xiàng)可能收回的數(shù)額確定評(píng) 估值。 （2）存貨 存貨主要有原材料、產(chǎn)成品和產(chǎn)成品。根據(jù)企業(yè)提供的存貨清單，核實(shí)有關(guān) 購置發(fā)票和會(huì)計(jì)憑證，盤點(diǎn)存貨，現(xiàn)場(chǎng)勘察存貨的倉儲(chǔ)情況，了解倉庫的保管、 內(nèi)部控制制度，根據(jù)待估資產(chǎn)的特點(diǎn)，選擇適當(dāng)?shù)脑u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和方法。 原材料，一般以經(jīng)核實(shí)后的數(shù)量并參考評(píng)估基準(zhǔn)日近期市場(chǎng)購置價(jià)(含運(yùn)費(fèi)， 不含稅)確定評(píng)估值。由于被評(píng)估企業(yè)原材料周轉(zhuǎn)速度快，均為近期購買，賬面 單價(jià)與評(píng)估基準(zhǔn)日市場(chǎng)價(jià)相近，以核實(shí)后賬面值確定評(píng)估值。 產(chǎn)成品，在獲取相關(guān)銷售價(jià)格的基礎(chǔ)上，將不含稅銷售單價(jià)扣減銷售費(fèi)用、 采購單價(jià)與銷售單價(jià)差異部分的增值稅附加費(fèi)、所得稅和必要的利潤折扣后，乘 以評(píng)估基準(zhǔn)日核實(shí)的結(jié)存數(shù)量作為產(chǎn)成品的評(píng)估價(jià)值。 在產(chǎn)品，在產(chǎn)品賬面構(gòu)成為根據(jù)訂單領(lǐng)料并歸集產(chǎn)品各相關(guān)成本，故本次評(píng) 估以核實(shí)后的賬面值確定其評(píng)估值。 （3）其他流動(dòng)資產(chǎn) 其他流動(dòng)資產(chǎn)為待攤銷的各項(xiàng)費(fèi)用，評(píng)估人員核實(shí)了相關(guān)稅款的原始憑證， 以核對(duì)無誤的賬面值確定評(píng)估值。 2、長期股權(quán)投資 92 對(duì)長期股權(quán)投資所涉及的子公司——無錫美新進(jìn)行單獨(dú)評(píng)估，再按股權(quán)投資 比例計(jì)算確定評(píng)估值。 3、固定資產(chǎn)——房屋建筑物 房屋建筑物類固定資產(chǎn)主要有重置成本法、市場(chǎng)法和收益法三種評(píng)估方法。 采用市場(chǎng)法的條件是存在一個(gè)活躍的交易市場(chǎng)，能夠相當(dāng)準(zhǔn)確的獲得市場(chǎng)交易價(jià) 格；采用收益法的條件是未來收益及風(fēng)險(xiǎn)能夠較準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)與量化；在無法獲得 市場(chǎng)交易價(jià)格，未來收益及風(fēng)險(xiǎn)又不能夠準(zhǔn)確預(yù)測(cè)與量化時(shí)，采用重置成本法。 本次評(píng)估對(duì)象為周邊辦公樓交易市場(chǎng)和租賃市場(chǎng)不夠活躍，難以準(zhǔn)確的獲得市場(chǎng) 交易價(jià)格和租賃價(jià)格，因此采用重置成本法。 重置成本法的基本公式如下： 評(píng)估價(jià)值 = 重置全價(jià)×成新率 重置全價(jià) = 建安工程費(fèi)+前期及其他費(fèi)用+資金成本 （1）重置全價(jià) 建筑物重置全價(jià)是用評(píng)估對(duì)象的建安工程費(fèi)，加上前期及其他費(fèi)用和資金成 本，計(jì)算得出。 1）建安工程費(fèi) 建安工程費(fèi)根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位提供的工程結(jié)算中的工程量，套用評(píng)估基準(zhǔn)日 適用的建筑安裝工程定額及費(fèi)用定額，參照評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的人工、材料單價(jià)計(jì) 算得出。 2）前期及其他費(fèi)用 前期及其他費(fèi)用包括工程項(xiàng)目前期規(guī)劃、可行性研究、勘察設(shè)計(jì)、招標(biāo)代理 費(fèi)、可行性研究報(bào)告費(fèi)、環(huán)境影響評(píng)價(jià)費(fèi)等；其他費(fèi)用包括建設(shè)單位管理費(fèi)，工 程監(jiān)理費(fèi)、人防易地建設(shè)費(fèi)、白蟻防治費(fèi)等費(fèi)用。按照國家、江蘇省和無錫市相 關(guān)規(guī)定計(jì)取。 3）資金成本采用評(píng)估基準(zhǔn)日適用的中國人民銀行公布的建設(shè)期貸款利率計(jì) 算。設(shè)定投資在建設(shè)期內(nèi)均勻投入。 93 （2）成新率的確定 本次評(píng)估對(duì)建筑物主要采用觀察法和使用年限法綜合判定成新率。 1）觀察法 觀察法依據(jù)其評(píng)估對(duì)象的建造特點(diǎn)、設(shè)計(jì)水平、施工質(zhì)量、使用狀況和維護(hù) 保養(yǎng)情況以及各部位在該評(píng)估對(duì)象所占的比重，通過評(píng)估人員現(xiàn)場(chǎng)鑒定勘察與了 解判斷其成新率。 2）使用年限法 使用年限法依據(jù)建筑物已使用年限、使用狀況和維修情況來綜合考慮其尚可 使用年限，最后判斷其成新率。 3）綜合成新率 綜合成新率=使用年限法成新率×40%+現(xiàn)場(chǎng)勘察法成新率×60% 4、固定資產(chǎn)——設(shè)備類 本次設(shè)備類固定資產(chǎn)的評(píng)估以資產(chǎn)按照現(xiàn)行用途繼續(xù)使用為假設(shè)前提，采用 成本法進(jìn)行評(píng)估。主要原因是對(duì)于市場(chǎng)法而言，由于在選取參照物方面具有極大 難度，且由于市場(chǎng)公開資料較缺乏，故本次評(píng)估不采納市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估； 成本法是用現(xiàn)時(shí)條件下重新購置或建造一個(gè)全新狀態(tài)的被評(píng)估資產(chǎn)所需的 全部成本，作為被評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。 基本公式：評(píng)估價(jià)值=重置全價(jià)×成新率 （1）重置全價(jià)的確定 1）機(jī)器設(shè)備 能查到現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格的設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價(jià)，考慮其運(yùn)雜費(fèi)及安 裝調(diào)試費(fèi)確定重置全價(jià)；不能查到現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格的設(shè)備，選取功能相近的替代產(chǎn) 品市場(chǎng)價(jià)格并相應(yīng)調(diào)整作為設(shè)備購置價(jià)，再加上運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、前期及其 他費(fèi)用和資金成本等其他合理費(fèi)用確定重置全價(jià)，計(jì)算公式為： 重置全價(jià)＝設(shè)備購置價(jià)+運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)+其他合理費(fèi)用 94 對(duì)于進(jìn)口設(shè)備的現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)，盡量向設(shè)備商和廠商詢價(jià)，對(duì)于詢價(jià)較困難的 設(shè)備，按照委托方近兩年的同類產(chǎn)品合同價(jià)，考慮國外物價(jià)指數(shù)、匯率的變化及 設(shè)備的先進(jìn)程度等因素調(diào)整確定，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對(duì)于中外合資企業(yè)自用進(jìn) 口設(shè)備進(jìn)口關(guān)稅及增值稅選取按照實(shí)際情況，計(jì)算公式為： 重置全價(jià)=CIF價(jià)+關(guān)稅+增值稅+銀行手續(xù)費(fèi)+國內(nèi)運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)＋其 他合理費(fèi)用。 2）車輛 按照現(xiàn)行不含稅市場(chǎng)價(jià)格，加上車輛購置稅、運(yùn)費(fèi)、牌照費(fèi)等合理費(fèi)用并按 照國家有關(guān)規(guī)定抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額后確定重置全價(jià)。 3）電子設(shè)備 能查到現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格的電子設(shè)備，根據(jù)分析選定的現(xiàn)行市價(jià)直接確定重置全 價(jià)；不能查到現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格的，選取功能相近的替代產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格并相應(yīng)調(diào)整作 為其重置全價(jià)。對(duì)在用逾齡電子辦公設(shè)備一般采用二手市場(chǎng)價(jià)確定評(píng)估值。 （2）成新率的確定 成新率是反映資產(chǎn)新舊程度的指標(biāo)。 1）對(duì)機(jī)器設(shè)備，采用觀察法和使用年限法確定成新率，其計(jì)算公式為： 成新率=觀察法成新率×60%+使用年限法成新率×40% 觀察法。觀察法是對(duì)評(píng)估設(shè)備的實(shí)體各主要部位進(jìn)行技術(shù)鑒定，并綜合分析 資產(chǎn)的設(shè)計(jì)、制造、使用、磨損、維護(hù)、修理、大修理、改造情況和物理壽命等 因素，將評(píng)估對(duì)象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對(duì)資產(chǎn)的 功能、使用效率帶來的影響，判斷被評(píng)估設(shè)備的成新率，從而估算實(shí)體性貶值。 其計(jì)算公式為： a、年限法成新率=（經(jīng)濟(jì)年限-已使用年限）/經(jīng)濟(jì)年限×100% b、年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100% 經(jīng)濟(jì)使用年限是指從資產(chǎn)開始使用到因經(jīng)濟(jì)上不合算而停止使用所經(jīng)歷的 95 年限。 2）對(duì)運(yùn)輸車輛，采用理論成新率（孰低法），即在使用年限法、行駛里程法 二者中選取最低者確定理論成新率，并結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)勘察情況進(jìn)行調(diào)整，其計(jì)算公式 為： 成新率=觀察法成新率×60%+理論成新率×40% 其中：行駛里程法計(jì)算公式為： 規(guī)定行駛里程－已行駛里程 里程法成新率 100% 規(guī)定行駛里程 3）對(duì)電子設(shè)備，主要采用使用年限法確定成新率。 5、在建工程 為避免資產(chǎn)重復(fù)計(jì)價(jià)和遺漏資產(chǎn)價(jià)值，結(jié)合本次在建工程特點(diǎn)，針對(duì)各項(xiàng)在 建工程類型和具體情況，采用以下評(píng)估方法： （1）開工時(shí)間距評(píng)估基準(zhǔn)日半年以內(nèi)的在建工程項(xiàng)目，根據(jù)其在建工程申 報(bào)金額，經(jīng)賬實(shí)核對(duì)后，剔除其中不合理的支出，余值作為評(píng)估值。 （2）開工時(shí)間距評(píng)估基準(zhǔn)日半年以外的在建工程項(xiàng)目，將實(shí)際支付的工程 款項(xiàng)中不合理支出剔除，付款進(jìn)度與形象進(jìn)度相匹配，再按照各類費(fèi)用的價(jià)格變 動(dòng)幅度進(jìn)行調(diào)整，得出在建工程評(píng)估值。 （3）對(duì)于為工程建設(shè)支付的建設(shè)單位管理費(fèi)等前期費(fèi)用及其他費(fèi)用按核實(shí) 后的賬面值確認(rèn)評(píng)估值。 （4）對(duì)于為工程建設(shè)支付的資金成本，采用評(píng)估基準(zhǔn)日適用的中國人民銀 行公布的建設(shè)期貸款利率計(jì)算，設(shè)定投資在建設(shè)期內(nèi)均勻投入。 根據(jù)本次在建工程的特點(diǎn)、評(píng)估價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，采用 成本法進(jìn)行評(píng)估。 6、無形資產(chǎn)——土地使用權(quán) 工業(yè)土地使用權(quán)常用的方法有市場(chǎng)比較法、成本逼近法、基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正 96 法等。根據(jù)本次評(píng)估目的及評(píng)估對(duì)象的特點(diǎn)，評(píng)估對(duì)象所占土地使用權(quán)采用基準(zhǔn) 地價(jià)修正系數(shù)法評(píng)估，這是出于幾點(diǎn)考慮：一是基準(zhǔn)地價(jià)作為政府宏觀控制的區(qū) 域價(jià)格水平，能在一定程度上反映土地使用權(quán)價(jià)值。二是評(píng)估對(duì)象所在地區(qū)有足 夠的成交案例，可以采用市場(chǎng)比較法。三是成本逼近法對(duì)市場(chǎng)因素考慮較少，因 此不采用成本逼近法。 采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法評(píng)估評(píng)估對(duì)象地價(jià)時(shí)，首先分析評(píng)估對(duì)象地價(jià)內(nèi)涵 與無錫市基準(zhǔn)地價(jià)內(nèi)涵的差異，測(cè)算引用的基準(zhǔn)地價(jià)；然后根據(jù)替代原則，分析 評(píng)估對(duì)象與所在區(qū)域基準(zhǔn)地價(jià)的區(qū)域因素和個(gè)別因素的差異，由基準(zhǔn)地價(jià)經(jīng)一系 列修正得到評(píng)估對(duì)象的地價(jià)。即： 地價(jià)=基準(zhǔn)地價(jià)×期日修正系數(shù)×年期修正系數(shù)×容積率修正系數(shù)×(1+區(qū)位修 正系數(shù))+土地開發(fā)程度修正值 市場(chǎng)法是根據(jù)市場(chǎng)中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在估價(jià)時(shí) 點(diǎn)近期市場(chǎng)上交易的類似地產(chǎn)進(jìn)行比較，并對(duì)類似地產(chǎn)的成交價(jià)格作適當(dāng)修正， 以此估算待估土地客觀合理價(jià)格的方法。在同一公開市場(chǎng)中，兩宗以上具有替代 關(guān)系的土地價(jià)格因競(jìng)爭(zhēng)而趨于一致。市場(chǎng)比較法的基本公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD—待估宗地價(jià)格； PB—比較案例價(jià)格； A—待估宗地情況指數(shù)／比較案例宗地情況指數(shù) ＝正常情況指數(shù)／比較案例宗地情況指數(shù) B—待估宗地估價(jià)期日地價(jià)指數(shù)／比較案例宗地交易日期指數(shù) D—待估宗地區(qū)域因素條件指數(shù)／比較案例宗地區(qū)域因素條件指數(shù)； E—待估宗地個(gè)別因素條件指數(shù)／比較案例宗地個(gè)別因素條件指數(shù)。 7、無形資產(chǎn)——其他無形資產(chǎn) （1）對(duì)于外購的軟件無形資產(chǎn)，通過網(wǎng)上調(diào)查和了解部分銷售機(jī)構(gòu)相關(guān)報(bào) 97 價(jià)后，確定其重置價(jià)。對(duì)于部分已經(jīng)不再銷售，或者無法查詢到銷售價(jià)格的軟件， 以替代軟件確定其銷售價(jià)格并考慮適當(dāng)升級(jí)費(fèi)用后確定其重置價(jià)。評(píng)估人員在確 定相關(guān)軟件的重置價(jià)后，綜合考慮相關(guān)貶值因素最終確定其評(píng)估值。公式如下： 評(píng)估價(jià)值＝重置全價(jià)×(1－貶值率) 貶值率因素基于以下角度考慮：市場(chǎng)其他同類產(chǎn)品替代性、產(chǎn)品可升級(jí)性、 軟件使用行業(yè)的包容性等、使用年限等。 （2）對(duì)于未來收益可以預(yù)計(jì)的專利，采用收益法進(jìn)行評(píng)估。具體評(píng)估思路 是首先通過估算被評(píng)估專利和商標(biāo)在合理的收益期限內(nèi)未來分成收益，并采用適 宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評(píng)估專利的收益現(xiàn)值。 （3）對(duì)于未來收益不能準(zhǔn)確計(jì)量的企業(yè)自行開發(fā)和申請(qǐng)的商標(biāo)，考慮到這 些商標(biāo)價(jià)值與其成本存在較大相關(guān)性，而收益法或市場(chǎng)法的應(yīng)用不具備相關(guān)條件， 最終選取成本法進(jìn)行評(píng)估。計(jì)算公式如下： 商標(biāo)評(píng)估值=商標(biāo)設(shè)計(jì)費(fèi)+商標(biāo)官費(fèi)及代理費(fèi)等費(fèi)用+商標(biāo)推廣費(fèi)+其他合理 成本 8、長期待攤費(fèi)用 對(duì)這些長期待攤費(fèi)用的相關(guān)合同和原始記錄如發(fā)生時(shí)間、具體內(nèi)容及金額等 進(jìn)行了認(rèn)真的核實(shí)，確認(rèn)其真實(shí)性，并對(duì)其原始發(fā)生額、資產(chǎn)的受益期限和攤銷 情況進(jìn)行了復(fù)核，評(píng)估時(shí)均根據(jù)相關(guān)合同約定的受益期，確定其評(píng)估值。 9、遞延所得稅資產(chǎn) 遞延所得稅資產(chǎn)的核算內(nèi)容為因企業(yè)執(zhí)行的會(huì)計(jì)政策與稅法規(guī)定不同，資產(chǎn) 的賬面價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的差異。評(píng)估人員通過查閱相關(guān)賬簿、憑證，了解 差異產(chǎn)生的原因、形成過程并核實(shí)金額的準(zhǔn)確性。經(jīng)核實(shí)，該科目核算的金額符 合企業(yè)會(huì)計(jì)制度及稅法相關(guān)規(guī)定，評(píng)估時(shí)根據(jù)對(duì)應(yīng)科目的評(píng)估處理情況計(jì)算確認(rèn) 遞延所得稅資產(chǎn)。 10、負(fù)債 負(fù)債是在核實(shí)的基礎(chǔ)上，以被評(píng)估單位在評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債金 98 額作為負(fù)債的評(píng)估值。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券認(rèn)為，本次預(yù)估過程完整，各項(xiàng)參數(shù)取 值合理，評(píng)估結(jié)論具有合理性。 問題 15、請(qǐng)補(bǔ)充披露 MEMSIC 核心管理人員信息及報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)情況，并 在預(yù)案中明確相關(guān)核心技術(shù)人員和管理人員是否均已簽訂任職期限和競(jìng)業(yè)禁止 協(xié)議。若否，請(qǐng)進(jìn)一步說明穩(wěn)定核心人員的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并 發(fā)表明確意見。 答復(fù)： （一）MEMSIC 核心管理人員情況 MEMSIC 核心管理人員如下： 名稱 職位 簡歷 男，美國國籍，1963 年 2 月出生，1985 年 5 月畢業(yè)于北京大學(xué)物 理系，1985 年 9 月美國普林斯頓大學(xué)留學(xué)，師從 98 年物理諾貝爾 獎(jiǎng)學(xué)金獲得者崔琦教授，1993 年獲得美國普林斯頓大學(xué)電機(jī)博士。 1993 年 3 月至 1999 年 3 月就職于美國 Analog Devices, Inc.，擔(dān)任 其半導(dǎo)體傳感器產(chǎn)品設(shè)計(jì)工程師，研發(fā)經(jīng)理及項(xiàng)目經(jīng)理等職位。 1999 年 3 月創(chuàng)立美新公司并任 CEO. 2007 年帶領(lǐng)美新公司在納斯 達(dá)克上市。2009 年收購 Crossbow Technology。趙陽博士曾多次獲 得各種獎(jiǎng)勵(lì)： ● 美國國會(huì)眾議院移民創(chuàng)業(yè)獎(jiǎng) MEMSIC 董 ● 美國“新英格蘭企業(yè)家”年度獎(jiǎng)獲得者。 趙陽 事長 ● 2014 年被評(píng)選為全球 MEMS 行業(yè)最有影響力的十二大人物之 一，華人社會(huì)唯一入選者。 ● 中宣部 “全國海外高層次引進(jìn)人才” 海歸領(lǐng)軍型創(chuàng)業(yè)榜樣。 ● 享受國務(wù)院津貼專家。 ● 國僑辦全球華人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)獎(jiǎng)。 ● 國僑辦科技創(chuàng)新委員會(huì)委員。 ● 江蘇省僑辦華人華僑專業(yè)人士“杰出創(chuàng)業(yè)獎(jiǎng)”。 ● 江蘇省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才、江蘇省 333 高層次人才培養(yǎng)工程領(lǐng)軍人 才。 ● 無錫市有特殊貢獻(xiàn)的中青年專家。 99 ● 中國火炬江蘇創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師。 女，美國國籍，1962 年 8 月出生，1985 年 7 月畢業(yè)于天津大學(xué)電 氣與機(jī)械工程專業(yè)，1993 年獲得美國羅格斯大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程碩 士。1996 年年獲得賓厄姆頓大學(xué)電氣工程碩士。1996 年 1 月至 2003 年 11 月在美國 Corning Incorporated 公司，擔(dān)任光電技術(shù)部高級(jí)應(yīng) 美新半導(dǎo)體 用工程師，高級(jí)市場(chǎng)工程師及產(chǎn)品市場(chǎng)經(jīng)理。2005 年 4 月至 2006 張蕾 總經(jīng)理 年 6 月在美國 EM4 Inc.公司任產(chǎn)品經(jīng)理。2005 年 4 月至 2006 年 6 月在美國 EM4 Inc.公司任產(chǎn)品經(jīng)理。2006 年 10 月至 2010 年 8 月 在美國菲尼薩光電公司任產(chǎn)品及市場(chǎng)經(jīng)理及銷售總監(jiān)。2010 年 8 月至今在美新公司任中國區(qū)銷售副總，亞洲區(qū)銷售副總，全球銷 售副總及美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司的總經(jīng)理。 男，中國國籍，1973 年 5 月出生，1994 年 7 月畢業(yè)于上海交通大 學(xué)自動(dòng)控制系工業(yè)電氣自動(dòng)化專業(yè)和應(yīng)用數(shù)學(xué)系應(yīng)用數(shù)學(xué)專業(yè)， 雙學(xué)士。1994 年 9 月至 1999 年 11 月任職于華晶微電子，擔(dān)任測(cè) 試工程師職位，負(fù)責(zé)公司集成電路測(cè)試程序的開發(fā)；1999 年 12 月至 2014 年 3 月，任職于美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司，歷任測(cè) 美新半導(dǎo)體 試經(jīng)理、產(chǎn)品開發(fā)總監(jiān)、研發(fā)副總經(jīng)理、工程副總經(jīng)理、產(chǎn)品開 劉海東 研發(fā)部副總 發(fā)副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的測(cè)試技術(shù)開發(fā)、測(cè)試產(chǎn)線搭建、 經(jīng)理 新產(chǎn)品的開發(fā)及量產(chǎn)準(zhǔn)備；2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任職于蘇 州敏芯微電子技術(shù)有限公司，擔(dān)任工程副總經(jīng)理職位，負(fù)責(zé)公司 產(chǎn)品工程技術(shù)開發(fā)及量產(chǎn)；2015 年 3 月至今，任職于美新半導(dǎo)體 （無錫）有限公司，擔(dān)任產(chǎn)品開發(fā)副總經(jīng)理職位，負(fù)責(zé)公司新產(chǎn) 品開發(fā)及量產(chǎn)準(zhǔn)備。 男，中國國籍，1977 年 7 月出生，2001 年 7 月畢業(yè)于湖南工程學(xué) 院及湖南大學(xué)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)，本科。2001 年 9 月至 2003 年 11 月， 無錫大志軟件有限公司，任財(cái)務(wù)軟件實(shí)施工程師。主要負(fù)責(zé)新中 大財(cái)務(wù)軟件的初始化實(shí)施及后續(xù)客戶服務(wù)。2003 年 12 月至 2005 美新半導(dǎo)體 李家清 年 6 月，相信制動(dòng)系統(tǒng)(無錫)有限公司，任成本會(huì)計(jì)。負(fù)責(zé)公司的 財(cái)務(wù)副總 成本核算及成本分析。2005 年 7 月至今，美新半導(dǎo)體（無錫）有 限公司，歷任成本會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)主管、會(huì)計(jì)課長、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)部總監(jiān)助理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。全面負(fù)責(zé)美新半導(dǎo)體 的財(cái)務(wù)日常工作。建立和維護(hù)公司相應(yīng)的內(nèi)控制度。 報(bào)告期內(nèi)核心管理人員未發(fā)生變動(dòng)，核心管理人員均已簽訂任職期限和競(jìng)業(yè) 禁止協(xié)議。 （二）核心技術(shù)人員和核心管理人員均已簽署任職期限和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議 根據(jù) MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次收購 完成后穩(wěn)定標(biāo)的資產(chǎn)核心團(tuán)隊(duì)的具體措施如下：“為保證目標(biāo)公司持續(xù)穩(wěn)定地開 展生產(chǎn)經(jīng)營，美新半導(dǎo)體管理團(tuán)隊(duì)和核心團(tuán)隊(duì)人員承諾自標(biāo)的股權(quán)交割日起，仍 100 需至少在美新半導(dǎo)體任職 36 個(gè)月，管理團(tuán)隊(duì)和核心團(tuán)隊(duì)人員離職后 2 年內(nèi)不得 從事與目標(biāo)公司相同的業(yè)務(wù)?！?（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查 MEMSIC 核心管理人員、技術(shù)人員簽署的協(xié)議、承諾書等，獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問認(rèn)為 MEMSIC 核心技術(shù)人員、管理人員均已簽署任職期限和競(jìng)業(yè)禁止協(xié) 議，承諾工作至少至 2019 年 12 月 31 日，且離職后 2 年內(nèi)不得從事與 MEMSIC 相同的業(yè)務(wù)。 問題 16、請(qǐng)補(bǔ)充披露境外專利的專利權(quán)權(quán)人。 答復(fù)： 已在報(bào)告書補(bǔ)充披露目標(biāo)公司境外專利的專利權(quán)權(quán)人均是 MEMSIC,Inc. 申 序 專利權(quán) 專利對(duì)應(yīng)產(chǎn) 申請(qǐng) 取得 授權(quán) 專利名稱 專利號(hào) 請(qǐng) 號(hào) 權(quán)人 品 日 方式 日 國 MEMS 消費(fèi)類、車 425230 2003/5 原始 2009/ 日 1 HEATER CONTROL IC,Inc. 用加速度計(jì) 5 /2 取得 1/30 本 THERMAL CONVECTION MEMS ACCELEROMETER WITH 消費(fèi)類、車 6,795,7 2000/1 原始 2004/ 美 2 IC,Inc. CLOSED-LOOP HEATER 用加速度計(jì) 52 1/3 取得 9/21 國 CONTROL METHOD OF ETCHING SHAPED CAVITIES AND ASSOCIATE MEMS 消費(fèi)類、車 418808 2003/1 原始 2008/ 日 3 ON-CHIP DEVICES AND IC,Inc. 用加速度計(jì) 9 0/10 取得 9/19 本 MICRO-MACHINED STRUCTURES METHOD OF ETCHING A DEEP TRENCH IN A SUBSTRATE AND MEMS METHOD OF FABRICATING 消費(fèi)類、車 6,712,9 2001/4 原始 2004/ 美 4 IC,Inc. ON-CHIP DEVIES AND 用加速度計(jì) 83 /12 取得 3/30 國 MICRO-MACHINED STRUCTURES USING THE SAME MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費(fèi)類、車 6,182,5 l21-Oc 原始 2001/ 美 5 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計(jì) 09 t-1998 取得 2/6 國 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費(fèi)類、車 6,589,4 2001/4 原始 2003/ 美 6 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計(jì) 33 /30 取得 7/8 國 101 MEMS ACCELEROMETER WITHOUT 消費(fèi)類、車 6,666,0 2001/5 原始 2003/ 美 7 IC,Inc. PROOF MASS 用加速度計(jì) 88 /4 取得 12/23 國 MEMS Z-AXIS THERMAL 1,615,0 2005/6 原始 2014/ 歐 8 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 38 /9 取得 11/26 洲 MEMS Z-AXIS THERMAL 4,617,2 2005/6 原始 2010/ 日 9 NO IC,Inc. ACCELEROMETRR 06 /1 取得 10/29 本 1 MEMS Z-AXIS THERMAL 7,392,7 2005/5 原始 2008/ 美 NO 0 IC,Inc. ACCELEROMETRR 03 /10 取得 7/1 國 METHOD AND CIRCUITRY FOR 1 MEMS 消費(fèi)類、車 7,305,8 2005/6 原始 2007/ 美 THERMAL ACCELEROMETER 1 IC,Inc. 用加速度計(jì) 81 /7 取得 12/11 國 SIGNAL CONDITIONING 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消費(fèi)類加速 DE2006 2006/1 原始 2010/ 德 2 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計(jì) 046820 0/2 取得 1/7 國 1 MEMS CHIP-SCALE PACKING FOR 消費(fèi)類加速 7,295,0 2005/1 原始 2007/ 美 3 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計(jì) 29 0/3 取得 11/13 國 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費(fèi)類加速 2006/3 原始 2010/ 德 645.9 4 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計(jì) /20 取得 6/2 國 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費(fèi)類加速 497738 2006/3 原始 2012/ 日 5 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計(jì) 8 /20 取得 4/20 本 1 MEMS WAFER LEVEL PACKING FOR 消費(fèi)類加速 7,262,6 2005/3 原始 2007/ 美 6 IC,Inc. INTEGRATED CIRCUITS 度計(jì) 22 /24 取得 8/28 國 1 MEMS SINGLE CHIP TRI-AXIS 消費(fèi)類加速 7,424,8 2005/1 原始 2008/ 美 7 IC,Inc. ACCELEROMETER 度計(jì) 26 1/10 取得 9/16 國 MULTI-TEMPERATURE 1 MEMS 車用加速度 7,461,5 2006/3 原始 2008/ 美 PROGRAMMING FOR 8 IC,Inc. 計(jì) 35 /1 取得 12/9 國 ACCELEROMETER METHOD WAFER-LEVEL 1 MEMS 消費(fèi)類加速 484741 2007/8 原始 2011/ 日 PACKING USING LOW ASPECT 9 IC,Inc. 度計(jì) 5 /14 取得 10/21 本 RATIO THROUGH WAFER HOLES METHOD WAFER-LEVEL 2 MEMS 消費(fèi)類加速 7,495,4 2006/8 原始 2009/ 美 PACKING USING LOW ASPECT 0 IC,Inc. 度計(jì) 62 /16 取得 2/24 國 RATIO THROUGH WAFER HOLES THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 535205 2006/1 原始 2013/ 日 磁傳感器 1 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 2 2/26 取得 8/30 本 MANUFACTURING THE SAME THREE-DIMENSIONAL 2 MEMS MULTI-CHIPS AND TRI-AXIAL 7,536,9 2006/1 原始 2009/ 美 磁傳感器 2 IC,Inc. SENSORS AND METHODS OF 09 /20 取得 5/26 國 MANUFACTURING THE SAME 2 MEMS MAGNETIC SENSOR FOR USE 8,139,0 2010/2 原始 2012/ 美 磁傳感器 3 IC,Inc. WITH HAND-HELD DEVICES 30 /12 取得 3/20 國 2 MEMS AIR-WRITING AND MOTION 7,667,6 2006/7 原始 2010/ 美 磁傳感器 4 IC,Inc. SENSING INPUT FOR PORTABLE 86 /14 取得 2/23 國 102 DEVICES DEVICES,SYSTEMS,AND 2 MEMS 7,496,2 2006/6 原始 2009/ 美 METHODS,FOR CONTROLLING A 慣性導(dǎo)航 5 IC,Inc. 86 /5 取得 2/24 國 SHUTTER SENSOR PACKAGING METHOD 2 MEMS 7,617,5 2007/1 原始 2009/ 美 FOR A HUMAN CONTACT NO 6 IC,Inc. 99 2/5 取得 11/17 國 INTERFACE TWO-AXIS ACCELEROMETER FOR DETECTING INCLINATION 2 MEMS WITHOUT THE EFFECCTING 車用加速度 765739 2008/7 原始 2010/ 美 7 IC,Inc. INCLINATION WITHOUR THE 計(jì) 5 /7 取得 2/2 國 EFFECT OF COMMON ACCELERATION 2 MEMS ELECTRONIC SHOE WEAR 消費(fèi)類加速 7,735,3 2008/1 原始 2010/ 美 8 IC,Inc. INDICATOR 度計(jì) 51 0/14 取得 6/15 國 LOCATIOM AND PATH-MAP 2 MEMS GENERATION DATA 10-1320 2011/2 原始 2013/ 韓 慣性導(dǎo)航 9 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 035 /17 取得 10/14 國 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 538380 2011/1 原始 2013/ 日 慣性導(dǎo)航 0 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 1 /17 取得 10/11 本 SYSTEMS LOCATIOM AND PATH-MAP 3 MEMS GENERATION DATA 857759 17-JUI 原始 2013/ 美 慣性導(dǎo)航 1 IC,Inc. ACQUISITION AND ANALYSIS 5 -2008 取得 11/5 國 SYSTEMS HEATER CONTROLLER HAVING 3 MEMS 消費(fèi)類、車 7,856,8 2007/1 原始 2010/ 美 IMPROVED START-UP FOR 2 IC,Inc. 用加速度計(jì) 79 2/11 取得 12/28 國 THERMAL SENSOR POWER-ON-RESET CIRCUIT 3 MEMS 消費(fèi)類、車 7,671,6 2008/1 原始 2010/ 美 HAVING ZERO STATIC POWER 3 IC,Inc. 用加速度計(jì) 43 /3 取得 3/2 國 CONSUMPTION TEMPERATURE-GRADIENT 3 MEMS 消費(fèi)類、車 786222 2008/8 原始 2011/ 美 CANCELATION TECHNIQUE 4 IC,Inc. 用加速度計(jì) 9 /22 取得 1/4 國 AND DEVICE LEAKAGE DETECTION METHOD 3 MEMS USING MICROMACHINED 8,011,2 2008/8 原始 2011/ 美 流量計(jì) 5 IC,Inc. THERMAL CONVECTION 26 /26 取得 9/6 國 ACCELEROMETER MAGNETIC SENSING DEVICE 3 MEMS 7,832,1 2008/9 原始 2010/ 美 FOR NAVIGATION AND 慣性導(dǎo)航 6 IC,Inc. 11 /9 取得 11/16 國 DETECTING INCLINATION 3 MEMS DEVICES,SYSTEMS AND NO 8,211,0 2009/8 原始 2012/ 美 103 7 IC,Inc. METHODS FOR ACURATE 29 /27 取得 7/3 國 BLOOD PRESSURE MEASUREMENT 3 MEMS 852551 2010/3 原始 2013/ 美 MAGNETOMETER 磁傳感器 8 IC,Inc. 4 /19 取得 9/3 國 3 MEMS 8,146,4 2010/5 原始 2012/ 美 ION DISCHARGE GYROSCOPE NO 9 IC,Inc. 23 /12 取得 4/3 國 METHOD FOR MOUNTING A 4 MEMS 8,387,8 2012/2 原始 2013/ 美 THREE-AXIS MEMS DEVICE 磁傳感器 0 IC,Inc. 54 /22 取得 3/5 國 WITH PRECISE ORIENTATION SYSTEM AND METHOD FOR 4 MEMS 871896 2011/1 原始 2014/ 美 CALIBRATING A THREE-AXIS 磁傳感器 1 IC,Inc. 3 /21 取得 5/6 國 ACCELEROMETER PLANAR MAGNETOMETER 4 MEMS 151980 2013/2 原始 2016/ 臺(tái) INCORPORATING GM4 OR TMGR NO 2 IC,Inc. 5 /8 取得 2/1 灣 ELEMENTS 4 MEMS PLANAR THREE-AXIS 12-7409 2013/1 原始 2015/ 美 磁傳感器 3 IC,Inc. MAGNETOMETER 27 /14 取得 8/25 國 4 MEMS INTERFACE TO A SERIAL 869854 2013/2 原始 2014/ 美 磁傳感器 4 IC,Inc. COMMUNICATIONS BUS 3 /28 取得 4/15 國 4 MEMS COMPOSITE GAS FLUID FLOW 542590 2010/1 原始 2013/ 日 流量計(jì) 5 IC,Inc. MEASURING METHOD（注 1） 2 2/16 取得 12/6 本 4 MEMS Z-AXIS CAPACTIVE 870149 2011/7 原始 2014/ 美 NO 6 IC,Inc. ACCELEROMETER 0 /12 取得 4/22 國 4 MEMS MAGNETOMETER WITH 937224 2013/5 原始 2016/ 美 NO 7 IC,Inc. ANGLED SET/RESET COIL 2 /9 取得 6/21 國 注 1：該專利將于 CFIUS 審核通過后轉(zhuǎn)讓給 Aceinna 問題 17、請(qǐng)結(jié)合交易完成后目標(biāo)公司公司董事會(huì)的構(gòu)成情況說明上市公司 能否對(duì)其實(shí)現(xiàn)控制。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 答復(fù)： 根據(jù)前次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定： “第八條各方的進(jìn)一步聲明、保證及承諾 TFL 擬在本次交易完成后與一家 A 股上市公司（“上市公司”）商談，由該 上市公司收購 TFL 母公司和諧光電的 100%股權(quán)（“后續(xù)收購”），各方進(jìn)一步聲 明、保證及承諾如下： 104 1、TFL 應(yīng)盡最大努力與上市公司商談，確保最終與上市公司達(dá)成的相關(guān)協(xié) 議中亦全面體現(xiàn)本協(xié)議第八條的有關(guān)上市公司的相關(guān)安排。 2、在業(yè)績承諾期內(nèi)，TFL 應(yīng)確保目標(biāo)公司及美新半導(dǎo)體的經(jīng)營管理權(quán)和財(cái) 務(wù)結(jié)算權(quán)以及人事安排保持相對(duì)獨(dú)立，TFL 不進(jìn)行不當(dāng)干涉。 3、在業(yè)績承諾期內(nèi)，美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員構(gòu)成為： 美新半導(dǎo)體的新董事會(huì)由三人組成，其中美新半導(dǎo)體管理團(tuán)隊(duì)、TFL 和上市 公司分別委派一名董事，趙陽作為美新半導(dǎo)體管理團(tuán)隊(duì)的代表擔(dān)任董事長，張蕾 為總經(jīng)理。美新半導(dǎo)體設(shè)監(jiān)事一人，由上市公司委派?！?TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對(duì)業(yè)績承諾期 內(nèi)目標(biāo)公司 MEMSIC 和目標(biāo)公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管 理人員的委派做了如下修改： “1、雙方一致同意，原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條 3 款修改如下： 在業(yè)績承諾期內(nèi)，MEMSIC、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員 構(gòu)成為： MEMSIC、美新半導(dǎo)體的新董事會(huì)分別由三人組成，其中華燦光電股份有限 公司有權(quán)委派 2 名董事，MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)選舉產(chǎn)生。張蕾為 MEMSIC CEO 和美新半導(dǎo)體 的總經(jīng)理。美新半導(dǎo)體設(shè)監(jiān)事一人，由華燦光電股份有限公司委派。 業(yè)績承諾期間屆滿后，MEMSIC、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理 人員由華燦光電股份有限公司董事會(huì)決定并按照 MEMSIC、美新半導(dǎo)體屆時(shí)有 效的公司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，原則上應(yīng)保持穩(wěn)定。” 根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定：“本次交 易完成后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司的董事會(huì)由 3 人組成，其中華燦光電委派 2 名董事，和諧芯光委派 1 名董事。美新半導(dǎo)體設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由 3 人組成， 華燦光電同意趙陽、Quan ZHOU、俞信華作為美新董事會(huì)的成員，董事長由趙 陽擔(dān)任?！?105 上市公司與交易對(duì)方于 2017 年 1 月 6 日簽署了《華燦光電股份有限公司發(fā) 行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》，就業(yè)績承諾期間目標(biāo)公司、標(biāo)的公司董 事及高管的委派作出如下修改： “本次交易完成后至業(yè)績承諾期滿，標(biāo)的公司的董事會(huì)均由 3 名董事組成， 其中華燦光電有權(quán)委派 2 名董事，和諧芯光與 NSL 共同委派 1 名董事，董事長 由標(biāo)的公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體的董事會(huì)均由 3 名董事組成， 其中華燦光電有權(quán)委派 2 名董事，MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事 長分別由目標(biāo)公司、美新半導(dǎo)體董事會(huì)選舉產(chǎn)生。張蕾擔(dān)任目標(biāo)公司的 CEO、 美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。” 交易完成后，和諧光電的由 3 名董事組成的董事會(huì)中，有 2 名董事將由上市 公司委派，因此上市公司能夠控制和諧光電的董事會(huì)；目標(biāo)公司 MEMSIC 的由 3 名董事組成的董事會(huì)中，上市公司有權(quán)委派 2 名董事。因此，上市公司能夠控 制目標(biāo)公司 MEMSIC 董事會(huì)。 綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合認(rèn)為，交易完成后上市公司能夠控制目標(biāo)公司 MEMSIC。 問題 18、請(qǐng)梳理預(yù)案保證全文中出現(xiàn)的簡稱所代表的含義與釋義一致。 答復(fù)： 已在預(yù)案中統(tǒng)一簡稱的含義與釋義。 106 （本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于 對(duì)華燦光電股份有限公司的重組問詢函>之專項(xiàng)核查意見》之簽字蓋章頁） 財(cái)務(wù)顧問主辦人：王平 陶兆波 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 2017 年 1 月 6 日 107