中信證券股份有限公司 關(guān)于中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司 使用募集資金對(duì)子公司增資暨 使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司的核查意見 中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為 中國(guó)船舶集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)動(dòng)力”或“公司”）發(fā)行股份 及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“重大資產(chǎn)重組”） 的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指 引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股 票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司，就中國(guó)動(dòng)力使用募集資金對(duì)子公司增資、使用部分閑置 募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查意見如下： 一、使用募集資金對(duì)子公司增資事項(xiàng) （一）募集資金基本情況 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股 份有限公司向中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批 復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]850 號(hào)）核準(zhǔn)，公司本次募集配套資金發(fā)行的股份總數(shù)為 45,242.53 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股 29.80 元，募集資金總額為人民幣 1,348,227.30 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 10,175.33 萬(wàn)元后，公司本次募集資金凈額為人民幣 1,338,051.97 萬(wàn)元。公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。 根據(jù)《風(fēng)帆股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān) 聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中披露的募集配套資金的用途，公司募集資金擬投資 項(xiàng)目如下，不足部分由公司自籌解決。 單位：萬(wàn)元 1 序號(hào) 項(xiàng)目 募集資金投入金額 一、募集資金投資項(xiàng)目 1 汽車用動(dòng)力電源研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 62,000.00 2 年產(chǎn) 400 萬(wàn)只動(dòng)力型鋰離子電池生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 50,000.00 年產(chǎn) 200 萬(wàn)千伏安時(shí)工業(yè)（儲(chǔ)能）用蓄電池生產(chǎn)線建 3 44,500.00 設(shè)項(xiàng) 新建年 45000 噸鉛酸蓄電池殼體注塑加工生產(chǎn)線建設(shè) 4 27,500.00 項(xiàng)目 5 艦船與工業(yè)用 40MW 燃?xì)廨啓C(jī)研發(fā)項(xiàng)目 52,000.00 工業(yè)高端及艦船特種大功率傳動(dòng)裝置制造條件建設(shè)項(xiàng) 6 45,000.00 目 7 艦船及工業(yè)用蒸汽動(dòng)力裝置產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目 55,000.00 8 高端蒸汽動(dòng)力裝置驗(yàn)證能力提升建設(shè)項(xiàng)目 40,000.00 海工及艦船綜合電力發(fā)配電系統(tǒng)及汽輪輔機(jī)總裝總調(diào) 9 92,000.00 及核心零部件加工建設(shè)項(xiàng)目 10 船舶動(dòng)力配套件生產(chǎn)及軍民融合產(chǎn)業(yè)化能力建設(shè)項(xiàng)目 135,000.00 11 船用綜合電力推進(jìn)試制能力提升建設(shè)項(xiàng)目 93,000.00 12 船用化學(xué)電源生產(chǎn)能力提升建設(shè)項(xiàng)目 90,000.00 13 燃?xì)廨啓C(jī)關(guān)鍵部件試制及生產(chǎn)能力建設(shè)項(xiàng)目 95,000.00 14 核電關(guān)鍵設(shè)備及配套生產(chǎn)線能力改造升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目 75,400.00 15 智能制造建設(shè)項(xiàng)目 22,000.00 16 船用低速機(jī)關(guān)重件配套及售后服務(wù)保障能力建設(shè) 30,000.00 二、支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià) 17 支付淄博火炬能源有限責(zé)任公司 100%股權(quán) 47,079.08 三、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的流動(dòng)資金 18 補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的流動(dòng)資金 292,748.22 合計(jì) 1,348,227.30 根據(jù)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的募集資金使用方案，公司擬將本次募集資金中補(bǔ)充 流動(dòng)資金部分共計(jì) 95,830.00 萬(wàn)元對(duì)武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“武 漢船機(jī)”）、河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“河柴重工”）、淄博火 炬能源有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬能源”）、風(fēng)帆有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱 “風(fēng)帆有限”）四家子公司增資，增資金額分別為 33,000.00 萬(wàn)元、25,830.00 萬(wàn) 元、27,000.00 萬(wàn)元和 10,000.00 萬(wàn)元。 （二）被增資子公司基本情況 2 1、武漢船機(jī) 名稱 武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司 注冊(cè)號(hào) 420100000063218 類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本 45,890 萬(wàn)元 法定代表人 馬聚勇 成立日期 2003 年 12 月 31 日 營(yíng)業(yè)期限 2003 年 12 月 31 日至 2053 年 12 月 30 日 住所 湖北省武漢市青山區(qū)武東街九號(hào) 各種艦船配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)上海德瑞斯華海船用設(shè)備有限公司；民用船舶配套設(shè)備及焊接材料 的生產(chǎn)、加工及銷售；港口裝卸機(jī)械、冶金機(jī)械、水工機(jī)械、液化石油 經(jīng)營(yíng)范圍 氣槽車、貯罐、液壓油缸、煙草機(jī)械、橋梁及石油鉆探設(shè)備制造、銷售； 海洋平臺(tái)及海洋工程配套設(shè)備（不含特種設(shè)備）研發(fā)設(shè)計(jì)、制造、銷售 及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 總資產(chǎn) 864,115.21 849,702.38 凈資產(chǎn) 349,929.24 342,577.66 營(yíng)業(yè)收入 325,090.44 400,485.93 凈利潤(rùn) 4,418.89 8,881.31 注：2016 年三季數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 本次增資前中國(guó)動(dòng)力持有武漢船機(jī) 75%股權(quán)，中國(guó)船舶重工股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)重工”）持有武漢船機(jī) 25%股權(quán)。本次增資以 2015 年 12 月 31 日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)武漢船機(jī)進(jìn)行評(píng)估，并將根據(jù)國(guó)資監(jiān)管相關(guān)規(guī)定履行評(píng) 估備案程序。中國(guó)重工放棄此次同比例增資權(quán)利。 2、河柴重工 名稱 河南柴油機(jī)重工有限責(zé)任公司 注冊(cè)號(hào) 410300110053415 3 類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本 42,700 萬(wàn)元 法定代表人 張德林 成立日期 2007 年 6 月 29 日 營(yíng)業(yè)期限 2007 年 6 月 29 日至 2056 年 6 月 30 日止 住所 洛陽(yáng)市澗西區(qū)中州西路 173 號(hào) 內(nèi)燃機(jī)及配件、電器機(jī)械及器材、輸配電及控制設(shè)備、金屬材料及制品、 塑料門窗及制品、金屬工具、金屬加工機(jī)械、通用零部件的制造，銷售； 經(jīng)營(yíng)范圍 金屬表面熱處理及加工；金屬、有色金屬鍛壓加工；技術(shù)貿(mào)易；技術(shù)服 務(wù)；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定應(yīng)審批方可經(jīng)營(yíng)或禁 止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；房屋租賃。 最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 總資產(chǎn) 292,253.49 274,576.20 凈資產(chǎn) 93,834.37 89,851.36 營(yíng)業(yè)收入 57,706.31 68,042.08 凈利潤(rùn) 1,041.70 557.67 注：2016 年三季數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 本次增資前中國(guó)動(dòng)力持有河柴重工 100%股權(quán)。 3、火炬能源 名稱 淄博火炬能源有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91370300164109846C 類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本 37,697.13 萬(wàn)元 法定代表人 陳維揚(yáng) 成立日期 1993 年 3 月 26 日 營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期 住所 山東省淄博市張店區(qū)南定鎮(zhèn) 4 普通貨運(yùn)；鉛酸蓄電池、鋰離子電池、橡膠和塑料制品、蓄電池專用模 具、非標(biāo)設(shè)備及模具制造、木制品包裝制品（不含印刷）生產(chǎn)、銷售， 經(jīng)營(yíng)范圍 太陽(yáng)能開發(fā)利用，機(jī)械加工、銷售；廢舊鉛蓄電池回收；貨物進(jìn)出口（依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 總資產(chǎn) 126,284.35 108,813.92 凈資產(chǎn) 44,775.95 42,303.15 營(yíng)業(yè)收入 65,250.68 101,137.75 凈利潤(rùn) 1,778.22 1,493.93 注：2016 年三季數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 本次增資前中國(guó)動(dòng)力持有火炬能源 100%股權(quán)。 4、風(fēng)帆有限 名稱 風(fēng)帆有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91130600MA07PB325Y 類型 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 注冊(cè)資本 53,650 萬(wàn)元 法定代表人 劉寶生 成立日期 2016 年 3 月 30 日 營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期 住所 河北省保定市富昌路 8 號(hào) 蓄電池開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售；蓄電池零配件、材料的生產(chǎn)、銷售； 蓄電池生產(chǎn)、檢測(cè)設(shè)備及零配件的制造、銷售；塑料制品、玻璃纖維制 品的生產(chǎn)銷售；蓄電池相關(guān)技術(shù)服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；技術(shù)咨詢；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)； 鉛精礦產(chǎn)品的銷售；蓄電池及其零配件、材料的進(jìn)出口；潤(rùn)滑油、制動(dòng) 經(jīng)營(yíng)范圍 液、防凍液、玻璃水、空氣凈化劑、空氣凈化材料的銷售（危險(xiǎn)化學(xué)品 除外）；空氣凈化裝置與設(shè)備的銷售；貨物運(yùn)輸（憑道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可 證展開經(jīng)營(yíng)）；自有房屋、機(jī)械設(shè)備的租賃；鋰離子電池及其材料的研 究、制造、銷售，并提供鋰離子電池及其材料的技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 最近一年一期經(jīng)營(yíng)情況如下： 單位：萬(wàn)元 5 項(xiàng)目 2016.9.30/2016 年 1-9 月 2015.12.31/2015 年 總資產(chǎn) 451,518.67 435,190.60 凈資產(chǎn) 239,590.80 219,586.86 營(yíng)業(yè)收入 466,043.59 575,064.53 凈利潤(rùn) 14,442.83 17,008.21 注：2016 年三季數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 本次增資前中國(guó)動(dòng)力持有風(fēng)帆有限 100%股權(quán)。 （三）本次增資的目的和影響 通過(guò)本次增資補(bǔ)充該等子公司流動(dòng)資金，有利于其降低營(yíng)業(yè)成本、完善產(chǎn)業(yè) 鏈條、提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合公司及全體股東利益。 （四）本次增資履行的程序 本次對(duì)武漢船機(jī)的增資尚需履行股東大會(huì)審議程序，對(duì)河柴重工、火炬能源、 風(fēng)帆有限的增資在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)。 公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 公司向控股子公司武漢船用機(jī)械有限責(zé)任公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于 使用募集資金向全資子公司增資的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，明確同意 公司使用募集資金對(duì)武漢船機(jī)、河柴重工、火炬能源、風(fēng)帆有限增資。 二、使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng) （一）募集資金基本情況 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)風(fēng)帆股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān) 許可[2013]317 號(hào)）核準(zhǔn)，公司 2013 年非公開發(fā)行人民幣普通股 7,038 萬(wàn)股，每 股發(fā)行價(jià)格為人民幣 8.70 元，募集資金總額為人民幣 61,230.60 萬(wàn)元，扣除發(fā)行 費(fèi)用人民幣 1,748.00 萬(wàn)元后，募集資金凈額為人民幣 59,482.60 萬(wàn)元。公司已將 全部募集資金存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。 2015 年 10 月 26 日，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使 用不超過(guò) 14,000 萬(wàn)元閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用 不超過(guò) 14,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通 6 過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。公司已將前次用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的 14,000 萬(wàn)元閑 置募集資金全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶。 （二）本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃 由于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施存在一定的周期，為提高募集資金使用的效率， 減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營(yíng)成本，在確保募集資金項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資 金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，公司決定用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充公司全資 子公司風(fēng)帆有限的流動(dòng)資金，總額不超過(guò)人民幣 14,000 萬(wàn)元，使用期限為自董 事會(huì)審議通過(guò)日起不超過(guò) 12 個(gè)月。 本次以募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金將用于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司 將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集 資金管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使 用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，規(guī)范使用該部分資金。本次使用部分閑置募集資金 暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)變相改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正 常進(jìn)行，不會(huì)通過(guò)直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購(gòu)，或用于 股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。暫時(shí)閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng) 資金到期后，公司將以自有資金歸還至募集資金專戶。如因募集資金投資項(xiàng)目需 要，募集資金的使用進(jìn)度加快，或募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度超過(guò)目前的預(yù)計(jì)進(jìn) 度，公司將隨時(shí)利用自有資金或銀行貸款將該部分資金及時(shí)歸還至募集資金專戶， 以確保項(xiàng)目進(jìn)展，確保募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。因此，以上安排不改變募 集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。 三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為： 公司使用募集資金對(duì)子公司武漢船機(jī)、河柴重工、火炬能源、風(fēng)帆有限增資 事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見。符合 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司 募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海 證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不影響募集資金投資項(xiàng)目 7 的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。對(duì)武漢船機(jī)增資事項(xiàng)尚需提交公 司股東大會(huì)審議。 公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不會(huì)通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股 票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易；不會(huì)改變募集資金用途，不會(huì)影響募 集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間未超過(guò) 12 個(gè)月，符合中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見。本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充 流動(dòng)資金，可為公司節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于提高募集資金使用效率，符合全體股 東利益。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意公司使用募集資金向子公司武漢船機(jī)、河柴重工、火炬 能源、風(fēng)帆有限增資事項(xiàng)，同意公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事 項(xiàng)。 8