北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補(bǔ)充法律意見書（四） 2016 年 12 月 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 北京市中倫律師事務(wù)所 關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補(bǔ)充法律意見書（四） 致：江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó) 證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中 國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱 “《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定防爆接線盒怎么接線，北京市中倫律 師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司（以 下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）聘請(qǐng)的專項(xiàng)法律顧問(wèn)防爆接線盒怎么接線，現(xiàn)就公司申請(qǐng)首次公開發(fā) 行人民幣普通股（A 股）及在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行” 或“本次發(fā)行上市”）事宜出具補(bǔ)充法律意見書。 本所已就公司本次發(fā)行上市出具了《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智 能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》 （以下簡(jiǎn)稱“原法律意見書”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于為江蘇安靠智能輸 電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市出具法律意見書的 律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“律師工作報(bào)告”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇 安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充 法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書》”）、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江 蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ) 3-3-5-1 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 充法律意見書（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）、《北京市中倫律師 事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（三）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（三）》”）。 本法律意見書中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明者外，與其在本 所出具的原法律意見書、律師工作報(bào)告、《補(bǔ)充法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書 （二）》以及《補(bǔ)充法律意見書（三）》中的含義相同。 由于收入確認(rèn)政策進(jìn)行了調(diào)整，公司財(cái)務(wù)人員重新編制了公司的財(cái)務(wù)報(bào)表； 2016 年 11 月 30 日，天衡會(huì)計(jì)師就上述重新編制的財(cái)務(wù)報(bào)表向公司出具了的天 衡審字（2016）01959 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào)告》”），為此，本所 就公司在上述調(diào)整后是否繼續(xù)符合本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件事宜，出具補(bǔ)充法律 意見；同時(shí)，本法律意見書亦就《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)公司涉及的 有關(guān)重大事項(xiàng)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)反饋意見的相關(guān)問(wèn)題作出補(bǔ)充。 本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司已向本所提供了出具本法律意見書所必需 的真實(shí)的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、電子文件或口頭證言；公司在向 本所提供前述資料與信息時(shí)并無(wú)遺漏，誤導(dǎo)性陳述和虛假記載，所有文件上的簽 名、印章均是真實(shí)的，所有副本材料、復(fù)印材料或電子文件均與原件一致。 本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則， 對(duì)公司的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證， 保證本法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 本所律師根據(jù)《證券法》第二十條、第一百七十三條的要求，按照律師行業(yè) 公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn) 行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補(bǔ)充法律意見如下： 第一部分 對(duì)《反饋意見》的回復(fù) 一、請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明 2011 年 7 月整體變更為股份公司時(shí)，相關(guān)股東個(gè)人所得 稅是否己足額繳納；2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達(dá)瑞增資入股的定價(jià)依據(jù)，其 入股資金的來(lái)源及合法性，請(qǐng)說(shuō)明建創(chuàng)能鑫的實(shí)際控制人情況；2012 年 8 月陳 3-3-5-2 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價(jià)依據(jù)，周敏受讓股權(quán)資金的來(lái)源及合法性，周 敏的個(gè)人簡(jiǎn)歷，陳曉凌本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個(gè)人所得稅是否己足額繳納；2014 年 5 月望橋達(dá)瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價(jià)依據(jù)及其合理性，卓輝增益受 讓股權(quán)資金的來(lái)源及合法性，相關(guān)股權(quán)是否存在糾紛；請(qǐng)說(shuō)明望橋達(dá)瑞投資者調(diào) 整的具體情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見, 詳細(xì)說(shuō)明核查周敏受讓股權(quán)資金來(lái)源及合法性的過(guò)程并提供依據(jù)。 （一）發(fā)行人整體變更為股份公司時(shí)涉及的個(gè)人所得稅繳納情況 發(fā)行人系由安靠有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2011 年 7 月，各發(fā)起 人以安靠有限截至 2011 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值人民幣 55,201,433.61 元 （其中實(shí)收資 34,500,000 元、資本公積 7,377,978.09 元、盈余公積 2,173,795.78 元、未分配利潤(rùn) 11,149,659.74 元）折合實(shí)收資本 34,500,000 元，剩余 20,701,433.61 元計(jì)入資本公積。就上述盈余公積和未分配利潤(rùn)計(jì)入資本公積事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)代 扣代繳個(gè)人所得稅合計(jì) 266.47 萬(wàn)元，具體如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 股東姓名 未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增 盈余公積轉(zhuǎn)增 繳納個(gè)稅基數(shù) 應(yīng)納稅金額 1 陳曉暉 523.55 102.07 625.62 125.12 2 陳曉凌 349.03 68.05 417.08 83.42 3 陳曉鳴 96.95 18.90 115.86 23.17 4 唐虎林 64.64 12.60 77.24 15.45 5 姜仁旭 64.64 12.60 77.24 15.45 6 張偉 16.16 3.15 19.31 3.86 合計(jì) 1,114.97 217.38 1,332.35 266.47 因盈余公積和未分配利潤(rùn)計(jì)入資本公積金環(huán)節(jié)的個(gè)人所得未以現(xiàn)金形式支 付，依法履行個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)存在實(shí)際困難，發(fā)行人于 2013 年 4 月向 常州市溧陽(yáng)地方稅務(wù)局第三稅務(wù)分局、常州市溧陽(yáng)地方稅務(wù)局請(qǐng)求將征稅時(shí)點(diǎn)延 緩至企業(yè)上市之后，并取得了上述稅務(wù)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。 3-3-5-3 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 根據(jù)上述自然股東于 2016 年 9 月 30 日出具的《關(guān)于繳納江蘇安靠改制時(shí)個(gè) 人所得稅的承諾函》：“如果未來(lái)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳上述個(gè)人所得稅，本人應(yīng)當(dāng)及時(shí) 足額地繳納稅金、滯納金、罰款等；若江蘇安靠因上述事項(xiàng)被追繳上述稅款、被 稅收機(jī)關(guān)進(jìn)行處罰等發(fā)生任何支出、費(fèi)用或損失，本人同意全額向江蘇安靠進(jìn)行 補(bǔ)償，保證江蘇安靠不因此遭受任何經(jīng)濟(jì)損失”。 就上述事項(xiàng)，本所律師取得并核查了發(fā)行人關(guān)于暫緩繳納改制時(shí)個(gè)人所得稅 的申請(qǐng)及常州市溧陽(yáng)地方稅務(wù)局的批復(fù)以及上述自然人股東的書面承諾。 本所認(rèn)為，2011 年 7 月發(fā)行人整體變更為股份公司時(shí)，相關(guān)股東暫未繳納 個(gè)人所得稅，但已獲得主管稅務(wù)部門的同意，不屬于重大違法違規(guī)行為，對(duì)發(fā)行 人上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；同時(shí)，相關(guān)自然人股東已經(jīng)出具承諾，如果未來(lái)稅務(wù) 機(jī)關(guān)追繳上述個(gè)人所得稅，相關(guān)自然人股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)足額地繳納稅金、滯納金、 罰款等；如江蘇安靠因上述事項(xiàng)被追繳上述稅款或被稅收機(jī)關(guān)進(jìn)行處罰等發(fā)生任 何支出、費(fèi)用或損失，相關(guān)自然人股東同意全額向江蘇安靠進(jìn)行補(bǔ)償，保證江蘇 安靠不因此遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。 （二）2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達(dá)瑞增資入股的定價(jià)依據(jù)，其入股資金 的來(lái)源及合法性，請(qǐng)說(shuō)明建創(chuàng)能鑫的實(shí)際控制人 1. 增資入股定價(jià)依據(jù)及資金來(lái)源 根據(jù)建創(chuàng)能鑫、望橋達(dá)瑞分別出具的說(shuō)明，其 2011 年 9 月增資入股發(fā)行人 的定價(jià)依據(jù)是：預(yù)計(jì)發(fā)行人 2011 年凈利潤(rùn)不低于 5,000 萬(wàn)元，經(jīng)與發(fā)行人及其 原股東友好協(xié)商，確定按 16 倍市盈率對(duì)發(fā)行人整體估值 8 億元增資入股，入股 資金來(lái)源于自有資金，來(lái)源合法。 根據(jù)建創(chuàng)能鑫各股東提供的出資憑證及天津正則有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出 具的“津正則內(nèi)驗(yàn)字（2011）第 802 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2011 年 7 月 13 日， 建創(chuàng)能鑫已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本 5,960 萬(wàn)元，具備向發(fā)行人支付增資款 的能力。 望橋達(dá)瑞為合伙企業(yè)，對(duì)其出資并無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定要求驗(yàn)資。根據(jù)望橋達(dá)瑞各 3-3-5-4 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 合伙人提供的出資憑證，截至 2011 年 6 月，望橋達(dá)瑞各合伙人已實(shí)繳出資 7,217.99 萬(wàn)元，其中馮凌等 8 人出資 1,600 萬(wàn)元用于投資江蘇安靠，望橋達(dá)瑞具備向發(fā)行 人支付增資款的能力。 就上述事項(xiàng)，本所律師取得并核查了建創(chuàng)能鑫和望橋達(dá)瑞關(guān)于 2011 年 9 月 增資入股定價(jià)依據(jù)和資金來(lái)源的說(shuō)明，取得并核查建創(chuàng)能鑫的驗(yàn)資報(bào)告及望橋達(dá) 瑞的出資憑證核查其資金來(lái)源。 本所認(rèn)為，2011 年 9 月建創(chuàng)能鑫和望橋達(dá)瑞增資入股是在對(duì)公司估值 8 億 （預(yù)估凈利潤(rùn) 5,000 萬(wàn)元，16 倍市盈率）的基礎(chǔ)上確定增資價(jià)格，定價(jià)依據(jù)合理， 相關(guān)股東入股資金為自有資金，來(lái)源合法。 2. 建創(chuàng)能鑫的實(shí)際控制人 經(jīng)查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)并經(jīng)建創(chuàng)能鑫確認(rèn)，建創(chuàng)能鑫目前的股權(quán) 結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱/姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 1 融旺（福建）融資擔(dān)保有限公司 1,000.00 16.78% 2 林宏偉 1,000.00 16.78% 3 金衛(wèi)國(guó) 700.00 11.74% 4 張小吾 500.00 8.39% 5 沈海芳 400.00 6.71% 6 陳威 400.00 6.71% 7 王巍 300.00 5.03% 8 顧雯 300.00 5.03% 9 胡耀尹 200.00 3.36% 10 鐘鎧臣 200.00 3.36% 11 中財(cái)?shù)聺?rùn)投資控股有限公司 200.00 3.36% 3-3-5-5 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 12 肖衛(wèi) 160.00 2.68% 13 賽英 100.00 1.68% 14 張瑾 100.00 1.68% 15 衛(wèi)曉南 100.00 1.68% 16 李玉蓉 100.00 1.68% 17 李旭多 100.00 1.68% 18 陳慰 100.00 1.68% 合計(jì) 5,960.00 100.00% 根據(jù)建創(chuàng)能鑫公司章程及其出具的說(shuō)明以及該基金管理人建銀創(chuàng)信投資基 金管理（北京）有限公司的確認(rèn)，建創(chuàng)能鑫的重大事項(xiàng)決策須通過(guò)股東會(huì)審議； 建創(chuàng)能鑫股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股東之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在一致行動(dòng)協(xié)議或 其防爆接線盒怎么接線他的協(xié)議安排。因此，建創(chuàng)能鑫不存在被控股股東控制或被多個(gè)股東共同控制 的情形，亦不存在實(shí)際控制人。 綜上，本所認(rèn)為，建創(chuàng)能鑫股權(quán)較為分散，不存在實(shí)際控制人。 （三）2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價(jià)依據(jù)，周敏受讓股 權(quán)資金的來(lái)源及合法性，周敏的個(gè)人簡(jiǎn)歷，陳曉凌本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個(gè)人所得 稅是否己足額繳納 1. 2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價(jià)依據(jù)，陳曉凌本次股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的相關(guān)個(gè)人所得稅是否己足額繳納 根據(jù)陳曉凌和周敏分別出具的說(shuō)明，2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓 30 萬(wàn)股 發(fā)行人股份的原因主要是個(gè)人資金需求，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 17 元/股，該價(jià)格系參照建 創(chuàng)能鑫和望橋達(dá)瑞 2011 年 9 月投資發(fā)行人的價(jià)格（16 元/股）及發(fā)行人 2011 年 和 2012 年的盈利情況確定。 2011 年 8 月 7 日，江蘇安靠召開股東大會(huì)，決議通過(guò)增發(fā)普通股 1,100 萬(wàn)股， 其中，陳曉凌以貨幣 1,540 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu) 770 萬(wàn)股，增資價(jià)格為 2 元/股；此前，陳曉 3-3-5-6 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 凌持有公司 1,080 萬(wàn)股，持股成本為 1 元/股。因此，本次轉(zhuǎn)讓前，陳曉凌平均持 股成本為 1.42 元/股。 2012 年 8 月，陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓其持有 30 萬(wàn)股發(fā)行人股份，陳曉凌該等股 份的成本為 42.49 萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 510 萬(wàn)元，應(yīng)納稅所得額為 467.51 萬(wàn)元，應(yīng) 納稅額為 93.50 萬(wàn)元。根據(jù)陳曉凌提供的納稅憑證，本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的個(gè)人所 得稅 93.50 萬(wàn)元已全部繳清。 本所認(rèn)為，2012 年 8 月陳曉凌向周敏轉(zhuǎn)讓其持有的 30 萬(wàn)股發(fā)行人股份涉及 的相關(guān)個(gè)人所得稅已足額繳納。 2. 周敏的個(gè)人簡(jiǎn)歷及周敏受讓股權(quán)資金的來(lái)源及合法性 周敏個(gè)人簡(jiǎn)歷如下：周敏，女，中國(guó)國(guó)籍，1964 年出生，中國(guó)語(yǔ)言文學(xué)專 業(yè)，大專學(xué)歷。1986 年至 1987 年任無(wú)錫市委宣傳部科員，1988 年至 1992 年任 華東信息報(bào)記者，1993 年至 2005 年在捷克共和國(guó)經(jīng)商，2003 年參與創(chuàng)立無(wú)錫蘇 捷進(jìn)出口貿(mào)易有限公司?，F(xiàn)任無(wú)錫蘇捷進(jìn)出口貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。 根據(jù)周敏提供的簡(jiǎn)歷及全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等公開資料，2003 年至 今，其持有無(wú)錫蘇捷進(jìn)出口貿(mào)易有限公司 95%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng) 理；根據(jù)周敏提供的銀行賬戶交易記錄及出具的說(shuō)明，周敏受讓上述股份的資金 來(lái)源為個(gè)人積蓄，來(lái)源合法。 本所認(rèn)為，周敏受讓股權(quán)的資金為其個(gè)人積蓄，來(lái)源合法。 （四）2014 年 5 月望橋達(dá)瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因，定價(jià)依據(jù)及其合 理性，卓輝增益受讓股權(quán)資金的來(lái)源及合法性，相關(guān)股權(quán)是否存在糾紛，請(qǐng)說(shuō)明 望橋達(dá)瑞投資者調(diào)整的具體情況 根據(jù)望橋達(dá)瑞出具的說(shuō)明，望橋達(dá)瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓江蘇安靠的股份主要出 于內(nèi)部管理需要，進(jìn)一步明確投資項(xiàng)目與最終權(quán)益人之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系，卓輝增益 投資人為望橋達(dá)瑞實(shí)際出資投資江蘇安靠的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未 發(fā)生變化，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理。 3-3-5-7 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 1. 望橋達(dá)瑞投資者調(diào)整的具體情況 根據(jù)望橋達(dá)瑞提供的資料，其合伙份額變動(dòng)情況如下： （1）設(shè)立及投資博浩生物 望橋達(dá)瑞成立于 2011 年 4 月 26 日，成立時(shí)的合伙人出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 序 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 首期出資額 認(rèn)繳出資比例 號(hào) 1 張人予 1,584.00 792.99 15.84% 2 郭瑞 1,545.60 772.80 15.46% 3 馮凌 1,497.60 748.80 14.98% 4 陳佳濤 1,183.20 591.60 11.83% 5 施賁寧 1,030.40 515.20 10.30% 北京望橋投資管理中心 6 896.00 448.00 8.96% （有限合伙） 7 楊旭元 800.00 400.50 8.00% 8 肖安敏 663.20 331.60 6.63% 9 黃文 400.00 200.25 4.00% 10 王云杰 400.00 200.25 4.00% 合計(jì) 10,000.00 5,001.99 100.00% 2011 年 5 月 6 日，望橋達(dá)瑞召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意李婧菁 作為有限合伙人入伙望橋達(dá)瑞；同意張人予將其持有望橋達(dá)瑞的 104.00 萬(wàn)元、 34.81 萬(wàn)元及 44.20 萬(wàn)元出資額分別轉(zhuǎn)讓給北京望橋投資管理中心（有限合伙）、 肖安及郭瑞；同意楊旭元將其持有的望橋達(dá)瑞 10.20 萬(wàn)元、2.40 萬(wàn)元、316.80 萬(wàn) 元及 70.10 萬(wàn)元出資額分別轉(zhuǎn)讓給郭瑞、馮凌、陳佳濤及李婧菁；同意施賁寧將 其持有的望橋達(dá)瑞 30.40 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁；同意黃文將其持有的望橋達(dá) 瑞 99.75 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁；同意王云杰將其持有的望橋達(dá)瑞 199.75 萬(wàn)元 3-3-5-8 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 出資額轉(zhuǎn)讓給李婧菁。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 序 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資比例 號(hào) 1 郭瑞 1,600.00 761.76 16.00% 2 馮凌 1,500.00 750.00 15.00% 3 陳佳濤 1,500.00 750.00 15.00% 4 張人予 1,400.99 792.99 14.01% 5 施賁寧 1,000.00 507.84 10.00% 北京望橋投資管理中心 6 1,000.00 441.60 10.00% （有限合伙） 7 肖安敏 698.01 312.80 6.98% 8 楊旭元 400.50 400.50 4.01% 9 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 3.00% 11 王云杰 200.25 200.25 2.00% 合計(jì) 10,000.00 5,617.99 100.00% 2011 年 5 月 10 日，上述合伙人共同在《全體合伙人關(guān)于曲靖博浩生物科技 股份有限公司投資項(xiàng)目的確認(rèn)》中簽章確認(rèn)將上述實(shí)繳出資 5,617.99 萬(wàn)元投資曲 靖博浩生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博浩生物”）項(xiàng)目，并約定“除非合 伙人對(duì)望橋達(dá)瑞另有針對(duì)其防爆接線盒怎么接線他投資項(xiàng)目的新增投資，全體合伙人對(duì)望橋達(dá)瑞的其 他投資項(xiàng)目不享有收益分配權(quán)，亦不承擔(dān)其他投資項(xiàng)目之虧損和責(zé)任”。 （2）份額調(diào)整及投資江蘇安靠 2011 年 6 月 11 日，望橋達(dá)瑞召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意曾輝、 陳曦作為有限合伙人入伙望橋達(dá)瑞；同意肖安敏將其持有望橋達(dá)瑞的 200.00 萬(wàn) 元、185.21 萬(wàn)元出資額分別轉(zhuǎn)讓給黃文、王云杰；同意陳佳濤將其持有的望橋達(dá) 3-3-5-9 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 瑞 14.79 萬(wàn)元、50.00 萬(wàn)元及 50.00 萬(wàn)元出資額分別轉(zhuǎn)讓給王云杰、曾輝及陳曦。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 序 新增實(shí)繳 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 認(rèn)繳出資比例 號(hào) 出資額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 北京望橋投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 黃文 500.25 500.25 200.00 5.00% 8 楊旭元 400.50 400.50 - 4.01% 9 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 10 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 11 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 13 陳曦 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 望橋達(dá)瑞本次份額調(diào)整及實(shí)繳資金到位后，上述新增 1,600 萬(wàn)元實(shí)繳出資額 用于投資江蘇安靠。2011 年 10 月，郭瑞、馮凌、陳佳濤、施賁寧、黃文、王云 杰、曾輝、陳曦等 8 人簽訂《合伙人關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限公 司投資項(xiàng)目的確認(rèn)》對(duì)各自出資額進(jìn)行確認(rèn)，約定“合伙人僅在通過(guò)望橋達(dá)瑞對(duì) 望橋達(dá)瑞投資的項(xiàng)目作出實(shí)際出資的情況下方能享有所投資項(xiàng)目的收益分配權(quán)， 亦承擔(dān)所投資項(xiàng)目虧損和責(zé)任?！?（3）投資江蘇安靠后合伙人變更 3-3-5-10 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 ①2011 年 12 月，黃文將其 200.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給陳曦 2011 年 12 月 16 日，望橋達(dá)瑞召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意黃文 將其持有望橋達(dá)瑞的 200.00 萬(wàn)元出資額以 240.00 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳曦。本次 轉(zhuǎn)讓的原因是由于黃文個(gè)人的資金需求，根據(jù)受讓方陳曦出具的書面確認(rèn)，本次 轉(zhuǎn)讓不存在糾紛及潛在糾紛。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 400.50 400.50 - 4.01% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 肖安敏 312.80 312.80 - 3.13% 11 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 12 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 13 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 注：執(zhí)行事務(wù)合伙人北京望橋投資管理中心（有限合伙）已更名為重慶頂峰投資管理中心（有 限合伙）。 ②2013 年 4 月，肖安敏退伙并將 312.80 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元 3-3-5-11 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2013 年 4 月 27 日，望橋達(dá)瑞召開合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意肖安敏 退伙，并將其持有望橋達(dá)瑞的 312.80 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元。肖安敏退伙未 導(dǎo)致江蘇安靠項(xiàng)目最終權(quán)益人發(fā)生變動(dòng)。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 2 馮凌 1,500.00 1500.00 750.00 15.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 1,385.21 800.00 50.00 13.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ③2014 年 1 月，馮凌退伙并將其 1,500.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給陳佳濤 2014 年 1 月 4 日，望橋達(dá)瑞全體合伙人一致同意馮凌退伙，并將其持有望 橋達(dá)瑞的 1,500.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給陳佳濤。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 3-3-5-12 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 蕪湖頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 713.30 713.30 - 7.13% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 12 曾輝 50.00 50.00 50.00 0.50% 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% ④2014 年 5 月，曾輝退伙并將其 50.00 萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給楊旭元 2014 年 5 月，曾輝將其持有的望橋達(dá)瑞 50.00 萬(wàn)元出資額以投資成本 50.00 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了楊旭元。根據(jù)受讓方楊旭元出具的書面確認(rèn)，本次轉(zhuǎn)讓不存 在糾紛及潛在糾紛。 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況如下： 單位：萬(wàn)元 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 1 郭瑞 1,600.00 961.76 200.00 16.00% 3 張人予 1,400.99 792.99 - 14.00% 4 陳佳濤 2,885.21 2,300.00 800.00 28.85% 3-3-5-13 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 5 施賁寧 1,000.00 607.84 100.00 10.00% 重慶頂峰投資管理 6 1,000.00 441.60 - 10.00% 中心（有限合伙） 7 楊旭元 763.30 763.30 50.00 7.63% 8 王云杰 400.25 400.25 200.00 4.00% 9 李婧菁 400.00 400.00 - 4.00% 10 黃文 300.25 300.25 - 3.00% 11 陳曦 250.00 250.00 250.00 2.50% 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 1,600.00 100.00% 本次轉(zhuǎn)讓完成后，望橋達(dá)瑞各合伙人的出資情況未再發(fā)生變化。 2. 關(guān)于望橋達(dá)瑞轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份相關(guān)事項(xiàng) 2014 年 5 月，望橋達(dá)瑞與卓輝增益簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，望橋達(dá)瑞將其持有 的 100 萬(wàn)股江蘇安靠股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 16 元/股，共計(jì) 1,600 萬(wàn) 元。 （1）實(shí)際持有發(fā)行人股份的最終權(quán)益人情況 根據(jù)望橋達(dá)瑞出具的說(shuō)明及望橋達(dá)瑞原合伙人簽署的確認(rèn)書，望橋達(dá)瑞合伙 人僅就其通過(guò)望橋達(dá)瑞實(shí)際出資的項(xiàng)目享有收益分配權(quán)，對(duì)望橋達(dá)瑞投資的其他 項(xiàng)目不享有收益分配權(quán)。望橋達(dá)瑞共投資過(guò)兩家公司，其一為曲靖博浩生物科技 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博浩科技”），其二為發(fā)行人。在望橋達(dá)瑞將其持有的 發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益前，各合伙人通過(guò)望橋達(dá)瑞實(shí)際出資的情況具體如 下： 單位：萬(wàn)元 3-3-5-14 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 序 合伙人名稱/姓 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資 認(rèn)繳出資 對(duì)博浩科技 對(duì)江蘇安靠 號(hào) 名 額 額 比例 的投資金額 的投資金額 1 陳佳濤 2,885.21 2300.00 28.85% 1,500.00 800.00 2 郭瑞 1,600.00 961.76 16.00% 761.76 200.00 3 張人予 1400.99 792.99 14.01% 792.99 - 4 施賁寧 1,000.00 607.84 10.00% 507.84 100.00 蕪湖頂峰投資管 5 理中心（有限合 1,000.00 441.60 10.00% 441.60 - 伙） 6 楊旭元 763.30 763.30 7.63% 713.30 50.00 7 王云杰 400.25 400.25 4.00% 200.25 200.00 8 李婧菁 400.00 400.00 4.00% 400.00 - 9 黃文 300.25 300.25 3.00% 300.25 - 10 陳曦 250.00 250.00 2.50% - 250.00 合計(jì) 10,000.00 7,217.99 100.00% 5,617.99 1,600.00 根據(jù)卓輝增益的合伙協(xié)議并經(jīng)其確認(rèn)，卓輝增益的出資結(jié)構(gòu)如下： 單位：萬(wàn)元 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 1 陳佳濤 800.00 800.00 800.00 49.69% 2 陳曦 250.00 250.00 250.00 15.53% 3 郭瑞 200.00 200.00 200.00 12.42% 4 王云杰 200.00 200.00 200.00 12.42% 5 施賁寧 100.00 100.00 100.00 6.21% 6 楊旭元 50.00 50.00 50.00 3.11% 蕪湖頂峰投資管理 7 10.00 10.00 - 0.62% 中心（有限合伙） 3-3-5-15 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 對(duì)江蘇安 序 認(rèn)繳出資比 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 靠的投資 號(hào) 例 金額 合計(jì) 1,610.00 1,610.00 1,600.00 100.00% 對(duì)比望橋達(dá)瑞和卓輝增益的出資結(jié)構(gòu)，在望橋達(dá)瑞將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn) 讓給卓輝增益時(shí)，望橋達(dá)瑞的合伙人中對(duì)發(fā)行人實(shí)際出資的合伙人與卓輝增益的 合伙人重疊，且對(duì)應(yīng)投資份額一致。望橋達(dá)瑞將其持有發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增 益的行為并未導(dǎo)致該部分股份的最終權(quán)益人發(fā)生變化。 （2）本次轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的原因及合規(guī)性 根據(jù)望橋達(dá)瑞出具的說(shuō)明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的主要是出于內(nèi)部管理需要， 進(jìn)一步明確投資項(xiàng)目與最終權(quán)益人之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系，卓輝增益投資人為望橋達(dá)瑞 實(shí)際出資投資江蘇安靠的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未發(fā)生變化。 依據(jù)郭瑞、馮凌、陳佳濤、施賁寧、黃文、王云杰、曾輝、陳曦等 8 名最終 權(quán)益人于 2011 年 10 月簽訂的《合伙人關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技股份有限 公司投資項(xiàng)目的確認(rèn)》的約定，“參與江蘇安靠投資的合伙人同意由望橋達(dá)瑞管 理團(tuán)隊(duì)根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況統(tǒng)一決定上述投資整體及部分退出的時(shí)機(jī)、價(jià)格、策略 和步驟等事項(xiàng)”。 同時(shí)，2016 年 9 月，望橋達(dá)瑞的合伙人陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施 賁寧、楊旭元（轉(zhuǎn)讓時(shí)江蘇安靠股份的最終權(quán)益人）均對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓事宜予以 追認(rèn)。 綜上，本所認(rèn)為，望橋達(dá)瑞將其持有的 100 萬(wàn)股發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益 的原因系為了進(jìn)一步明確投資項(xiàng)目與最終權(quán)益權(quán)益人之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系，本次轉(zhuǎn)讓 具備合理性，該部分股份不存在糾紛及潛在糾紛，對(duì)本次發(fā)行不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。 （3）卓輝增益受讓股權(quán)的資金來(lái)源 3-3-5-16 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2014 年 5 月，望橋達(dá)瑞將其持有的 100 萬(wàn)股發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給卓輝增益， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1,600 萬(wàn)元。最終形成陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭 元等 6 名最終權(quán)益人對(duì)望橋達(dá)瑞的欠款，具體如下： 卓輝增益設(shè)立時(shí)，陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合 伙人與蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓輝創(chuàng)世”）簽訂《代出資 協(xié)議》，蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司同意代上述 6 人出資 1,600 萬(wàn)元作為上 述 6 人對(duì)卓輝增益的出資。2014 年 5 月 5 日，蕪湖卓輝創(chuàng)世投資管理有限公司 將 1,600 萬(wàn)元的代出資款繳付至卓輝增益。 2014 年 5 月，望橋達(dá)瑞出具《付款通知》，通知卓輝增益將應(yīng)付給望橋達(dá)瑞 的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,600 萬(wàn)元支付給卓輝創(chuàng)世。至此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)完成支付。 2014 年 5 月，陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙 人、望橋達(dá)瑞、卓輝創(chuàng)世簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移承擔(dān)協(xié)議》，鑒于卓輝創(chuàng)世享有對(duì) 陳佳濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙人 1,600 萬(wàn)元債權(quán)， 對(duì)望橋達(dá)瑞負(fù)有 1,600 萬(wàn)元債務(wù)，經(jīng)三方同意進(jìn)行債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，最終形成陳佳 濤、陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等 6 名合伙人對(duì)望橋達(dá)瑞 1,600 萬(wàn)元 債務(wù)。 就上述事項(xiàng)，本所律師取得并核查了望橋達(dá)瑞和卓輝增益關(guān)于 2014 年 5 月 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)明并通過(guò)查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等方式核對(duì)其投資人之 間的關(guān)系；取得并核查望橋達(dá)瑞歷次份額轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目投資相關(guān)資料及其出具的確 認(rèn)函；取得并核查望橋達(dá)瑞歷次出資憑證及權(quán)益人相關(guān)資料；取得并核查陳佳濤、 陳曦、郭瑞、王云杰、施賁寧、楊旭元等江蘇安靠項(xiàng)目的最終權(quán)益人對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項(xiàng)的追認(rèn)文件；取得并核查卓輝增益合伙人認(rèn)繳出資的資金來(lái)源及對(duì)價(jià)支付 相關(guān)資料。 本所認(rèn)為，發(fā)行人已充分說(shuō)明望橋達(dá)瑞投資者調(diào)整的具體情況；2014 年 5 月望橋達(dá)瑞向卓輝增益轉(zhuǎn)讓股權(quán)主要出于內(nèi)部管理需要，進(jìn)一步明確投資項(xiàng)目與 最終權(quán)益人之間的對(duì)應(yīng)關(guān)系，卓輝增益投資人為望橋達(dá)瑞實(shí)際出資投資江蘇安靠 的最終權(quán)益人，轉(zhuǎn)讓前后最終權(quán)益人未發(fā)生變化，其定價(jià)依據(jù)為望橋達(dá)瑞 2011 年的投資成本 1,600 萬(wàn)元，定價(jià)合理；卓輝增益受讓股權(quán)資金來(lái)源為自有資金， 3-3-5-17 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 來(lái)源合法；望橋達(dá)瑞和卓輝增益已分別出具書面說(shuō)明，雙方關(guān)于此次發(fā)行人股份 轉(zhuǎn)讓事宜不存在糾紛。 二、根據(jù)招股說(shuō)明書披露，公司控股股東、實(shí)際控制人為陳曉暉、陳曉凌和 陳曉鳴三兄弟。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明上述股東之間是否存在一致行動(dòng)協(xié)議，認(rèn)定為控股 股東、實(shí)際控制人是否適當(dāng)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)此進(jìn)行核查并出具明確 意見。 2016 年 9 月 30 日，陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴三人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》； 同日，陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴三人還簽署了《關(guān)于一致行動(dòng)的確認(rèn)函》，對(duì)報(bào) 告期內(nèi)共同控制江蘇安靠的事宜進(jìn)行如下確認(rèn)： “1、2009 年 7 月 30 日以來(lái)，我們?nèi)艘恢睂?shí)際持有公司 80%以上的股份， 能夠?qū)K安靠形成控制。 2、江蘇安靠主要由我們?nèi)斯餐?fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理：自公司設(shè)立以來(lái)，我們一 直擔(dān)任公司董事/總經(jīng)理/副總經(jīng)理的職務(wù)，構(gòu)成了公司的核心管理層，對(duì)公司的 業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃具有決定性的影響。 3、基于血緣關(guān)系以及在經(jīng)營(yíng)理念和管理思路上相互認(rèn)可，我們?nèi)司哂泄?同的利益基礎(chǔ)。 4、自江蘇安靠設(shè)立以來(lái)，在公司歷次股東（大）會(huì)、董事會(huì)相關(guān)決議中均 表達(dá)了一致意見，已實(shí)際形成了對(duì)公司的共同控制關(guān)系。 5、為了進(jìn)一步明確一致行動(dòng)的意愿及建立明確、穩(wěn)定的一致行動(dòng)關(guān)系，我 們于 2016 年 9 月 30 日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》?！?就上述事項(xiàng)，本所律師律師查閱了《關(guān)于印發(fā)《〈首次公開發(fā)行股票并上市 管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法 律適用意見第 1 號(hào)》的通知》（證監(jiān)法律字[2007]15 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，核查了陳 氏兄弟所簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》、《關(guān)于一致行動(dòng)的確認(rèn)函》，以及報(bào)告期內(nèi)陳 氏兄弟在歷次董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的表決情況等。 3-3-5-18 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 本所認(rèn)為，發(fā)行人認(rèn)定陳曉暉、陳曉凌和陳曉鳴為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控 制人合理，符合相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于印發(fā)《〈首次公開發(fā)行股票并 上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期 貨法律適用意見第 1 號(hào)》的通知》（證監(jiān)法律字[2007]15 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定。 第二部分 對(duì)《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)發(fā)行人涉及有關(guān)重大事項(xiàng)的更新 一、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 發(fā)行人本次發(fā)行上市為非上市的股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股 （A 股）并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。經(jīng)對(duì)照《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā) 行上市符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的各項(xiàng)條件： （一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的有關(guān)條件： 1．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第十三條規(guī)定的有關(guān)公開發(fā)行新股 的下列條件： （1）發(fā)行人已經(jīng)依照《公司法》及公司章程的規(guī)定建立了股東大會(huì)、董事 會(huì)和監(jiān)事會(huì)，選舉了獨(dú)立董事，聘任了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘 書等高級(jí)管理人員，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作的需要設(shè)置了相關(guān)的職能部門，具備健 全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）根據(jù)天衡 2016 年 11 月 30 日出具的天衡審字（2016）01959 號(hào)《江蘇 安靠智能輸電工程科技股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《審計(jì)報(bào) 告》”），發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤(rùn)分別為 3,532.88 萬(wàn)元、4,965.47 萬(wàn)元及 6,169.23 萬(wàn)元，發(fā)行 人具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二） 項(xiàng)的規(guī)定。 （3）經(jīng)審閱《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)江蘇省溧陽(yáng)市國(guó)家稅務(wù)局、常州市溧陽(yáng)地方 稅務(wù)局等政府主管機(jī)關(guān)出具的證明文件及發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，發(fā) 行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為，符合《證券法》 3-3-5-19 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 第十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 2．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》第五十條規(guī)定的有關(guān)股票上市的下 列條件： （1）發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為 5,000 萬(wàn)元，本次發(fā)行后的股本總額 將不少于三千萬(wàn)元，符合《證券法》第五十條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）根據(jù)發(fā)行人 2013 年度股東大會(huì)決議，發(fā)行人本次擬公開發(fā)行不超過(guò) 1,667 萬(wàn)股，公開發(fā)行的股份不低于發(fā)行后發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，符 合《證券法》第五十條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 （3）發(fā)行人最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，符合《證 券法》第五十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 （二）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》規(guī)定的相關(guān)條件： 1．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條規(guī)定的首次公開 發(fā)行股票的條件： （1）發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司，自其 2011 年 7 月 20 日由安靠有 限整體變更成立至今已持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第 （一）項(xiàng)的規(guī)定。 （2）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，公司 2014 年度、2015 年度歸屬于母公司所有者的 凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別為 4,965.47 萬(wàn)元和 6,169.23 萬(wàn)元，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)為 11,134.70 萬(wàn)元，不少于一千萬(wàn)元，符合 《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。 （3）根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為 35,939.91 萬(wàn)元，不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十 一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。 （4）發(fā)行人目前的股本總額為 5,000 萬(wàn)元，本次發(fā)行后的股本總額將不少 于三千萬(wàn)元，符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。 3-3-5-20 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十二條的規(guī)定： （1）根據(jù)天衡出具的天衡驗(yàn)字（2011）084 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)行人的注冊(cè) 資本已足額繳納； （2）發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 3．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十三條的規(guī)定： （1）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高壓及超高壓電纜連接件的國(guó)產(chǎn)化研發(fā)和生產(chǎn)， 并以電纜連接件為基礎(chǔ)，為客戶提供地下智能輸電系統(tǒng)整體解決方案和電力工程 勘察設(shè)計(jì)及施工，根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 99.56%、99.67%及 99.69%。據(jù)此，發(fā)行 人主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)； （2）發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家 產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 4．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十四條的規(guī)定： （1）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化； （2）發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化； （3）發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 5．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十五條的規(guī)定： 發(fā)行人目前的股東為陳曉暉等 7 名自然人及建創(chuàng)能鑫、卓輝增益 2 家企業(yè)， 陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴合計(jì)持有發(fā)行人 81.4%股份，是發(fā)行人的實(shí)際控制人。 發(fā)行人的股權(quán)清晰，陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴等主要股東所持發(fā)行人的股份不存 在重大權(quán)屬糾紛。 6．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十六條的規(guī)定： 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 3-3-5-21 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠 依法履行職責(zé)。發(fā)行人已建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的 多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督 權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。 7．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十七條的規(guī)定： 發(fā)行人的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相 關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng) 成果和現(xiàn)金流量。天衡已向發(fā)行人出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的《審計(jì)報(bào)告》。 8．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十八條的規(guī)定： 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合 法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。天衡已于 2016 年 11 月 30 日向發(fā)行人出具天衡專 字（2016）01440 號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，無(wú)保留結(jié)論。 9．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第十九條的規(guī)定： 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任 職資格，且不存在如下情形： （1）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易 所公開譴責(zé)的； （3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案 調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 10．發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》第二十條的規(guī)定： （1）發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法 權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為； （2）發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核 3-3-5-22 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但 目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人已經(jīng)具備了本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。 二、發(fā)行人的股本及演變 自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人的股本總額、股本結(jié)構(gòu)未發(fā) 生變動(dòng)。 根據(jù)發(fā)行人各股東的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人各股東持有的發(fā)行人股 份目前不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或設(shè)定其他第三者權(quán)益的情況，亦未涉及任何爭(zhēng)議或 糾紛。 三、股東（實(shí)際控制人） 自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人股東的基本情況未發(fā)生變化。 四、發(fā)行人的附屬公司 自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人附屬公司的基本情況未發(fā)生 變化。 發(fā)行人的附屬公司目前均有效存續(xù)，不存在依照法律、法規(guī)及其章程規(guī)定需 要終止的情形。 五、發(fā)行人的業(yè)務(wù) 截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司擁有如下資質(zhì)文件： 1. 發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》， 證書編號(hào)：D232055413，資質(zhì)類別及等級(jí)：輸變電工程專業(yè)承包叁級(jí)，有效期 至 2020 年 12 月 30 日。 2. 發(fā)行人現(xiàn)持有江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》，證書 編號(hào)為：（蘇）JZ 安許證字[2013]041018，范圍：建筑施工，有效期至 2019 年 9 3-3-5-23 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 月 14 日。 3. 發(fā)行人現(xiàn)持有國(guó)家能源局江蘇監(jiān)管辦公室核發(fā)的《承裝（修、試）電力 設(shè)施許可證》，證書編號(hào)：4-2-01251-2015，資質(zhì)類別及等級(jí)：承裝類五級(jí)、承修 類五級(jí)、承試類五級(jí)，有效期至 2020 年 12 月 30 日。 4. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有河南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《工 程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書》，證書編號(hào)：A241005959，有效期至 2017 年 12 月 7 日，資質(zhì) 等級(jí)：電力行業(yè)（變電工程、火力發(fā)電、送電工程）專業(yè)乙級(jí)（可從事資質(zhì)證書 許可范圍內(nèi)相應(yīng)的建設(shè)工程總承包業(yè)務(wù)以及項(xiàng)目管理和相關(guān)的技術(shù)與管理服 務(wù)）。 5. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有河南省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳核發(fā)的《工 程勘察資質(zhì)證書》，證書編號(hào)：B241005959，資質(zhì)等級(jí)：工程勘察專業(yè)類（工程 測(cè)量）乙級(jí)，證書有效期至 2020 年 4 月 14 日。 6. 發(fā)行人的附屬公司河南安靠現(xiàn)持有國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的《工程 咨詢單位資格證書》，證書編號(hào)：工咨丙 12020150003，資格等級(jí)：丙級(jí)，專業(yè)： 火電、其他（新能源），服務(wù)范圍：規(guī)劃咨詢、編制項(xiàng)目建議書、編制項(xiàng)目可行 性研究報(bào)告、項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告、資金申請(qǐng)報(bào)告、評(píng)估咨詢、工程設(shè)計(jì)，證書有效期 至 2020 年 8 月 16 日。 六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人的書面確認(rèn)，并經(jīng)本所律師分析判斷，發(fā)行人的 關(guān)聯(lián)方主要包括： 1．持有發(fā)行人 5%以上股份的股東：陳曉暉、陳曉凌、陳曉鳴、建創(chuàng)能鑫； 2．發(fā)行人的實(shí)際控制人控制的其他企業(yè) （1）安靠光熱 發(fā)行人的實(shí)際控制人之一陳曉暉持有安靠光熱 30%股權(quán)，陳曉凌持有安靠光 熱 70%股權(quán)，陳曉暉擔(dān)任安靠光熱執(zhí)行董事。 3-3-5-24 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 安 靠 光 熱 成 立 于 2011 年 11 月 4 日 ， 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為 91320481585538454D，注冊(cè)資本為 1,000 萬(wàn)元，住所為溧陽(yáng)市天目湖工業(yè)集中區(qū) （溧陽(yáng)市天目湖機(jī)電產(chǎn)業(yè)園有限公司內(nèi)），法定代表人為陳曉暉，經(jīng)營(yíng)范圍為光 熱發(fā)電集熱、熱傳輸、蓄熱、熱交換系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，光熱 發(fā)電系統(tǒng)及儲(chǔ)能整體方案的設(shè)計(jì)、實(shí)施和整體技術(shù)服務(wù)。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （2）南方紅豆杉 發(fā)行人的實(shí)際控制人之一陳曉暉的配偶袁園持有南方紅豆杉 100%股權(quán)，并 擔(dān)任該公司執(zhí)行董事。 南 方 紅 豆 杉 成 立 于 2012 年 5 月 7 日 ， 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為 91341822595716373T，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，住所為安徽省宣城市廣德縣新杭鎮(zhèn) 流洞村王家灣村，法定代表人為袁園，經(jīng)營(yíng)范圍為紅豆杉種植；盆景園藝（造林 苗、城鎮(zhèn)綠化苗、經(jīng)濟(jì)林苗、花卉）種植、銷售（林木種子經(jīng)營(yíng)（生產(chǎn)）許可證 有效期到 2017 年 5 月 16 日），紅豆杉銷售。 3．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，發(fā)行人 的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的具體情況參見本法律意見書正文第十部分“發(fā)行 人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化”。 4．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員控制的或 者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的其他企業(yè) （1）泰州晶達(dá)光電有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州晶達(dá)光電有限公司 15.94%股權(quán)，并擔(dān)任該公司 董事長(zhǎng)。 泰州晶達(dá)光電有限公司成立于 2001 年 1 月 5 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91321202725222575C，注冊(cè)資本為 1,343.7 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為研制、開發(fā)、生產(chǎn) 光通信元器件、光學(xué)零件、光電儀器，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù) （國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。 3-3-5-25 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （2）泰州三晶光電有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州三晶光電有限公司 17.27%股權(quán)，并擔(dān)任該公司 執(zhí)行董事。 泰州三晶光電有限公司成立于 2006 年 9 月 13 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91321202792338711N，注冊(cè)資本為 156.3 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為光通信元器件、光學(xué) 零件、光電儀器研制、生產(chǎn)、銷售。 （3）泰州市嘉通特種電纜器材有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有泰州市嘉通特種電纜器材有限公司 30%股權(quán)，唐虎林 的配偶王玫持有該公司 30%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事。 泰州市嘉通特種電纜器材有限公司成立于 2006 年 5 月 10 日，統(tǒng)一社會(huì)信用 代碼為 913212816720158460，注冊(cè)資本為 958 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)銷售自承 式電話線、接線盒（凡涉及國(guó)家專項(xiàng)審批規(guī)定的辦理審批后方可經(jīng)營(yíng)）。 （4）北京宇安機(jī)電工程開發(fā)有限公司 發(fā)行人董事唐虎林持有北京宇安機(jī)電工程開發(fā)有限公司 31.28%股權(quán)，唐虎 林的配偶王玫持有該公司 68.72%股權(quán)并擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。 北京宇安機(jī)電工程開發(fā)有限公司成立于 1993 年 6 月 2 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼為 911101081014451211，注冊(cè)資本為 828 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為專業(yè)承包；技術(shù) 開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用 軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)維修；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助 設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備、五金、交電、文化用品、化工產(chǎn)品（不 含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）。 （5）建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司董事長(zhǎng)。 建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公司成立于 2010 年 1 月 19 日，統(tǒng)一社 3-3-5-26 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 會(huì)信用代碼為 91110117699558621B，注冊(cè)資本為 3,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為非證券 業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢。（不得從事下列業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開交易證券 類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對(duì)除被投資企業(yè)以外的 企業(yè)提供擔(dān)保。）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)。） （6）建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司執(zhí)行董事兼 總經(jīng)理。 建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公司成立于 2011 年 3 月 11 日，統(tǒng)一社 會(huì)信用代碼為 91129116569330442T，注冊(cè)資本為 25,650 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為從事 對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（法 律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng) 營(yíng)；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)） （7）建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司總經(jīng)理。 建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公司成立于 2010 年 12 月 16 日，統(tǒng)一 社會(huì)信用代碼為 911201165661190949，注冊(cè)資本為 7,100 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為從事 對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （以上經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)國(guó)家有專營(yíng)專項(xiàng)規(guī)定的按其規(guī)定辦理） （8）江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司董事。 江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司成立于 2001 年 3 月 30 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 913204002508152455，注冊(cè)資本為 15,150 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為不銹鋼管、鋼制管 件、木質(zhì)包裝制品制造；合金鋼管銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè) 務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 3-3-5-27 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （9）建銀國(guó)際財(cái)富管理（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀國(guó)際財(cái)富管理（天津）有限公司董事。 建銀國(guó)際財(cái)富管理（天津）有限公司成立于 2008 年 12 月 9 日，統(tǒng)一社會(huì)信 用代碼為 91120116681874351R，注冊(cè)資本為 24,500 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理； 投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （10）九次方大數(shù)據(jù)信息集團(tuán)有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任九次方大數(shù)據(jù)信息集團(tuán)有限公司董事。 九次方大數(shù)據(jù)信息集團(tuán)有限公司成立于 2010 年 8 月 5 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼為 91110108560411641Y，注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢； 投資咨詢；投資管理；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計(jì)算 機(jī)系統(tǒng)集成；市場(chǎng)調(diào)查；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng) 目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） （11）建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事。 建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司成立于 2011 年 1 月 7 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91110000567453713P，注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代 理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè) 企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。 （12）建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司成立于 2008 年 9 月 17 日，統(tǒng)一社會(huì)信 3-3-5-28 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 用代碼為 91120116679421185N，注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理 及咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及咨詢、市場(chǎng)營(yíng)銷策劃及商務(wù)信息咨詢；項(xiàng)目投資及企業(yè)收購(gòu)、 兼并、重組；受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （13）天津建銀國(guó)際金禾股權(quán)投資管理有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任天津建銀國(guó)際金禾股權(quán)投資管理有限公司執(zhí)行董事。 天津建銀國(guó)際金禾股權(quán)投資管理有限公司成立于 2011 年 1 月 18 日，統(tǒng)一社 會(huì)信用代碼為 91120116569300868Y，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為受托管 理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。 （14）建銀國(guó)際金鼎投資（天津）有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任建銀國(guó)際金鼎投資（天津）有限公司執(zhí)行董事 建銀國(guó)際金鼎投資（天津）有限公司成立于 2010 年 3 月 11 日，統(tǒng)一社會(huì)信 用代碼為 911201165503869482，注冊(cè)資本為 100,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為法律、法 規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的、不得經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)批準(zhǔn)的、未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)；法律、 法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定審批的、自主經(jīng)營(yíng)。 （15）北京本清青原投資咨詢有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任北京本清青原投資咨詢有限公司董事兼總經(jīng)理。 北京本清青原投資咨詢有限公司成立于 2013 年 3 月 26 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼為 911201165503869482，注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資咨詢；投資 管理。 （16）北京時(shí)盈匯福投資咨詢有限公司 發(fā)行人董事趙論語(yǔ)擔(dān)任北京時(shí)盈匯福投資咨詢有限公司董事。 北京時(shí)盈匯福投資咨詢有限公司成立于 2013 年 5 月 6 日，統(tǒng)一社會(huì)信用代 碼為 9111011706725825X0，注冊(cè)資本為 60 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為投資咨詢；投資管 理。 3-3-5-29 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 七、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) （一）經(jīng)核查，發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、 商標(biāo)、專利及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等，具體如下： 1．土地使用權(quán)及房產(chǎn) 根據(jù)發(fā)行人提供的土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書，并經(jīng)本所律師前往溧陽(yáng)市國(guó)土資源 局、溧陽(yáng)市房產(chǎn)管理處進(jìn)行查詢，發(fā)行人目前擁有以下土地使用權(quán)及房產(chǎn)： （1）發(fā)行人擁有座落于溧陽(yáng)市天目湖工業(yè)園區(qū)的一宗國(guó)有土地使用權(quán)，地 類（用途）為工業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 95,682.00 平方米，終止 日期為 2056 年 9 月 5 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國(guó)用（2011）第 15340 號(hào)《國(guó)有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 9 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號(hào) 房屋所有權(quán)證號(hào) 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 1 廠房 3,934.33 第 108439 號(hào) 1幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 2 廠房 4,523.61 第 108443 號(hào) 2幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 3 廠房 1,423.75 第 108444 號(hào) 3幢 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 4 辦公 1,424.53 第 108440 號(hào) 4幢 溧房權(quán)證溧陽(yáng)字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 5 車間 8,620.81 111442 號(hào) 5幢 溧房權(quán)證溧陽(yáng)字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 6 車間 986.31 121826 號(hào) 6幢 溧房權(quán)證溧陽(yáng)字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 7 車間 1,928.80 121827 號(hào) 7幢 8 溧房權(quán)證溧陽(yáng)字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 車間 5,666.10 3-3-5-30 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 121828 號(hào) 8幢 溧房權(quán)證溧陽(yáng)字第 天目湖工業(yè)園區(qū)天目湖大道 100 號(hào) 9 車間 3,523.00 130281 號(hào) 9幢 （2）發(fā)行人擁有座落于溧陽(yáng)市天目湖工業(yè)園區(qū)的兩宗國(guó)有土地使用權(quán)，地 類（用途）均為工業(yè)，使用權(quán)類型均為出讓，使用權(quán)面積分布為 1,482.00 平方米、 31,852.00 平方米，終止日期分別為 2056 年 8 月 25 日、2054 年 6 月 16 日，發(fā)行 人已就該等土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國(guó)用（2011）第 15341 號(hào)、溧國(guó)用（2011）第 15343 號(hào)《國(guó)有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 4 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號(hào) 房屋所有權(quán)證號(hào) 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 1 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號(hào) 1 幢 廠房 7,152.75 第 108446 號(hào) 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 2 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號(hào) 2 幢 廠房 7,152.75 第 108447 號(hào) 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 3 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號(hào) 3 幢 廠房 7,152.75 第 108448 號(hào) 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 4 天目湖工業(yè)園區(qū)建業(yè)路 8 號(hào) 4 幢 廠房 7,152.75 第 108449 號(hào) （3）發(fā)行人擁有座落于溧陽(yáng)市天目湖工業(yè)園區(qū)的一宗國(guó)有土地使用權(quán)，地 類（用途）為工業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 7,495.50 平方米，終止日 期為 2052 年 11 月 7 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國(guó)用（2011）第 15342 號(hào)《國(guó)有土地使用證》。 發(fā)行人目前在上述土地上建有 3 處房產(chǎn)，已領(lǐng)取《房屋所有權(quán)證》，具體如 下： 建筑面積 序號(hào) 房屋所有權(quán)證號(hào) 房屋坐落 規(guī)劃用途 （㎡） 1 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號(hào) 1 幢 辦公 1,127.48 3-3-5-31 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 第 108445 號(hào) 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 2 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號(hào) 2 幢 廠房 3,245.47 第 108441 號(hào) 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 3 天目湖工業(yè)園區(qū)天目路 111 號(hào) 3 幢 宿舍 341.78 第 108442 號(hào) （4）發(fā)行人擁有座落于溧陽(yáng)市中關(guān)村大道西側(cè)，金源路北側(cè)的一宗國(guó)有土 地使用權(quán)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為 66,710.00 平方米，終止日期為 2065 年 9 月 28 日，發(fā)行人已就該土地使用權(quán)領(lǐng)取了溧國(guó)用（2015）第 12712 號(hào)《國(guó) 有土地使用證》。 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人擁有上述土地使用權(quán)及房產(chǎn)不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛 或潛在的糾紛。 2．商標(biāo) 根據(jù)發(fā)行人提供的商標(biāo)注冊(cè)證并經(jīng)本所律師登錄國(guó)家工商行政管理總局商 標(biāo)局網(wǎng)站查詢，發(fā)行人目前擁有以下注冊(cè)商標(biāo)： 序號(hào) 注冊(cè)人 商標(biāo) 注冊(cè)證號(hào) 核定服務(wù)項(xiàng)目 注冊(cè)有效期限 2011/12/21— 1 發(fā)行人 第 8940682 號(hào) 第9類 2021/12/20 2011/12/28— 2 發(fā)行人 第 8947715 號(hào) 第9類 2021/12/27 2012/01/07— 3 發(fā)行人 第 8940902 號(hào) 第 37 類 2022/01/06 2012/01/14— 4 發(fā)行人 第 8940801 號(hào) 第 35 類 2022/01/13 2012/01/28— 5 發(fā)行人 第 8940769 號(hào) 第 17 類 2022/01/27 2012/02/21— 6 發(fā)行人 第 8944336 號(hào) 第 42 類 2022/02/20 2011/12/21— 7 發(fā)行人 第 8940708 號(hào) 第9類 2021/12/20 3-3-5-32 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 2011/12/28— 8 發(fā)行人 第 8947716 號(hào) 第9類 2021/12/27 2011/12/28— 9 發(fā)行人 第 8940893 號(hào) 第 37 類 2021/12/27 2012/01/07— 10 發(fā)行人 第 8940829 號(hào) 第 35 類 2022/01/06 2012/01/14— 11 發(fā)行人 第 8940748 號(hào) 第 17 類 2022/01/13 2012/02/21— 12 發(fā)行人 第 8944310 號(hào) 第 42 類 2022/02/20 經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人擁有上述商標(biāo)專用權(quán)不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在 的糾紛。 3．專利 經(jīng)本所律師登錄國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利檢索與查詢系統(tǒng)進(jìn)行查詢，發(fā)行人目前 擁有以下專利： （1）發(fā)明專利 序號(hào) 專利名稱 專利證書號(hào) 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日 1 應(yīng)力錐式變壓器干式套管 第 826186 號(hào) ZL 2008 1 0025553.7 2008/05/08 2 電纜附件用環(huán)氧座 第 732404 號(hào) ZL 2008 1 0020822.0 2008/08/04 500kV 及 500kV 以上電力 3 第 1218366 號(hào) ZL 2010 1 0190809.7 2010/06/03 電纜整體預(yù)制型接頭 500kV 及 500kV 以上電力 4 第 1218868 號(hào) ZL 2010 1 0190791.0 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 5 第 1219568 號(hào) ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 6 第 1218635 號(hào) ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 電纜干式 GIS 終端 7 可調(diào)式電纜固定支架 第 1925079 號(hào) ZL 2010 1 0190801.0 2010/06/03 8 超高壓電氣施工現(xiàn)場(chǎng)除塵 第 1691015 號(hào) ZL 2010 1 0190781.7 2010/06/03 3-3-5-33 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 裝置 （2）實(shí)用新型專利 序號(hào) 專利名稱 專利證書號(hào) 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日 1 橡膠應(yīng)力錐 第 1033900 號(hào) ZL 2007 2 0036776.4 2007/04/28 2 電纜分支接頭 第 1033901 號(hào) ZL 2007 2 0036777.9 2007/04/28 電纜終端尾管與電纜鋁護(hù) 3 第 1033899 號(hào) ZL 2007 2 0036775.X 2007/04/28 套的連接裝置 4 電纜中間連接接頭 第 1033910 號(hào) ZL 2007 2 0036774.5 2007/04/28 5 電纜充油式戶外終端 第 1172180 號(hào) ZL 2008 2 0034500.7 2008/04/29 電纜中間連接接頭的接頭 6 第 1172179 號(hào) ZL 2008 2 0034501.1 2008/04/29 彈性體擴(kuò)張裝置 電纜中間連接接頭的擴(kuò)張 7 第 1172178 號(hào) ZL 2008 2 0034502.6 2008/04/29 接頭彈性體拉出裝置 8 雙向應(yīng)力錐 第 1172638 號(hào) ZL 2008 2 0035279.7 2008/05/08 9 復(fù)合絕緣子用傘裙 第 1215631 號(hào) ZL 2008 2 0042232.3 2008/08/04 電纜中間連接接頭用保護(hù) 10 第 1277465 號(hào) ZL 2008 2 0217181.3 2008/12/08 套 11 防爆式電纜戶外終端 第 1542161 號(hào) ZL 2009 2 0282620.3 2009/12/25 12 防爆式電纜戶外終端 第 1542162 號(hào) ZL 2009 2 0282621.8 2009/12/25 13 防爆式電纜戶外終端 第 1542163 號(hào) ZL 2009 2 0282622.2 2009/12/25 14 防爆式電纜戶外終端 第 1542164 號(hào) ZL 2009 2 0282623.7 2009/12/25 500kV 及 500kV 以上電力 15 第 1645451 號(hào) ZL 2010 2 0213859.8 2010/06/03 電纜整體預(yù)制型接頭 500kV 及 500kV 以上電力 16 第 1645453 號(hào) ZL 2010 2 0213862.X 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 17 第 1645448 號(hào) ZL 2010 2 0213851.1 2010/06/03 電纜戶外終端 500kV 及 500kV 以上電力 18 第 1645445 號(hào) ZL 2010 2 0213839.0 2010/06/03 電纜干式 GIS 終端 19 電纜附件用絕緣保護(hù)殼 第 2330931 號(hào) ZL 2011 2 0485089.7 2011/11/30 3-3-5-34 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 電纜試驗(yàn)中間連接接頭用 20 第 2335142 號(hào) ZL 2011 2 0485087.8 2011/11/30 導(dǎo)體連接裝置 21 銅鋁過(guò)渡連接用接線端子 第 2336303 號(hào) ZL 2011 2 0485160.1 2011/11/30 22 一種電纜干式分支接頭 第 2336731 號(hào) ZL 2011 2 0485145.7 2011/11/30 23 可調(diào)式電纜固定支架 第 2329817 號(hào) ZL 2011 2 0485144.2 2011/11/30 電纜附件用預(yù)制鉸鏈?zhǔn)浇^ 24 第 3055478 號(hào) ZL 2012 2 0639697.3 2012/11/28 緣保護(hù)殼 25 高壓電纜接頭保護(hù)殼 第 3056328 號(hào) ZL 2012 2 0640096.4 2012/11/28 26 高壓電纜中間連接接頭 第 3025627 號(hào) ZL 2012 2 0637615.1 2012/11/28 在線監(jiān)測(cè)的可伸縮整體預(yù) 27 第 3056633 號(hào) ZL 2012 2 0639896.4 2012/11/28 制式電纜附件用保護(hù)殼 28 沖壓型高壓電纜固定夾具 第 3054174 號(hào) ZL 2012 2 0639698.8 2012/11/28 29 電纜固定設(shè)備 第 4188082 號(hào) ZL 2014 2 0701764.9 2014/11/20 30 電纜敷設(shè)設(shè)備 第 4184990 號(hào) ZL 2014 2 0724916.7 2014/11/26 油終端復(fù)合套管安裝工 31 第 4188347 號(hào) ZL 2014 2 0722307.8 2014/11/26 具 測(cè)量戶外電纜終端保護(hù) 32 第 4184985 號(hào) ZL 2014 2 0754205.4 2014/12/04 接地電壓的巡檢設(shè)備 33 電纜固定夾具 第 4241697 號(hào) ZL 2014 2 0797662.1 2014/12/16 一種超高壓氣體絕緣復(fù) 34 第 4413856 號(hào) ZL 2015 2 0132937.4 2015/03/09 合套管 330kV 及以上電纜戶外 35 第 5021896 號(hào) ZL 2015 2 0481617.X 2015/07/06 充油終端注油裝置 一種中間接頭擴(kuò)張移動(dòng) 36 第 4903765 號(hào) ZL 2015 2 0480046.8 2015/07/06 小車 一種電纜戶外終端安裝 37 第 5023286 號(hào) ZL 2015 2 0495603.3 2015/07/09 環(huán)境系統(tǒng) 一種高壓電纜附件定心 38 第 5051866 號(hào) ZL 2015 2 0495374.5 2015/07/09 裝置 39 一種剛性氣體絕緣輸電 第 5441243 號(hào) ZL 2016 2 0156919.4 2016/02/25 3-3-5-35 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 線路彈性支架 一種剛性氣體絕緣輸電 40 第 5440486 號(hào) ZL 2016 2 0149275.6 2016/03/01 線路支撐結(jié)構(gòu) 2016 年 6 月，北京中潤(rùn)天鴻資產(chǎn)管理有限公司對(duì)發(fā)行人擁有的“復(fù)合絕緣 子用傘裙”實(shí)用新型專利（ZL200820042232.3）向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出無(wú)效宣告 的請(qǐng)求；2016 年 7 月，發(fā)行人收到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無(wú)效宣告請(qǐng)求受理 通知書》。目前發(fā)行人正對(duì)該無(wú)效宣告請(qǐng)求陳述意見并由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù) 審委員會(huì)進(jìn)行審查。該專利為發(fā)行人 2008 年 8 月 4 日申請(qǐng)，屬于發(fā)行人早期開 發(fā)的技術(shù)成果，該專利涉及的產(chǎn)品工藝較為復(fù)雜，相關(guān)產(chǎn)品實(shí)際生產(chǎn)過(guò)程中并未 采用該專利技術(shù)，因此，即使該專利被宣告無(wú)效，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重 大不利影響。 2016 年 8 月，北京中潤(rùn)天鴻資產(chǎn)管理有限公司對(duì)發(fā)行人擁有的“銅鋁過(guò)渡 連接用接線端子”實(shí)用新型專利（ZL201120485160.1）向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出無(wú) 效宣告的請(qǐng)求；同月，發(fā)行人收到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無(wú)效宣告請(qǐng)求受理通 知書》。目前發(fā)行人正對(duì)該無(wú)效宣告請(qǐng)求陳述意見并由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審 委員會(huì)進(jìn)行審查。。該專利為發(fā)行人 2011 年 11 月 30 日申請(qǐng)，由于采用該技術(shù)的 生產(chǎn)成本會(huì)高于原有結(jié)構(gòu)，因此日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中仍按原有結(jié)構(gòu)生產(chǎn)，因此，即使 該專利被宣告無(wú)效，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。 2016 年 6 月，北京中潤(rùn)天鴻資產(chǎn)管理有限公司對(duì)發(fā)行人擁有的“橡膠應(yīng)力 錐”實(shí)用新型專利（ZL200720036776.4）提出無(wú)效宣告的請(qǐng)求；2016 年 11 月， 發(fā)行人收到國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局下發(fā)的《無(wú)效宣告請(qǐng)求受理通知書》。目前發(fā)行人正 對(duì)該無(wú)效宣告請(qǐng)求陳述意見并由國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會(huì)進(jìn)行審查。該專 利為發(fā)行人 2007 年 4 月 28 日申請(qǐng)，主要方便現(xiàn)場(chǎng)安裝操作，提高密封和接地的 可靠性，不涉及公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，同時(shí)該專利將于 2017 年 4 月到期， 因此，即使該專利被宣告無(wú)效，亦不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。 本所認(rèn)為，除上述情形外，發(fā)行人擁有的專利不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的 糾紛。 3-3-5-36 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 4．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備 根據(jù)發(fā)行人提供的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備清單，并經(jīng)本所律師現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)，發(fā)行人 擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備包括工頻調(diào)感式串聯(lián)諧振試驗(yàn)系統(tǒng)、模塊式串聯(lián)雙頻諧 振試驗(yàn)裝置、橡膠注射機(jī)、復(fù)合雙組份計(jì)量混配機(jī)、液壓機(jī)控制系統(tǒng)、直流試驗(yàn) 電源裝置、液體硅橡膠混配機(jī)、沖擊電壓發(fā)生器等。經(jīng)核查發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 設(shè)備的購(gòu)買合同及采購(gòu)發(fā)票，該等設(shè)備均由發(fā)行人合法取得，權(quán)屬關(guān)系明確，不 存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的糾紛。 （二）發(fā)行人租賃房屋的情況 1．根據(jù)河南安靠與谷振江 2015 年 3 月 13 日簽訂的《房屋租賃合同》，谷振 江將鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)西三環(huán)路 279 號(hào) 13 號(hào)樓 19 層 75、76 房間出租 給河南安靠，建筑面積共 664.13 平方米，租賃期限為 2015 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 15 日。經(jīng)核查，上述房屋為谷振江從鄭州高新區(qū)大學(xué)科技園發(fā)展有限公 司購(gòu)得，目前尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書。 2．根據(jù)河南安靠與南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司 2014 年 5 月 20 日簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社 區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司將南京紫金（江寧）科技創(chuàng)業(yè)特別社區(qū)（江寧區(qū)秣陵街道秣 周東路 12 號(hào)）出租給河南安靠，租賃面積為 100 平方米。 本所認(rèn)為，上述第 1 項(xiàng)房屋租賃的合法性存在瑕疵。鑒于河南安靠生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 場(chǎng)所附近擁有較多可供租賃的房屋，且發(fā)行人的實(shí)際控制人承諾承擔(dān)河南安靠因 上述房屋租賃瑕疵可能造成的損失。本所認(rèn)為，該房屋租賃瑕疵對(duì)發(fā)行人本次發(fā) 行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 （三）發(fā)行人財(cái)產(chǎn)抵押的情況 根據(jù)發(fā)行人提供的擔(dān)保合同，并經(jīng)本所律師查驗(yàn)《土地他項(xiàng)權(quán)利證明書》、 《房屋他項(xiàng)權(quán)證》，發(fā)行人存在以下財(cái)產(chǎn)抵押事項(xiàng)： 1．土地使用權(quán)抵押 3-3-5-37 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 主債權(quán)期 序號(hào) 他項(xiàng)權(quán)證號(hào) 他項(xiàng)權(quán)利人 土地使用權(quán)證號(hào) 限 溧他項(xiàng)（2014） 溧 國(guó) 用 （ 2011 ） 第 1 第 680 號(hào) 15343 號(hào) 2015/7/13 招商銀行溧陽(yáng)支行 — 溧他項(xiàng)（2014） 溧 國(guó) 用 （ 2011 ） 第 2018/7/12 2 第 681 號(hào) 15341 號(hào) 2．房產(chǎn)抵押 主債權(quán)期 序號(hào) 他項(xiàng)權(quán)證號(hào) 他項(xiàng)權(quán)利人 房屋所有權(quán)證號(hào) 限 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 第 108446 號(hào)、溧房權(quán) 溧房他證溧 證 天 目 湖 鎮(zhèn) 字 第 2015/7/13 1 字第 59229 招商銀行溧陽(yáng)支行 108447 號(hào)、溧房權(quán)證天 — 號(hào) 目湖鎮(zhèn)字第 108448 號(hào)、 2018/7/12 溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字 第 108449 號(hào) 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，除上述土地使用權(quán)、房產(chǎn)抵押事項(xiàng)外， 發(fā)行人及其附屬公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)目前不存在其他設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三 者權(quán)利的情況，亦未涉及產(chǎn)權(quán)糾紛或爭(zhēng)議。 八、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) （一）本所律師審查了發(fā)行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同： 1．授信及借款協(xié)議 （1）2015 年 7 月 13 日，發(fā)行人與招商銀行溧陽(yáng)支行簽訂《授信協(xié)議》（編 號(hào)：2015 年授字第 210703847 號(hào)），招商銀行溧陽(yáng)支行同意向發(fā)行人提供 5,000 萬(wàn)元的授信額度，授信期間自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7 月 12 日，具體業(yè)務(wù) 種類包括流動(dòng)資金貸款、銀行承兌匯票、非融資性國(guó)內(nèi)保函。 根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)，該授信協(xié)議項(xiàng)下目前未發(fā)生貸款。 （2）2016 年 7 月 25 日，發(fā)行人與農(nóng)業(yè)銀行溧陽(yáng)支行簽訂《流動(dòng)資金借款 合同》（編號(hào)：32010120160011042），農(nóng)業(yè)銀行溧陽(yáng)支行同意向發(fā)行人提供 1,000 3-3-5-38 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 萬(wàn)元的借款，借款期限為一年。 （3）2016 年 10 月 27 日，發(fā)行人與江蘇銀行銀行溧陽(yáng)支行簽訂《流動(dòng)資金 借款合同》（編號(hào)：JK063716000513），農(nóng)業(yè)銀行溧陽(yáng)支行同意向發(fā)行人提供 1,000 萬(wàn)元的借款，借款期限為一年。 2．擔(dān)保合同 經(jīng)核查，發(fā)行人正在履行的重大擔(dān)保合同如下： （1）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽(yáng)支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號(hào)：2015 年抵字第 210703847-1 號(hào)），發(fā)行人向招商銀行溧陽(yáng)支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū)的 1 項(xiàng)土地使用權(quán)（國(guó)有土地使用證編號(hào)為 “溧國(guó)用（2011）第 15343 號(hào)”），擔(dān)保的范圍為招商銀行溧陽(yáng)支行根據(jù)編號(hào)為 2015 年授字第 210703847 號(hào)的《授信協(xié)議》向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本 金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額為 1,250 萬(wàn)元。 （2）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽(yáng)支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號(hào)：2015 年抵字第 210703847-2 號(hào)），發(fā)行人向招商銀行溧陽(yáng)支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū)的 1 項(xiàng)土地使用權(quán)（國(guó)有土地使用證編號(hào)為 “溧國(guó)用（2011）第 15341 號(hào)”），擔(dān)保的范圍為招商銀行溧陽(yáng)支行根據(jù)編號(hào)為 2015 年授字第 210703847 號(hào)的《授信協(xié)議》向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本 金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額為 50 萬(wàn)元。 （3）根據(jù)發(fā)行人與招商銀行溧陽(yáng)支行簽訂的《最高額抵押合同》（編號(hào)：2015 年抵字第 210703847-3 號(hào)），發(fā)行人向招商銀行溧陽(yáng)支行提供最高額抵押擔(dān)保， 抵押物為發(fā)行人位于天目湖工業(yè)園區(qū) 8 號(hào)的 4 處房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證編號(hào)分別為 “溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108446 號(hào)”、“溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108447 號(hào)”、“溧 房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108448 號(hào)”、“溧房權(quán)證天目湖鎮(zhèn)字第 108449 號(hào)”），擔(dān)保的 范圍為招商銀行溧陽(yáng)支行根據(jù)編號(hào)為 2015 年授字第 210703847 號(hào)的《授信協(xié)議》 向發(fā)行人提供的貸款及其他授信本金之和以及利息、罰息、違約金等，最高限額 為 3,700 萬(wàn)元。 3-3-5-39 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 3．銷售合同 經(jīng)核查，發(fā)行人正在履行的重大銷售合同如下： 交易金額 序號(hào) 合同編號(hào)/名稱 需方 商品名稱 （萬(wàn)元） 中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司國(guó) 電大渡河猴子巖水電 建設(shè)有限公司猴子巖 4 交聯(lián)聚乙烯絕緣 1 國(guó)電國(guó)際經(jīng)貿(mào)有限公司 3,580.00 ×425MW 工程 500kV 電纜、電纜終端等 高壓電纜及附件采購(gòu) 合同書 貨物買賣訂單合同 （220kV 碧竹（東葛） 送變電工程）碧竹站π 2 廣西電網(wǎng)有限責(zé)任公司 220kV 電纜附件 1,054.88 接瑯東~雷村 220kV 線 路工程電纜部分等 （220kV 電纜附件） 德龍鎳業(yè)有限公司印 220kV 高 壓 電 纜 3 江蘇德龍鎳業(yè)有限公司 1184.24 尼項(xiàng)目 及附件 4．采購(gòu)合同 發(fā)行人正在履行的重大采購(gòu)合同如下： 序號(hào) 需方 供方 產(chǎn)品 總金額（萬(wàn)元） 青島漢纜股份有 1 發(fā)行人 500kv 高壓電纜 1,219.6503 限公司 江蘇仁德機(jī)電設(shè) 2 發(fā)行人 GIL 機(jī)加工設(shè)備 820.00 備有限公司 5．工程施工合同 2015 年 9 月 30 日，發(fā)行人與常州華基建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施 工合同》（編號(hào)：HJLY028），常州華基建設(shè)工程有限公司承包發(fā)行人電力電纜連 接件和 GIL 擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目（車間一、車間二）的土建、樁基與基礎(chǔ)鋼結(jié)構(gòu)、水電及 配套工程等，合同價(jià)為 4,840 萬(wàn)元。 6．保薦承銷協(xié)議 2015 年 3 月 27 日，發(fā)行人與華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰 聯(lián)合”）簽訂了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市保薦協(xié)議》及發(fā)行人聘 3-3-5-40 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 請(qǐng)華泰聯(lián)合作為其首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)甲方本次股票的發(fā)行上市進(jìn) 行盡職推薦并在所發(fā)行股份上市后持續(xù)督導(dǎo)甲方履行相關(guān)義務(wù)事宜；發(fā)行人及其 股東與華泰聯(lián)合簽訂了《A 股主承銷協(xié)議書》，發(fā)行人及其股東同意聘請(qǐng)華泰聯(lián) 合作為本次發(fā)行的主承銷商，包銷本次發(fā)行的 A 股股票，并可視情況組織承銷 團(tuán)包銷本次發(fā)行之 A 股股票。 （二）經(jīng)審查，上述重大合同均合法有效。根據(jù)發(fā)行人出具的書面確認(rèn)，并 經(jīng)本所律師向發(fā)行人相關(guān)負(fù)責(zé)人員了解上述合同的實(shí)際履行情況，上述合同目前 不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。 （三）本所律師對(duì)發(fā)行人已履行完畢的部分重大合同進(jìn)行了核查，該等合同 不存在產(chǎn)生糾紛的可能性。 （四）截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品 質(zhì)量、勞動(dòng)安全及人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 （五）截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān) 系，發(fā)行人亦不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。 （六）根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，截至 2016 年 6 月 30 日，計(jì)入發(fā)行人合并后其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款科目下的款項(xiàng)余額分別 為 1,188.93 萬(wàn)元和 524.23 萬(wàn)元，其中金額較大（80 萬(wàn)元以上）的款項(xiàng)如下： 1．應(yīng)收國(guó)家電網(wǎng)所屬公司 132 萬(wàn)元，為投標(biāo)及履約保證金； 2．應(yīng)收建湖縣高新投資發(fā)展有限公司 100 萬(wàn)元，為投標(biāo)保證金； 3．應(yīng)收溧陽(yáng)市財(cái)政局 100 萬(wàn)元，為履約保證金； 4．應(yīng)收中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司北京分公司 80.02 萬(wàn)元，為投標(biāo)保證金； 5．應(yīng)付江蘇藍(lán)天光伏科技有限公司 100.02 萬(wàn)元，為保證金。 本所認(rèn)為，上述金額較大的其他應(yīng)收款系因發(fā)行人正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而發(fā)生， 債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚，不存在違反法律、法規(guī)限制性規(guī)定的情況。 3-3-5-41 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 九、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 （一）發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的召開情況 1．自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人未召開股東大會(huì)。 2．自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人共召開了 1 次董事會(huì)會(huì)議， 具體包括： 2016 年 11 月 30 日召開的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議。 3．自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人共召開了 1 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議： 2016 年 11 月 30 日召開的第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議。 經(jīng)本所律師審查發(fā)行人存檔的董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件資料，上述董事會(huì) 及監(jiān)事會(huì)在召集、召開方式、會(huì)議提案、議事程序、表決方式、決議內(nèi)容及簽署 等方面均合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。 十、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 （一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員目前的任職情況如下： 主要兼職情況 兼職單位與發(fā) 序號(hào) 姓名 公司職務(wù) （在發(fā)行人的附屬公司兼職除外） 行人的關(guān)系 發(fā)行人的實(shí)際 1 陳曉暉 董事長(zhǎng) 安靠光熱執(zhí)行董事 控制人控制的 企業(yè) 2 陳曉凌 董事、總經(jīng)理 無(wú) — 3 陳曉鳴 董事、副總經(jīng)理 無(wú) — 4 杭裕保 董事、副總經(jīng)理 無(wú) — 發(fā)行人的董事 唐虎林持有該 5 唐虎林 董事 泰州晶達(dá)光電有限公司董事長(zhǎng) 公司 15.94%股 權(quán)并擔(dān)任董事 長(zhǎng) 3-3-5-42 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 發(fā)行人的董事 唐虎林持有該 泰州三晶光電有限公司執(zhí)行董事 公司 17.27%股 權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行 董事 發(fā)行人的董事 北京宇安機(jī)電工程開發(fā)有限公司監(jiān)事 唐虎林及其配 偶控制的企業(yè) 持有發(fā)行人 5% 建創(chuàng)能鑫執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 以上股份 發(fā)行人的董事 建銀創(chuàng)信投資基金管理（北京）有限公 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 司董事長(zhǎng)兼執(zhí)行總經(jīng)理 公司董事長(zhǎng)兼 執(zhí)行總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 建銀資源久鑫（天津）股權(quán)投資有限公 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 公司執(zhí)行董事 兼總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 建銀資源海鑫（天津）股權(quán)投資有限公 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 司總經(jīng)理 公司總經(jīng)理 發(fā)行人的董事 江蘇武進(jìn)不銹股份有限公司董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 公司董事 6 趙論語(yǔ) 董事 發(fā)行人的董事 建銀國(guó)際財(cái)富管理（天津）有限公司董 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 事 公司董事 發(fā)行人的董事 九次方大數(shù)據(jù)信息集團(tuán)有限公司董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 公司董事 發(fā)行人的董事 建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司執(zhí)行董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司執(zhí) 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 行董事兼總經(jīng)理 公司執(zhí)行董事 兼總經(jīng)理 天津建銀國(guó)際金禾股權(quán)投資管理有限 發(fā)行人的董事 公司執(zhí)行董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 3-3-5-43 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 建銀國(guó)際金鼎投資（天津）有限公司執(zhí) 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 行董事 公司執(zhí)行董事 發(fā)行人的董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 北京本清青原投資咨詢有限公司董事 公司董事兼總 經(jīng)理 發(fā)行人的董事 北京時(shí)盈匯福投資咨詢有限公司董事 趙論語(yǔ)擔(dān)任該 公司董事 北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、財(cái) 經(jīng)法研究中心主任 中國(guó)財(cái)稅法學(xué)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng) 中國(guó)法學(xué)會(huì)常務(wù)理事 中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員 全國(guó)人大常務(wù)委員會(huì)立法專家顧問(wèn) 7 劉劍文 獨(dú)立董事 無(wú) 中華人民共和國(guó)財(cái)政部法律顧問(wèn) 大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司 獨(dú)立董事 普萊柯生物工程股份有限公司獨(dú)立董 事 中國(guó)建材股份有限公司獨(dú)立董事 南京審計(jì)學(xué)院審計(jì)與會(huì)計(jì)學(xué)院教授、碩 士生導(dǎo)師 南通江海電容器股份有限公司獨(dú)立董 事 8 施平 獨(dú)立董事 無(wú) 蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司 獨(dú)立董事 江蘇華西村股份有限公司獨(dú)立董事 南京健友生化制藥股份有限公司 西安交通大學(xué)電氣工程學(xué)院教授、博士 9 彭宗仁 獨(dú)立董事 無(wú) 生導(dǎo)師 3-3-5-44 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 中國(guó)電機(jī)工程學(xué)會(huì)電力建設(shè)專業(yè)委員 會(huì)副主任 四川東材科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立 董事 10 王建平 監(jiān)事會(huì)主席 無(wú) — 11 王志英 監(jiān)事 無(wú) — 12 晏雷 職工監(jiān)事 無(wú) — 董事會(huì)秘書、副 13 沙慶 無(wú) — 總經(jīng)理 14 王春梅 財(cái)務(wù)總監(jiān) 無(wú) — （二）自《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具以來(lái)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí) 管理人員未發(fā)生變化。 十一、發(fā)行人的稅務(wù) 根據(jù)發(fā)行人及其附屬公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)分別出具的證明文件 ，并經(jīng)本所律 師審閱《審計(jì)報(bào)告》、天衡就發(fā)行人納稅情況出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，發(fā)行人及其 附屬公司近三年來(lái)不存在因違反有關(guān)稅收方面的法律、法規(guī)受到行政處罰且情節(jié) 嚴(yán)重的情形。 十二、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其附屬公司不存在尚未了結(jié)的 或可以合理預(yù)見的針對(duì)其重要資產(chǎn)、權(quán)益和業(yè)務(wù)及其他可能對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上 市有實(shí)質(zhì)性影響的重大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項(xiàng)。 （二）截至本法律意見書出具之日，持有發(fā)行人 5%以上股份的股東（包括 發(fā)行人實(shí)際控制人及董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）均不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見的重 大訴訟、仲裁案件或行政處罰事項(xiàng)。 十三、發(fā)行人招股說(shuō)明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) （一）本所律師雖然未參與招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）的編制，但就招股說(shuō)明書 3-3-5-45 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （申報(bào)稿）中有關(guān)重大事實(shí)和相關(guān)法律文件的內(nèi)容與發(fā)行人、保薦人及其他中介 機(jī)構(gòu)進(jìn)行了討論。 （二）本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)發(fā)行人編制的招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）， 特別是對(duì)發(fā)行人在招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）中引用法律意見書和律師工作報(bào)告的相 關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審慎審閱。 （三）經(jīng)審閱，本所確認(rèn)招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）與本所出具的法律意見書和 律師工作報(bào)告無(wú)矛盾之處，招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）不致因引用本所法律意見書和 律師工作報(bào)告的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、 準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 十四、結(jié)論 綜上所述，本所對(duì)公司本次發(fā)行上市發(fā)表總體結(jié)論性意見如下： 1．公司具備本次發(fā)行上市的主體資格，本次發(fā)行上市符合《公司法》、《證 券法》、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的公開發(fā)行股票并 在創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件； 2．公司及公司的控股股東（實(shí)際控制人）的行為不存在重大違法、違規(guī)的 情況； 3．公司在招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi) 容適當(dāng)，招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）不致因引用法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容而 出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 4．公司本次發(fā)行尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，有關(guān)股票的上市交易尚需經(jīng)深圳證 券交易所同意。 本法律意見書正本五份，無(wú)副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。 （以下無(wú)正文，為本法律意見書之簽字蓋章頁(yè)） 3-3-5-46 中倫律師事務(wù)所 法律意見書 （此頁(yè)無(wú)正文，為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于江蘇安靠智能輸電工程科技 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見書（四）》之簽 字蓋章頁(yè)） 北京市中倫律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人： （張學(xué)兵） 經(jīng)辦律師： （許志剛） （陳小明） 年 月 日 3-3-5-47