國浩律師（南京）事務(wù)所 關(guān) 于 江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 之 補充法律意見書（四） 北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 中國江蘇省南京市漢中門大街 309 號 B 座 7-8 層 郵編:210036 7-8F/Block B,309# Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036 電話/Tel: (+86)(25) 8966 0900 傳真/Fax: (+86)(25) 8966 0966 網(wǎng)址/Website: https://www.grandall.com.cn 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 目 錄 一、請補充披露香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)是否履行納稅義務(wù)三菱分油機工作原理視頻，是否涉及所得稅優(yōu)惠 的補繳事項，是否存在違法違規(guī)行為，報告期內(nèi)香港禾杏是否受到相關(guān)行政處罰，香港禾杏 歷次股權(quán)變動交易價格，以及交易價款支付情況，發(fā)行人整體變更、歷次分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉 及的納稅義務(wù)是否履行完畢，資金出境是否履行相應(yīng)審批程序。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā) 表核查意見。................................................................................................................................... 4 二、請補充披露華杏投資、立豪投資分別以 9,525 萬元、3,175 萬元承接香港禾杏股權(quán)的資 金來源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其三菱分油機工作原理視頻他特殊利益安排，立豪投資股權(quán)變動歷 史沿革。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，具體說明核查過程。 ............................. 10 三、請補充披露關(guān)聯(lián)方禾杏實業(yè)是否完成注銷程序，注銷程序是否合法合規(guī)，存續(xù)期間是否 存在重大違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)行政處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 ........................................................................................................................................................ 14 四、請說明報告期內(nèi)是否存在注銷子公司的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查。 ......... 15 五、請說明聯(lián)大化工歷史上職工持股會的相關(guān)情況，是否合法合規(guī)，是否存在違法違規(guī)情形， 股權(quán)代持原因，職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)代持等是否存在糾紛，根據(jù)聯(lián)大化工歷史情況， 說明聯(lián)大化工股東與華杏投資、香港禾杏、立豪投資股東之間的關(guān)系，以及各自持股比例， 是否存在差異，若有，請說明差異原因，是否存在潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意 見，并說明核查過程。................................................................................................................. 16 六、請補充披露聯(lián)大化工 2007 年向發(fā)行人出售設(shè)備、技術(shù)履行的決策程序、交易價格確定 依據(jù)，是否公允合理。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 ......................................... 28 七、請說明丹陽塑料廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況，正丹集團、丹陽塑料廠、哈斯特與發(fā)行人的 關(guān)聯(lián)關(guān)系。..................................................................................................................................... 29 八、請發(fā)行人說明鎮(zhèn)江紅土、常州紅土對外投資企業(yè)名單，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易 和資金往來。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 ......................................................... 30 九、請發(fā)行人說明報告期內(nèi)主要原材料碳九芳烴的主要供應(yīng)商變動較大的原因。發(fā)行人股東、 實際控制人、董監(jiān)高是否與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師 發(fā)表核查意見。............................................................................................................................. 31 十、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)貿(mào)易商客戶數(shù)量變動情況，通過經(jīng)銷商實現(xiàn)銷售收入的金額 及占比，說明主要貿(mào)易商的名稱、合作歷史、交易內(nèi)容、交易金額及占比，最終銷售情況， 發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、 發(fā)行律師發(fā)表核查意見。............................................................................................................. 32 2 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 國浩律師（南京）事務(wù)所 關(guān) 于 江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 之 補充法律意見書（四） 致：江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司 國浩律師（南京）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份 有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的特聘專項法律顧問。根據(jù)《中華人民 共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號—公開發(fā)行證券的 法律意見書和律師工作報告》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以 下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范 和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人本次發(fā)行上市的有關(guān)事項進行了法律核查，出具了《國 浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并 在創(chuàng)業(yè)板上市之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《國浩律師（南京） 事務(wù)所關(guān)于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 之律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān) 于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法 律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）、《國浩律師（南京）事 務(wù)所關(guān)于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、《國浩律師（南 京）事務(wù)所關(guān)于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）。 3 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 根據(jù)中國證監(jiān)會的口頭反饋意見，本所現(xiàn)就口頭反饋意見中發(fā)行人律師需要 說明的有關(guān)法律問題出具本補充法律意見書。 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責(zé)， 遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見 書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本補充法律意見書與《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書 （一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》一并使用，本補充 法律意見書中相關(guān)簡稱如無特殊說明，與《法律意見書》、《律師工作報告》、《補 充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《補充法律意見書（三）》含義 一致。 一、請補充披露香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)是否履行納稅義務(wù)，是否 涉及所得稅優(yōu)惠的補繳事項，是否存在違法違規(guī)行為，報告期內(nèi)香港禾杏是否 受到相關(guān)行政處罰，香港禾杏歷次股權(quán)變動交易價格，以及交易價款支付情況， 發(fā)行人整體變更、歷次分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的納稅義務(wù)是否履行完畢，資金出 境是否履行相應(yīng)審批程序。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 1.1 請補充披露香港禾杏就發(fā)行人整體變更、歷次分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的 納稅義務(wù)是否履行完畢 1．香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)讓股權(quán)的納稅義務(wù) 2010 年 12 月，經(jīng)江蘇省商務(wù)廳出具蘇商資審字[2010]第 110140 號《關(guān)于同 意鎮(zhèn)江正丹化學(xué)工業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)性質(zhì)及新制定<合同>、<章程> 的批復(fù)》批準，香港禾杏將持有的 37.5%發(fā)行人股權(quán)（對應(yīng)出資額 1,087.5 萬美 元）以人民幣 9,525 萬元轉(zhuǎn)讓給華杏投資三菱分油機工作原理視頻；將持有的 12.5%發(fā)行人股權(quán)（對應(yīng)出 資額 362.5 萬美元）以人民幣 3,175 萬元轉(zhuǎn)讓給立豪投資，正丹有限于 2010 年 12 月 20 日獲發(fā)了前述變更所涉的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證 4 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 書》，并辦理了工商變更登記手續(xù)。 根據(jù)發(fā)行人說明、相關(guān)代扣代收稅款憑證及轉(zhuǎn)賬完稅證明，香港禾杏就前述 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得收益均已繳納了相關(guān)稅款，該等稅款分別由華杏投資、立豪投資代 扣代繳。 2．香港禾杏 2011 年 6 月轉(zhuǎn)讓股權(quán)的納稅義務(wù) 2011 年 6 月，經(jīng)鎮(zhèn)江經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會出具鎮(zhèn)經(jīng)開管審發(fā)[2011]54 號《關(guān)于同意鎮(zhèn)江正丹化學(xué)工業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及修改合同章程的批復(fù)》批準， 香港禾杏將持有的 9%發(fā)行人股權(quán)（對應(yīng)出資額 261 萬美元）以人民幣 4,500 萬 元轉(zhuǎn)讓給深創(chuàng)投；將持有的 6%發(fā)行人股權(quán)（對應(yīng)出資額 174 萬美元）以人民幣 3,000 萬元轉(zhuǎn)讓給常州紅土，正丹有限于 2011 年 6 月 10 日獲發(fā)了前述變更所涉 的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》，并辦理了工商變更登記手續(xù)。 根據(jù)發(fā)行人說明、相關(guān)稅收繳款書及稅收通用完稅證，香港禾杏就前述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓所得收益均已繳納了相關(guān)稅款，該等稅款分別由深創(chuàng)投、常州紅土代扣代繳。 3．發(fā)行人整體變更設(shè)立時香港禾杏的納稅義務(wù) 2012 年 1 月，鎮(zhèn)江經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會出具鎮(zhèn)經(jīng)開管審發(fā)[2012]1 號 《關(guān)于同意鎮(zhèn)江正丹化學(xué)工業(yè)有限公司變更為外商投資股份有限公司的批復(fù)》， 同意正丹有限變更為外商投資股份有限公司，發(fā)行人就本次變更于 2012 年 1 月 4 日換發(fā)了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》，并辦理了工商變更 登記手續(xù)。 根據(jù)發(fā)行人說明、鎮(zhèn)江市財稅庫稅收款項代扣補充憑證及稅收轉(zhuǎn)賬專用完稅 證，香港禾杏已繳納發(fā)行人整體變更設(shè)立的相關(guān)稅款。 4．香港禾杏獲得發(fā)行人分配利潤的納稅義務(wù) 經(jīng)核查，自發(fā)行人設(shè)立以來，發(fā)行人共向香港禾杏分配利潤 3 次，累計 86,608,014.92 元，分別為 62,108,014.92 元、7,000,000 元、17,500,000 元 經(jīng)本所律師核查相關(guān)代扣代收稅款憑證、稅收完稅證明，香港禾杏就前述分 紅均已履行了相關(guān)納稅義務(wù)，該等稅款由發(fā)行人代扣代繳。 5 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 基于前述，本所律師認為，香港禾杏已就其歷次轉(zhuǎn)讓股權(quán)、分紅所得、發(fā)行 人股份制改造履行了相關(guān)納稅義務(wù)。 1.2 香港禾杏資金出境是否履行相應(yīng)審批程序 1．就香港禾杏 2010 年 12 月、2011 年 6 月將其持有的正丹有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 華杏投資、立豪投資、深創(chuàng)投及常州紅土事宜，根據(jù)境外匯款申請書（外匯核 準信息）、銀行對賬單及發(fā)行人說明，該等資金出境亦已履行了相關(guān)外匯登記 程序。 2．就香港禾杏 2011 年 4 月、2015 年 2 月、2015 年 11 月取得發(fā)行人的分紅 所得收益，根據(jù)當(dāng)時有效的《結(jié)匯、售匯及付匯管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定：外商投 資企業(yè)外方投資者依法納稅后的利潤、紅利的匯出，持董事會利潤分配決議書， 從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行兌付，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)以外幣支付的股 息，依法納稅后持董事會利潤分配決議書從其外匯帳戶支付或者到外匯指定銀行 兌付。因此，該等分紅出境無需履行外匯審批程序。 基于前述，本所律師認為，就香港禾杏涉及的資金出境事項均已履行了相關(guān) 外匯批準程序。 1.3 發(fā)行人是否涉及所得稅優(yōu)惠的補繳事項，是否存在違法違規(guī)行為 根據(jù)發(fā)行人說明，自正丹有限設(shè)立至香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)股期間，發(fā)行人主 要享受的稅收優(yōu)惠為外商投資企業(yè)“兩免三減半”及外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備 投資減免的稅收優(yōu)惠。 經(jīng)核查，2010 年香港禾杏轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)前，發(fā)行人為外商獨資企業(yè)；股 權(quán)轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人為中外合資企業(yè)（其中外資比例為 50%），根據(jù)原《外商投資 企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》、 國務(wù)院關(guān)于實施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》、 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企 業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》、《對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商 行政管理總局、國家外匯管理局關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收 管理有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，發(fā)行人均具有享受 “兩免 三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠、外商投資企業(yè)購買國產(chǎn)設(shè)備的企業(yè)所得稅抵免的稅 收優(yōu)惠的資格，因此，香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)后，發(fā)行人不涉及相關(guān) 6 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 所得稅優(yōu)惠的補繳事項。 同時，根據(jù)發(fā)行人主管稅務(wù)機關(guān)出具的證明，報告期內(nèi)發(fā)行人不存在欠繳稅 金情況，無任何行政處罰記錄。 基于前述，本所律師認為，香港禾杏 2010 年轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)時，香港禾杏 轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)應(yīng)繳的所得稅由相關(guān)受讓方代扣代繳；發(fā)行人亦就前述變更履行 了商務(wù)部門的批準手續(xù)、并換發(fā)了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證 書》、辦理了工商變更登記手續(xù)，發(fā)行人彼時享受的稅收優(yōu)惠未因前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而導(dǎo)致補繳，發(fā)行人不存在因享受前述稅收優(yōu)惠而被稅務(wù)機關(guān)處罰的情形。 1.4 香港禾杏歷次股權(quán)變動交易價格，以及交易價款支付情況 1. 香港禾杏的設(shè)立 2004年3月11日，香港禾杏在香港依據(jù)香港《公司條例》注冊成為有限公司， 注冊編號為888435。曹翠瓊持有香港禾杏發(fā)行的全部50萬股股份，每股面值1.00 港幣。 2. 香港禾杏的股權(quán)變動 （1）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2008年7月28日，股東曹翠瓊決定將其持有的香港禾杏500,000股轉(zhuǎn)讓給胡國 忠，并辭去公司董事職務(wù)，胡國忠接任公司董事職務(wù)，并代28名股東持有香港禾 杏股份；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系曹翠瓊2008年于澳洲讀書，為便于香港禾杏經(jīng)營管理需 要而進行的股權(quán)變動。 2008年8月5日，曹翠瓊與胡國忠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定曹翠瓊將其持 有的香港禾杏500,000股以每股1港幣、合計50萬元港幣的價格轉(zhuǎn)讓給胡國忠。 （2）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2009年12月21日，股東胡國忠決定將其持有的香港禾杏474,650股轉(zhuǎn)讓給曹 正國等7人，其中曹正國受讓271,900股、沈杏秀受讓103,150股、沈綠萍受讓 28,600股、宋金留受讓21,000股、李鎖芳受讓9,600股、董金才受讓6,200股、荊 曉平受讓34,200股。 7 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2009年12月30日，胡國忠分別與曹正國等7人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每 股1港幣的價格將474,650股轉(zhuǎn)讓給曹正國等7人。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，香港禾杏的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 1 曹正國 271,900 54.38 2 沈杏秀 103,150 20.63 3 沈綠萍 28,600 5.72 4 胡國忠 25,350 5.07 5 宋金留 21,000 4.20 6 荊曉平 34,200 6.84 7 李鎖芳 9,600 1.92 8 董金才 6,200 1.24 合 計 500,000 100.00 （3）第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2010年11月16日，香港禾杏召開股東會，同意荊曉平將其持有的香港禾杏 32,500股轉(zhuǎn)讓給蔡小東等20人，其中蔡小東受讓40股、曹翠瓊受讓11,694股、匡 留榮受讓2,441股、龔琴受讓1,792股、張國忠受讓1,731股、張小平受讓1,638 股、張留芳受讓1,638股、沈鎖芳受讓1,545股、張火玉受讓1,236股、王鎖芳受 讓865股、吉文軍受讓865股、袁衛(wèi)忠受讓865股、楊國平受讓865股、徐書方受讓 865股、朱云忠受讓865股、錢勤華受讓773股、周偉林受讓773股、王立俊受讓773 股、許莉受讓618股、劉金芳受讓618股；同意李鎖芳將其持有的香港禾杏1,104 股轉(zhuǎn)讓給蔡小東，同意胡國忠辭去公司董事職務(wù)，由曹正國接任公司董事職務(wù)。 2010年11月29日，荊曉平分別與蔡小東等20人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每 股1港幣的價格將32,500股轉(zhuǎn)讓給蔡小東等20人。同日，李鎖芳與蔡小東簽訂《股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股1港幣的價格將1,104股轉(zhuǎn)讓給蔡小東。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后香港禾杏股權(quán)已全部由28名自然人股東直接持有，至此 不再存在股份代持的情形。 8 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，香港禾杏的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 1 曹正國 271,900 54.38 2 沈杏秀 103,150 20.63 3 沈綠萍 28,600 5.72 4 胡國忠 25,350 5.07 5 宋金留 21,000 4.20 6 荊曉平 1,700 0.34 7 李鎖芳 8,496 1.70 8 董金才 6,200 1.24 9 曹翠瓊 11,694 2.34 10 蔡小東 1,144 0.23 11 匡留榮 2,441 0.49 12 龔琴 1,792 0.36 13 張國忠 1,731 0.35 14 張小平 1638 0.33 15 張留芳 1638 0.33 16 沈鎖芳 1545 0.31 17 張火玉 1236 0.25 18 王鎖芳 865 0.17 19 吉文軍 865 0.17 20 袁衛(wèi)忠 865 0.17 21 楊國平 865 0.17 22 徐書方 865 0.17 23 朱云忠 865 0.17 24 錢勤華 773 0.15 25 周偉林 773 0.15 26 王立俊 773 0.15 27 許莉 618 0.12 28 劉金芳 618 0.12 合 計 500,000 100.00 根據(jù)香港馮禮賢、羅國良、吳裕雄律師行出具的法律意見書，香港禾杏的歷 9 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 次股權(quán)變化的手續(xù)已根據(jù)香港法律的規(guī)定履行完畢。 3. 根據(jù)本所向香港禾杏的28名股東進行訪談，香港禾杏設(shè)立之初的50萬元 港幣由曹正國出資，2010年11月香港禾杏的股權(quán)變動完成后，股權(quán)受讓方（不含 沈杏秀、曹翠瓊）將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的交易價款以等值的人民幣支付給曹正國。 根據(jù)曹正國確認，股權(quán)受讓方已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢。 1.5 報告期內(nèi)香港禾杏是否受到相關(guān)行政處罰 根據(jù)香港馮禮賢、羅國良、吳裕雄律師行出具的法律意見書，香港禾杏自成 立至該意見書出具日均已依照香港法律的要求繳納相關(guān)稅款，不存在欠繳、漏繳 相關(guān)稅款的情況，也不存在因違反香港相關(guān)稅收法律法規(guī)而已被或可能被罰款或 處罰的情況；香港禾杏自成立至該意見書出具日不存在因違反香港相關(guān)海關(guān)法律 法規(guī)而已被或可能被罰款或處罰的情況；根據(jù)法庭查察之記錄，香港禾杏并無存 在尚未了結(jié)的或正在進行之訴訟、仲裁或行政處罰案件。 此外，根據(jù)香港禾杏確認，香港禾杏自設(shè)立至今，未受到過任何行政處罰。 基于前述，本所律師認為，報告期內(nèi)香港禾杏未受到過任何行政處罰 。 二、請補充披露華杏投資、立豪投資分別以 9,525 萬元、3,175 萬元承接香 港禾杏股權(quán)的資金來源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利 益安排，立豪投資股權(quán)變動歷史沿革。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見， 具體說明核查過程。 2.1 請補充披露華杏投資、立豪投資分別以9,525萬元、3,175萬元承接香 港禾杏股權(quán)的資金來源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利 益安排。 1. 根據(jù)本所律師對華杏投資4名自然人股東的訪談，華杏投資于2010年向香 港禾杏購買發(fā)行人37.5%股權(quán)支付的9,525萬元轉(zhuǎn)讓款的資金來源為曹正國、沈杏 秀20多年經(jīng)營企業(yè)及工作收入積累；其確認其持有的華杏投資的股權(quán)，不存在委 托持股、股份代持或其他利益安排。 根據(jù)華杏投資出具的聲明，華杏投資對正丹有限的投資資金來源合法，不存 10 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 在委托持股、信托持股或其他可能導(dǎo)致其所持發(fā)行人的股權(quán)權(quán)屬不清晰或存在潛 在糾紛的情形，不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)、第三方權(quán)益或其他權(quán)利行使受限制的情 形。 2. 根據(jù)本所律師對立豪投資26名自然人股東的訪談，2010年立豪投資以 3,175萬元向香港禾杏購買發(fā)行人12.5%股權(quán)時，資金來源一部分為立豪投資的自 有資金（注冊資本1,500萬元）、不足的部分（即1,675萬元）由6名股東向立豪投 資借款1,300萬、其余款項來源于聯(lián)大化工的減資款。 經(jīng)核查，2011年9月，聯(lián)大化工的注冊資本由1,618萬元減至118萬元，胡國 忠等26名自然人合計獲得減資款374.86萬元。根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議，胡國忠等26 名員工將前述減資款借予立豪投資。 根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議及本所律師對徐書方、王立俊、錢勤華、張火玉、許莉、 董金才的訪談，該6名股東共計向立豪投資借款1,300萬元，其中，徐書方借款300 萬元、王立俊借款100萬元、錢勤華借款100萬元、張火玉借款300萬元、許莉借 款200萬元、董金才300萬元；出借的資金來源為該6名股東的自有及自籌資金， 非向發(fā)行人實際控制人借款。 同時，根據(jù)本所向立豪投資的26名自然人股東的書面訪談，其均確認其持有 的立豪投資的股權(quán)，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排。 根據(jù)立豪投資出具的聲明，立豪投資對正丹有限的投資資金來源合法，不存 在委托持股、信托持股或其他可能導(dǎo)致其所持發(fā)行人的股權(quán)權(quán)屬不清晰或存在潛 在糾紛的情形，不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)、第三方權(quán)益或其他權(quán)利行使受限制的情 形。 就華杏投資與立豪投資的出資來源情況，本所律師采取了如下核查措施： 1. 核查了聯(lián)大化工工商資料、華杏投資與立豪投資出具的《聲明》； 2．對華杏投資與立豪投資的自然人股東進行了訪談；以及 3. 核查了華杏投資與立豪投資向香港禾杏付款的轉(zhuǎn)賬憑證、各自然人股東 向華杏投資或立豪投資認繳注冊資本的支付憑證、立豪投資、華杏投資的驗資報 告、借款協(xié)議。 11 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 經(jīng)本所律師核查，華杏投資、立豪投資受讓發(fā)行人股權(quán)的資金來源合法，截 至本回復(fù)出具之日，華杏投資、立豪投資持有發(fā)行人的股份不存在股份代持、委 托持股或其他特殊利益安排。 2.2 請補充披露立豪投資股權(quán)變動歷史沿革 就立豪投資的股本演變情況，本所律師核查了立豪投資的工商資料、《驗資 報告》，并檢索了國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，經(jīng)核查，立豪投資的股本演變情 況如下： 1．設(shè)立 2010年11月8日，立豪投資獲得江蘇省鎮(zhèn)江工商行政管理局核發(fā)的 （1100xq19）名稱預(yù)先登記[2010]第11080020號《名稱預(yù)先核準通知書》。 2010年11月8日，立豪投資的26名股東簽署了公司章程。 2010年11月16日，江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司出具蘇亞恒驗 [2010]107號《驗資報告》，并驗證：截至2010年11月15日止，立豪投資（籌）已 收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣1,500萬元。各股東以貨 幣出資1,500萬元。 2010年11月22日，鎮(zhèn)江工商行政管理局新區(qū)分局核準了立豪投資的設(shè)立登 記，并向立豪投資核發(fā)了注冊號為321191000037483的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根 據(jù)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》所載，立豪投資的經(jīng)營范圍為：對外投資，投資管理、 咨詢，投資顧問，科技咨詢服務(wù)，經(jīng)濟咨詢服務(wù)，財務(wù)咨詢服務(wù)，營銷策劃。（依 法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）；住所為：鎮(zhèn)江新區(qū) 丁卯經(jīng)十二路668號；營業(yè)期限為2010年11月22日至2030年11月18日。 立豪投資設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 沈綠萍 343.5228 22.9015 2 胡國忠 304.1994 20.2799 3 宋金留 252.2629 16.8175 4 曹翠瓊 140.3769 9.3585 12 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 5 李鎖芳 102.0181 6.8012 6 董金才 74.195 4.9463 7 匡留榮 29.307 1.9538 8 龔 琴 21.5165 1.4344 9 張國忠 20.7746 1.385 10 荊曉平 20.4036 1.3602 11 張小平 19.6617 1.3108 12 張留芳 19.6617 1.3108 13 沈鎖芳 18.5487 1.2366 14 張火玉 14.839 0.9893 15 蔡小東 13.7261 0.9151 16 王鎖芳 10.3873 0.6925 17 吉文軍 10.3873 0.6925 18 袁衛(wèi)忠 10.3873 0.6925 19 楊國平 10.3873 0.6925 20 徐書方 10.3873 0.6925 21 朱云忠 10.3873 0.6925 22 錢勤華 9.2744 0.6183 23 周偉林 9.2744 0.6183 24 王立俊 9.2744 0.6183 25 許 莉 7.4195 0.4946 26 劉金芳 7.4195 0.4946 合 計 1,500.00 100.00 2. 股權(quán)變更 根據(jù)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查立豪投資的工商檔案信息，立豪投資自設(shè) 立至本回復(fù)出具之日未發(fā)生股權(quán)變更。 13 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 三、請補充披露關(guān)聯(lián)方禾杏實業(yè)是否完成注銷程序，注銷程序是否合法合 規(guī)，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否受到相關(guān)行政處罰。請保薦機 構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 3.1 請補充披露關(guān)聯(lián)方禾杏實業(yè)是否完成注銷程序，注銷程序是否合法合 規(guī)。 禾杏實業(yè)系發(fā)行人股東香港禾杏投資設(shè)立的企業(yè)，設(shè)立之初系為享受上海自 貿(mào)區(qū)相關(guān)優(yōu)惠政策，禾杏實業(yè)成立后，原預(yù)計享有的上海自貿(mào)區(qū)優(yōu)惠政策并未實 現(xiàn)，為此，2016 年 9 月 18 日，香港禾杏作出決定，決定禾杏實業(yè)解散，并進入 法定清算程序，成立清算組進行清算。禾杏實業(yè)于 2016 年 9 月 19 日就注銷事宜 在《文匯報》刊登《注銷公告》，通知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。2016 年 9 月 8 日，上海市浦東新區(qū)國家稅務(wù)局保稅區(qū)分局第一稅務(wù)所、上海市浦東新區(qū)地方稅 務(wù)局保稅區(qū)分局第一稅務(wù)所出具其蓋章的《清稅證明》。2016 年 11 月 15 日，中 國（上海）自由貿(mào)易實驗區(qū)管理委員會出具《外商投資企業(yè)備案回執(zhí)》，對禾杏 實業(yè)的終止予以備案。2016 年 12 月 6 日，上海外高橋保稅區(qū)海關(guān)出具《外高橋 保稅區(qū)企業(yè)海關(guān)注銷證明》。2017 年 1 月 6 日，中國（上海）自由貿(mào)易實驗區(qū)市 場監(jiān)督管理局出具《備案通知書》，對禾杏實業(yè)清算組成員予以備案。公司清算 結(jié)束后，將出具《清算報告》，報股東香港禾杏確認，并報送公司登記機關(guān)，申 請注銷公司登記。經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，禾杏實業(yè)已完成注銷程序。 經(jīng)本所律師核查，禾杏實業(yè)的注銷程序合法合規(guī)，符合《公司法》的相關(guān)規(guī) 定。 3.2 請補充披露禾杏實業(yè)存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)行為，是否受到 相關(guān)行政處罰。 本所律師查詢了上海市浦東新區(qū)國家稅務(wù)局保稅區(qū)分局第一稅務(wù)所、上海市 浦東新區(qū)地方稅務(wù)局保稅區(qū)分局第一稅務(wù)所、上海外高橋保稅區(qū)海關(guān)、中國（上 海）自由貿(mào)易實驗區(qū)市場監(jiān)督管理局等政府部門的網(wǎng)站以及通過百度網(wǎng)站檢索， 截至本反饋回復(fù)出具之日，未檢索到禾杏實業(yè)在其存續(xù)期間受過行政處罰的相關(guān) 信息。 14 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 同時，根據(jù)禾杏實業(yè)確認，其存續(xù)期間不存在重大違法違規(guī)行為，未受到相 關(guān)行政處罰。 四、請說明報告期內(nèi)是否存在注銷子公司的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律 師核查。 報告期內(nèi)，發(fā)行人共設(shè)有 2 家全資子公司，分別為正丹上海及正丹香港，正 丹上海設(shè)立之初系為享受上海自貿(mào)區(qū)相關(guān)優(yōu)惠政策，但正丹上海成立后，原預(yù)計 享有的上海自貿(mào)區(qū)優(yōu)惠政策并未實現(xiàn)，為此，發(fā)行人決定注銷正丹上海。2016 年 1 月 8 日，發(fā)行人召開第二屆董事會第五次會議，決定注銷子公司正丹上海， 并進入法定清算程序。2016 年 1 月 20 日，發(fā)行人成立清算組，由清算組進行清 算。2016 年 3 月 23 日，正丹上海就注銷事宜在《文匯報》上刊登《注銷公告》， 通知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四 十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財 產(chǎn)清單后，制定清算方案并報發(fā)行人確認。2016 年 5 月 17 日，上海外高橋保稅 區(qū)海關(guān)出具《外高橋保稅區(qū)企業(yè)海關(guān)注銷證明》。2016 年 9 月 8 日，上海市浦東 新區(qū)國家稅務(wù)局保稅區(qū)分局第一稅務(wù)所、上海市浦東新區(qū)地方稅務(wù)局保稅區(qū)分局 第一稅務(wù)所出具其蓋章的《清稅證明》。公司清算結(jié)束后，出具《清算報告》，報 發(fā)行人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。2016 年 10 月 27 日， 中國（上海）自由貿(mào)易實驗區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《準予注銷登記通知書》，準 予正丹上海注銷。 經(jīng)本所律師核查，正丹上海的注銷程序合法合規(guī)，符合《公司法》的相關(guān)規(guī) 定。除正丹上海外，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在其他注銷子公司的情況。 15 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 五、請說明聯(lián)大化工歷史上職工持股會的相關(guān)情況，是否合法合規(guī)，是否 存在違法違規(guī)情形，股權(quán)代持原因，職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)代持等是否存 在糾紛，根據(jù)聯(lián)大化工歷史情況，說明聯(lián)大化工股東與華杏投資、香港禾杏、 立豪投資股東之間的關(guān)系，以及各自持股比例，是否存在差異，若有，請說明 差異原因，是否存在潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、律師發(fā)表核查意見，并說明核查 過程。 5.1 請說明聯(lián)大化工歷史上職工持股會的相關(guān)情況，是否合法合規(guī)，是否 存在違法違規(guī)情形 經(jīng)核查聯(lián)大化工工商資料并對時任聯(lián)大化工法定代表人曹正國進行訪談， 1998 年 8 月，南開大學(xué)新技術(shù)實業(yè)集團公司丹陽分廠（以下簡稱“丹陽分廠”） 改制為聯(lián)大化工時，將職工持股會登記為股東，但職工持股會未按照當(dāng)時有效的 法律法規(guī)的規(guī)定辦理社團法人登記手續(xù)。 1998 年 10 月 25 日，國務(wù)院頒布了修訂的《社會團體登記管理條例》，該條 例第三條第三款規(guī)定：“不屬于本條例登記范圍的：；機關(guān)、團體、企業(yè)事 業(yè)單位內(nèi)部批準成立、在本單位內(nèi)部活動的團體”。自 1998 年 10 月 25 日起，職 工持股會已不能辦理社團法人登記手續(xù)。 本所律師認為，修訂的《社會團體登記管理條例》于 1998 年 10 月 25 日實 施后，職工持股會已不能登記為社團法人，聯(lián)大化工職工持股會未登記為社團法 人自 1998 年 10 月 25 日起已不違反相關(guān)法規(guī)的規(guī)定；同時，職工持股會名下的 股權(quán)已于 2000 年 8 月轉(zhuǎn)讓，聯(lián)大化工職工持股會歷史上未予登記為社團法人對 發(fā)行人本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。 5.2 聯(lián)大化工股權(quán)代持原因，職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)代持等是否存在 糾紛 （一）聯(lián)大化工股權(quán)代持原因 經(jīng)核查，1998 年 8 月丹陽分廠改制為聯(lián)大化工時，取得聯(lián)大化工股權(quán)的職 工股東共 27 名（不含曹正國、沈杏秀夫婦），組成職工持股會。 根據(jù)本所對曹正國的訪談，聯(lián)大化工剛改制時，基于彼時職工對于聯(lián)大化工 16 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 的前景并不看好等原因，股東間的股權(quán)變動比較頻繁，為減少辦理工商變更登記 的次數(shù)，故以職工持股會的名義代持股權(quán)。 （二）職工持股會轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)代持等是否存在糾紛 1. 職工持股會的股東變更情況 （1）1998 年 8 月丹陽分廠改制為聯(lián)大化工時，曹正國持股 22.11%、沈杏秀 持股 25.71%、職工持股會持股 52.18%，其中職工持股會的股東組成如下： 單位：萬股 序號 姓 名 量化股 現(xiàn)金增量股 總持股 1 曹和國 22.00 30.00 52.00 2 胡國忠 20.00 28.00 48.00 3 張來大 16.00 21.00 37.00 4 沈綠萍 17.00 22.50 39.50 5 宋力公 11.00 16.00 27.00 6 宋金留 11.00 15.00 26.00 7 沈鎖忠 9.50 13.10 22.60 8 張國華 3.00 4.00 7.00 9 李鎖芳 5.00 6.60 11.60 10 張銀生 2.00 2.80 4.80 11 洪久平 0.50 1.00 1.50 12 董金才 1.50 2.30 3.80 13 王國平 0.50 1.00 1.50 14 王云南 2.00 2.80 4.80 15 葛偉東 1.50 2.00 3.50 16 孫利建 1.00 1.50 2.50 17 束光輝 1.00 1.50 2.50 18 張小平 1.00 1.50 2.50 19 張留芳 1.00 1.50 2.50 17 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 姓 名 量化股 現(xiàn)金增量股 總持股 20 錢勤華 1.00 1.50 2.50 21 荊曉平 1.00 1.50 2.50 22 匡留榮 2.00 2.80 4.80 23 匡純達 1.00 1.50 2.50 24 曹曉國 5.00 7.00 12.00 25 胡愛民 1.50 2.00 3.50 26 曹志標(biāo) 10.00 13.00 23.00 27 蔡小東 2.00 2.70 4.70 28 無人認購股 50.00 - 50.00 合 計 200.00 206.10 406.10 注：1998 年 9 月 12 日，持股職工胡愛民與職工潘新梅簽訂協(xié)議，約定胡愛民將所持聯(lián)大化 工 3.5 萬股職工股全部轉(zhuǎn)讓給潘新梅。 （2）1999 年 2 月 9 日，導(dǎo)墅鎮(zhèn)政府下發(fā)《關(guān)于對江蘇正丹集團公司原對外 投資企業(yè)“江蘇正安化工有限公司”解散清產(chǎn)核資后資產(chǎn)量化確認并進行改制的 申請報告的批復(fù)》（導(dǎo)政發(fā)[1999]5 號），江蘇正安化工有限公司（以下簡稱“正 安化工”）經(jīng)核銷后的凈資產(chǎn)為 518 萬元，其中職工取得的凈資產(chǎn)為 129.5 萬元 （折為 129.5 萬股），加上丹陽分廠 1998 年改制剩余的 50 萬股，合計 179.5 萬 股可供職工認購。此后，職工實際認購 116.00 萬股（配套現(xiàn)金出資 208.80 萬元）， 剩余無人認購的 63.5 萬股經(jīng)聯(lián)大化工股東會同意由曹正國認購（配套現(xiàn)金出資 113.20 萬元）。前述職工認購?fù)瓿珊?，用正安化工凈資產(chǎn)及現(xiàn)金向聯(lián)大化工增資， 職工持股會的股東變更為 41 名，組成如下： 單位：萬股 序號 姓名 原持股 本次認購量化股 本次現(xiàn)金入股 現(xiàn)持股合計 1 曹志標(biāo) 23.00 7.00 12.60 42.60 2 曹和國 52.00 6.00 10.80 68.80 3 胡國忠 48.00 8.00 14.40 70.40 4 張來大 37.00 7.00 12.60 56.60 18 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 姓名 原持股 本次認購量化股 本次現(xiàn)金入股 現(xiàn)持股合計 5 沈綠萍 39.50 8.00 14.40 61.90 6 宋力公 27.00 9.00 16.20 52.20 7 宋金留 26.00 11.00 19.80 56.80 8 沈鎖忠 22.60 8.00 14.40 45.00 9 張國華 7.00 6.00 10.80 23.80 10 李鎖芳 11.60 5.00 9.00 25.60 11 張銀生 4.80 1.00 1.80 7.60 12 洪久平 1.50 1.00 1.80 4.30 13 董金才 3.80 3.00 5.40 12.20 14 王國平 1.50 0 0 1.50 15 王云南 4.80 2.00 3.60 10.40 16 葛偉東 3.50 1.00 1.80 6.30 17 孫利建 2.50 1.00 1.80 5.30 18 束光輝 2.50 0 0 2.50 19 張小平 2.50 1.00 1.80 5.30 20 張留芳 2.50 1.00 1.80 5.30 21 錢勤華 2.50 0 0 2.50 22 荊曉平 2.50 0 0 2.50 23 匡留榮 4.80 2.00 3.60 10.40 24 匡純達 2.50 1.00 1.80 5.30 25 曹曉國 12.00 2.00 3.60 17.60 26 潘新梅 3.50 0 0 3.50 27 蔡小東 4.70 0 0 4.70 28 匡國龍 0 1.00 1.80 2.80 29 張火玉 0 1.00 1.80 2.80 30 王鎖芳 0 1.00 1.80 2.80 31 張國忠 0 2.00 3.60 5.60 19 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 姓名 原持股 本次認購量化股 本次現(xiàn)金入股 現(xiàn)持股合計 32 劉梅芳 0 1.00 1.80 2.80 33 吉文軍 0 1.00 1.80 2.80 34 袁衛(wèi)忠 0 1.00 1.80 2.80 35 沈鎖炳 0 2.00 3.60 5.60 36 楊國平 0 1.00 1.80 2.80 36 徐書方 0 1.00 1.80 2.80 38 朱云忠 0 1.00 1.80 2.80 39 袁鎖英 0 5.50 9.90 15.40 40 曹云芳 0 5.50 9.90 15.40 41 姚國芳 0 1.00 1.80 2.80 總計 356.10 116.00 208.80 680.80 2. 2000 年 8 月，因工商部門不再將職工持股會登記為股東，職工持股會的 股權(quán)改由張來大、胡國忠等 6 人代持，至此職工持股會不再持有發(fā)行人股權(quán)。張 來大等 6 人代持情況如下： 單位：萬股 代持人本 被代持人 序號 代持人 被代持人 登記持股數(shù) 人持股數(shù) 持股數(shù) 王云南 10.40 孫利建 5.30 張小平 5.30 張留芳 5.30 王鎖芳 2.80 1 張來大 56.60 張火玉 2.80 102.50 張國忠 5.60 劉梅方 2.80 吉文軍 2.80 袁衛(wèi)忠 2.80 2 胡國忠 70.40 洪久平 4.30 112.00 20 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 代持人本 被代持人 序號 代持人 被代持人 登記持股數(shù) 人持股數(shù) 持股數(shù) 葛偉東 6.30 匡純達 5.30 蔡曉棟 4.70 匡國龍 2.80 徐書方 2.80 袁鎖英 15.40 張銀生 7.60 3 宋金留 56.80 荊曉平 2.50 109.50 曹志標(biāo) 42.60 曹和國 68.60 李鎖芳 25.60 4 董金才 12.20 束光輝 2.50 114.40 錢勤華 2.50 楊國平 2.80 沈鎖忠 45.00 匡留榮 10.40 5 沈綠萍 61.90 126.40 潘新梅 3.50 沈鎖炳 5.60 張國華 23.80 王國平 1.50 曹曉國 17.60 6 宋力公 52.30 116.10 朱云忠 2.80 曹云芳 15.40 姚國芳 2.80 總計 680.80 3. 2000 年 8 月至 2011 年 2 月期間，聯(lián)大化工的實際股東間進行了股權(quán)轉(zhuǎn) 讓，同時對代持情況進行了清理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持終止后，聯(lián)大化工的股權(quán)結(jié)構(gòu) 如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 21 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 曹正國 879.8 54.3758 2 沈杏秀 333.86 20.6341 3 沈綠萍 92.6 5.7231 4 胡國忠 82.0 5.068 5 宋金留 68.0 4.2027 6 曹翠瓊 37.84 2.3387 7 李鎖芳 27.5 1.6996 8 董金才 20.0 1.2361 9 匡留榮 7.9 0.4883 10 龔琴 5.8 0.3585 11 張國忠 5.6 0.3461 12 荊曉平 5.5 0.3399 13 張小平 5.3 0.3276 14 張留芳 5.3 0.3276 15 沈鎖芳 5.0 0.30902 16 張火玉 4.0 0.2472 17 蔡小東 3.7 0.22868 18 王鎖芳 2.8 0.17305 19 吉文軍 2.8 0.17305 20 袁衛(wèi)忠 2.8 0.17305 21 楊國平 2.8 0.17305 22 徐書方 2.8 0.17305 23 朱云忠 2.8 0.17305 24 錢勤華 2.5 0.1545 25 周偉林 2.5 0.1545 26 王立俊 2.5 0.1545 27 許莉 2.0 0.1236 22 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 28 劉金芳 2.0 0.1236 合 計 1,618 100 就職工持股會的股東變更情況，職工持股會的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股權(quán)代持等是 否存在糾紛事宜，本所律師進行了以下核查： 1．核查了聯(lián)大化工的工商資料，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)價款支付憑證； 2．對聯(lián)大化工職工持股會 41 名股東中的 38 名股東進行了當(dāng)面訪談，該等 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東確認轉(zhuǎn)讓股權(quán)是其真實意思表示、收取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、對聯(lián)大 化工歷史上股權(quán)代持及股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在異議； 3. 對華杏丹陽（聯(lián)大化工變更后的名稱）現(xiàn)有 28 名股東進行了訪談，確認 其持有華杏丹陽的股權(quán)系其真實持有，不存在代持的情形； 4. 獲得了江蘇省人民政府辦公廳于 2012 年 12 月 19 日下發(fā)的《省政府辦公 廳關(guān)于確認華杏投資管理丹陽有限公司歷史沿革及改制等事項合規(guī)性的函》（蘇 政辦函[2012]146 號），確認華杏丹陽歷史沿革及改制等事項履行了相關(guān)程序， 并經(jīng)主管部門批準，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國家相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定。 基于前述，本所律師認為，聯(lián)大化工歷史上存在職工持股會持股情形，但其 已于 2000 年 8 月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予胡國忠等 6 人；聯(lián)大化工歷史上存在股權(quán)代持情 形，于 2011 年 2 月規(guī)范完畢；截至本回復(fù)出具之日，聯(lián)大化工不存在因前述股 權(quán)轉(zhuǎn)讓或代持而導(dǎo)致的尚未了結(jié)的糾紛。 5.3 根據(jù)聯(lián)大化工歷史情況，說明聯(lián)大化工股東與華杏投資、香港禾杏、 立豪投資股東之間的關(guān)系，是否存在差異，若有，請說明差異原因，是否存在 潛在糾紛 1. 2010 年 12 月，華杏投資設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%） 曹正國 2,000.00 600.00 40.00 沈杏秀 1,000.00 300.00 20.00 23 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 股東姓名 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 出資比例（%） 曹翠瓊 1,000.00 300.00 20.00 曹 丹 1,000.00 300.00 20.00 合計 5,000.00 1,500.00 100.00 2011 年 5 月，華杏投資的實收資本變更為 5000 萬元；截至本回復(fù)出具之日， 華杏投資的股權(quán)未發(fā)生變動。 2. 2010 年 10 月，立豪投資設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 1 沈綠萍 343.5228 22.9015 2 胡國忠 304.1994 20.2799 3 宋金留 252.2629 16.8175 4 曹翠瓊 140.3769 9.3585 5 李鎖芳 102.0181 6.8012 6 董金才 74.195 4.9463 7 匡留榮 29.307 1.9538 8 龔 琴 21.5165 1.4344 9 張國忠 20.7746 1.385 10 荊曉平 20.4036 1.3602 11 張小平 19.6617 1.3108 12 張留芳 19.6617 1.3108 13 沈鎖芳 18.5487 1.2366 14 張火玉 14.839 0.9893 15 蔡小東 13.7261 0.9151 16 王鎖芳 10.3873 0.6925 17 吉文軍 10.3873 0.6925 18 袁衛(wèi)忠 10.3873 0.6925 19 楊國平 10.3873 0.6925 20 徐書方 10.3873 0.6925 21 朱云忠 10.3873 0.6925 22 錢勤華 9.2744 0.6183 23 周偉林 9.2744 0.6183 24 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例（%） 24 王立俊 9.2744 0.6183 25 許 莉 7.4195 0.4946 26 劉金芳 7.4195 0.4946 合計 1,500 100 經(jīng)核查，截至本回復(fù)出具之日，立豪投資的股權(quán)未發(fā)生變動。 3. 截至本回復(fù)出具之日，香港禾杏的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號 股東姓名 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 1 曹正國 271,900.00 54.38 2 沈杏秀 103,150.00 20.63 3 沈綠萍 28,600.00 5.72 4 胡國忠 25,350.00 5.07 5 宋金留 21,000.00 4.20 6 荊曉平 1,700.00 0.34 7 李鎖芳 8,496.00 1.70 8 董金才 6,200.00 1.24 9 曹翠瓊 11,694.00 2.34 10 蔡小東 1,144.00 0.23 11 匡留榮 2,441.00 0.49 12 龔琴 1,792.00 0.36 13 張國忠 1,731.00 0.35 14 張小平 1,638.00 0.33 15 張留芳 1,638.00 0.33 16 沈鎖芳 1,545.00 0.31 17 張火玉 1,236.00 0.25 18 王鎖芳 865.00 0.17 19 吉文軍 865.00 0.17 20 袁衛(wèi)忠 865.00 0.17 21 楊國平 865.00 0.17 22 徐書方 865.00 0.17 23 朱云忠 865.00 0.17 25 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 持股數(shù)（股） 持股比例（%） 24 錢勤華 773.00 0.15 25 周偉林 773.00 0.15 26 王立俊 773.00 0.15 27 許莉 618.00 0.12 28 劉金芳 618.00 0.12 合 計 500,000.00 100.00 4. 截至本回復(fù)出具之日，聯(lián)大化工（現(xiàn)名為華杏丹陽）的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例(%) 1 曹正國 64.15 54.38 2 沈杏秀 24.35 20.63 3 胡國忠 5.98 5.07 4 沈綠萍 6.75 5.72 5 宋金留 4.96 4.20 6 董金才 1.46 1.24 7 李鎖芳 2.01 1.70 8 曹翠瓊 2.76 2.34 9 匡留榮 0.58 0.49 10 龔琴 0.42 0.36 11 張國忠 0.41 0.35 12 荊曉平 0.40 0.34 13 張小平 0.39 0.33 14 張留芳 0.39 0.33 15 沈鎖芳 0.36 0.31 16 張火玉 0.30 0.25 17 蔡小東 0.27 0.23 18 王鎖芳 0.20 0.17 19 吉文軍 0.20 0.17 20 袁衛(wèi)忠 0.20 0.17 21 楊國平 0.20 0.17 22 徐書方 0.20 0.17 23 朱云忠 0.20 0.17 26 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 序號 股東姓名 出資額（萬元） 持股比例(%) 24 錢勤華 0.18 0.15 25 周偉林 0.18 0.15 26 王立俊 0.18 0.15 27 許莉 0.15 0.12 28 劉金芳 0.15 0.12 合計 118.00 100.00 經(jīng)對比上述 4 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，本所認為： 1. 聯(lián)大化工與香港禾杏的股東及股東持股比例相同（持股比例差異系由四 舍五入造成的）。 2. 除曹正國、沈杏秀夫婦外，香港禾杏的另外 26 名股東均是立豪投資的股 東。 3. 2010 年 12 月，發(fā)行人因計劃上市，香港禾杏將 37.5%發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給華杏投資；將 12.5%發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立豪投資。轉(zhuǎn)讓后，曹正國家族（曹正 國、沈杏秀、曹翠瓊、曹丹）通過華杏投資、香港禾杏、立豪投資合計持有發(fā)行 人 77.34%股權(quán)，與轉(zhuǎn)讓前通過香港禾杏持有發(fā)行人的股權(quán)相同；另外 25 名股東 通過香港禾杏及立豪投資合計持有發(fā)行人 22.66%股權(quán)，與轉(zhuǎn)讓前通過香港禾杏 持有發(fā)行人的股權(quán)相同。 4. 2010 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，曹正國、沈杏秀、曹翠瓊?cè)顺钟械陌l(fā)行人股權(quán)變 更為曹正國、沈杏秀、曹翠瓊、曹丹四人持有，曹正國家庭成員間的股權(quán)進行了 變動。根據(jù)本所對曹正國的訪談，2010 年設(shè)立華杏投資時，考慮曹丹逐漸成年， 為均衡家庭成員間的利益并考慮曹丹成年后與其配偶間夫妻財產(chǎn)的劃分，故將曹 丹的股權(quán)與其姐曹翠瓊的股權(quán)設(shè)置得相同。 經(jīng)本所律師核查，聯(lián)大化工股權(quán)轉(zhuǎn)讓時簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付了股權(quán)轉(zhuǎn) 讓對價、辦理了工商變更登記手續(xù)；香港禾杏將發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華杏投資、立 豪投資時履行了商務(wù)部門的批準手續(xù)、換發(fā)了《中華人民共和國臺港澳僑投資企 業(yè)批準證書》、簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價、辦理了工商變更登 記手續(xù)；香港禾杏的股權(quán)變動已按照香港法律的規(guī)定履行完畢，本所認為，不存 27 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 在潛在糾紛。 六、請補充披露聯(lián)大化工 2007 年向發(fā)行人出售設(shè)備、技術(shù)履行的決策程序、 交易價格確定依據(jù)，是否公允合理。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 6.1 請補充披露聯(lián)大化工 2007 年向發(fā)行人出售設(shè)備、技術(shù)履行的決策程序 經(jīng)核查，2007 年 3 月 31 日，聯(lián)大化工召開董事會并通過決議，同意將“偏 苯三酸酐生產(chǎn)專有技術(shù)（含相關(guān)專利）”和 “對二乙基苯生產(chǎn)專有技術(shù)”轉(zhuǎn)讓給 正丹有限，轉(zhuǎn)讓價待有資質(zhì)的評估機構(gòu)評估后與正丹有限協(xié)商確定。相關(guān)評估情 況詳見“問題六/6.2”。 2007 年 9 月 27 日，聯(lián)大化工召開董事會并通過決議，同意將 “10,000 噸/ 年偏苯三酸酐設(shè)備、5,000 噸/年偏苯三酸酐設(shè)備和 2,500 噸/年對二乙基苯設(shè)備” 轉(zhuǎn)讓給正丹有限，轉(zhuǎn)讓價待有資質(zhì)的評估機構(gòu)評估后與正丹有限協(xié)商確定。相關(guān) 評估情況詳見“問題六/6.2”。 經(jīng)核查，2007 年 9 月 30 日前，聯(lián)大化工的股權(quán)由導(dǎo)墅鎮(zhèn)政府及導(dǎo)墅企管站 代持，鑒于存在股權(quán)代持的情況，聯(lián)大化工出售設(shè)備、技術(shù)時只履行了董事會決 議程序、未履行股東會決議程序，本所律師認為，聯(lián)大化工 5 名董事均為聯(lián)大化 工的股東，且該 5 名董事合計持有聯(lián)大化工 85.52%的股權(quán)，可以代表全體股東， 同時該等轉(zhuǎn)讓對價以評估價值決定，未侵害其他股東的利益。 6.2 交易價格確定依據(jù)，是否公允合理 經(jīng)核查，2007 年 5 月 22 日，江蘇新華聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具《丹陽市聯(lián) 大化工有限公司無形資產(chǎn)評估報告書》（江華評報字[2007]第 138 號），以 2007 年 3 月 31 日為評估基準日，按收益法評估，偏苯三酸酐生產(chǎn)專有技術(shù)的評估價 值為 2,790 萬元。 2007 年 5 月 22 日，江蘇新華聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具《丹陽市聯(lián)大化工有 限公司無形資產(chǎn)評估報告書》（江華評報字[2007]第 137 號），以 2007 年 3 月 31 日為評估基準日，按收益法評估，對二乙基苯生產(chǎn)專有技術(shù)的評估價值為 988 萬元。 28 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 2007 年 12 月 16 日，鎮(zhèn)江明誠會計師事務(wù)所有限公司出具《關(guān)于丹陽市聯(lián) 大化工有限公司委估設(shè)備的資產(chǎn)評估報告書》（鎮(zhèn)誠評報字[2007]第 129 號），以 2007 年 11 月 30 日為評估基準日，按重置成本法評估，聯(lián)大化工委托評估資產(chǎn) 的公允價值為 73,128,485 元。 2017 年 2 月 16 日，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具《丹陽市聯(lián) 大化工有限公司無形資產(chǎn)評估報告書復(fù)核報告》（沃克森咨報字【2017】第 0016 號），認為江華評報字[2007]第 137 號、第 138 號《丹陽市聯(lián)大化工有限公司無 形資產(chǎn)評估報告書》兩項報告評估目的明確，遵循了評估的基本原則，實施的評 估程序基本到位，評估方法基本符合相關(guān)規(guī)范要求，評估報告格式基本符合報告 出具時的規(guī)范要求，評估結(jié)果基本公允。 根據(jù)《設(shè)備轉(zhuǎn)讓合同》、《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利權(quán)）合同》、《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（技術(shù)秘密） 合同》，聯(lián)大化工以 7,300 萬元將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給正丹有限、以 2,800 萬元將偏苯三 酸酐生產(chǎn)專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給正丹有限、以 1,000 萬元將對二乙基苯生產(chǎn)專有技術(shù)轉(zhuǎn) 讓給正丹有限。本所律師認為，聯(lián)大化工轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)設(shè)備及專有技術(shù)的交易價格按 評估值定價，交易作價公允。 七、請說明丹陽塑料廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況，正丹集團、丹陽塑料廠、 哈斯特與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 7.1 丹陽塑料廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況 本所律師核查了丹陽塑料廠的歷次工商變更登記材料，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情 況如下： 1．成立 1984 年 11 月 16 日，丹陽塑料廠成立，注冊資金為 12 萬元，經(jīng)濟性質(zhì)為集 體所有制，主管部門為丹陽市導(dǎo)墅工業(yè)公司（導(dǎo)墅鎮(zhèn)政府所屬企業(yè)），法定代表 人為曹正國，生產(chǎn)經(jīng)營范圍為主營環(huán)氧大豆油、兼營 P204 磷酸酯。 2．注冊資金增加 1990 年 6 月 24 日，丹陽市審計事務(wù)所出具《驗資證明》（丹審所（90）第 4 29 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 號），驗證：丹陽塑料廠的資金增加至 151.52 萬元。 經(jīng)核查，截至 2013 年 8 月 21 日丹陽塑料廠注銷之日，其股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生 變化。 7.2 正丹集團、丹陽塑料廠、哈斯特與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)核查，江蘇正丹集團公司、江蘇哈斯特化工實業(yè)有限公司及丹陽市塑料化 工廠系發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)，其關(guān)聯(lián)關(guān)系如下： 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 發(fā)行人實際控制人曹正國曾擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理的公司， 江蘇正丹集團公司 該公司已于 2012 年 7 月 10 日注銷 發(fā)行人實際控制人曹正國曾擔(dān)任董事的公司，該公司已于 江蘇哈斯特化工實業(yè)有限公司 2012 年 12 月 5 日注銷 發(fā)行人實際控制人曹正國曾擔(dān)任負責(zé)人的企業(yè)，該企業(yè)已 丹陽市塑料化工廠 于 2013 年 8 月 21 日注銷 八、請發(fā)行人說明鎮(zhèn)江紅土、常州紅土對外投資企業(yè)名單，報告期內(nèi)是否 與發(fā)行人存在交易和資金往來。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 8.1 鎮(zhèn)江紅土對外投資企業(yè)名單，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易和資金 往來。 根據(jù)鎮(zhèn)江紅土?xí)嬲f明及提供的投資企業(yè)明細清單，截至2016年12月31日， 鎮(zhèn)江紅土共計投資了5家企業(yè)，具體名單如下： 序號 投資企業(yè)名稱 業(yè)務(wù)范圍 1 科比斯鎮(zhèn)江肥業(yè)有限公司 稀釋肥 2 江蘇名和集團有限公司 混凝土 3 江蘇艾科半導(dǎo)體有限公司 半導(dǎo)體測試 4 常州一塊去網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 在線旅游 5 云漢芯城（上海）互聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司 電子元器件在線平臺 30 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 本所律師核查了發(fā)行人客戶明細表、供應(yīng)商明細表及整個財務(wù)明細賬套等資 料，并結(jié)合發(fā)行人說明，確認報告期內(nèi)發(fā)行人與鎮(zhèn)江紅土投資的企業(yè)不存在交易 和資金往來。 8.2 常州紅土對外投資企業(yè)名單，報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在交易和資金 往來。 根據(jù)常州紅土?xí)嬲f明及提供的投資企業(yè)明細清單，截至2016年12月31日， 常州紅土共計投資了11家企業(yè)，具體名單如下： 序號 投資企業(yè)名稱 業(yè)務(wù)范圍 1 常州銘賽機器人科技有限公司 機器人 2 常州天常復(fù)合材料股份有限公司 風(fēng)電葉片 3 常州長青交通科技股份有限公司 高鐵內(nèi)飾 4 賽特斯信息科技股份有限公司 IT 5 江蘇萬林現(xiàn)代物流股份有限公司 港口物流 6 江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司 精細化工 7 潤東醫(yī)藥研發(fā)（上海）有限公司 醫(yī)藥研發(fā)外包 8 常州途游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 在線旅游 9 常州瑞虎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 手機游戲 10 常州游谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 游戲支付 11 常州永安公共自行車系統(tǒng)股份有限公司 公共自行車 本所律師核查了發(fā)行人客戶明細表、供應(yīng)商明細表及整個財務(wù)明細賬套等資 料，并結(jié)合發(fā)行人說明，確認報告期內(nèi)發(fā)行人與常州紅土投資的企業(yè)不存在交易 和資金往來。 九、請發(fā)行人說明報告期內(nèi)主要原材料碳九芳烴的主要供應(yīng)商變動較大的 原因。發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利 益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。 根據(jù)發(fā)行人說明，報告期各期發(fā)行人碳九芳烴第一大供應(yīng)商分別為 GSGLOBALCORP.、SINOCOASTLIMITED和中化遼寧公司，采購占比分別為 59.57%、56.06%和52.16%，占比較高符合發(fā)行人集中進行洽談、采購運輸?shù)牟?31 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 略；其中，2014年主要向GSGLOBALCORP.等國外供應(yīng)商采購的主要原因系報 告期初國外碳九芳烴供應(yīng)較為充分，而國內(nèi)供應(yīng)渠道較為貧乏所致；2015年則由 于發(fā)行人對于SINOCOASTLIMITED相比對于GSGLOBALCORP具有更高的議 價能力集中轉(zhuǎn)向SINOCOASTLIMITED進行采購，并逐步開拓國內(nèi)供應(yīng)商；2016 年則在持續(xù)向國外供應(yīng)采購的同時向國內(nèi)供應(yīng)商中化遼寧等企業(yè)進行采購，隨著 國內(nèi)廠商逐步對碳九芳烴副產(chǎn)品再利用價值意識的提升，相應(yīng)的供應(yīng)廠商及供應(yīng) 量逐步增加，進一步豐富了公司原材料來源。 綜上，發(fā)行人供應(yīng)商結(jié)構(gòu)的變化系主要原材料碳九芳烴供應(yīng)商逐步優(yōu)化的結(jié) 果，其結(jié)構(gòu)的變動合理，且供應(yīng)充分；發(fā)行人多渠道的采購策略能充分保障原材 料的供應(yīng)。 就發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益 安排事宜，本所律師獲取了發(fā)行人股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人 員的聲明、承諾函，并查閱了各相關(guān)方的調(diào)查表、工商資料等信息，對主要供應(yīng) 商進行了現(xiàn)場或電話訪談，確認發(fā)行人股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管 理人員與供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，且發(fā)行人與該等供應(yīng)商的交易 金額與企業(yè)規(guī)模相匹配，業(yè)務(wù)往來具有合理商業(yè)背景。 十、請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)貿(mào)易商客戶數(shù)量變動情況，通過經(jīng)銷商實 現(xiàn)銷售收入的金額及占比，說明主要貿(mào)易商的名稱、合作歷史、交易內(nèi)容、交 易金額及占比，最終銷售情況，發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與客戶 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行律師發(fā)表核查意見。 10.1 請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)貿(mào)易商客戶數(shù)量變動情況，通過經(jīng)銷商實 現(xiàn)銷售收入的金額及占比，說明主要貿(mào)易商的名稱、合作歷史、交易內(nèi)容、交 易金額及占比，最終銷售情況 （一）請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)貿(mào)易商客戶數(shù)量變動情況，通過經(jīng)銷商 實現(xiàn)銷售收入的金額及占比 發(fā)行人下游客戶為終端生產(chǎn)廠商和化工行業(yè)貿(mào)易商，其中以終端生產(chǎn)廠商 （直銷客戶）為主，不存在通過經(jīng)銷商實現(xiàn)收入的情形。 32 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 報告期內(nèi)，發(fā)行人按照客戶類型分類的客戶數(shù)量情況如下： 單位：個 2016 年度 2015 年度 2014 年度 客戶類型 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 直銷客戶 364 73.09% 356 75.58% 329 78.52% 貿(mào)易商客戶 134 26.91% 115 24.42% 90 21.48% 合計 498 100.00% 471 100.00% 419 100.00% 注：上述客戶按同一控制集團匯總披露 報告期內(nèi)，發(fā)行人按照客戶類型分類的客戶銷售收入情況如下： 單位：萬元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 客戶類型 收入金額 比例 收入金額 比例 收入金額 比例 直銷客戶 73,700.17 76.24% 84,804.28 77.89% 62,758.48 75.88% 貿(mào)易商客戶 22,969.29 23.76% 24,077.95 22.11% 19,944.75 24.12% 合計 96,669.46 100.00% 108,882.23 100.00% 82,703.23 100.00% 由上表可見，報告期內(nèi)，發(fā)行人的客戶數(shù)量分別為419個、471個和498個， 呈逐步增加趨勢，與發(fā)行人不斷開拓、深化與優(yōu)質(zhì)新客戶合作關(guān)系并戰(zhàn)略性優(yōu)化 客戶結(jié)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合。發(fā)行人的客戶類型以直銷客戶為主，占發(fā)行人收入 比例在75%-80%左右，而發(fā)行人通過貿(mào)易商實現(xiàn)的銷售收入占比在20%-25%左 右，公司通過持續(xù)不斷的開發(fā)、維護而保有一定量的國內(nèi)外貿(mào)易商客戶，通過貿(mào) 易商渠道進一步拓寬了公司產(chǎn)品的銷售覆蓋面，同時可將更多銷售資源用以加 大、深化與國際化工巨頭等直銷客戶的合作；相應(yīng)地公司與各類型客戶廣泛而深 入的合作關(guān)系為公司業(yè)績持續(xù)增長提供了堅實的基礎(chǔ)，亦提升了經(jīng)營的穩(wěn)定性。 （二）說明主要貿(mào)易商的名稱、合作歷史、交易內(nèi)容、交易金額及占比 報告期內(nèi)，發(fā)行人向主要貿(mào)易商客戶銷售的基本情況如下： 單位：萬元 33 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 占貿(mào)易商客 開始合 年份 序號 客戶名稱 銷售金額 交易內(nèi)容 戶收入比例 作時間 上海圣航石油化 1 2,778.11 12.09% 2014 年 高沸點芳烴溶劑 工有限公司 Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 2 2,215.92 9.65% 2007 年 Corporation 三辛酯 偏苯三酸酐、偏苯三酸 3 WEGO 2,204.80 9.60% 2010 年 2016 年 三辛酯、乙烯基甲苯 TEMIX OLEO 偏苯三酸酐、偏苯三酸 4 1,094.08 4.76% 2010 年 SRL 三辛酯 常州盛川化工有 5 922.81 4.02% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 限公司 合計 9,215.73 40.12% - - Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 1 2,538.53 10.54% 2007 年 Corporation 三辛酯 昆山市巨川化學(xué) 2 2,258.73 9.38% 2013 年 高沸點芳烴溶劑 品有限公司 3 順德貿(mào)易 1,831.22 7.61% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 2015 年 上海璟堯化工科 4 1,572.77 6.53% 2014 年 高沸點芳烴溶劑 技有限公司 偏苯三酸酐、偏苯三酸 5 WEGO 1,302.27 5.41% 2010 年 三辛酯 合計 9,503.53 39.47% - - HEXING 1 ENTERPRISE 4,206.92 21.09% 2013 年 偏苯三酸酐 LIMITED Mitsubishi 偏苯三酸酐、偏苯三酸 2 3,941.69 19.76% 2007 年 Corporation 三辛酯 2014 年 3 順德貿(mào)易 2,445.06 12.26% 2014 年 偏苯三酸三辛酯 偏苯三酸酐、偏苯三酸 4 WEGO 1,234.47 6.19% 2010 年 三辛酯 TEMIX OLEO 偏苯三酸酐、偏苯三酸 5 1,027.79 5.15% 2010 年 SRL 三辛酯 合計 12,855.93 64.46% - - 34 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大貿(mào)易商銷售金額占貿(mào)易商客戶收入總額的比例分 別為64.46%、39.47%和40.12%，整體相對穩(wěn)定，其中2014年占比相對較高系報 告期初期發(fā)行人以HEXING ENTERPRISE LIMITED（簡稱“香港禾杏”）作為 銷售渠道，向進料加工業(yè)務(wù)的最終客戶銷售。香港禾杏系同受實際控制人控制的 企業(yè)，亦為發(fā)行人股東，為徹底消除關(guān)聯(lián)銷售，進一步加強發(fā)行人獨立性，發(fā)行 人于2014年下半年已停止了相關(guān)交易。 發(fā)行人主要貿(mào)易商客戶存在如下類別： 1. 為其大型集團中從事采購職能的企業(yè)（如公司主要貿(mào)易商客戶Mitsubishi Corporation三菱商事，其為三菱集團中從事貿(mào)易職能的企業(yè)，三菱集團中有其他 的化工生產(chǎn)企業(yè)），集團會指定供應(yīng)商統(tǒng)一集中向從事貿(mào)易職能的下屬關(guān)聯(lián)企業(yè) 銷售，而后再由該企業(yè)向集團中其他化工企業(yè)進行銷售調(diào)撥。 2. 專業(yè)的化工貿(mào)易公司，該等主體主要從事貨物購銷，將所購商品轉(zhuǎn)銷給 下一級客戶，其下游客戶資源為其盈利及生存的來源。這類公司進行貿(mào)易的目的 是為了從中獲得利益，且這些客戶經(jīng)營多種化工產(chǎn)品，除向發(fā)行人采購商品外， 同時還向其他公司采購其他產(chǎn)品。 （三）貿(mào)易商客戶組中銷售情況核查 根據(jù)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，認為發(fā)行人貿(mào)易商客戶不屬于經(jīng)銷商， 無需按照經(jīng)銷商核查要求核查貿(mào)易商客戶最終實現(xiàn)銷售的情形： 1. 發(fā)行人貿(mào)易商客戶業(yè)務(wù)流程及會計核算與其他直接銷售給終端生產(chǎn)廠商 的客戶一致；針對發(fā)行人的貿(mào)易商客戶，保薦機構(gòu)及申報會計師實施了與直銷客 戶統(tǒng)一的核查程序。 2. 獲取了發(fā)行人銷售政策及與主要客戶合同條款，確認發(fā)行人為規(guī)范在業(yè) 務(wù)往來過程中的客戶開拓與維護行為，制定了統(tǒng)一的銷售合同模板，除不同客戶 間在具體商品信息、交（提）貨信息、信用政策等方面存在區(qū)別外，發(fā)行人合同 條款中不存在針對直銷客戶或貿(mào)易商客戶設(shè)置的不同條款。 3．發(fā)行人銷售合同中不存在“因下游未實現(xiàn)最終銷售可將產(chǎn)品退回”的類 似條款表述；發(fā)行人報告期內(nèi)實際亦未發(fā)生因貿(mào)易商客戶未實現(xiàn)終端銷售等類似 35 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） 原因而發(fā)生銷售退回的情形。 4. 發(fā)行人與貿(mào)易商客戶、通常情況下生產(chǎn)廠商與經(jīng)銷商之間的合作模式不 同，發(fā)行人對其貿(mào)易商客戶不存在其他限制性條件，貿(mào)易商客戶僅與發(fā)行人存在 購銷關(guān)系。 5. 查閱了可比公司百川股份、泰達新材公開信息，確認發(fā)行人與可比公司 都同時存在著貿(mào)易商銷售方式，但未發(fā)現(xiàn)可比公司核查貿(mào)易商實現(xiàn)最終銷售的情 況。 10.2 發(fā)行人股東、實際控制人、董監(jiān)高是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利 益安排。 就發(fā)行人股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否與貿(mào)易商客戶 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，本所律師獲取了發(fā)行人股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事及高級管理人員的聲明、承諾函，并查閱了各相關(guān)方的調(diào)查表、工商資料等 信息，對主要客戶進行了現(xiàn)場或電話訪談，確認上述貿(mào)易商客戶中除香港禾杏為 發(fā)行人股東與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來外，公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高 級管理人員與該等其他客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。 （以下無正文） 36 發(fā)行人律師的意見 補充法律意見書（四） （本頁無正文，為《國浩律師（南京）事務(wù)所關(guān)于江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公 司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之補充法律意見書（四）》的簽字蓋章頁） 國浩律師（南京）事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 沈 瑋 事務(wù)所負責(zé)人： 馬國強 祝 靜 年 月 日 37