導讀：自央行2003年首推額度內粵港個人人民幣小額跨境以來人民幣清分業(yè)務，走過人民幣清分業(yè)務了12年。今天跨境人民幣針對個人和企業(yè)已經(jīng)覆蓋了絕大多數(shù)經(jīng)常和資本項目，同時也為部分外匯制度人民幣清分業(yè)務的改革進行了有益的嘗試。

　　離岸人民幣(CNH)和境內人民幣(CNY)是市場根據(jù)清算渠道和賬戶性質做的區(qū)分，同時也通過利率和匯率得以體現(xiàn)。從這個角度來看，美元或歐元等離岸貨幣也同樣具備的離岸特征。

　　1. 貿易跨境人民幣清算

　　貿易項目下憑貿易真實交易材料可以直接辦理人民幣跨境(CNH和CNY之間轉換)；跨境人民幣(即CNH和CNY之間轉換)都會同時涉及到所謂的“二級清算”和“一級清算”：貿易項下基本2種途徑，在境外端都需要通過境外清算行；在境內端都需要通過CNPAS清算。去年底央行的新規(guī)銀發(fā)[2013]168號出臺之后，對于通過境內代理行的跨境行為，境外參加行可以直接和境內代理行進行相關人民幣的劃付（即直接debit一方，credit另一方，無需通過境外清算行）。

　　2.個人人民幣跨境

　　1）非貿易經(jīng)常項下如香港臺灣居民每日8萬人民幣同名劃轉至境內人民幣賬戶；2）后來上海自貿區(qū)放開個人人民幣雙向支付目的（銀行基于審慎三原則，不一定非要審核相關憑證），2014年6月央行將該政策推廣向全國；3）2014年6月初人民銀行南京分行和新加坡監(jiān)管機構MAS簽訂協(xié)議，開展蘇州工業(yè)園區(qū)，推出4項人民幣創(chuàng)新措施，繼臺灣對接昆山地區(qū)之后，再次試點以個人名義進行資本項目的對外投資；后面會介紹QDII2,個直接跨境海外投資（一定也包括人民幣跨境）。

　　3.跨境擔保

　　今年5月份外管局推出跨境擔保新規(guī)，大幅度放松跨境擔保，將審核制改為事后備案制，同時允許個人在內保外貸和外保內貸中擔任擔保人；以內保外貸為例，一旦債務人違約，境外債權人有權從境內個人追索相應的債務。但外管局規(guī)定只適用于外匯的跨境擔保，但目前人民幣多數(shù)銀行仍然參考執(zhí)行。

　　4.跨境人民幣貸款

　　這里主要是指境外銀行向境內企業(yè)的人民幣貸款單向跨境貸款，2013年和2014年主要因為境內外利差，境內向境外的人民幣貸款商業(yè)上也比較難以施行。目前有香港地區(qū)銀行對深圳前海的額度內跨境人民幣貸款，新加坡地區(qū)銀行對蘇州工業(yè)園區(qū)企業(yè)在南京分行總額度內的跨境人民幣貸款，新加坡地區(qū)銀行對天津生態(tài)城的跨境人民幣貸款，主要思路都是給國內企業(yè)一定借款額度，額度內該企業(yè)可以向特定地區(qū)（香港，新加坡）銀行借人民幣貸款，因為海外人民幣利率較低，境內企業(yè)可以享受一定的政策紅利，但這一模式目前基本套利空間消失。目前更偏好的模式是通過海外借入美元（后面會介紹上海自貿區(qū)，深圳前海，北京中關村等地允許企業(yè)在2倍資本以內借入外幣）通過遠期匯率對沖，相對成本更低。

　　5.資本項目下其人民幣清分業(yè)務他主要有境外回流渠道

　　境外發(fā)行人民幣債券調回境內使用(發(fā)改委審批，俗稱點心債，去年境內企業(yè)相關發(fā)行規(guī)模突破1000億)，RQFII,人民幣FDI,境外金融機構進入銀行間拆借市場(額度有限2-10億)，以及滬港通渠道購買滬市股票；跨境資金池業(yè)務中的上存企業(yè)為境外企業(yè)。

　　(本文重點總結RQFII相關政策更迭如下：)

　　1）2011年12月啟動，境內基金或券商香港子公司募集的人民幣基金在額度內投資于銀行間和交易所市場債券(80%以上)和股票；2012年4月份之前額度為200億人民幣；

　　2）在2012年4月增加了500億人民幣額度，允許RQFII試點機構用于發(fā)行人民幣A股ETF產(chǎn)品，投資于A股指數(shù)成份股并在香港交易所上市；

　　3）2012年11月，RQFII投資額度進一步增加2000億元人民幣；同時放開申請RQFII的主體限制，境內金融機構香港子公司以及香港本地的金融機構都可以申請；

　　4）同時對RQFII和QFII進行投資方向的改革，可以選擇3家券商開戶，同時廢除RQFII80%以上投資固定收益類產(chǎn)品的限制：（一）在證券交易所交易或轉讓的股票、債券和權證；（二）在銀行間債券市場交易的固定收益產(chǎn)品；（三）證券投資基金；（四）股指期貨；放款所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例（從20%提高到30%）；

　　5）2013年初央行正式發(fā)文，允許RQFII和QFII通過結算代理行進入銀行間債券市場進行投資，但直到2014年初才開始大規(guī)模正式恢復RQFII丙類戶開戶。

　　截止2015年2月底外管局批復RQFII額度為3115億人民幣。

　　對于目前幾種創(chuàng)新模式的RQFII思考：

　　1）內保外貸型RQFII

　　上圖的流程，從筆者個人觀點看，違反了《跨境擔保外匯管理規(guī)定》中關于資金回流的法規(guī)規(guī)定，具體參見第十一條:

　?。ǘ┪唇?jīng)外匯局批準，債務人不得通過向境內進行借貸、股權投資或證券投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。

　　2）帶杠桿的創(chuàng)新模式—杠桿RQFII

　　這種類型主要源于證監(jiān)會的監(jiān)管下的QDII機構（證券公司或基金公司）并沒有禁止在海外投資時適度運用杠桿操作。該模式在過去海外人民幣融資成本非常低的環(huán)境下，通過在海外加杠桿，再通過RQFII回流境內銀行間市場投資固定收益類產(chǎn)品。但具體杠桿比例也受限于海外給與融資支持的金融機構風控審核，投資銀行間市場品種利率債或國債相對可以獲得較高的授信額度，但公司債（即使高信用評級）一般獲得的融資比例在1.5倍以內。

　　值得注意的是，上述模式中，如果是境內銀行QDII資金出境，則將被嚴禁進行杠桿操作，不得以任何形式進行杠桿放大交易，包括以放大交易為目的借入現(xiàn)金，利用融資購買證券，參與未持有基礎資產(chǎn)的賣空交易等。但通行做法是通過投資境外票據(jù)規(guī)避這一監(jiān)管規(guī)定。

　　6.銀行間市場進一步對境外資金開放

　　回顧銀行間市場對境外開發(fā)的步伐，首先是2009年為配合跨境人民幣試點，對境外清算行（主要中銀香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范圍內投資銀行間市場。后來再2010年發(fā)布《關于境外人民幣清算行等三類機構運用人民幣投資銀行間債券市場試點有關事宜的通知》允許境外參加行在央行審批的額度內投資銀行間債券市場。

　　所有這些都是非常有限的參與空間，主要體現(xiàn)在嚴格資格審查（尤其是三類機構和境外清算行），以及有限額度及投資品種（局限于債券市場，無法滲透到其他資金市場如回購，互換）。

　　目前QFII,RQFII進入銀行間市場需要三步：一是獲得證監(jiān)會資格審查，獲取RQFII,QFII資質；二是向外管局申請投資額度（外管局實行雙額度，即先給一個地區(qū)總額度，比如香港2700億，然后對該區(qū)域的金融機構逐個批復額度）；三是向銀行申請銀行間開戶許可，再去中債登和上清所開戶。每個步驟都是嚴格準入管理；

　　今年3月底曾有消息稱銀行間市場將進一步對QFII,RQFII取消資格審查和額度限制。如果能取消資格和額度審批，直接將銀行間額度進行備案制管理，對銀行間而言算是迄今為止引入境外資金最大的改革力度。很可能通過債券結算代理統(tǒng)一備案，即一家結算代理行可能有一家或多家QFII,

　　RQFII，外管局通過結算代理行統(tǒng)一進行備案，而不是針對單個QFII,RQFII。

　　需要注意這里的額度和資格審核取消是否只針對銀行間市場，而對于投資交易所權益類產(chǎn)品的審批和額度管理不變？若是如此，則意味著可能QFII,RQFII事實上淪為雙額度管理模式，即交易所市場仍然遵循既有額度審批流程，銀行間市場則完全獨立出來實現(xiàn)資本項下相對自由流動。

　　此外需要注意線下的跨境人民幣銀行同業(yè)間直接借款是法規(guī)明確禁止的，如果境外機構如果以前述介紹的方式進入銀行間市場，成為交易對手則可以正常做線上拆借交易。

　　7.雙向資金池業(yè)務

　　重點提及人民幣雙向資金池業(yè)務，因為這是集團企業(yè)唯一較為自由的人民幣跨境流動渠道，沒有明確的額度限制。基本原理是：跨國公司在境內外都有股權關聯(lián)公司或子公司，可以選擇一家關聯(lián)公司在境內銀行開立一個人民幣專用賬戶用于人民幣資金的歸集，所有關聯(lián)企業(yè)資金流向該“專用賬戶”稱之為“上存”，所有從該資金池借款被稱為“下劃”；可以實現(xiàn)境外人民幣合法合規(guī)地流向境內，或者反向。前提條件是境外子公司資金來源必須是其經(jīng)營現(xiàn)金流，不可以是從海外銀行借入的人民幣。但實踐中境內銀行也難以取證境外資金來源，一般根據(jù)其業(yè)務規(guī)模，根據(jù)審慎三原則合理判斷。

　　雙向資金池發(fā)源于自貿區(qū)，然后推廣到昆山地區(qū)（僅針對臺灣地區(qū)銀行），2014年6月，將其進一步拓展至全國。但由于缺乏實施細則，跨國企業(yè)實際開戶操作并不多，直到2014年11月份，央行發(fā)布《關于跨國企業(yè)集團開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務有關事宜的通知》（銀發(fā)[2014]324號）正式出臺實施細則，才解決了法規(guī)層面的障礙。但相比于上海自貿區(qū)的人民幣資金池業(yè)務，全國版的實施細則，新增了幾項要求：

　　1）主要是境外企業(yè)成立3年以上；

　　2）境內成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于50億元人民幣；

　　3）境外成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于10億元人民幣。

　　目前自貿區(qū)的跨境人民幣資金池并沒有上述約束，政策自由度更大。預計深圳前海，廣東，天津等自貿區(qū)也將很快復制上海自貿區(qū)類似的政策洼地。

　　2015年9月份，央行為進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務印發(fā)279號文，現(xiàn)將279號文、324號文、自貿區(qū)22號文的差異對比如下：

　　對比項目

　　2014年全國版

　　2015年全國版

　　2015年全國版與2014年全國版的具體對比內容

　　上海自貿區(qū)版

　　法規(guī)依據(jù)

　　《關于跨國企業(yè)集團開展跨境人民幣資金集中運營業(yè)務有關事宜的通知》（銀發(fā)[2014]324號）

　　《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業(yè)集團開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的通知》（銀發(fā)[2015]279號）

　　《關于支持中國（上海）自由貿易試驗區(qū)擴大人民幣跨境使用的通知》（銀總部發(fā)[2014]22號）

　　境內成員企業(yè)定義

　　指經(jīng)營時間3年以上，且不屬于地方政府融資平臺、房地產(chǎn)行業(yè)，及未被列入出口貨物貿易人民幣結算企業(yè)重點監(jiān)管名單的跨國企業(yè)集團成員企業(yè)

　　指在中華人民共和國境內依法注冊成立，經(jīng)營時間1年以上，未被列入出口貨物貿易人民幣結算企業(yè)重點監(jiān)管名單的跨國企業(yè)集團非金融企業(yè)成員

　　1）經(jīng)營時間由3年以上改為1年以上；

　　2）刪除了“且不屬于地方融資平臺、房地產(chǎn)行業(yè)”的限制；

　　3）跨國企業(yè)可以按照279號文和自貿區(qū)相關政策分別設立跨境雙向人民幣資金池，同一境內成員企業(yè)只能參加一個資金池。

　　集團指包括區(qū)內企業(yè)（含財務公司）在內的，以資本關系為主要聯(lián)結紐帶，由母公司、子公司、參股公司等存在投資性關聯(lián)關系成員共同組成的跨國集團公司。

　　境外成員企業(yè)定義

　　指在境外（含香港、澳門和臺灣地區(qū)）經(jīng)營時間3年以上的跨國企業(yè)集團成員企業(yè)

　　指在境外（含香港、渙門和臺灣地區(qū)）依法注冊成立，經(jīng)營時間1年以上的跨國企業(yè)集團非金融企業(yè)成員

　　經(jīng)營時間由3年以上改為1年以上

　　放松成員條件

　　（一）境內成員企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于50億元人民幣；

　?。ǘ┚惩獬蓡T企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于10億元人民幣。

　?。ㄒ唬┚硟瘸蓡T企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于10億元人民幣；

　?。ǘ┚惩獬蓡T企業(yè)上年度營業(yè)收入合計金額不低于2億元人民幣。

　　境內成員企業(yè)：上年度營業(yè)收入合計金額由不低于50億元人民幣調整為不低于10億元人民幣。

　　境外成員企業(yè)：上年度營業(yè)收入合計金額由不低于10億元人民幣調整為不低于2億元人民幣

　　無約束性規(guī)定，只需要在央行上?？缇侈k進行備案

　　跨境雙向人民幣資金池賬戶資金用途

　　賬戶內資金按單位存款利率執(zhí)行，不得投資有價證券、金融衍生品以及非自用房地產(chǎn)，不得用于購買理財產(chǎn)品和向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。

　　境內主辦企業(yè)賬戶內資金按單位存款利率執(zhí)行，不得投資有價證券、金融衍生品以及非自用房地產(chǎn)，不得用于購買理財產(chǎn)品和向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。

　　資金用途限制不變

　　跨境雙向人民幣資金池業(yè)務指集團境內外成員企業(yè)之間的雙向資金歸集業(yè)務，屬于企業(yè)集團內部的經(jīng)營性融資活動。

　　資金來源要求

　　須保證歸集的現(xiàn)金流來自于生產(chǎn)經(jīng)營活動和實業(yè)投資活動

　　刪除了“須保證歸集的現(xiàn)金流來自于生產(chǎn)經(jīng)營活動和實業(yè)投資活動”的表述。

　　參與上存與下劃歸集的人民幣資金應為企業(yè)產(chǎn)生自生產(chǎn)經(jīng)營活動和實業(yè)投資活動的現(xiàn)金流，融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流暫不得參與歸集

　　主辦企業(yè)（2015全國版新增境外）

　　跨國企業(yè)集團可以指定在中華人民共和國境內依法注冊成立并實際經(jīng)營或投資、具有獨立法人資格的成員企業(yè)（含財務公司），作為開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的主辦企業(yè)。

　　六、跨國企業(yè)集團母公司在境外的、也可以指定境外成員企業(yè)作為開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務的主辦企業(yè)，即境外主辦企業(yè)。

　　1.開立境外機構人民幣銀行結算賬戶NRA；

　　2.賬戶內資金按單位存款利率執(zhí)行；

　　3.境外主辦企業(yè)未開立基本存款賬戶的，該人民幣銀行結算賬戶納入基本存款賬戶管理。

　　集團總部指定一家區(qū)內注冊成立并實際經(jīng)營或投資的成員企業(yè)（包括財務公司），選擇一家銀行開立一個人民幣專用存款賬戶

　　跨境雙向人民幣資金池業(yè)務結算銀行的選擇范圍擴大

　　只能在其注冊地選擇一家具備國際結算業(yè)務能力的銀行作為跨境雙向人民幣資金池業(yè)務結算銀行

　　可以選擇1-3家

　　1）結算銀行家數(shù)由1家調整為1-3家；

　　2）刪除了必須在主辦企業(yè)注冊所在地選擇結算銀行的要求；

　　3）結算銀行可以為跨境雙向人民幣資金池人民幣專用存款賬戶辦理日間及隔夜透支。

　　未提及

　　宏觀審慎系數(shù)

　　跨境人民幣資金凈流入額上限=資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策系數(shù)。

　　宏觀審慎政策系數(shù)初始值為0.1

　　跨境人民幣資金凈入額上限＝資金池應計所有者權益×宏觀審慎系數(shù)

　　宏觀審慎政策系數(shù)值為0.5

　　1）宏觀審慎系數(shù)由0.1調整為0.5；

　　2）刪除了“對于境內成員企業(yè)在前海、昆山、蘇州工業(yè)園區(qū)和天津生態(tài)城等試點區(qū)域內，且從境外已借入人民幣資金的，根據(jù)其借款額對凈流入額上限作相應扣減?！?/p>

　　目前沒有額度限制，也不受FT賬戶體系約束。實際上自貿區(qū)版人民幣資金池出臺是在FT賬戶之前，不受FT賬戶約束也是比較大的優(yōu)勢之一。

　　其實外幣資金池規(guī)則先于人民幣，4月份發(fā)布《跨國公司外匯資金集中運營管理規(guī)定(試行)》，外幣的操作規(guī)則尚未復雜一些，需要區(qū)分國際主賬戶和國內主賬戶。國際主賬戶類似離岸賬戶，開戶銀行無法將其資金超過10%部分境內使用，但也不占用外債。而且外幣資金池也不區(qū)分自貿區(qū)還是非自貿區(qū)，總體全國規(guī)則一致。

　　8．資本項目下人民幣出境渠道

　　RQDII,ODI(海外投資)，跨境貿易項下境內結算代理行對境外參加的賬戶融資（上限為境內代理行上年存款余額的3%），企業(yè)對境外關聯(lián)子公司的海外放款，跨境資金池業(yè)務中的下劃企業(yè)為境外企業(yè)（即第6點介紹的雙向資金池業(yè)務）。

　　本文重點介紹QDII和即將出臺的QDII2。

　　QDII投資是最“古老”的一種跨鏡投資品種，也是中國資本項目沒有開發(fā)情況下的一個過渡性質產(chǎn)品。其特點在于將資質賦予金融機構，個人如果希望投資海外必須通過境內金融機構（目前主要是銀行券商居多）向海外投資。境內金融機構在國家外匯管理局批復的額度內進行業(yè)務拓展。具體的投資產(chǎn)品準入由會受到銀監(jiān)會（如果是銀行QDII）或證監(jiān)會（如果是券商或基金公司）的監(jiān)管。

　　但在投資范圍上可以和境內其他類型理財形成一個非常不錯的補充。因為境內銀行理財無法直接投資權益類產(chǎn)品，由于海外市場衍生品和大宗商品市場深度相對更好，QDII投資權益類投資，以及嵌入衍生產(chǎn)品追蹤海外市場的品種也相對豐富,以及海外高收益?zhèn)袌鲆草^為成熟（部分是因為境內政策限制，只能繞道海外發(fā)行高成本債券，比如境內房地產(chǎn)公司）。而通過和海外RQFII機構的合作，可以有如前面所提及的杠桿操作。

　　目前在資本項目總體逐步開放的大背景下，代客境外理財在外管局審批相對比較寬松，金融機構按照實際產(chǎn)品發(fā)行計劃向外管局申請；目前QDII額度計算方式只按照資金流入流出差額計算額度占用情況。比如流出1億美金，但1年后全部虧損，則這1億美金永久占用QDII額度，因為不可能再回流了。

　　具體事務由國家外匯管理局資本項目司資本市場處負責。

　　QDII一直以來其實都是外幣為主的投資品種，如果投資者持有人民幣，需要首先到銀行夠匯。但2013年外管局發(fā)布的QDII新規(guī)中《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規(guī)定》中首次允許人民幣在QDII項下直接跨鏡。但該人民幣跨鏡沒有的規(guī)定沒有央行的參與，幾家參與的銀行在嘗試人民幣QDII時候面臨比較尷尬的監(jiān)管環(huán)境和態(tài)度。

　　鑒于此，央行2014年以更加開放的態(tài)度正式推出央行版本的RQDII,《人民幣合格境內機構投資者境外證券投資有關事項的通知》（銀發(fā)[2014]331號）；允許取得QDII資質的金融機構自主發(fā)行RQDII產(chǎn)品，且不受外管局額度限制，只需要報備一個發(fā)行額。這也符合人民銀行貨政二司推廣人民幣境外使用的思路。且投資標的人民銀行也沒有做任何限制（但是否仍然需要受到發(fā)行機構自身對應的監(jiān)管機構關于QDII投資方向約束，有待進一步探討）。目前而言實際業(yè)務開展仍然有限。

　　9．QDII2個人境外投資

　　QDII2過去8年幾度傳言要推出，但最終都流產(chǎn)。今年4月份有報道自貿區(qū)內將試點QDII2，允許個人投資海外證券，不動產(chǎn)等。

　　但最新筆者了解到的情況QDII2并不是自貿區(qū)項下的政策，是自貿區(qū)之外平行的政策。當仍然會選擇特定區(qū)域進行試點。投資的范圍不限于證券投資，實業(yè)投資、買房置業(yè)等等應該都可以。個人資本項目推進進度相對緩慢，2007年《個人外匯管理辦法實施細則》就明確：根據(jù)人民幣資本項目可兌換進程，逐步開放對境內個人向境外提供貸款，借用外債、提供對外擔保以及直接參與境外商品期貨和金融衍生品交易。但8年來，并沒有見實質性動作。從現(xiàn)實來看境內居民仍然通過很多其他途徑繞道投資海外股權和不動產(chǎn)，如何開明渠打通個人資本項目下雙向流通是今年需要重點考慮的一項改革措施。

　　10．QDLP

　　這是以有限合伙的形式，設立私募基金，且管理人可以注冊海外，資金運用投資于海外市場。這是上海金融辦一直推動的項目，希望可以獲得一些特殊優(yōu)惠政策，尤其在跨鏡投資額度和稅收優(yōu)惠方面。上海首批試點6家QDLP(總共3億美元額度)幾乎和上海自貿區(qū)政策差不多同一時間落地，后續(xù)青島和重慶也相應獲得類似政策試點。但最終在稅收領域并沒有獲得優(yōu)惠，在投資標的方面和傳統(tǒng)QDII相比有很小的突破，比如在一級市場投資和不動產(chǎn)投資青島QDLP有部分突破。

　　此外QDLP可以向境內投資者募集人民幣并以人民幣跨鏡進行投資。也有稱之為RQDLP。

　　11.外債宏觀審慎管理（進一步拓寬企業(yè)境外融資渠道）

　　所有資本項目改革中，境外融資應該是相對最謹慎，放行步伐最小的，這也符合資本項目的總體特征。尤其是短期外債，危機時期容易引起外匯大幅波動。

　　但以上海自貿區(qū)為突破口，目前企業(yè)的境外融資在全國各地逐步推廣。目前有上海自貿區(qū)，深圳前海，北京中關村和江蘇張家港四地分別出臺自己的政策，以爭取獲得海外融資的政策洼地。四地對非金融機構海外融資的上限都一致，以資本的2倍上限范圍內從境外進行融資，并且不限幣種。

　　但稍加對比，4地的政策差異仍然值得分析。

　　總體上評估，上海劣勢最為明顯，主要體現(xiàn)在2倍資本金的外債需要進行幣種和期限調整，即如果是短期外債或外幣外債，則需要按照1.5倍計算所占用的外債額度。而其他的確沒有這樣的約束。此外上海獨有的自貿區(qū)賬戶體系使得企業(yè)借入的外債在境內使用方面反而受到很大的約束，由于FTE賬戶內資金和境內區(qū)外是隔離，只能通過少數(shù)幾種形式向區(qū)外滲透；但北京、深圳和張家港以及后續(xù)其他三地自貿區(qū)都沒有FTE賬戶限制，資金使用方面只是禁止投資類型（比如不能投資證券和衍生品，不得用于抵押或質押，不能購買理財產(chǎn)品等），但實際資金運用過程中因為缺乏類似自由貿易賬戶體系這樣嚴禁的監(jiān)控手段，資金流動相對自由。

　　從企業(yè)類型上，北京中關村只局限于高新技術企業(yè)，其他的確沒有對企業(yè)類型做任何約束。

　　然而對金融機構的外債管理改革相對更加保守，一方面因為金融機構外債額度管理本來就比企業(yè)更加靈活（在改革之前就已經(jīng)是短期外債由外管局進行余額管理；中長期外債實行發(fā)生額管理，由發(fā)改委審批額度）；另一方面對于未建立自由貿易賬戶體系的地區(qū)，難以監(jiān)控金融機構資金用途和流向。

　　目前只有上海自貿區(qū)內金融機構有資格通過FTU從境外介入外債。

　　具體非銀行金融機構從境外借入外債額度如下：

　　1)建立FT賬戶體系的區(qū)內法人金融機構為其資本的3倍

　　2)建立上海市級FT賬戶體系的分支機構為其境內法人機構資本的8%

　　3)未建FTU但在其他金融機構開立FTA的區(qū)內法人按其資本的2倍設定

　　4)區(qū)內的直屬分公司按境內法人資本的5%(沒有任何自由貿易賬戶)

　　銀行業(yè)金融機構區(qū)內外債額度如下：

　　1)新設法人銀行（如華瑞銀行）為一級資本的5倍

　　2)上海市級試驗區(qū)FTU為其境內法人機構一級資本的5%

　　渠道

　　離岸人民幣清算通過央行授予海外清算行；目前的海外清算行每個地區(qū)/國家授予一家中資國有大行在海外的分行或子行擔任，香港為“中銀香港”，新加坡為“工行新加坡分行”；臺灣為“中銀臺北分行”；倫敦人民幣清算行“建行倫敦”；法蘭克福為“中行法蘭克福分行”；“交通銀行首爾分行”；離岸人民幣大規(guī)模出現(xiàn)于2003年，由于大量香港本地居民攜帶人民幣進入香港，以及大陸游客用人民幣在香港消費，急需一個跨行人民幣清算渠道（境內跨行清算通過CNAPS），于是人民銀行2003年底公告授予決定授權中國銀行(香港)有限公司作為香港個人人民幣業(yè)務清算行；所有香港地區(qū)銀行跨行資金清算都需要通過中銀香港，中銀香港資產(chǎn)端可以將人民幣資金作為活期存款配置到境內的人民銀行清算賬戶；正是因為投資渠道的缺乏，也注定了離岸人民幣的收益率非常低。

　　跨境人民幣境內代理行拓展新渠道。最初央行只允許跨境貿易項下的人民幣跨境清算可以繞開海外清算行，直接走境內代理行。即境外進口商可以直接將貨款通過其人民幣開戶行的人民幣同業(yè)往來賬戶（開在境內代理行）支付給境內出口商。2013年底隨著央行《關于簡化跨境人民幣業(yè)務流程和完善有關政策的通知》（銀發(fā)[2013]168號）進一步放開境內代理行清算范圍，非貿易項下的其他跨境清算也成為各家境內銀行服務范疇。尤其是沒有獲得海外清算行地位的股份制銀行，主要依托同業(yè)往來賬戶（nostroa/c）縮小與國有大行的差距。

　　境內人民幣的清算，銀行卡通過銀聯(lián)，銀聯(lián)再通過接入CNAPS定期差額清算；小額(5萬以下)貸記和普通借記業(yè)務通過CNAPS的小額批量支付系統(tǒng)；大額貸記以及緊急支付，即時支付業(yè)務通過CNAPS的大額實時支付系統(tǒng)；

　　CNH和CNY并非完全隔離，恰恰相反，二者必須具備一定互通性才能支撐人民幣國際化走得更長更遠；人民幣才能夠被接受為結算貨幣。人民幣國際化不同于美元，是在資本項目沒有開放，不能完全自由兌換的前提下走出國門，這就注定了海外人民幣和境內人民幣之間互通性很弱，這點完全不同于離岸美元。

　　未來人民幣離岸和跨境清算唯一路徑：CIPS

　　目前各家行為爭奪海外清算行地位，不得不升級自身硬件和系統(tǒng)，各自成為一個迷你的全球離岸人民幣清算中心。但央行自從宣布建立CIPS(人民幣跨境支付系統(tǒng))至今已經(jīng)2年，一旦CIPS建成，將完全取代目前跨境人民幣清算渠道。

　　目前跨境人民幣清算主要是通過以下2個渠道：境外人民幣清算銀行（如新加坡工行，中銀香港）提供海外人民幣的清算，境外人民幣清算銀行資產(chǎn)端除配置海外人民幣投資品外，多余的人民幣資金頭寸存放在境內中國人民銀行清算賬戶，以及部分參與中國銀行間市場拆借（上一年存款余額的8%）和債券市場（人民銀行批復額度）；境外人民幣清算行可以通過其清算網(wǎng)絡代理清算任何海外人民幣資金（即理論上付款行和收款行可以位于全球任何角落，所以包括跨境人民幣清算和2頭在外的離岸人民幣清算。）；境外參加行通過境內銀行代理進行跨境人民幣清算服務（但不能從事付款人和收款人都在海外的純離岸人民幣清算服務，只能從事跨境人民幣清算）。

　　由央行主導建立獨立的跨境支付系統(tǒng)可以提高海外人民幣跨時區(qū)的清算效率。目前通過境外人民幣清算銀行的間接提供清算模式類似于由該清算行為其全球客戶提供離岸人民幣清算，但由于單個清算網(wǎng)絡、客戶參與以及自身人民幣資金流動性管理等因素制約無法提供類似CIPS系統(tǒng)的清算服務。

　　同時隨著跨境人民幣業(yè)務量的增長，人民幣在全球支付貨幣地位也隨之躍居第5（今年1月份市占率2.06%）；每月貿易項下結算量在5000-6000億左右。CIPS獨立于SWIPT報文體系，直接參與者將承擔報文翻譯和傳遞角色，將信息傳遞給間接參與行或其他中介。該體系也是推行人民幣國際化戰(zhàn)略中贏得相對自主權必不可少的保障（作為商業(yè)機構的SWIFT偶爾也淪為西方壓力下的金融制裁工具）。

　　根據(jù)之前的報道，人民幣跨境支付系統(tǒng)（CIPS）功能有：一是連接境內、外直接參與者，處理人民幣貿易類、投資類等跨境支付業(yè)務；二是采用國際通行報文標準，支持傳輸包括中文、英文在內的報文信息；三是覆蓋主要時區(qū)人民幣結算需求（包括亞、非、歐時區(qū)）。

　　12.企業(yè)人民幣外債

　　國家發(fā)改委9月14日發(fā)布《關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》，將原先的企業(yè)發(fā)行外債的審核制變?yōu)閭浒钢疲饕锹鋵崌鴦赵航衲?月份發(fā)布了《取消非行政許可審批事項的決定》（國發(fā)[2015]27號）要求。

　　此次全國版的外債明確允許資金回流，支持重大項目，資金在境內外自由支配。從目前部分反饋看，外管局總體口徑是允許回流，只是回流資金用途肯定要符合發(fā)改委當初備案說明，且不得投資于國家限控行業(yè)、證券市場或信托、理財投資等。人民幣外債尚需人民銀行的反饋。

　　資金回流央行和外管局將參考現(xiàn)有賬戶管理規(guī)則，確?；亓髻Y金真實按照備案進行相應的項目支出，比如支持支持“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶與國際產(chǎn)能和裝備制造合作等重大工程建設和重點領域投資。

　　發(fā)改委仍然保留微觀個體和省份區(qū)域外債規(guī)模的控制。即雖然對個體企業(yè)的某次發(fā)行實施的是備案制，但對特定企業(yè)能否發(fā)債，發(fā)多少債仍然有“備案控制”，頗具中國特色的一項措施。所謂切塊管理，即外管局給每個省市一個總額度，比如上海200億美金的額度，如果上海地區(qū)注冊的企業(yè)2015年申請的外債已經(jīng)達到200億美金，那么其他企業(yè)即便資質很好，具備境外舉借外債能力，也將被拒絕備案。

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