國信證券股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古第一機械集團股份有限公司 募集資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期 的專項核查意見 根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等法律法規(guī)的要求，作為包頭北 方創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“北方創(chuàng)業(yè)”或“公司”）非公開發(fā)行的保薦人， 國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦人”）對北方創(chuàng)業(yè)募集 資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期事項進行了認真、審慎的核查。 核查的具體情況如下平車壓兩分線技巧視頻： 一、保薦人進行的核查工作 國信證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等人員交談，查 閱了募集資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期的信息披露文件、董事 會和監(jiān)事會關(guān)于募集資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期的議案文 件，對募集資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期情況進行了核查。 二、2012 年募集資金情況概述 2012 年 10 月 17 日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公 司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1377 號），核準北方創(chuàng)業(yè)向特定投資 者非公開發(fā)行不超過 5,600 萬股（含 5,600 萬股）A 股股票。2012 年 12 月 12 日 公司發(fā)行 55,333,333 股份，每股價格為 15 元/股，募集資金總額為 829,999,995 元（以下簡稱 2012 年募集資金），扣除發(fā)行費用 30,290,333.18 元后，募集資金 凈額為 799,709,661.82 元。募集資金到位情況已于 2012 年 12 月 13 日經(jīng)大華會計 師事務(wù)所驗證，并出具了大華驗字〔2012〕363 號《驗資報告》。公司按照上海 證券交易所《上市公司募集資金管理規(guī)定》的規(guī)定，已將募集資金存儲于募集資 金專戶，并簽署了《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議》。 三、 募集資金投資項目的基本情況和實施情況 2012 年公司非公開發(fā)行股份時，公司承諾全部募集資金用于重載快捷鐵路 貨車技術(shù)改造項目建設(shè)，公司實際募集資金 83000 萬元，扣除發(fā)行費用 3029 萬 元后，募集資金凈額為 79971 萬元。公司“重載、快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目” 建設(shè)期：24 個月。在項目實施過程中，世界經(jīng)濟增長速度放緩、國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu) 調(diào)整使鐵路貨車需求在較長時期內(nèi)處于低迷態(tài)勢，如還按照既有規(guī)劃周期進行項 目建設(shè)，將造成一定時期內(nèi)的裝備資源閑置，折舊費用增加，會給公司的經(jīng)營帶 來很大壓力，不利于企業(yè)的良性發(fā)展。 鑒于以上原因，為了提高募集資金的使用效率，防范投資風(fēng)險，經(jīng)過公司對 行業(yè)發(fā)展及重載、快捷鐵路貨車技術(shù)水平提升建設(shè)項目具體實施情況的認真考察 和反復(fù)研究，本著股東利益最大化的原則，將“重載、快捷鐵路貨車技術(shù)改造項 目”的固定資產(chǎn)投資金額由 79,971 萬元調(diào)整為 49,950 萬元,將“重載、快捷鐵 路貨車技術(shù)改造項目”的鋪底流動資金 8,000 萬元和節(jié)余募集資金 22,021 萬元 及利息永久補充流動資金，項目建設(shè)周期由 2 年延長至 4 年。該項目調(diào)整實施方 案在 2015 年 3 月 27 日經(jīng)公司五屆十五次董事會和五屆十二次監(jiān)事會審議通過。 2016 年度公司重載快捷鐵路貨車項目募集資金實際投入 4,110.56 萬元， 已累計投入 34,017.68 萬元。截至 2016 年 12 月 31 日，該項目募集資金賬戶余 額 17,038.65 萬元(含利息)。 四、本次募集資金投資項目延期原因 2016 年鐵路貨車市場需求雖然在逐步回暖，但國內(nèi)鐵路貨運受宏觀經(jīng)濟形 勢、能源結(jié)構(gòu)調(diào)整影響發(fā)生了較大變化，煤炭、鋼鐵等傳統(tǒng)“黑貨”需求銳減， 以大宗貨物運輸為主的鐵路敞車需求大幅萎縮平車壓兩分線技巧視頻；一些高附加值零散貨物，即“白 貨”運輸需求逐步增長，以集裝箱運輸為主的鐵路平車需求增幅較大。2015 年 以來鐵路總公司招標的鐵路車輛以棚車、罐車、平車為主，總體來看，未來公司 鐵路貨車產(chǎn)品呈現(xiàn)“多品種、小批量、短周期”的生產(chǎn)態(tài)勢。而重載快捷鐵路貨 車技術(shù)改造項目是以大批量敞車生產(chǎn)規(guī)劃設(shè)計的，若要實現(xiàn)平車、罐車、棚車等 多品種車輛的生產(chǎn)必須進行必要的設(shè)備補充和技術(shù)改造。因此結(jié)合項目投資完成 情況及生產(chǎn)線調(diào)整所需時間，擬將項目建設(shè)期延長至 2018 年 12 月 31 日。 五、募集資金投資項目建設(shè)延期對公司經(jīng)營的影響 公司本次募集資金投資項目建設(shè)延期，是結(jié)合當前項目建設(shè)進展的客觀情況， 謹慎、合理作出的，僅涉及募投項目投資進度的變化，不涉及項目實施主體、實 施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利 益的情形，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、 《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》和公司《募集資 金管理辦法（修訂）》的相關(guān)規(guī)定。 六、獨立董事意見 本次募投項目延期是根據(jù)項目實際實施情況作出的審慎決定，符合公司實際 經(jīng)營的需要和長遠發(fā)展規(guī)劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和其平車壓兩分線技巧視頻他損害股 東利益的情形。公司本次募集資金項目延期事項履行了必要的決策程序，符合《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定 （2013 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。因此，平車壓兩分線技巧視頻我們同意公司募投項目延期。 七、監(jiān)事會意見 公司監(jiān)事會于 2017 年 3 月 31 日召開五屆二十六次監(jiān)事會，審議通過《關(guān)于 募集資金投資重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期的議案》，并發(fā)表意見如下： 公司對募集資金投資項目延期，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合募集資金投資項 目實際實施進展，謹慎、合理做出的，僅涉及募投項目投資進度的變化，不涉及 項目實施主體、實施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不存在變相改變募集資金投向、 損害公司股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金 使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》和 公司《募集資金管理辦法（修訂）》的相關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益， 有利于公司長遠發(fā)展。監(jiān)事會同意本次募集資金投資項目建設(shè)延期。 八、保薦機構(gòu)意見 經(jīng)核查，國信證券認為： 本次公司再次推遲募集資金投資項目的完成時間，符合實際情況，不涉及 募集資金投資項目的實施主體、實施方式、主要投資內(nèi)容的變更，不存在變相改 變募集資金投向，或因不當變更而損害公司股東利益的情形，符合《上海證券交 易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以及公司《募集資金管理辦法 （修訂）》等規(guī)定。 【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古第一機械集團股份有 限公司募集資金投資的重載快捷鐵路貨車技術(shù)改造項目延期的專項核查意見》之 簽字蓋章頁】 保薦代表人： ______________ ______________ 黃 濤 周志林 國信證券股份有限公司 2017 年 月 日