華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　關(guān)于

　　北京首鋼股份有限公司

　　重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易

　　之

　　補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　出具之日期鋼帶分條機(jī)排刀間隙公式圖：二〇一五年八月

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

　　關(guān)于北京首鋼股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易

　　之補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見

　　致：北京首鋼股份有限公司

　　根據(jù)北京首鋼股份有限公司（以下稱“首鋼股份”）與華泰聯(lián)合

　　證券有限責(zé)任公司（以下稱“本財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）簽訂鋼帶分條機(jī)排刀間隙公式圖的《委托協(xié)議》，本

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)擔(dān)任首鋼股份重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。本財(cái)務(wù)顧

　　問(wèn)現(xiàn)就 2015 年 8 月 10 日深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)北京首鋼股

　　份有限公司的重組問(wèn)詢函》（非許可類重組問(wèn)詢函【2015】第 10 號(hào)）

　　中對(duì)本次重大資產(chǎn)置換項(xiàng)目所提出的問(wèn)題出具本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　意見如下：

　　反饋意見 1

　　重組報(bào)告書披露你公司擬以持有的貴州投資 100%股權(quán)與首鋼總

　　公司持有的京唐鋼鐵 51%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由首鋼股份以現(xiàn)金

　　方式進(jìn)行補(bǔ)足。本次重組交易對(duì)手方為首鋼總公司，系公司的控股股

　　東。鑒于你公司未充分說(shuō)明本次重組完成后公司是否仍與控股股東存

　　在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，未充分說(shuō)明公司重組后未解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的原

　　因及擬采取的解決措施。請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露控股股東下屬企業(yè)與上市

　　公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)關(guān)系，并結(jié)合本次交易情況及前期作出的解決或避

　　免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)，詳細(xì)說(shuō)明本次交易完成后，是否仍存在現(xiàn)實(shí)或

　　潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)及控股股東持有其鋼帶分條機(jī)排刀間隙公式圖他資產(chǎn)的具體情

　　況，說(shuō)明本次重組完成后公司是否仍與控股股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情

　　形。如存在，應(yīng)補(bǔ)充披露控股股東就解決現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免潛在

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出的明確承諾和安排，包括不限于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具

　　體措施、時(shí)限、進(jìn)展和保障性安排，并提供相應(yīng)措施是否充分、合理

　　及具有可操作性的分析。要求說(shuō)明公司重組未解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的原

　　因及擬采取的解決措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師核查并發(fā)表明確意

　　見。

　　回復(fù)：

　　本公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)會(huì)同法律顧問(wèn)對(duì)上市公司本次重組后未解

　　決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：

　　重組完成后公司與控股股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況請(qǐng)見重組報(bào)告

　　書“第十二章/一、本次交易對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響/（二）與首鋼總公司

　　及其控制企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況/2、本次重組完成后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況”

　　的詳細(xì)披露。

　　本次重組完成后，首鋼總公司仍然主要控制上述所列除京唐鋼鐵

　　以外的其鋼帶分條機(jī)排刀間隙公式圖他鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，情況如下：

　　單位：萬(wàn)噸/年，億元

　　序 2015 年一季 2015 年一季 2014 年凈利

　　單位 鋼材產(chǎn)能 鋼材產(chǎn)量 主要產(chǎn)品 2014 年收入

　　號(hào) 度收入 度凈利潤(rùn) 潤(rùn)

　　首鋼水城鋼鐵

　　線材、棒材、鋼

　　1 （集團(tuán)）有限責(zé) 480 440 20.00 -2.61 132.88 -10.52

　　筋等

　　任公司

　　首鋼貴陽(yáng)特殊鋼 線材、棒材、釬

　　2 50 2.5 1.51 -0.05 10.59 -0.16

　　有限責(zé)任公司 具鋼、中空鋼等

　　棒材、線材、鋼

　　首鋼長(zhǎng)治鋼鐵有

　　3 360 287 筋、中小型型鋼 12.54 0.02 76.56 0.01

　　限公司

　　等

　　棒材、線材、鋼

　　筋、大型型鋼、

　　通化鋼鐵集團(tuán)股

　　4 520 439 中厚寬鋼帶、熱 27.71 -4.33 166.56 -3.19

　　份有限公司

　　軋薄寬鋼帶、無(wú)

　　縫鋼管等

　　首鋼伊犁鋼鐵有

　　5 60 57 帶鋼、鋼管等 2.17 0.04 19.09 0.57

　　限公司

　　首鋼凱西鋼鐵有 熱軋卷板、冷軋

　　6 0 0 5.24 0.02 20.02 0.04

　　限公司 薄板、鍍層板

　　秦皇島首秦金屬 特厚板、厚板、

　　7 300 241 16.65 0.03 78.21 2.02

　　材料有限公司 中板等

　　秦皇島首鋼板材 特厚板、厚板、

　　8 0 0 3.66 0.04 18.35 0.18

　　有限公司 中板等

　　二、上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)與首鋼股份及京唐鋼鐵的業(yè)務(wù)區(qū)別

　　上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)中，首鋼水城鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、首

　　鋼貴陽(yáng)特殊鋼有限責(zé)任公司、首鋼長(zhǎng)治鋼鐵有限公司的所生產(chǎn)產(chǎn)品用

　　途主要為建筑用鋼及五金產(chǎn)品等，與首鋼股份及京唐鋼鐵在市場(chǎng)定位

　　及產(chǎn)品類別上存在明顯差異；通化鋼鐵集團(tuán)股份有限公司產(chǎn)品大部分

　　用途為建筑用鋼外，熱軋產(chǎn)品主要定位于中低端的材料需求，如小型

　　設(shè)備的鋼材結(jié)構(gòu)件，與首鋼股份及京唐鋼鐵在市場(chǎng)定位及產(chǎn)品類別上

　　存在差異；首鋼伊犁鋼鐵有限公司帶鋼及鋼管產(chǎn)品主要用于建筑物及

　　建筑構(gòu)筑物用鋼，且市場(chǎng)基本僅限于新疆境內(nèi)，與首鋼股份及京唐鋼

　　鐵的市場(chǎng)不相重合；首鋼凱西鋼鐵有限公司的產(chǎn)品主要定位于小家電

　　及小五金件等中低端產(chǎn)品，產(chǎn)品品種更薄，與首鋼股份及京唐鋼鐵產(chǎn)

　　品牌號(hào)及類別不同。

　　此外，首長(zhǎng)國(guó)際控股的秦皇島首秦金屬材料有限公司及秦皇島首

　　鋼板材有限公司產(chǎn)品為中厚板，寬度與厚度在產(chǎn)品品種及牌號(hào)上明顯

　　區(qū)別于首鋼股份及京唐鋼鐵，市場(chǎng)主要定位于造船板、水電用鋼、橋

　　梁用鋼、海洋工程用鋼等，僅部分管線鋼產(chǎn)品與首鋼股份及京唐鋼鐵

　　存在石油石化系統(tǒng)客戶的重合，但首鋼股份及京唐鋼鐵向管線鋼客戶

　　提供的為熱軋卷產(chǎn)品而非中厚板產(chǎn)品，其產(chǎn)品種類及牌號(hào)并不相同，

　　在管線工程中的用途也有所不同。

　　目前首鋼股份的遷鋼公司及順義冷軋，以及擬置入的京唐鋼鐵，

　　產(chǎn)品中的冷軋產(chǎn)品定位于高端鋼鐵制品用材，用途與熱軋產(chǎn)品存在本

　　質(zhì)區(qū)別，且首鋼股份及京唐鋼鐵的熱軋產(chǎn)品均為熱軋卷，主要用途為

　　5

　　集裝箱用鋼、車輪鋼、冷軋基料以及部分管線鋼，管線鋼產(chǎn)品在報(bào)告

　　期內(nèi)銷量占首鋼股份及京唐鋼鐵銷量合計(jì)未超過(guò) 10%。

　　上述企業(yè)主要產(chǎn)品的定位、用途差異及客戶行業(yè)類型總結(jié)如下：

　　主要用途及客戶行業(yè)類

　　單位 主要產(chǎn)品類型

　　型

　　首鋼水城鋼鐵（集團(tuán)）有 熱軋：線材、棒材、鋼筋 建筑、礦用鋼材及工業(yè)線

　　限責(zé)任公司 等 材加工

　　首鋼貴陽(yáng)特殊鋼有限責(zé) 熱軋：線材、棒材、釬具

　　工具類用鋼

　　任公司 鋼、中空鋼等

　　熱軋：棒材、線材、鋼筋、 建筑用鋼材及工業(yè)線材

　　首鋼長(zhǎng)治鋼鐵有限公司

　　中小型型鋼等 加工產(chǎn)品

　　熱軋：棒材、線材、鋼筋、

　　通化鋼鐵集團(tuán)股份有限 大型型鋼、中厚寬鋼帶、 建筑、礦用鋼材及工業(yè)線

　　公司 熱軋薄寬鋼帶（中低端）、 材加工產(chǎn)品

　　無(wú)縫鋼管等

　　首鋼伊犁鋼鐵有限公司 熱軋：帶鋼、鋼管等 建筑及工業(yè)用鋼

　　熱軋：熱軋卷板、冷軋薄

　　小家電及小五金件及建

　　首鋼凱西鋼鐵有限公司 板（較首鋼股份與京唐鋼

　　筑用材

　　鐵產(chǎn)品更?。㈠儗影?

　　鋼結(jié)構(gòu)工程、橋梁工程、

　　建筑工程、工程機(jī)械、交

　　熱軋：特厚板、厚板、中

　　秦皇島首秦金屬材料有 通運(yùn)輸、造船工程和海洋

　　板等（較熱軋卷板在厚度

　　限公司 平臺(tái)、石油管線、水電工

　　與寬度上明顯不同）

　　程、儲(chǔ)油罐工程、煤礦機(jī)

　　械、港口機(jī)械、交通運(yùn)輸

　　鋼結(jié)構(gòu)工程、橋梁工程、

　　熱軋：特厚板、厚板、中

　　秦皇島首鋼板材有限公 建筑工程、工程機(jī)械、交

　　板等（較熱軋卷板在厚度

　　司 通運(yùn)輸、造船工程和海洋

　　與寬度上明顯不同）

　　平臺(tái)、石油管線

　　冷軋：汽車板、家電板、

　　電機(jī)行業(yè)用硅鋼等

　　冷軋：薄板、硅鋼

　　首鋼股份 熱軋：集裝箱用鋼、車輪

　　熱軋：卷板、酸洗

　　鋼、冷軋基料以及部分管

　　線鋼等

　　冷軋：汽車板、消費(fèi)品用

　　材（食品工業(yè)包裝材料

　　冷軋：薄板 等）、家電板等

　　京唐鋼鐵

　　熱軋：卷板、酸洗 熱軋卷板：船體結(jié)構(gòu)鋼、

　　集裝箱用鋼、車輪鋼、橋

　　梁用鋼、冷軋基料、管線

　　6

　　鋼等

　　熱軋酸洗：汽車、家電、

　　機(jī)械五金

　　因此，上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)實(shí)際在產(chǎn)品定位、產(chǎn)品用途及客戶行業(yè)

　　類別、市場(chǎng)區(qū)域等方面均存在較大的區(qū)別。

　　三、本次重組未解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的原因

　　上述部分鋼鐵資產(chǎn)與業(yè)務(wù)無(wú)法在本次重組中一并注入首鋼股份，

　　系因該等資產(chǎn)與業(yè)務(wù)目前尚不具備同步注入首鋼股份的適當(dāng)條件，包

　　括但不限于存在盈利能力不強(qiáng)、資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、部分正在實(shí)施搬遷改

　　造面臨停產(chǎn)等問(wèn)題。尤其是上述企業(yè)產(chǎn)品均為熱軋系列產(chǎn)品，大部分

　　產(chǎn)品市場(chǎng)定位低端，熱軋產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品價(jià)格連年下滑，在

　　目前鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能尚不能得到有效控制的背景下，除已經(jīng)虧損的企業(yè)

　　外，短期內(nèi)盈虧平衡或尚在盈利的企業(yè)較難保證后續(xù)的盈利穩(wěn)健性，

　　上述企業(yè)完成資源整合及產(chǎn)品線升級(jí)需要一定的過(guò)程，目前將其注入

　　上市公司將會(huì)給上市公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)，有

　　可能侵害上市公司股東尤其是中小股東的利益。因此上述仍存在同業(yè)

　　競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)目前不適合通過(guò)本次重組注入上市公司。

　　四、對(duì)于仍然存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題擬采取的解決措施

　　根據(jù)首鋼總公司在前次重組過(guò)程中于 2012 年 7 月 17 日出具的

　　《關(guān)于本次重組后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》（以

　　下稱“原承諾函”）及 2015 年 7 月 6 日出具的《首鋼總公司關(guān)于避免

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，就未解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題解決措施匯總?cè)缦拢?

　　7

　　序號(hào) 存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司 解決時(shí)間及方案

　　首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合

　　1 通過(guò)本次重組解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題

　　有限責(zé)任公司

　　秦皇島首秦金屬材 前次重組 2014 年 4 月實(shí)施完畢后，總公司將積極協(xié)

　　料有限公司、秦皇 調(diào)境內(nèi)外兩家上市公司,即首鋼股份與首長(zhǎng)國(guó)際企

　　2

　　島首鋼板材有限公 業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)系，保證境內(nèi)外兩家上市

　　司 公司利益均不受到不利影響

　　首鋼凱西鋼鐵有限

　　公司、首鋼水城鋼

　　鐵（集團(tuán)）有限責(zé)

　　任公司、首鋼貴陽(yáng) 爭(zhēng)取在前次重組 2014 年 4 月實(shí)施完畢后，通過(guò) 3 至

　　特殊鋼有限責(zé)任公 5 年按證券法律法規(guī)和行業(yè)政策要求完成內(nèi)部整合

　　3

　　司、首鋼長(zhǎng)治鋼鐵 梳理，并通過(guò)包括但不限于收購(gòu)、合并、重組等符

　　有限公司、通化鋼 合上市公司股東利益的方式注入首鋼股份

　　鐵集團(tuán)股份有限公

　　司、首鋼伊犁鋼鐵

　　有限公司

　　根據(jù)原承諾函，首鋼總公司就避免與首鋼股份同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，進(jìn)

　　一步就相關(guān)安排承諾如下：“

　　1、除承諾函出具日前已存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況之外，如果首鋼總

　　公司獲得與首鋼股份業(yè)務(wù)相同或類似的收購(gòu)、開發(fā)和投資等機(jī)會(huì)，首

　　鋼總公司將立即通知首鋼股份，優(yōu)先提供給首鋼股份進(jìn)行選擇，并盡

　　最大努力促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給首鋼股份的條件。

　　2、在整合和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有未置入上市公司的鋼鐵資產(chǎn)時(shí)，首鋼總公

　　司將以有利于未來(lái)置入首鋼股份為原則，選擇恰當(dāng)平臺(tái)和方式實(shí)現(xiàn)資

　　源整合，并且在與合作伙伴或第三方簽訂的相關(guān)協(xié)議或安排中不包含

　　限制或禁止該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入上市公司的條款。

　　3、首鋼總公司盡可能保障現(xiàn)有未注入首鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)的正

　　常經(jīng)營(yíng)與盈利能力，確保上述資產(chǎn)及業(yè)務(wù)不存在因首鋼總公司原因而

　　使其陷入經(jīng)營(yíng)困境，或發(fā)生其他無(wú)法實(shí)現(xiàn)最終注入首鋼股份的目標(biāo)或

　　使得該等注入行為存在法律障礙的情形。

　　4、首鋼總公司在消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所作各項(xiàng)承諾，同樣

　　8

　　適用于首鋼總公司下屬除首鋼股份及其下屬企業(yè)以外的其他直接或

　　間接控制的企業(yè)，首鋼總公司有義務(wù)督促并確保首鋼總公司其他下屬

　　企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾?！?

　　根據(jù)首鋼總公司于 2015 年 7 月 6 日出具的《首鋼總公司關(guān)于避

　　免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾將繼續(xù)履行首鋼總公司于 2012 年 7 月

　　17 日出具的原承諾函，并將繼續(xù)推進(jìn)首鋼總公司與首鋼股份同業(yè)競(jìng)

　　爭(zhēng)的解決措施并避免新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況發(fā)生。

　　上述避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函對(duì)于解決首鋼總公司與首鋼股份之

　　間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，是充分、合理且具有可操作性的，具體如下：

　　1、就首鋼凱西鋼鐵有限公司、首鋼水城鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任

　　公司、首鋼貴陽(yáng)特殊鋼有限責(zé)任公司、首鋼長(zhǎng)治鋼鐵有限公司、通化

　　鋼鐵集團(tuán)股份有限公司、首鋼伊犁鋼鐵有限公司，首鋼總公司承諾爭(zhēng)

　　取在前次重組 2014 年 4 月實(shí)施完畢后，通過(guò) 3 至 5 年按證券法律法

　　規(guī)和行業(yè)政策要求完成內(nèi)部整合梳理，并通過(guò)包括但不限于收購(gòu)、合

　　并、重組等符合上市公司股東利益的方式注入首鋼股份。上述六家公

　　司由于存在一定的遺留問(wèn)題，包括但不限于存在資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵、盈利

　　能力不強(qiáng)、部分正在實(shí)施搬遷改造面臨停產(chǎn)等問(wèn)題，如短期內(nèi)考慮將

　　其注入上市公司，其盈利能力無(wú)法滿足上市公司的要求，并將會(huì)給上

　　市公司的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)。因此，通過(guò) 3-5 年的

　　整合梳理，有利于消除該等公司的遺留問(wèn)題，提高盈利能力。因此，

　　該等承諾措施結(jié)合了首鋼總公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和證券市場(chǎng)的法律

　　9

　　要求，是合理、可行的。

　　2、就秦皇島首秦金屬材料有限公司、秦皇島首鋼板材有限公司，

　　總公司將積極協(xié)調(diào)境內(nèi)外兩家上市公司，即首鋼股份與首長(zhǎng)國(guó)際企業(yè)

　　有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)系，保證境內(nèi)外兩家上市公司利益均不受到不

　　利影響。根據(jù)首鋼總公司相關(guān)部門的內(nèi)部匯報(bào)資料及首鋼總公司于

　　2014 年 11 月 14 日的專題會(huì)議紀(jì)要，首鋼總公司正在論證由首鋼股

　　份代管首鋼總公司的鋼鐵板塊的方案。根據(jù)該方案，擬由首鋼股份對(duì)

　　秦皇島首秦金屬材料有限公司、秦皇島首鋼板材有限公司實(shí)施戰(zhàn)略管

　　控，主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算、重大投資、資金、產(chǎn)品研發(fā)、黨政一

　　把手聘用等重大關(guān)鍵事項(xiàng)管控、協(xié)調(diào)與服務(wù)，本著協(xié)同高效的原則，

　　通過(guò)物資采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、技術(shù)研發(fā)等業(yè)務(wù)平臺(tái)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)大宗原燃

　　材料和通用備品備件等物資采購(gòu)供應(yīng)、主要產(chǎn)品銷售以及產(chǎn)品研發(fā)等

　　業(yè)務(wù)。但目前仍在制定具體落實(shí)方案，并尚需履行上市公司的決策程

　　序。

　　首鋼總公司已經(jīng)著手制定方案，協(xié)調(diào)境內(nèi)外兩家上市公司的生

　　產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至目前，該等措施已經(jīng)充分考慮到各家公司的實(shí)際

　　情況，并有利于保護(hù)首鋼股份的利益。

　　3、就首鋼總公司未來(lái)可能與首鋼股份產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，首

　　鋼總公司已承諾將業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給首鋼股份選擇，且該等承諾同

　　樣適用于首鋼總公司下屬除首鋼股份及其下屬企業(yè)以外的其他直接

　　或間接控制的企業(yè)，首鋼總公司有義務(wù)督促并確保首鋼總公司其他下

　　屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。因此，就未

　　10

　　來(lái)可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，首鋼總公司已經(jīng)作出承諾，且由于首鋼總公

　　司對(duì)下屬企業(yè)具有較強(qiáng)的控制力，下屬企業(yè)亦需遵守該等承諾，該等

　　承諾措施是充分、合理、可行的。

　　4、此外，上述承諾考慮了首鋼總公司目前及未來(lái)與首鋼股份之

　　間已經(jīng)存在及未來(lái)可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，因此，該等承諾亦是

　　充分的。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　綜合上述因素，本次重組后首鋼股份與首鋼總公司下屬企業(yè)仍存

　　在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，首鋼總公司就解決現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及避免潛

　　在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題已作出的明確承諾和安排，相應(yīng)措施是充分、合理且

　　可行的。

　　反饋意見 3

　　重組報(bào)告書披露，置入資產(chǎn) 2013 年度歸屬于母公司所有者的凈

　　利潤(rùn)為-175,663.53 萬(wàn)元，2014 年度為 12,411.65 萬(wàn)元，請(qǐng)你公司充

　　分說(shuō)明京唐鋼鐵在 2014 年同比收入下降的情況下扭虧為盈的原因。

　　另外，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的京唐鋼鐵盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，京唐鋼鐵

　　2015 年度和 2016 年度預(yù)測(cè)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為

　　29,767.44 萬(wàn)元和 79,813.08 萬(wàn)元，預(yù)測(cè)盈利增長(zhǎng)幅度很大，公司及

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)未對(duì)盈利預(yù)測(cè)大幅上漲進(jìn)行合理分析。請(qǐng)你公司結(jié)合宏觀政

　　策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼鐵行業(yè)的發(fā)展情況，說(shuō)明京唐鋼鐵在 2014 年同比

　　收入下降的情況下扭虧為盈的原因，對(duì)于盈利預(yù)測(cè)大幅上漲進(jìn)行合理

　　11

　　性分析；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　首鋼股份會(huì)同京唐鋼鐵就京唐鋼鐵在 2014 年同比收入下降的情

　　況下扭虧為盈的原因及盈利預(yù)測(cè)增長(zhǎng)的原因答復(fù)如下：

　　一、京唐鋼鐵在產(chǎn)品銷售價(jià)格逐漸下滑的行業(yè)環(huán)境下，實(shí)現(xiàn)扭虧

　　為盈的主要原因

　?。ㄒ唬┩獠啃袠I(yè)因素

　　2014 年以來(lái)，鐵礦石價(jià)格受國(guó)際鐵礦石巨頭擴(kuò)產(chǎn)及下游需求疲

　　軟等綜合因素影響，其降幅遠(yuǎn)大于鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格的降幅。京唐鋼鐵主

　　要產(chǎn)品構(gòu)成為冷軋薄板與熱軋卷板，原材料主要為進(jìn)口鐵礦石（以普

　　世 62%鐵礦石價(jià)格指數(shù)衡量原材料成本具有較好的代表性），最近三

　　年一期的行業(yè)價(jià)格指數(shù)變動(dòng)如下圖所示：

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind

　　注：相關(guān)價(jià)格指數(shù)已按 2012 年 1 月份數(shù)據(jù)為基期，將基期數(shù)據(jù)還原為 100

　　12

　　京唐鋼鐵報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品平均單價(jià)變動(dòng)情況如下：

　　單位：元/噸

　　產(chǎn)品名稱 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年

　　熱軋 2,713.20 3,024.45 3,291.94

　　鋼坯 - - 2,576.92

　　冷軋 3,286.61 3,692.91 3,918.64

　　其他產(chǎn)品 1,725.16 2,334.68 2,699.08

　　京唐鋼鐵報(bào)告期內(nèi)主要原料平均單價(jià)變動(dòng)情況如下：

　　單位：元/噸

　　主要原料 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

　　原料-礦石 533.11 677.92 826.71

　　相較于 2013 年，2014 年鐵礦石平均單價(jià)降幅達(dá) 18.00%，而熱軋

　　產(chǎn)品平均單價(jià)于 2014 年的降幅為 8.13%，冷軋產(chǎn)品平均單價(jià)于 2014

　　年的降幅為 5.76%。由于鐵礦石價(jià)格降幅遠(yuǎn)大于產(chǎn)品價(jià)格降幅，有助

　　于單位產(chǎn)品的毛利率在鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格下降的情況下仍然出現(xiàn)提升，利

　　潤(rùn)空間得到了改善。

　　13

　?。ǘ﹥?nèi)部改善因素

　　最近三年內(nèi)，京唐鋼鐵各項(xiàng)內(nèi)部積極因素也極大的改善了公司的

　　盈利能力。具體包括下列因素：

　　1、京唐鋼鐵通過(guò)改善運(yùn)營(yíng)效率，經(jīng)過(guò)投產(chǎn)過(guò)渡期，京唐鋼鐵已

　　對(duì)特大型高爐運(yùn)行規(guī)律逐步掌握，生產(chǎn)指標(biāo)逐步接近設(shè)計(jì)水平

　　最近三年，煉鐵過(guò)程中的鐵水成本變動(dòng)情況：

　　單位：元/噸

　　鐵水成本 2014 年 2013 年 2012 年

　　京唐鋼鐵平均成本 1,925.22 2,334.26 2,695.25

　　大中型鋼鐵企業(yè)平均成本 1,984.27 2,328.9 2,572.56

　　京唐鋼鐵平均成本較大中

　　30.95 -5.36 -122.69

　　型鋼鐵企業(yè)平均成本優(yōu)勢(shì)

　　數(shù)據(jù)來(lái)源：京唐鋼鐵、中鋼協(xié)

　　通過(guò)對(duì)比大中型鋼鐵企業(yè)平均成本以消除原材料及原燃料價(jià)格

　　下降的行業(yè)因素影響，對(duì)京唐鋼鐵煉鐵效率和成本控制能力進(jìn)行分

　　析，可發(fā)現(xiàn)，京唐鋼鐵煉鐵的平均成本由高于行業(yè)平均成本到低于行

　　業(yè)平均成本，工藝運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)性逐步提升，自身控制生產(chǎn)成本的

　　能力得到提高。

　　此外，熱軋產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率的改善情況是較為直觀的指標(biāo)，情

　　況如下：

　　產(chǎn)能利用率 2014 年 2013 年 2012 年

　　熱軋產(chǎn)品產(chǎn)能利

　　90.57% 89.14% 87.84%

　　用率

　　注：由于熱軋產(chǎn)品是冷軋產(chǎn)品的生產(chǎn)基礎(chǔ)及前道工序，而冷軋產(chǎn)品線產(chǎn)能仍

　　處于擴(kuò)產(chǎn)階段，產(chǎn)能利用率存在波動(dòng)，因此熱軋產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率能較好的反應(yīng)

　　整體產(chǎn)能的利用情況。

　　14

　　最近三年，熱軋與冷軋產(chǎn)品線總產(chǎn)量不斷提高：

　　單位：萬(wàn)噸

　　產(chǎn)品名稱 2014 年 2013 年 2012 年

　　熱軋 851.40 837.91 825.72

　　冷軋 449.21 407.02 374.21

　　最近三年，熱軋與冷軋產(chǎn)品線產(chǎn)銷率情況：

　　產(chǎn)品名稱 2014 年 2013 年 2012 年

　　冷軋 98.68% 97.76% 99.29%

　　注：冷軋產(chǎn)銷率=冷軋銷售量/冷軋產(chǎn)量；未計(jì)算熱軋產(chǎn)銷率是由于部分熱軋

　　產(chǎn)品用于冷軋產(chǎn)品生產(chǎn)，中間存在生產(chǎn)耗損，較難統(tǒng)計(jì)合適的外售熱軋產(chǎn)品產(chǎn)量

　　口徑

　　在逐步經(jīng)過(guò)投產(chǎn)過(guò)渡期后，京唐鋼鐵產(chǎn)能得以更充分的利用，各

　　產(chǎn)品線產(chǎn)量不斷增加，在產(chǎn)銷率基本穩(wěn)定的情況下，排除市場(chǎng)價(jià)格因

　　素而僅就企業(yè)自身因素來(lái)看，京唐鋼鐵的盈利能力逐步提升。

　　2、隨著市場(chǎng)開發(fā)和渠道的穩(wěn)定，與寶鋼等行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)產(chǎn)品的

　　市場(chǎng)價(jià)格差異不斷縮小，產(chǎn)品議價(jià)能力不斷增強(qiáng)

　　產(chǎn)品議價(jià)能力的提升，在產(chǎn)品價(jià)格與原材料成本價(jià)差擴(kuò)大的基礎(chǔ)

　　上，進(jìn)一步有助于毛利率的提升。根據(jù)致同專字（2015）第 110ZA2979

　　號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)熱軋與冷軋產(chǎn)品線毛利率都有所上升，具

　　體情況如下：

　　產(chǎn)品名稱 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年

　　熱軋 9.24% 5.75% 0.68%

　　鋼坯 - - 0.63%

　　冷軋 12.16% 11.03% 3.99%

　　其他產(chǎn)品 2.56% 1.22% 0.60%

　　整體平均 11.17% 9.02% 2.45%

　　15

　　3、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加高獲利產(chǎn)品比例，目前京唐冷軋產(chǎn)品占

　　比已經(jīng)超過(guò) 60%，未來(lái)有繼續(xù)提升的可能。此前新產(chǎn)品開發(fā)處于認(rèn)證

　　階段，批量生產(chǎn)需要一個(gè)過(guò)程，根據(jù)市場(chǎng)變化調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的能力較

　　差，目前以上不利因素已經(jīng)逐步消除。

　　根據(jù)致同專字（2015）第 110ZA2979 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，京唐鋼鐵

　　產(chǎn)品結(jié)果逐步向冷軋為主的轉(zhuǎn)變情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　2015 年

　　2014 年 2013 年

　　2015 年 1 季 1 季度 2014 年度 2013 年度

　　業(yè)務(wù)名稱 度收入 度收入

　　度收入 收入占 收入 收入

　　占比 占比

　　比

　　1,340,788.9

　　熱軋 201,621.92 32.46% 955,230.40 36.56% 45.85%

　　0

　　鋼坯 - 0.00% - 0.00% 5,018.46 0.17%

　　1,637,062.6 1,559,251.4

　　冷軋 416,597.11 67.07% 62.65% 53.32%

　　0 4

　　其他產(chǎn)品 2,892.50 0.47% 20,808.42 0.80% 19,494.95 0.67%

　　100.00 2,613,101.4 100.00 2,924,553.7 100.00

　　合計(jì) 621,111.52

　　% 2 % 5 %

　　上述情況的改善在京唐鋼鐵的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流中得到了較好的體

　　現(xiàn)，根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的致同專字（2015）第 110ZA2979

　　號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，過(guò)去三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　科目 2014年 2013年 2012年

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)

　　688,061.70 310,619.69 57,317.53

　　金流量?jī)纛~

　　綜合上述情況，在排除市場(chǎng)價(jià)格因素而僅就企業(yè)自身因素來(lái)看，

　　京唐鋼鐵的盈利能力逐步提升。

　　二、結(jié)合宏觀政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼鐵行業(yè)的發(fā)展情況對(duì)京唐鋼鐵

　　盈利預(yù)測(cè) 上漲的合理性分析

　　16

　　公司認(rèn)為未來(lái)兩年京唐盈利繼續(xù)增加的主要因素仍在于內(nèi)部降

　　本增效、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善等因素，除此之外，宏觀政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及鋼

　　鐵行業(yè)發(fā)展對(duì)京唐鋼鐵盈利預(yù)測(cè)假設(shè)的影響分析如下：

　　1、對(duì)盈利預(yù)測(cè)中關(guān)于收入及成本假設(shè)的合理性分析

　　由于京唐鋼鐵自 2012 年以來(lái)，已基本實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)，報(bào)告期內(nèi)較充

　　分的利用了產(chǎn)能，盈利預(yù)測(cè)上升除上述分析的因素外，則主要在于銷

　　售單價(jià)及銷售成本的預(yù)測(cè)分析。

　　盈利預(yù)測(cè)中對(duì)于主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品單價(jià)及主營(yíng)業(yè)務(wù)單位成本的預(yù)測(cè)

　　的假設(shè)情況如下：

　　A、主營(yíng)業(yè)務(wù)單價(jià)預(yù)測(cè)

　　單位：元/噸

　　2014年度已審實(shí)

　　項(xiàng)目 2015年度預(yù)測(cè)數(shù) 2016年度預(yù)測(cè)數(shù)

　　現(xiàn)數(shù)

　　熱軋 3,024.45 2,381.59 2,780.00

　　冷軋 3,692.91 2,970.22 3,428.00

　　其他鋼鐵產(chǎn)品 2,334.68 1,584.38 1,625.00

　　平均單價(jià) 3,402.26 2,753.34 3,185.23

　　B、主營(yíng)業(yè)務(wù)單位成本預(yù)測(cè)

　　單位：元/噸

　　2014年度已審實(shí)

　　項(xiàng)目 2015年度預(yù)測(cè)數(shù) 2016年度預(yù)測(cè)數(shù)

　　現(xiàn)數(shù)

　　熱軋 2,850.68 2,255.00 2,615.00

　　冷軋 3,285.71 2,543.22 2,923.33

　　其他鋼鐵產(chǎn)品 2,306.11 1,560.00 1,610.00

　　平均單位成本 3,095.45 2,433.37 2,802.37

　　京唐鋼鐵進(jìn)行了如下分析后，做出了上述假設(shè)：

　　17

　　從宏觀形勢(shì)看，以下四個(gè)方面有利于鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格回升。一是鋼

　　鐵產(chǎn)能擴(kuò)大態(tài)勢(shì)預(yù)計(jì)將得到遏制。目前鋼材價(jià)格已經(jīng)處于非常低的水

　　平，鋼廠減產(chǎn)保價(jià)積極性正在提高，而且部分民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)能利用率已

　　經(jīng)出現(xiàn)快速下降，有利于后期市場(chǎng)價(jià)格的回升。此外，隨著國(guó)家對(duì)環(huán)

　　境保護(hù)的政策深入實(shí)施，鋼鐵行業(yè)企業(yè)環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)將進(jìn)一步提高，執(zhí)行

　　力度得以進(jìn)一步加強(qiáng)，中小鋼鐵企業(yè)由于難以達(dá)到環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)其相關(guān)產(chǎn)

　　能也將逐步退出市場(chǎng)；二是中央政府與地方政府推出大量的基建項(xiàng)

　　目，隨著這些項(xiàng)目進(jìn)度的不斷展開，在未來(lái)一年內(nèi)工期將進(jìn)入最緊張

　　階段，鋼材市場(chǎng)需求預(yù)計(jì)將會(huì)出現(xiàn)增加趨勢(shì)，有助于鋼材市場(chǎng)價(jià)格上

　　升；三是預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)貨幣政策在未來(lái)幾年里可能繼續(xù)維持相對(duì)寬松，特

　　別是繼續(xù)降息、降準(zhǔn)的可能性較大，鋼鐵行業(yè)及下游行業(yè)資金緊張的

　　局面預(yù)計(jì)將會(huì)得到改善，也有利于鋼材市場(chǎng)價(jià)格出現(xiàn)回升；四是隨著

　　國(guó)內(nèi)鋼廠大力開拓海外市場(chǎng)，中國(guó)鋼材出口量在近年出現(xiàn)快速增長(zhǎng)，

　　2015 年上半年出口量將達(dá) 5,240 萬(wàn)噸，同比增加 27.8%，隨著鋼帶分條機(jī)排刀間隙公式圖我國(guó)“一

　　帶一路”計(jì)劃的不斷推進(jìn)，我國(guó)鋼材出口量繼續(xù)增長(zhǎng)的可能性較大，

　　對(duì)減輕國(guó)內(nèi)資源供給壓力具有十分重要的意義，近期人民幣貶值更有

　　助于鋼鐵產(chǎn)品向海外銷售。因此，2016 年相較于 2015 年，鋼材市場(chǎng)

　　面臨的形勢(shì)較為有利，在成本支撐、需求增長(zhǎng)及供給壓力有所緩解等

　　因素的共同推動(dòng)下，預(yù)計(jì) 2016 年市場(chǎng)價(jià)格水平將會(huì)較 2015 年出現(xiàn)回

　　升。

　　根據(jù)上述原因，對(duì)盈利預(yù)測(cè)中 2016 年的產(chǎn)品平均單價(jià)做出上升

　　假設(shè)，而 2016 年平均單價(jià)的假設(shè)仍然低于 2014 年平均單價(jià)，且京唐

　　18

　　鋼鐵 2014 年已經(jīng)盈利，因此盈利預(yù)測(cè)并沒(méi)有依靠大幅拉高產(chǎn)品單價(jià)

　　假設(shè)來(lái)提升盈利預(yù)測(cè)結(jié)果，假設(shè)相對(duì)合理。

　　對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)單位成本的預(yù)測(cè)則是結(jié)合目前的生產(chǎn)成本情況，并參

　　考上述價(jià)格變動(dòng)背景下，生產(chǎn)所需原材料及原燃料需求相對(duì)回暖進(jìn)而

　　相應(yīng)做出的假設(shè)。2016 年平均單位成本的假設(shè)雖然低于 2014 年的平

　　均水平，但高于基于現(xiàn)狀對(duì) 2015 年作出的假設(shè)水平，盈利預(yù)測(cè)的成

　　本假設(shè)考慮了若鋼鐵銷售回暖及單價(jià)上升的背景下成本也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)

　　回升的因素。

　　毛利率分析：

　　根據(jù)盈利預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)，2014 年及預(yù)測(cè)期內(nèi)京唐鋼鐵主營(yíng)業(yè)務(wù)的

　　綜合毛利率為如下：

　　產(chǎn)品名稱 2016 年 2015 年 2014 年

　　綜合毛利率 11.97% 11.70% 9.02%

　　報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)、河北地區(qū)主要鋼鐵企業(yè)及京唐鋼鐵的

　　銷售毛利率變動(dòng)情況如下：

　　企業(yè)名稱 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年

　　寶鋼股份 11.50% 9.86% 9.47%

　　武鋼股份 9.82% 7.49% 6.13%

　　河北鋼鐵 9.69% 10.90% 8.50%

　　京唐鋼鐵 11.17% 9.02% 2.45%

　　盈利預(yù)測(cè)期內(nèi)的毛利率略有上升。參考京唐鋼鐵報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品毛

　　利率上升的趨勢(shì)情況及前述的外部行業(yè)因素及京唐內(nèi)部的積極因素

　　影響，同時(shí)考慮到京唐鋼鐵建設(shè)規(guī)劃時(shí)便定位于國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)的先進(jìn)

　　產(chǎn)能，生產(chǎn)工藝流程、裝備水平、產(chǎn)品定位均對(duì)標(biāo)行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)，

　　19

　　更有臨?？扛鄣奶烊晃锪鞒杀緝?yōu)勢(shì)，毛利率上升具備一定的合理解釋

　　空間。

　　2、對(duì)盈利預(yù)測(cè)中期間費(fèi)用假設(shè)的合理性分析

　　報(bào)告期內(nèi)及盈利預(yù)測(cè)期間的期間費(fèi)用率情況如下：

　　期間費(fèi)用率 2016 年（預(yù)測(cè)） 2015 年（預(yù)測(cè)） 2014 年（實(shí)際） 2013 年（實(shí)際）

　　銷售費(fèi)用率 1.02% 1.16% 0.97% 0.88%

　　管理費(fèi)用率 1.72% 1.91% 1.27% 1.07%

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用率 6.42% 7.60% 6.50% 6.44%

　　盈利預(yù)測(cè)期內(nèi)銷售費(fèi)用率與管理費(fèi)用率較 2014 年及 2013 年略有

　　上升，結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際情況相對(duì)合理。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，2016 年財(cái)務(wù)費(fèi)

　　用率低于 2015 年及 2014 年的水平，考慮到 2015 年以來(lái)貨幣市場(chǎng)進(jìn)

　　入了降息周期，預(yù)計(jì)積極的貨幣政策有助于降低京唐鋼鐵未來(lái)一段時(shí)

　　間的財(cái)務(wù)成本，盈利預(yù)測(cè)期內(nèi)的財(cái)務(wù)費(fèi)用率也相對(duì)合理。

　　結(jié)合前述行業(yè)因素及京唐鋼鐵近年來(lái)轉(zhuǎn)變的內(nèi)部積極因素，并對(duì)

　　盈利預(yù)測(cè)期內(nèi)利潤(rùn)表各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行分析，盈利預(yù)測(cè)的各項(xiàng)假設(shè)具備一

　　定的合理性。在相關(guān)盈利預(yù)測(cè)假設(shè)下，京唐鋼鐵做出了最終的盈利預(yù)

　　測(cè)結(jié)果。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)京唐鋼鐵業(yè)務(wù)資料、財(cái)務(wù)資料進(jìn)行了核查，對(duì)現(xiàn)

　　場(chǎng)生產(chǎn)狀況進(jìn)行了考察，并對(duì)京唐鋼鐵相關(guān)工作人員進(jìn)行了訪談，認(rèn)

　　為產(chǎn)品價(jià)格與原材料成本價(jià)格的價(jià)差擴(kuò)大有助于改善京唐鋼鐵盈利

　　能力，京唐鋼鐵近年來(lái)在生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、銷售定價(jià)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面也都出

　　現(xiàn)了改善。在盈利預(yù)測(cè)基本假定得以滿足的情況下，盈利預(yù)測(cè)增長(zhǎng)可

　　20

　　以實(shí)現(xiàn)。但上述分析的情景及盈利預(yù)測(cè)假設(shè)不排除隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)

　　的變化，行業(yè)及市場(chǎng)情況的變化而受到影響，進(jìn)而使盈利預(yù)測(cè)無(wú)法實(shí)

　　現(xiàn)，甚至虧損的可能。

　　反饋問(wèn)題 4

　　重組報(bào)告書披露，置入標(biāo)的資產(chǎn)京唐鋼鐵第一大客戶及供應(yīng)商均

　　為首鋼總公司，且最近兩年及一期采購(gòu)占比達(dá)到 50%以上，最近一期

　　銷售占比達(dá)到 30%以上。請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易完成后，上市公司關(guān)聯(lián)

　　交易的同比變化情況，包括不限于公司重組完成后（備考）關(guān)聯(lián)銷售

　　收入占營(yíng)業(yè)收入、關(guān)聯(lián)采購(gòu)占采購(gòu)總額、關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)占利潤(rùn)總額等

　　比例與重組前相關(guān)數(shù)據(jù)的變化情況，如存在相關(guān)數(shù)據(jù)大幅增加的情

　　況，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明本次重組是否有利于上市公司增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性、減少

　　和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易情形，并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　同時(shí)，請(qǐng)你公司結(jié)合前述問(wèn)題 1，詳細(xì)說(shuō)明本次重組前后的關(guān)聯(lián)

　　交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變化情況是否符合《上市公司重組管理辦法》第十一

　　條、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條等相

　　關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述情況進(jìn)行核查并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　另外，請(qǐng)你公司對(duì)比分析本次重組交易前后公司關(guān)聯(lián)交易變化情

　　況，包括但不限于對(duì)大股東和其他客戶的信用政策，應(yīng)收賬款賬齡的

　　對(duì)比分析；詳細(xì)說(shuō)明重組后關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響并提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　答復(fù)：

　　一、 本次交易完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易的同比變化情況

　　21

　　根據(jù)致同出具的首鋼股份 2013 年度、2014 年度審計(jì)報(bào)告，2015

　　年 1-3 月財(cái)務(wù)報(bào)告的補(bǔ)充數(shù)據(jù)，及首鋼股份 2013 年度、2014 年度、

　　2015 年 1-3 月備考審計(jì)報(bào)告及相關(guān)補(bǔ)充數(shù)據(jù)，本次重組交易完成后，

　　備考上市公司最近兩年一期關(guān)聯(lián)交易的變化情況對(duì)比如下：

　　22

　　單位：萬(wàn)元

　　2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

　　項(xiàng)目

　　實(shí)際發(fā)生 備考口徑 實(shí)際發(fā)生 備考口徑 實(shí)際發(fā)生 備考口徑

　　總成本 478,811.97 1,051,577.64 2,225,415.98 4,679,793.70 2,461,690.80 5,510,017.88

　　向全部關(guān)聯(lián)方采購(gòu)

　　317,492.68 727,333.99 1,564,978.87 3,585,005.24 1,684,547.50 4,010,410.93

　　商品、勞務(wù)采購(gòu)金額

　　向首鋼總公司及下

　　關(guān)屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金 224,320.44 509,020.90 1,166,298.74 2,642,458.43 1,195,164.21 2,892,208.59

　　關(guān) 額

　　聯(lián) 其中：向中首公司關(guān)

　　采 7,526.83 7,583.69 42,621.91 42,930.79 48,444.19 53,081.98

　　聯(lián)采購(gòu)金額

　　購(gòu) 向首鋼總公司及下

　　屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)占 46.85% 48.41% 52.41% 56.47% 48.55% 52.49%

　　總成本比例

　　向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)占總

　　66.31% 69.17% 70.32% 76.61% 68.43% 72.78%

　　成本比例

　　總收入 500,465.03 1,144,814.47 2,398,525.07 5,099,001.70 2,612,773.56 5,746,189.42

　　關(guān)

　　關(guān) 向全部關(guān)聯(lián)方銷售

　　聯(lián) 商品和提供勞務(wù)金 163,369.46 373,694.34 588,791.97 1,423,770.94 514,208.52 1,311,126.41

　　銷 額

　　售 向首鋼總公司及下

　　屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售金 155,252.52 350,608.31 563,292.71 1,330,805.23 497,047.01 1,232,258.11

　　額

　　23

　　其中：向中首公司關(guān)

　　- - - - - -

　　聯(lián)銷售金額

　　向首鋼總公司及下

　　屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售占 31.02% 30.63% 23.48% 26.10% 19.02% 21.44%

　　總收入比例

　　向關(guān)聯(lián)方銷售占總

　　32.64% 32.64% 24.55% 27.92% 19.68% 22.82%

　　收入比例

　　此外，目前京唐鋼鐵和首鋼股份的關(guān)聯(lián)銷售和非關(guān)聯(lián)銷售的收入和成本在 ERP 系統(tǒng)是統(tǒng)一核算，無(wú)法單獨(dú)統(tǒng)計(jì)

　　關(guān)聯(lián)銷售形成的利潤(rùn)數(shù)據(jù)，因此公司計(jì)財(cái)部與審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法就關(guān)聯(lián)交易利潤(rùn)占利潤(rùn)總額等比例與重組前相關(guān)數(shù)據(jù)的

　　變化情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

　　24

　　根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的備考關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，假設(shè)本次重組

　　實(shí)施完畢，報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)比例略有上升，關(guān)聯(lián)銷售比例變動(dòng)不

　　大。關(guān)聯(lián)交易的金額由于京唐鋼鐵的置入出現(xiàn)了上升，但是并沒(méi)有因

　　此導(dǎo)致出現(xiàn)新增的關(guān)聯(lián)交易模式及相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)模式。

　　本次重組完成前后，關(guān)聯(lián)采購(gòu)中主要的構(gòu)成為首鋼股份向首鋼總

　　公司及下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。該部分外，重組前關(guān)聯(lián)采購(gòu)主要來(lái)自于

　　向首鋼股份參股公司遷安中化煤化工有限責(zé)任公司的焦炭采購(gòu)。重組

　　后焦炭的采購(gòu)增加了向京唐鋼鐵參股公司唐山首鋼京唐西山焦化有

　　限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。

　　與本次重組之前同期的向首鋼總公司及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)比例

　　比較，備考口徑下向首鋼總公司及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)在報(bào)告期內(nèi)略有

　　上升。2013 年由 48.55%提高到 52.63%，2014 年由 52.41%提高到

　　56.55%，主要原因是京唐鋼鐵生產(chǎn)所需的進(jìn)口鐵礦石依賴中首公司進(jìn)

　　口，并表后導(dǎo)致關(guān)聯(lián)采購(gòu)比例有所上升。由于京唐鋼鐵產(chǎn)量與首鋼股

　　份產(chǎn)量大致相同，且原燃料供應(yīng)模式相似，因此關(guān)聯(lián)采購(gòu)總金額較重

　　組前有較大增長(zhǎng)。

　　與本次重組之前同期的向首鋼總公司及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售比例

　　比較，備考口徑下向首鋼總公司及下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)采購(gòu)在報(bào)告期內(nèi)略有

　　上升，2015 年 1 季度略有下降。其中 2013 年由 19.02%上升到 23.13%，

　　2014 年由 23.48%上升到 28.04%，2015 年由 31.02%下降到 30.63%。

　　原因是冷軋產(chǎn)品出廠時(shí)大部分以標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品為主，為實(shí)現(xiàn)對(duì)客戶的進(jìn)一

　　步服務(wù)和滿足訂制化需求，冷軋產(chǎn)品銷售更依賴于首鋼總公司下屬的

　　25

　　能夠提供加工中心服務(wù)的各個(gè)鋼貿(mào)公司，而京唐鋼鐵的高端冷軋產(chǎn)品

　　相較于首鋼股份更高，因此備考口徑下導(dǎo)致關(guān)聯(lián)銷售比例進(jìn)一步上

　　升。由于京唐鋼鐵產(chǎn)量與首鋼股份產(chǎn)量大致相同，且產(chǎn)品銷售模式相

　　似，因此關(guān)聯(lián)采購(gòu)總金額較重組前有較大增長(zhǎng)。

　　關(guān)聯(lián)銷售模式中，目前首鋼股份銷售管理部對(duì)各鋼貿(mào)公司實(shí)施實(shí)

　　質(zhì)性管理，與鋼貿(mào)公司的關(guān)聯(lián)銷售中，鋼貿(mào)公司僅根據(jù)正常運(yùn)營(yíng)及服

　　務(wù)工作需要按產(chǎn)品單價(jià)收取定量小額的費(fèi)用。

　　以上關(guān)聯(lián)交易的公允性分析請(qǐng)見重組報(bào)告書“第十二章 同業(yè)競(jìng)

　　爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易/二、本次交易對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的影響/（一）/3、上市公

　　司目前的關(guān)聯(lián)交易制度框架”及“第十二章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易/

　　二、本次交易對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的影響/（六）交易完成后上市公司主要

　　關(guān)聯(lián)交易公允性分析”中的說(shuō)明及披露。

　　雙方執(zhí)行《首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司關(guān)于相關(guān)主體間

　　關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議書》的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體系，雙方之間的關(guān)聯(lián)交易

　　則可以做到定價(jià)公允。

　　二、重組報(bào)告書關(guān)于關(guān)聯(lián)交易上升進(jìn)行的補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)提示

　　鑒于關(guān)聯(lián)交易比例和金額均出現(xiàn)了一定程度的上升，重組報(bào)告書

　　在重大風(fēng)險(xiǎn)提示環(huán)節(jié)補(bǔ)充了下述內(nèi)容：

　　“本次重組實(shí)施后，由于京唐鋼鐵銷售及采購(gòu)模式與首鋼股份相

　　似，而其冷軋產(chǎn)品銷售依靠首鋼總公司下屬北京首鋼鋼貿(mào)投資有限公

　　司及其控制的各地鋼貿(mào)公司提供加工中心冷軋深加工處理及貨品運(yùn)

　　送服務(wù)，原材料采購(gòu)更加依賴從中首公司采購(gòu)進(jìn)口鐵礦石，報(bào)告期內(nèi)

　　26

　　關(guān)聯(lián)銷售與采購(gòu)比例出現(xiàn)一定程度的上升，且京唐鋼鐵產(chǎn)量與目前首

　　鋼股份產(chǎn)量接近，關(guān)聯(lián)交易總金額將出現(xiàn)較大規(guī)模的上升，因此本次

　　重組存在重組完成后關(guān)聯(lián)交易上升的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　三、對(duì)大股東和其他客戶的信用政策情況，應(yīng)收賬款賬齡的對(duì)比

　　分析

　　公司應(yīng)收賬款占同期營(yíng)業(yè)收入的比例較低，且重組后的比例進(jìn)一

　　步有所降低，2015 年 1 季度應(yīng)收賬款比重較大的原因是業(yè)務(wù)上季末

　　結(jié)算通常略有滯后，而年末時(shí)點(diǎn)結(jié)算較為及時(shí)所致。

　　本次重組前后應(yīng)收賬款變動(dòng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　重組前（股份） 重組后（備考）

　　2015/3/31 2014/12/31 2015/3/31 2014/12/31

　　營(yíng)業(yè)收入 513,713.44 2,398,525.07 1,144,814.47 5,099,001.70

　　應(yīng)收賬款余額 81,084.96 72,017.18 131,752.16 132,445.60

　　壞賬準(zhǔn)備 3,856.88 3,856.88 6,997.12 7,031.80

　　應(yīng)收賬款凈額 77,228.08 68,160.30 124,755.04 125,413.79

　　應(yīng)收賬款余額占營(yíng)

　　3.95% 3.00% 2.88% 2.60%

　　業(yè)收入比重

　　重組前首鋼股份關(guān)聯(lián)應(yīng)收的主要情況如下，其中應(yīng)收首鋼總公司

　　的關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款賬齡均在 1 年以內(nèi)：

　　單位：萬(wàn)元

　　2015/3/31 1 年以內(nèi) 1-2 年 2-3 年

　　非關(guān)聯(lián)方小計(jì) 21,886.84 17,825.53 4,061.31 -

　　關(guān)聯(lián)方小計(jì) 59,198.12 55,311.85 3,007.08 879.18

　　其中：首鋼總

　　公司關(guān)聯(lián)方小 51,534.83 51,534.83 - -

　　計(jì)

　　27

　　應(yīng)收賬款合計(jì) 81,084.96 73,137.38 7,068.39 879.18

　　2014/12/31 1 年以內(nèi) 1-2 年 2-3 年

　　非關(guān)聯(lián)方小計(jì) 31,758.46 28,190.77 3,567.69 -

　　關(guān)聯(lián)方小計(jì) 40,258.72 35,878.51 3,501.02 879.18

　　其中：首鋼總

　　公司關(guān)聯(lián)方小 31,640.89 31,640.89 - -

　　計(jì)

　　應(yīng)收賬款合計(jì) 72,017.18 64,069.28 7,068.71 879.18

　　重組后（備考口徑）關(guān)聯(lián)應(yīng)收的主要情況如下，其中應(yīng)收首鋼總

　　公司的關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款賬齡主要在 1 年以內(nèi)：

　　單位：萬(wàn)元

　　2015/3/31 1 年以內(nèi) 1-2 年 2-3 年

　　非關(guān)聯(lián)方小計(jì) 57,815.53 51,364.12 6,087.43 363.98

　　關(guān)聯(lián)方小計(jì) 73,936.63 68,529.44 3,083.34 2,323.86

　　其中：首鋼總

　　公司關(guān)聯(lián)方小 66,228.01 64,707.08 76.25 1,444.67

　　計(jì)

　　應(yīng)收賬款合計(jì) 131,752.16 119,893.55 9,170.77 2,687.84

　　2014/12/31 1 年以內(nèi) 1-2 年 2-3 年

　　非關(guān)聯(lián)方小計(jì) 84,235.30 78,277.52 5,593.81 363.98

　　關(guān)聯(lián)方小計(jì) 48,210.29 42,309.16 3,577.28 2,323.86

　　其中：首鋼總

　　公司關(guān)聯(lián)方小 39,262.12 37,741.19 76.25 1,444.67

　　計(jì)

　　應(yīng)收賬款合計(jì) 132,445.60 120,586.68 9,171.08 2,687.84

　　公司重組前后的信用政策基本一致，除對(duì)戰(zhàn)略重點(diǎn)客戶單獨(dú)制定

　　信用政策以外，一般采用先款后貨的銷售模式。戰(zhàn)略客戶包括汽車板

　　客戶，家電板客戶，集裝箱板客戶、管線鋼客戶等以及拓展產(chǎn)品線和

　　市場(chǎng)的首鋼凱西鋼鐵等。

　　28

　　期末形成關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款余額一部分為首鋼鋼貿(mào)及其投資的公

　　司，實(shí)際也是戰(zhàn)略客戶形成，如鋼貿(mào)公司（代汽車板客戶）與首鋼約

　　定貨到一定信用期限內(nèi)付款；關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款余額還包括應(yīng)收首鋼凱

　　西鋼鐵有限公司，凱西公司主要負(fù)責(zé)首鋼產(chǎn)品進(jìn)一步加工后在福建廣

　　東地區(qū)的市場(chǎng)延伸拓展，開拓了京唐、遷鋼產(chǎn)品在小批量非高端產(chǎn)品

　　線上的市場(chǎng)。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查了公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及審計(jì)機(jī)構(gòu)提供的補(bǔ)充數(shù)據(jù)，

　　核查了首鋼股份、京唐鋼鐵關(guān)聯(lián)采購(gòu)及關(guān)聯(lián)銷售合同，并對(duì)相關(guān)部門

　　人員進(jìn)行了訪談，認(rèn)為由于首鋼股份及京唐鋼鐵與首鋼總公司之間的

　　銷售采購(gòu)模式短期內(nèi)難以出現(xiàn)改變，本次重組不會(huì)增加新增的關(guān)聯(lián)交

　　易模式，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易繼續(xù)執(zhí)行《首鋼總公司與北京首鋼股份有限公

　　司關(guān)于相關(guān)主體間關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議書》的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)體系，雙

　　方之間的關(guān)聯(lián)交易則可以做到定價(jià)公允。此外，首鋼總公司出具了《首

　　鋼總公司關(guān)于本次重組后保持首鋼股份獨(dú)立性的承諾函》，承諾首鋼

　　總公司將在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上繼續(xù)與首鋼股份保持五

　　分開原則，并嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，

　　不違規(guī)利用首鋼股份提供擔(dān)保，不非法占用首鋼股份資金，保持并維

　　護(hù)首鋼股份的獨(dú)立性。因此，我們認(rèn)為本次重組符合《上市公司重組

　　管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　對(duì)于《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條

　　中關(guān)于“有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”

　　29

　　的規(guī)定，我們認(rèn)為本次交易由于現(xiàn)有模式下的業(yè)務(wù)需要及客觀原因的

　　存在，無(wú)法減少關(guān)聯(lián)交易，但交易各方繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《首鋼總公司與

　　北京首鋼股份有限公司關(guān)于相關(guān)主體間關(guān)聯(lián)交易的框架協(xié)議書》的關(guān)

　　聯(lián)交易定價(jià)體系則可以做到關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，不會(huì)侵害上市公司

　　股東及中小股東的利益。

　　反饋問(wèn)題 5

　　鑒于公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估情況披露不充分，缺少對(duì)預(yù)估過(guò)程、主

　　要假設(shè)及參數(shù)和預(yù)估結(jié)果的披露與分析；另外，標(biāo)的資產(chǎn)存在部分房

　　屋土地權(quán)證和海域權(quán)證尚未辦理及尚需取得部分業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)許可證

　　書并完成資產(chǎn)權(quán)屬變更的問(wèn)題，請(qǐng)根據(jù)《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十八條的規(guī)

　　定，交易對(duì)方就本次交易標(biāo)的涉及的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、

　　規(guī)劃、建設(shè)許可等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，說(shuō)明在本次交易的董事會(huì)決議公告

　　前已經(jīng)取得的許可證書及批復(fù)文件和已履行的報(bào)批程序是否符合《關(guān)

　　于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

　　請(qǐng)你公司列表詳細(xì)披露標(biāo)的公司所擁有的資產(chǎn)存在的權(quán)利限制

　　情況，包括但不限于資產(chǎn)名稱、賬面值、面積及占比、本次評(píng)估作價(jià)、

　　權(quán)利受限原因、質(zhì)權(quán)人、到期時(shí)間及相應(yīng)權(quán)證辦理的進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)

　　辦畢期限，相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式、相關(guān)抵押、質(zhì)押的后續(xù)安排，是否提

　　供了相應(yīng)層級(jí)土地、房屋管理部門出具的辦理權(quán)證無(wú)障礙的證明，以

　　及對(duì)本次交易和重組后公司的具體影響等；

　　請(qǐng)交易對(duì)手方明確：（1）在約定期限內(nèi)如不能辦妥產(chǎn)權(quán)證書和經(jīng)

　　30

　　營(yíng)許可，交易對(duì)手方將采取的補(bǔ)償措施；（2）如因權(quán)屬瑕疵使得上市

　　公司承擔(dān)損失，包括但不限于罰款、賠償金、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)損失，交易對(duì)

　　手方將采取的補(bǔ)償措施及實(shí)施安排（如何認(rèn)定損失、多久期限內(nèi)補(bǔ)償、

　　通過(guò)何種方式補(bǔ)償?shù)龋?；結(jié)合土地權(quán)屬瑕疵問(wèn)題，說(shuō)明公司在未取得

　　海域權(quán)的情況下進(jìn)行了大量填海工作，是否涉及重大違法違規(guī)及對(duì)本

　　次交易的影響。如有違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)補(bǔ)充披露相應(yīng)解決措施情況。

　　請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　一、交易標(biāo)的涉及的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)

　　許可等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)

　　首鋼股份于本次交易的董事會(huì)決議公告前，就交易標(biāo)的已經(jīng)取得

　　及未取得的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等具體情

　　況如下：

　　31

　?。ㄒ唬┚┨其撹F

　　行業(yè)準(zhǔn) 建設(shè)許

　　項(xiàng)目名稱 立項(xiàng) 環(huán)保 用地/用海 規(guī)劃 現(xiàn)狀 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

　　入 可

　　京唐鋼鐵 國(guó)家發(fā)改委《關(guān)于 國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局 不涉及 國(guó) 家 海 洋 局 唐山市曹妃 《 建 設(shè) 已經(jīng)投產(chǎn) 1. 1240 米岸

　　一期工程 首鋼實(shí)施搬遷、結(jié) 《關(guān)于首鋼京唐鋼 《關(guān)于唐山市 甸區(qū)規(guī)劃建 工 程 施 線碼頭工

　　項(xiàng)目（含 構(gòu)調(diào)整和環(huán)境治理 鐵聯(lián)合有限責(zé)任公 曹妃甸工業(yè)區(qū) 設(shè)局《建設(shè) 工 許 可 程已取得

　　1240 米 方案的批復(fù)》（發(fā) 司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影 用海一期工程 用地規(guī)劃許 證》正在 《港口經(jīng)

　　岸線碼頭 改 工 業(yè) [2005]273 響報(bào)告書的批復(fù)》 項(xiàng)目用海的批 可證》；《建 辦理中 營(yíng) 許 可

　　工程） 號(hào)）；國(guó)家發(fā)改委 （ 環(huán) 審 [2006]181 復(fù)》（國(guó)海管 設(shè)工程規(guī)劃 證》，準(zhǔn)予

　　《關(guān)于審批首鋼京 號(hào)）；環(huán)境保護(hù)部 字 [2006]475 許可證》正 京唐鋼鐵

　　唐鋼鐵項(xiàng)目可行性 辦公廳《關(guān)于同意 號(hào)）；國(guó)土資 在辦理中 自 2015 年

　　研究報(bào)告的請(qǐng)示的 首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合 源部《關(guān)于首 7 月 1 日至

　　通知》（發(fā)改工業(yè) 有限責(zé)任公司建設(shè) 鋼京唐鋼鐵聯(lián) 2015 年 12

　　[2007]449 號(hào)） 項(xiàng)目變更環(huán)境影響 合有限責(zé)任公 月 31 日試

　　報(bào)告書的函》（環(huán) 司鋼鐵廠建設(shè) 運(yùn)行期間，

　　審 變 辦 字 [2010]11 用地預(yù)審意見 從事為船

　　號(hào)）；河北省環(huán)境 的復(fù)函》（國(guó) 舶提供碼

　　保護(hù)廳下發(fā)《關(guān)于 土資預(yù)審字 頭設(shè)施；在

　　首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合 [2007]16 號(hào)）； 港區(qū)內(nèi)提

　　有限責(zé)任公司建設(shè) 已取得國(guó)有土 供貨物裝

　　32

　　項(xiàng)目試生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)核 地使用權(quán) 卸服務(wù)業(yè)

　　查意見的函》（冀 務(wù)；

　　環(huán)評(píng)函[2012]17 號(hào)） 2. 從 事 生 產(chǎn)

　　壓縮氣體

　　業(yè)務(wù)所需

　　的《工業(yè)產(chǎn)

　　品生產(chǎn)許

　　可證》。

　　京唐鋼鐵 河北省發(fā)改委《河 環(huán)評(píng)正在辦理中 不涉及 交 通 運(yùn) 輸 部 《建設(shè)用地 《 建 設(shè) 建設(shè)中 尚未開展經(jīng)營(yíng)

　　通用散雜 北省固定資產(chǎn)投資 《關(guān)于首鋼京 規(guī) 劃 許 可 工 程 施 故目前無(wú)需取

　　貨泊位工 項(xiàng)目核準(zhǔn)證》（冀 唐鋼鐵聯(lián)合有 證》、《建 工 許 可 得

　　程 項(xiàng) 目 發(fā) 改 基 礎(chǔ) 核 字 限責(zé)任公司通 設(shè)工程規(guī)劃 證》正在

　?。?52 米 [2013]46 號(hào)） 用泊位工程使 許可證》正 辦理中

　　岸線碼頭 用港口岸線的 在辦理中

　　工程） 批復(fù)》（交規(guī)

　　劃發(fā)[2012]751

　　號(hào)）；海域使

　　用權(quán)及土地使

　　用權(quán)正在辦理

　　中

　　33

　　港務(wù)公司 河北省發(fā)改委《河 環(huán)境保護(hù)部辦公廳 不涉及 河北省海洋局 唐山市曹妃 《 建 設(shè) 建設(shè)中 尚未開展經(jīng)營(yíng)

　　通用碼頭 北省固定資產(chǎn)投資 《關(guān)于同意首鋼京 下發(fā)《關(guān)于唐 甸區(qū)城鄉(xiāng)規(guī) 工 程 施 故目前無(wú)需取

　　工程項(xiàng)目 項(xiàng)目核準(zhǔn)證》（冀 唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé) 山首鋼京唐曹 劃局工業(yè)區(qū) 工 許 可 得

　　（ 1600 發(fā) 改 基 礎(chǔ) 核 字 任公司建設(shè)項(xiàng)目變 妃甸港務(wù)有限 分局《建設(shè) 證》正在

　　米岸線碼 [2013]83 號(hào)） 更環(huán)境影響報(bào)告書 公司通用碼頭 用地規(guī)劃許 辦理中

　　頭工程） 的函》（環(huán)審變辦 工程用海的批 可證》、《建

　　字[2010]11 號(hào)）；河 復(fù)》（冀海函 設(shè)工程規(guī)劃

　　北省海洋局《關(guān)于 [2014]44 號(hào)）； 許可證》正

　　唐山首鋼京唐曹妃 交 通 運(yùn) 輸 部 在辦理

　　甸港務(wù)有限公司通 《關(guān)于唐山首

　　用碼頭工程海洋環(huán) 鋼京唐曹妃甸

　　境影響報(bào)告書的核 港務(wù)有限公司

　　準(zhǔn)意見》（冀海函 通用碼頭工程

　　[2013]415 號(hào)） 使用港口岸線

　　的批復(fù)》（交

　　規(guī) 劃 發(fā)

　　[2012]751 號(hào)）

　　京唐鋼鐵 河北省發(fā)改委《關(guān) 尚未開工，環(huán)評(píng)正 不涉及 尚未開工，正 尚未開工， 尚 未 開 尚 未 開 工 不涉及

　　二期工程 于首鋼京唐鋼鐵聯(lián) 在辦理中 在辦理中 正在辦理中 工，正在 建設(shè)

　　項(xiàng)目 合有限責(zé)任公司二 辦理中

　　期工程項(xiàng)目備案的

　　34

　　通知》（冀發(fā)改產(chǎn)

　　業(yè) 備 字 [2015]102

　　號(hào)）

　?。ǘ┵F州投資

　　項(xiàng)目名 建設(shè)許

　　立項(xiàng) 環(huán)保 行業(yè)準(zhǔn)入 用地 規(guī)劃 現(xiàn)狀 業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

　　稱 可

　　首 黔 公 《貴州省基本建設(shè) 貴 州 省 環(huán) 境 保 護(hù) 投 產(chǎn) 前 需 貴 州 省 國(guó) 土 未取得《建 未 取 得 建設(shè)中 尚未開展經(jīng)營(yíng)

　　司 投資項(xiàng)目備案通知》 廳《關(guān)于對(duì)貴州首 達(dá)到《焦化 資源廳《關(guān)于 設(shè)用地規(guī)劃 《 建 設(shè) 故目前不涉及

　?。?黔 發(fā) 改 備 案 黔 開 發(fā) 有 限 公 司 行 業(yè) 準(zhǔn) 入 貴 州 盤 縣 “ 煤 許可證》、 工 程 施

　　[2011]89 號(hào)，黔發(fā)改 “新工藝、新材料” 條件（2008 （焦化）-鋼- 《建設(shè)工程 工 許 可

　　備案[2011]198 號(hào)） 循 環(huán) 經(jīng) 濟(jì) 工 業(yè) 示 年》 電 ” 一 體 化 循 規(guī) 劃 許 可 證》

　　范基地焦化-燃?xì)?環(huán) 經(jīng) 濟(jì) 工 業(yè) 證》

　　發(fā)電項(xiàng)目環(huán)境影 基地項(xiàng)目（一

　　響報(bào)告書的批復(fù)》 期）用地預(yù)審

　?。?黔 環(huán) 審 意見》；已取

　　[2011]305 號(hào)，黔 得國(guó)有土地

　　環(huán) 審 [2011]308 使用權(quán)證

　　號(hào)）

　　35

　　上表所述的工程項(xiàng)目中，存在未取得部分建設(shè)手續(xù)及未完成竣

　　工驗(yàn)收即開始生產(chǎn)，以及未取得部分建設(shè)手續(xù)即開工建設(shè)的情況，

　　該等行為不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不排除主管部門對(duì)京唐鋼鐵、

　　港務(wù)公司或首黔公司進(jìn)行行政處罰（包括但不限于，限期整改、罰

　　款、停止施工、限期拆除等）的風(fēng)險(xiǎn)。其中，根據(jù)法律規(guī)定，下述

　　瑕疵事項(xiàng)可能直接導(dǎo)致京唐鋼鐵的業(yè)務(wù)受到暫停或停止情況：

　　編號(hào) 瑕疵事項(xiàng) 法律責(zé)任

　　1 京唐鋼鐵尚未就一期工程 根據(jù)《河北省城鄉(xiāng)規(guī)劃條例》第七十七條規(guī)定，未取

　　項(xiàng)目及通用散雜貨泊位工 得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許

　　程項(xiàng)目取得規(guī)劃主管部門 可證的規(guī)定進(jìn)行建設(shè)的，由縣級(jí)以上人民政府確定的

　　核發(fā)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可 城鄉(xiāng)規(guī)劃執(zhí)法部門責(zé)令停止建設(shè)，尚可采取改正措施

　　證》； 消除對(duì)規(guī)劃實(shí)施影響的，限期改正，處違法建設(shè)工程

　　造價(jià)百分之五以上百分之十以下罰款；無(wú)法采取改正

　　港務(wù)公司尚未就通用碼頭

　　措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒(méi)收實(shí)物

　　工程項(xiàng)目（1600 米岸線碼頭

　　或者違法收入，可以并處違法建設(shè)工程造價(jià)百分之十

　　工程）取得規(guī)劃主管部門核

　　以下的罰款。

　　發(fā)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可

　　證》

　　2 京唐鋼鐵尚未就一期工程 根據(jù)《建筑工程施工許可管理辦法》第十二條規(guī)定，

　　項(xiàng)目及通用散雜貨泊位工 對(duì)于未取得施工許可證或者為規(guī)避辦理施工許可證

　　程項(xiàng)目取得建設(shè)主管部門 將工程項(xiàng)目分解后擅自施工的，由有管轄權(quán)的發(fā)證機(jī)

　　核發(fā)的《建設(shè)工程施工許可 關(guān)責(zé)令停止施工，限期改正，對(duì)建設(shè)單位處工程合同

　　證》； 價(jià)款 1%以上 2%以下罰款，對(duì)施工單位處 3 萬(wàn)元以下

　　罰款。

　　港務(wù)公司尚未就通用碼頭

　　工程項(xiàng)目（1600 米岸線碼頭

　　工程）取得建設(shè)主管部門核

　　發(fā)的《建設(shè)工程施工許可

　　證》

　　如由于上述行為一旦京唐鋼鐵或首鋼股份需承擔(dān)責(zé)任或遭受損

　　失的，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，首鋼總公司已作出承諾，

　　36

　　同意因置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致京唐鋼鐵或首鋼股份未來(lái)需承擔(dān)責(zé)任

　　或遭受損失的，包括但不限于直接和間接損失或支出（包括但不限

　　于訴訟費(fèi)用、違約金、賠償金、律師費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等

　　一切費(fèi)用），應(yīng)向首鋼股份賠償該等損失；此外，首鋼總公司不會(huì)就

　　置出標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵而要求首鋼股份承擔(dān)任何法律責(zé)任，亦不會(huì)因此

　　單方面要求終止、解除或變更協(xié)議。

　　就解決上述問(wèn)題的相關(guān)費(fèi)用，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，

　　首鋼總公司承諾，為未來(lái)解決置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵和置出標(biāo)的資產(chǎn)瑕

　　疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵問(wèn)題）所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括

　　但不限于稅費(fèi)、辦證費(fèi)用、補(bǔ)繳費(fèi)用、滯納金、罰款等，首鋼總公

　　司將予以承擔(dān)。

　　綜上，鑒于京唐鋼鐵及港務(wù)公司均正在辦理或著手辦理相關(guān)批

　　準(zhǔn)、許可，且首鋼總公司已作出承諾，承諾將承擔(dān)因置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕

　　疵而給京唐鋼鐵或首鋼股份造成的損失以及解決該等瑕疵的費(fèi)用，且

　　不會(huì)就置出標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵而要求首鋼股份承擔(dān)任何責(zé)任，因此，該等

　　問(wèn)題不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次交易完成后的

　　首鋼股份和京唐鋼鐵產(chǎn)生重大不利影響。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　綜上，財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，京唐鋼鐵存在未取得部分建設(shè)手續(xù)及未完

　　成全竣工驗(yàn)收即開始生產(chǎn)，以及未取得部分建設(shè)手續(xù)即開工建設(shè)的情

　　況，該等行為不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。京唐鋼鐵及京唐鋼鐵子公

　　司港務(wù)公司存在被主管部門進(jìn)行行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　37

　　上市公司董事會(huì)已經(jīng)就本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重

　　大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條作出審慎判斷，充分討論和論證

　　了本次交易標(biāo)的資產(chǎn)所需要取得的和尚未取得的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)

　　入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可等程序，并記載于董事會(huì)決議記錄中。

　　綜上，財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，由于尚需取得的相關(guān)批復(fù)及許可均已在辦

　　理過(guò)程中，且首鋼總公司已經(jīng)對(duì)完成相應(yīng)事項(xiàng)辦理作出了時(shí)限承諾，

　　并在《置換協(xié)議》中明確將承擔(dān)相關(guān)問(wèn)題解決費(fèi)用及該等問(wèn)題如給公

　　司帶來(lái)?yè)p失后的損失，因此相關(guān)批復(fù)及許可正在辦理的狀態(tài)不影響本

　　次交易的進(jìn)行，不會(huì)侵害上市公司股東尤其是中小股東的利益，符合

　　《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。

　　38

　　二、交易標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵、資產(chǎn)權(quán)利限制及業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可瑕疵

　?。ㄒ唬?京唐鋼鐵及港務(wù)公司

　　1、截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，經(jīng)核查并根據(jù)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，京唐鋼鐵及港務(wù)公司擁有的海域

　　使用權(quán)、土地使用權(quán)及房屋等資產(chǎn)的情況如下：

　　評(píng)估值

　　首鋼總公

　　占總體

　　資 產(chǎn) 面積（平方 占 比 賬面值（萬(wàn) 評(píng)估值（萬(wàn) 權(quán)利受 瑕疵解 司承諾瑕

　　資產(chǎn)名稱 瑕疵狀況 評(píng)估價(jià)

　　類別 米） （%） 元） 元） 限情況 決進(jìn)展 疵解決時(shí)

　　值比例

　　間

　　（%）

　　權(quán)利人：京唐鋼鐵

　　海 域 1.1 京唐二 未 取 得 海 10,100,000 100 由于京唐鋼鐵未來(lái)取得海域 - 不存在 已 開 始 2016 年 6 月

　　使 用 期工程 域使用權(quán) 使用權(quán)證后，憑海域使用權(quán) 著 手 辦 30 日

　　注1

　　權(quán) 證 證換發(fā)第 2.2 項(xiàng)國(guó)有土地使 理

　　用權(quán)證，故海域使用權(quán)無(wú)賬

　　面值。

　　國(guó) 有 2.1 京唐一 已 取 得 國(guó) 10,949,906.71 52.01 137,287.07 238,707.97 3.70% 不存在 不涉及 不涉及

　　土 地 期工程 有土地使

　　39

　　使 用 用權(quán)證

　　權(quán) 2.2 京唐二 未 取 得 國(guó) 10,100,000 47.98 140,148.17 207,050.00 3.21% 不存在 待 取 得 2016 年 6 月

　　期工程 有土地使 海 域 使 30 日

　　用權(quán)證 用權(quán)證

　　后，憑該

　　證換發(fā)

　　國(guó)有土

　　地使用

　　權(quán)證；

　　唐山市

　　曹妃甸

　　區(qū)國(guó)土

　　資源局

　　已開具

　　了關(guān)于

　　辦理土

　　地使用

　　權(quán)證不

　　存在重

　　大障礙

　　的《證

　　40

　　明》

　　2.3 廠區(qū)外 未 辦 理 國(guó) 2,361.25 0.01 24.37 52.42 0.00% 不存在 已 開 始 2016 年 6 月

　　原圍海造 有土地使 著 手 辦 30 日

　　地公司土 用權(quán)證過(guò) 理

　　地 戶

　　房屋 3.1 京唐廠 未 取 得 房 2,162,354.04 99.94 2,089,929.63 1,998,406.56 30.99% 不存在 待 取 得 2016 年 6 月

　　區(qū)內(nèi) 屋所有權(quán) 土 地 證 30 日

　　證 并完成

　　竣工驗(yàn)

　　收后開

　　始辦理。

　　唐山市

　　曹妃甸

　　工業(yè)區(qū)

　　規(guī)劃建

　　設(shè)管理

　　局已經(jīng)

　　開具了

　　辦理房

　　屋所有

　　權(quán)證不

　　41

　　存在重

　　大障礙

　　的證明

　　3.2 廠區(qū)外 未 辦 理 房 1400 注 2 0.06 130.82 179.79 0.00% 不存在 已 開 始 2016 年 6 月

　　原圍海造 屋所有權(quán) 著 手 辦 30 日

　　地 公 司 房 證過(guò)戶 理

　　屋

　　注：1、京唐二期工程需首先取得 1.1 海域使用權(quán)證后，憑海域使用權(quán)證換發(fā) 2.2 國(guó)有土地使用權(quán)證。

　　2、根據(jù)“海房權(quán)證股份字第 000518 號(hào)”《房屋所有權(quán)證》記載，房屋面積共計(jì) 1435.44 平方米，但其中 35.44 平方米傳達(dá)室

　　已拆除，故房屋剩余面積為 1400 平方米。

　　權(quán)利人：港務(wù)公司

　　海 域 1.1 港池部 已 取 得 海 708,501 58.67 賬面未分列，歸入在建工程。 - 不存在 不涉及 不涉及

　　使 用 分 域使用權(quán) 港務(wù)公司目前的資產(chǎn)為在建

　　權(quán) 證 工程，由于尚未工程結(jié)算及

　　1.2 填海造 已 取 得 海 499,191 41.33 竣工，故尚無(wú)法拆分。 - 不存在 不涉及 不涉及

　　地部分 域使用權(quán)

　　證

　　國(guó) 有 2.1 填海造 未 取 得 國(guó) 499,174 注 1 100 - 不存在 已 開 始 2016 年 6 月

　　土 地 地部分 有土地使 著 手 辦 30 日

　　使 用 用權(quán)證 理

　　42

　　權(quán)

　　房屋 3.1 房屋 未 取 得 房 由于未測(cè)繪， 100 - 不存在 待 取 得 2016 年 6 月

　　屋 所 有 權(quán) 故無(wú)面積 土 地 證 30 日

　　證 并完成

　　竣工驗(yàn)

　　收后開

　　始辦理

　　注： 1、港務(wù)公司已取得 1.2 填海造地部分海域使用權(quán)證，需憑該證換發(fā) 2.1 國(guó)有土地使用權(quán)。

　　如上表所列，唐山市曹妃甸區(qū)國(guó)土資源局已開具了關(guān)于辦理土地使用權(quán)證不存在重大障礙的《證明》，對(duì)應(yīng)京

　　唐鋼鐵廠區(qū)內(nèi)尚未辦理的 10,100,000 平方米土地，評(píng)估價(jià)值為 207,050.00 萬(wàn)元，占京唐鋼鐵總資產(chǎn)評(píng)估值的 3.21%。

　　除上述土地外，京唐鋼鐵不存在其他未取得土地使用權(quán)證的土地。

　　唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)規(guī)劃建設(shè)管理局已經(jīng)開具了辦理房屋所有權(quán)證不存在重大障礙的證明，對(duì)應(yīng)京唐鋼鐵廠區(qū)

　　內(nèi)的全部房屋，評(píng)估價(jià)值為 1,998,406.56 萬(wàn)元，占京唐鋼鐵總資產(chǎn)評(píng)估值的 30.99%。

　　以上資產(chǎn)權(quán)屬證明辦理如果不能及時(shí)完成，可能導(dǎo)致生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)無(wú)法繼續(xù)以及其他相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，情況可見重組報(bào)告

　　書（修訂稿）“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/一、交易標(biāo)的權(quán)證、證書與規(guī)范性的風(fēng)險(xiǎn)/（一）房屋土地權(quán)屬辦理的風(fēng)險(xiǎn)”中的提示

　　內(nèi)容。

　　43

　　2、截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，經(jīng)核查，京唐鋼鐵及港務(wù)公司擁有的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可及尚未取得的業(yè)務(wù)

　　經(jīng)營(yíng)許可情況如下：

　　序號(hào) 證書名稱 持證人名稱 證書編號(hào) 發(fā)證日期/有效期

　　已取得的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可

　　2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 17

　　1. 河北省排放污染物許可證 京唐鋼鐵 PWS-130266-0076

　　日

　　2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11

　　2. 電力業(yè)務(wù)許可證 京唐鋼鐵 1010314-00298

　　日

　?。?冀 ） WH 安 許 證 字 2013 年 3 月 22 日至 2016 年 3 月 21

　　3. 安全生產(chǎn)許可證 京唐鋼鐵

　　[2013]00214 日

　?。?冀 ） 安 監(jiān) 重 備 證 字 2012 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 25

　　4. 河北省重大危險(xiǎn)源備案證 京唐鋼鐵

　　[2012]BYJ0001 日

　　2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 23

　　5. 危險(xiǎn)化學(xué)品登記證 京唐鋼鐵 130210041

　　日

　　2013 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30

　　6. 輻射安全許可證 京唐鋼鐵 冀環(huán)輻證[S0359]

　　日

　　2013 年 8 月 12 日至 2017 年 8 月 11

　　7. 特種設(shè)備制造許可證（壓力管道元件） 京唐鋼鐵 TS2710M43-2017

　　日

　　8. 中國(guó)合格評(píng)定國(guó)家認(rèn)可委員會(huì)實(shí)驗(yàn)室認(rèn) 京唐鋼鐵 CNASL4945 2014 年 2 月 10 日至 2017 年 2 月 9 日

　　44

　　可證書

　　安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書（安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化一

　　9. 京唐鋼鐵 AQBYJI201400037 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月

　　級(jí)企業(yè)(冶金煉鋼、燒結(jié)球團(tuán))）

　　安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書（安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化一

　　10. 京唐鋼鐵 AQBYJI201400038 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月

　　級(jí)企業(yè)(冶金煉鋼)）

　　安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書（安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化一

　　11. 京唐鋼鐵 AQBYJI201400039 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月

　　級(jí)企業(yè)(冶金軋鋼)）

　　安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書（安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化一

　　12. 京唐鋼鐵 AQBYJI201400041 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月

　　級(jí)企業(yè)(冶金煤氣)）

　　2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31

　　13. 港口經(jīng)營(yíng)許可證 京唐鋼鐵 (冀唐)港經(jīng)證(0145)號(hào)

　　日

　　未取得的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可

　　1. 工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證 京唐鋼鐵

　?。ǘ┵F州投資及控股子公司

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，經(jīng)核查并根據(jù)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，貴州投資及首黔公司（含楊山煤礦）

　　擁有的土地使用權(quán)、房屋及采礦權(quán)等資產(chǎn)的情況如下：

　　45

　　資產(chǎn)類 資產(chǎn)名稱 瑕疵狀況 面積（平方 占比（%） 賬 面 值 （ 萬(wàn) 評(píng)估值（萬(wàn) 權(quán)利受限情 瑕 疵 解 決 首 鋼 總 公

　　別 米） 元） 元） 況 進(jìn)展 司承諾瑕

　　疵解決時(shí)

　　間

　　權(quán)利人：貴州投資

　　房屋 貴陽(yáng)市文昌南 開 發(fā) 商 尚 未 309.19 100 235.89 362.99 不存在 置出資產(chǎn)后續(xù)瑕疵解決

　　路商品房 辦理房屋所 責(zé)任歸于首鋼總公司，

　　有權(quán)證 與首鋼股份無(wú)關(guān)

　　權(quán)利人：首黔公司

　　國(guó)有土 場(chǎng) 坪 鄉(xiāng) 坪 子 已 取 得 國(guó) 有 948,332 — 賬面未分列，歸入在建工 抵押予貴州 不涉及

　　地使用 村、本歹村兩 土 地 使 用 權(quán) 程。首黔公司的賬面值及評(píng) 銀行股份有

　　權(quán) 宗土地 證 估值系為在建工程整體，由 限公司六盤

　　于尚未工程結(jié)算及竣工，未 水盤縣支行

　　注1

　　進(jìn)行轉(zhuǎn)固，故尚無(wú)法拆分。

　　場(chǎng) 坪 鄉(xiāng) 坪 子 未取得國(guó)有 由 于 未 測(cè) — 不存在 置出資產(chǎn)后續(xù)瑕疵解決

　　村、本歹村 土 地 使 用 權(quán) 繪，故無(wú)面 責(zé)任歸于首鋼總公司，

　　證 積 與首鋼股份無(wú)關(guān)

　　房屋 場(chǎng) 坪 鄉(xiāng) 坪 子 未 取 得 房 屋 5709.58 100 627.95 669.25 不存在 置出資產(chǎn)后續(xù)瑕疵解決

　　村、本歹村房 所有權(quán)證 責(zé)任歸于首鋼總公司，

　　屋 與首鋼股份無(wú)關(guān)

　　46

　　采礦權(quán) 楊山煤礦采礦 已 取 得 采 礦 礦 區(qū) 面 積 100 15,233.86 4,567.35 抵押予交通 不涉及

　　權(quán) 許可證 844,800 銀行股份有

　　限公司六盤

　　水盤縣分行

　　注：1、資產(chǎn)所擔(dān)保的主債權(quán)已于 7 月 31 日到期，目前正在與債權(quán)人商議貸款展期及后續(xù)擔(dān)保措施。

　　權(quán)利人：楊山煤礦

　　國(guó)有土 楊山煤礦土地 未 辦 理 國(guó) 有 7336.70 100 39.11 124.72 不存在 置出資產(chǎn)后續(xù)瑕疵解決

　　地使用 土地使用權(quán) 責(zé)任歸于首鋼總公司，

　　權(quán) 證過(guò)戶，且土 與首鋼股份無(wú)關(guān)

　　地類型不明

　　房屋 楊山煤礦房屋 未 取 得 房 屋 4,104.82 100 845.97 854.39 不存在 置出資產(chǎn)后續(xù)瑕疵解決

　　所有權(quán)證 責(zé)任歸于首鋼總公司，

　　與首鋼股份無(wú)關(guān)

　　47

　　三、 海域使用的合規(guī)性

　　1、1010萬(wàn)平方米海域填海的歷史背景和相關(guān)批準(zhǔn)情況

　　首鋼總公司于 2006 年啟動(dòng)曹妃甸搬遷工作，并開始對(duì)相關(guān)海域

　　進(jìn)行圍海造地。出于統(tǒng)一施工、統(tǒng)一管理、降低成本的考慮，在取得

　　國(guó)家海洋局對(duì)京唐鋼鐵二期的用海預(yù)審意見、國(guó)土資源部的用地預(yù)審

　　意見以及項(xiàng)目整體的立項(xiàng)批復(fù)后，京唐鋼鐵對(duì)一期、二期工程所占用

　　的生產(chǎn)場(chǎng)地同步進(jìn)行了填海造地。

　　就1010萬(wàn)平方米的海域已經(jīng)取得的海域使用批準(zhǔn)如下：

　?。?）2006年9月20日，國(guó)家海洋局下發(fā)《關(guān)于唐山市曹妃甸工業(yè)

　　區(qū)用海一期工程項(xiàng)目用海的批復(fù)》（國(guó)海管字[2006]475號(hào)），確認(rèn)唐

　　山市建設(shè)投資公司申請(qǐng)的唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)用海一期工程項(xiàng)目用

　　海已經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，同意唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)用海一期工程項(xiàng)目用海

　　面積1500公頃，全部為填海造地，其中，首鋼搬遷的鋼鐵基地建設(shè)1195

　　公頃，用海時(shí)間自領(lǐng)取海域使用權(quán)證書之日起，期限50年。

　　（2）2006年12月27日，國(guó)家海洋局下發(fā)《關(guān)于首鋼京唐鋼鐵項(xiàng)

　　目用海預(yù)審意見的函》（國(guó)海管字[2006]650號(hào)），認(rèn)為新增9.1平方公

　　里用海位于曹妃甸工業(yè)區(qū)二期用海規(guī)劃范圍內(nèi)，符合國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的

　　《河北省海洋功能區(qū)劃》，原則同意通過(guò)用海預(yù)審。京唐鋼鐵項(xiàng)目經(jīng)

　　核準(zhǔn)后，應(yīng)按照《報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的項(xiàng)目用海審批辦法》的規(guī)定，辦理

　　項(xiàng)目用海相關(guān)手續(xù)等。

　?。?）2007年1月31日，國(guó)土資源部下發(fā)《關(guān)于首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合

　　有限責(zé)任公司鋼鐵廠建設(shè)用地預(yù)審意見的復(fù)函》（國(guó)土資預(yù)審字

　　48

　　[2007]16號(hào)），國(guó)土資源部原則同意通過(guò)本項(xiàng)目用地預(yù)審；項(xiàng)目擬用

　　地總面積為2105公頃，全部為圍海造地；項(xiàng)目按規(guī)定核準(zhǔn)后京唐鋼鐵

　　應(yīng)按相關(guān)規(guī)定辦理建設(shè)用地相關(guān)手續(xù)等。

　?。?）2007年3月1日，國(guó)家發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于審批首鋼京唐鋼鐵

　　項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的請(qǐng)示的通知》（發(fā)改工業(yè)[2007]449號(hào)），確認(rèn)

　　國(guó)務(wù)院已批準(zhǔn)《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于審批首鋼京唐鋼鐵項(xiàng)目可行性研

　　究報(bào)告的請(qǐng)示》（發(fā)改工業(yè)[2007]275號(hào)），根據(jù)該請(qǐng)示，項(xiàng)目共圍海

　　造地21.05平方公里，其中主廠區(qū)用地9平方公里，礦石碼頭、成品碼

　　頭及堆場(chǎng)、鐵路站場(chǎng)等公輔設(shè)施以及二期預(yù)留用地共計(jì)12.05平方公

　　里。國(guó)土資源部以國(guó)土資預(yù)審字[2007]16號(hào)文出具了土地預(yù)審意見，

　　國(guó)家海洋局分別以國(guó)海管字[2006]475號(hào)和國(guó)海管字[2006]650號(hào)對(duì)曹

　　妃甸工業(yè)區(qū)一、二期項(xiàng)目用海給予批復(fù)。

　?。?）2011年5月13日，唐山市曹妃甸新區(qū)規(guī)劃建設(shè)局出具《首鋼

　　京唐公司二期用地規(guī)劃意見》（唐曹新管規(guī)劃建設(shè)函[2011]76號(hào)），就

　　京唐鋼鐵二期用地范圍提出規(guī)劃意見，同意二期用地面積10.1平方公

　　里。

　　綜上，截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，京唐鋼鐵已經(jīng)取得1010

　　萬(wàn)平方米的用海預(yù)審及用地預(yù)審意見。

　　根據(jù)《海域使用權(quán)管理規(guī)定》第十一條規(guī)定，國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院投

　　資主管部門審批、核準(zhǔn)的建設(shè)項(xiàng)目需要使用海域的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)

　　目審批、核準(zhǔn)前向國(guó)家海洋行政主管部門提出海域使用申請(qǐng)，取得用

　　海預(yù)審意見。第十三條規(guī)定，建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)后，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將

　　49

　　項(xiàng)目批準(zhǔn)文件提交海洋行政主管部門。海洋行政主管部門收到項(xiàng)目批

　　準(zhǔn)文件后，依法辦理海域使用權(quán)報(bào)批手續(xù)。

　　因此，根據(jù)上述規(guī)定要求，京唐鋼鐵需在二期項(xiàng)目取得項(xiàng)目備案

　　后方可正式提出海域使用申請(qǐng)。截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，

　　京唐鋼鐵二期項(xiàng)目已經(jīng)取得河北省發(fā)改委的項(xiàng)目備案，京唐鋼鐵正在

　　積極推動(dòng)辦理海洋環(huán)境核準(zhǔn)并申請(qǐng)正式的用海批準(zhǔn)，并已向海洋管理

　　部門提交《關(guān)于首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司二期工程<海洋環(huán)境

　　影響報(bào)告書>評(píng)審的請(qǐng)示》及《首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司關(guān)于

　　二期工程用海的請(qǐng)示》。京唐鋼鐵將在取得海洋環(huán)境核準(zhǔn)并獲得海域

　　使用批準(zhǔn)后，方可辦理海域使用權(quán)證。

　　因此，京唐鋼鐵當(dāng)時(shí)在未獲得正式用海審批并取得海域使用權(quán)證

　　的情況下進(jìn)行填海，是有一定的歷史背景的，且在進(jìn)行填海時(shí)已經(jīng)取

　　得了用海預(yù)審及用地預(yù)審意見。在2015年7月取得項(xiàng)目二期項(xiàng)目備案

　　文件后，立即啟動(dòng)了海域使用權(quán)證的辦理工作。

　　2、1010 萬(wàn)平方米海域填海行為的合規(guī)性及對(duì)本次交易的影響

　　如前述第 1 條所述，根據(jù)《海域使用權(quán)管理規(guī)定》第十一條和第

　　十三條規(guī)定，申請(qǐng)人應(yīng)首先辦理用海預(yù)審，在取得項(xiàng)目批準(zhǔn)文件后，

　　依法辦理海域使用權(quán)申請(qǐng)批準(zhǔn)，并辦理海域使用權(quán)證。目前京唐鋼鐵

　　僅取得了用海預(yù)審，尚未取得海域使用權(quán)申請(qǐng)批準(zhǔn)及海域使用權(quán)證。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)海域使用管理法》第四十二條第二款規(guī)定，對(duì)

　　未經(jīng)批準(zhǔn)或者騙取批準(zhǔn)，進(jìn)行圍海、填?；顒?dòng)的，并處非法占用海域

　　期間內(nèi)該海域面積應(yīng)繳納的海域使用金十倍以上二十倍以下的罰款。

　　50

　　因此，京唐鋼鐵在目前尚未取得 1010 萬(wàn)平方米的海域使用權(quán)的情況

　　下進(jìn)行了填海，存在被政府部門處以罰款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、瑕疵解決安排及對(duì)本次交易及上市公司的影響

　　1、瑕疵解決的時(shí)間安排、費(fèi)用安排

　　就京唐鋼鐵及港務(wù)公司資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可瑕疵，根據(jù)

　　首鋼總公司于 2015 年 7 月 6 日分別出具《關(guān)于促使京唐鋼鐵及港務(wù)

　　公司辦理土地權(quán)屬證書的承諾函》和《關(guān)于促使京唐鋼鐵及港務(wù)公司

　　完成相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》，承諾上述瑕疵問(wèn)題于 2016 年 6 月 30 日前

　　解決。具體承諾內(nèi)容如下：

　?。?） 促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前辦理完成全部已使用

　　土地的《國(guó)有土地使用權(quán)證》，包括但不限于京唐鋼鐵一期工程項(xiàng)目、

　　首鋼京唐公司配套碼頭項(xiàng)目（1240 米岸線碼頭工程）、通用散雜貨泊

　　位工程項(xiàng)目（552 米岸線碼頭工程）以及京唐鋼鐵二期工程項(xiàng)目使用

　　土地相關(guān)的《國(guó)有土地使用權(quán)證》。（注：由于辦理《海域使用權(quán)證》

　　后，方可憑證換發(fā)《國(guó)有土地使用權(quán)證》，故，取得《海域使用權(quán)證》

　　是取得《國(guó)有土地使用權(quán)證》的前提條件之一。因此，首鋼總公司已

　　承諾于 2016 年 6 月 30 日前取得 1010 萬(wàn)平方米的《海域使用權(quán)證》。）

　?。?） 促使港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日前辦理完成全部已使用

　　土地的《國(guó)有土地使用權(quán)證》，包括但不限于通用碼頭工程項(xiàng)目（1600

　　米岸線碼頭）使用土地相關(guān)《國(guó)有土地使用權(quán)證》。

　?。?） 促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之前，完成京唐鋼鐵全

　　部自建房屋的權(quán)屬證書辦理工作。

　　51

　　（4） 促使港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日之前，完成港務(wù)公司使

　　用的全部房屋的權(quán)屬證書辦理工作。

　?。?） 促成京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前完成現(xiàn)產(chǎn)權(quán)人為圍海

　　造地公司的 “海房權(quán)證股份字第 000518 號(hào)”《房屋所有權(quán)證》項(xiàng)下總

　　計(jì) 1435.44 平米房屋產(chǎn)權(quán)人變更為京唐鋼鐵工作，以及現(xiàn)產(chǎn)權(quán)人為圍

　　海造地公司的“唐海國(guó)用（2005）字第 0020426300 號(hào)”《國(guó)有土地使

　　用權(quán)證》項(xiàng)下 596.86 平米土地及“唐海國(guó)用（2005）字第 0020129643

　　號(hào)”《國(guó)有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下 1764.39 平米土地使用權(quán)人變更為京

　　唐鋼鐵工作。

　?。?） 促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前取得從事壓縮氣體生

　　產(chǎn)業(yè)務(wù)所需的《工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，首鋼總公司已經(jīng)開始積極與

　　主管政府部門溝通，著手解決上述資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問(wèn)題，唐山市曹妃甸

　　區(qū)國(guó)土資源局已經(jīng)于 8 月 12 日開具了關(guān)于辦理土地使用權(quán)證不存在

　　重大障礙的《證明》；唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)規(guī)劃建設(shè)管理局已經(jīng)于 8

　　月 11 日開具了辦理房屋所有權(quán)證不存在重大障礙的證明（《唐山市曹

　　妃甸工業(yè)區(qū)規(guī)劃建設(shè)管理局關(guān)于首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司辦

　　理房屋所有權(quán)證的證明》）。

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)出具之日，京唐鋼鐵已向質(zhì)量監(jiān)督主管

　　部門申請(qǐng)辦理《工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》，正在準(zhǔn)備接受實(shí)地核查工作。

　　就解決該等瑕疵的費(fèi)用承擔(dān)問(wèn)題，根據(jù)首鋼總公司與首鋼股份于

　　2015 年 8 月 3 日簽署的《首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司之重

　　52

　　大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，首鋼總公司承諾，為未來(lái)解決置入標(biāo)的資產(chǎn)

　　瑕疵和置出標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵問(wèn)題）所發(fā)

　　生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于稅費(fèi)、辦證費(fèi)用、補(bǔ)繳費(fèi)用、滯納金、

　　罰款等，首鋼總公司將予以承擔(dān)。

　　2、瑕疵事項(xiàng)對(duì)本次交易及上市公司的影響

　?。?）補(bǔ)救措施

　　就上述事項(xiàng)，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，首鋼總公司已作

　　出承諾，同意因置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵（包括但不限于產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受

　　到限制、可能存在的減值、無(wú)法過(guò)戶、無(wú)法實(shí)際交付、無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)

　　等）導(dǎo)致京唐鋼鐵或首鋼股份未來(lái)需承擔(dān)責(zé)任或遭受損失的，包括但

　　不限于直接和間接損失或支出（包括但不限于訴訟費(fèi)用、違約金、賠

　　償金、律師費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等一切費(fèi)用），首鋼總公司應(yīng)

　　在該等事項(xiàng)被發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)首鋼股份

　　的要求，應(yīng)將等于損失的金額作為補(bǔ)償款支付給首鋼股份和/或京唐

　　鋼鐵。

　　根據(jù)首鋼總公司于 2015 年 7 月 6 日分別出具的《關(guān)于促使京唐

　　鋼鐵及港務(wù)公司辦理土地權(quán)屬證書的承諾函》和《關(guān)于促使京唐鋼鐵

　　及港務(wù)公司完成相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》，首鋼總公司承諾，因京唐鋼鐵

　　或港務(wù)公司于上述期限內(nèi)仍未能完成相關(guān)事項(xiàng)，而導(dǎo)致首鋼股份、京

　　唐鋼鐵或港務(wù)公司需要承擔(dān)責(zé)任或遭受損失，首鋼總公司將承擔(dān)相關(guān)

　　事宜給首鋼股份造成的全部損失。

　　如首鋼總公司無(wú)法在承諾的時(shí)限內(nèi)解決上述瑕疵，其將進(jìn)一步盡

　　53

　　力推動(dòng)解決瑕疵問(wèn)題，并根據(jù)協(xié)議約定，如首鋼股份屆時(shí)認(rèn)為其違反

　　了相關(guān)承諾要求，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償首鋼股份因此遭受的損失。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定及承諾， 如京唐鋼鐵或港務(wù)公司因上述瑕疵

　　問(wèn)題或未能在規(guī)定的期限內(nèi)完成相關(guān)事項(xiàng)而導(dǎo)致京唐鋼鐵或港務(wù)公

　　司產(chǎn)生任何損失，首鋼股份有權(quán)要求首鋼總公司全額賠償損失。根據(jù)

　　協(xié)議約定及《合同法》的規(guī)定，損失包括直接損失和間接損失，其中，

　　直接損失包括根據(jù)法院、仲裁機(jī)構(gòu)或政府部門的判決、裁決或要求，

　　支付的任何罰金、違約金、賠償金及律師費(fèi)、差旅費(fèi)等一切費(fèi)用，間

　　接損失包括首鋼股份可以舉證證明的如不存在該等瑕疵事項(xiàng)而使京

　　唐鋼鐵或港務(wù)公司的可得利益金額。

　　在損失被發(fā)現(xiàn)后 5 個(gè)工作日內(nèi)，首鋼股份可以根據(jù)協(xié)議要求首鋼

　　總公司將該等金額支付給首鋼股份和/或京唐鋼鐵。

　　首鋼總公司就置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵的承諾解決措施及完成時(shí)間承

　　諾，目前相關(guān)事項(xiàng)解決進(jìn)展如下：

　　置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵 首鋼總公司承諾解決措施和完 截至本答復(fù)出具日的進(jìn)

　　成時(shí)間 展情況

　　京唐鋼鐵在目前尚未取得 1010 京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前 積極辦理中。

　　萬(wàn)平方米的海域使用權(quán)的情況 辦理完成全部已使用土地的《國(guó) 2015 年 8 月 12 日，唐山

　　下進(jìn)行填海；京唐鋼鐵在目前 有土地使用權(quán)證》。 市曹妃甸區(qū)國(guó)土資源局

　　僅取得了 1010 萬(wàn)平方米土地的 （注：辦理海域使用權(quán)證，是換 出具《證明》，京唐鋼鐵

　　用地預(yù)審意見的情況下使用土 發(fā)國(guó)有土地使用權(quán)證的前提之 目前尚有 1010 萬(wàn)平方米

　　地； 一） （實(shí)際面積以最終審批

　　京唐鋼鐵尚未取得 1010 萬(wàn)平方 為準(zhǔn)）的土地未取得國(guó)有

　　米土地所對(duì)應(yīng)的海域使用權(quán)證 土地使用權(quán)證。公司正在

　　及國(guó)有土地使用權(quán)證。 辦理相應(yīng)的海域使用審

　　批手續(xù)。在取得海域使用

　　權(quán)證書后，公司辦理國(guó)有

　　54

　　土地使用權(quán)證不存在重

　　大障礙。

　　港務(wù)公司尚未取得 499,174 平 港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日前 積極辦理中。

　　方米國(guó)有土地使用權(quán)證。 辦理完成全部已使用土地的《國(guó)

　　有土地使用權(quán)證》，包括但不限

　　于通用碼頭工程項(xiàng)目（1600 米

　　岸線碼頭）使用土地相關(guān)《國(guó)有

　　土地使用權(quán)證》。

　　京 唐 鋼 鐵 尚 未 取 得 京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之 積極辦理中。

　　2,162,354.04 平方米房屋所有 前，完成京唐鋼鐵全部自建房屋 2015 年 8 月 11 日，唐山

　　權(quán)證。 的權(quán)屬證書辦理工作。 市曹妃甸工業(yè)區(qū)規(guī)劃建

　　設(shè)管理局出具《關(guān)于首鋼

　　京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任

　　公司辦理房屋所有權(quán)證

　　的證明》，京唐鋼鐵一期

　　工程已經(jīng)竣工投產(chǎn)， 在

　　其廠區(qū)內(nèi)使用的房屋面

　　積為 2162354.04 平方米

　?。ň唧w面積以房產(chǎn)測(cè)繪

　　結(jié)果為準(zhǔn)），尚未辦理房

　　屋所有權(quán)證。該局同意京

　　唐鋼鐵整理齊全行業(yè)驗(yàn)

　　收資料、完成房產(chǎn)測(cè)繪后

　　辦理房屋所有權(quán)證。目前

　　公司正在進(jìn)行房產(chǎn)測(cè)繪，

　　辦理房屋所有權(quán)證不存

　　在重大障礙。

　　港務(wù)公司尚未取得全部房屋所 港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日之 積極辦理中。

　　有權(quán)證。 前，完成港務(wù)公司使用的全部房

　　屋的權(quán)屬證書辦理工作。

　　京唐鋼鐵一期工程（含 1240 米 京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前 積極辦理中。

　　岸線碼頭工程）未取得部分建

　　完成項(xiàng)目整體驗(yàn)收手續(xù)。

　　設(shè)手續(xù)及未完成竣工驗(yàn)收即開

　　始生產(chǎn)。

　　京唐鋼鐵通用散雜貨泊位工程 京唐鋼鐵在未取得正式或臨時(shí) 積極辦理中。

　　項(xiàng)目（552 米岸線碼頭工程）尚

　　港口經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)不實(shí)際開展

　　55

　　未取得部分建設(shè)手續(xù)即開工建 通用散雜貨泊位工程項(xiàng)目（552

　　設(shè)。

　　米岸線碼頭工程）港口經(jīng)營(yíng)業(yè)

　　務(wù)。

　　京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之

　　前，完成京唐鋼鐵全部自建房屋

　　的權(quán)屬證書辦理工作。（注：辦

　　理房屋建設(shè)手續(xù)并進(jìn)行竣工驗(yàn)

　　收，是辦理房屋權(quán)屬證書的前提

　　條件之一）

　　港務(wù)公司通用碼頭工程項(xiàng)目 港務(wù)公司在未取得正式或臨時(shí) 積極辦理中。

　?。?600 米岸線碼頭工程）尚未

　　港口經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)不實(shí)際開展

　　取得部分建設(shè)手續(xù)即開工建

　　通用碼頭工程（1600 米岸線碼

　　設(shè)。

　　頭工程）港口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日之

　　前，完成港務(wù)公司使用的全部房

　　屋的權(quán)屬證書辦理工作。（注：

　　辦理房屋建設(shè)手續(xù)并進(jìn)行竣工

　　驗(yàn)收，是辦理房屋權(quán)屬證書的前

　　提條件之一）

　　京唐鋼鐵廠區(qū)外的土地（“唐海 京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之 積極辦理中。

　　國(guó)用（2005）字第 0020426300 前，完成前述國(guó)有土地使用權(quán)證

　　號(hào)”《國(guó)有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下 及房屋所有權(quán)證的權(quán)屬人由、圍

　　596.86 平米土地及“唐海國(guó)用 海造地公司變更為京唐鋼鐵的

　?。?005）字第 0020129643 號(hào)” 工作。

　　《國(guó)有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下

　　1764.39 平米）以及房屋（“海

　　房權(quán)證股份字第 000518 號(hào)”房

　　屋所有權(quán)證》總計(jì) 1435.44 平

　　米）的權(quán)屬人仍為“唐山曹妃

　　甸鋼鐵圍海造地有限責(zé)任公

　　司”（以下簡(jiǎn)稱“圍海造地公

　　司”），尚未變更至京唐鋼鐵名

　　下。

　　56

　　京唐鋼鐵生產(chǎn)壓縮氣體業(yè)務(wù)尚 京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前 積極辦理中。

　　未取得《工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可 取得從事壓縮氣體生產(chǎn)業(yè)務(wù)所

　　證》。 需的《工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。

　　以下事項(xiàng)目前尚不存在瑕疵，但如未能按期解決，將形成瑕疵

　　首鋼京唐公司配套碼頭項(xiàng)目 京唐鋼鐵于 2015 年 12 月 31 日 積極辦理中。

　?。?240 米岸線碼頭）于 2015 前完成首鋼京唐公司配套碼頭

　　年 7 月 1 日取得唐山市港航管 項(xiàng)目（1240 米岸線碼頭工程）

　　理局核發(fā)的《港口經(jīng)營(yíng)許可證》 臨時(shí)港口經(jīng)營(yíng)許可證續(xù)期或取

　　（(冀唐)港經(jīng)證(0145)號(hào)），準(zhǔn) 得正式港口經(jīng)營(yíng)許可證，確保于

　　予京唐鋼鐵自 2015 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日前完成項(xiàng)目整

　　至 2015 年 12 月 31 日試運(yùn)行期 體驗(yàn)收手續(xù)并取得正式港口經(jīng)

　　間，從事為船舶提供碼頭設(shè)施； 營(yíng)許可證，在未取得正式或臨時(shí)

　　在港區(qū)內(nèi)提供貨物裝卸服務(wù)業(yè) 港口經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)不實(shí)際開展

　　務(wù)。京唐鋼鐵需于前述《港口 港口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)營(yíng)許可證》到期前，完成相

　　關(guān)碼頭整體竣工驗(yàn)收工作，并

　　取得交通主管部門核發(fā)的正式

　　《港口經(jīng)營(yíng)許可證》，方可自

　　2016 年 1 月 1 日起繼續(xù)開展碼

　　頭經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　此外，根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《首鋼總

　　公司（集團(tuán)）二〇一四年度審計(jì)報(bào)告》，首鋼總公司截至 2014 年 12

　　月 31 日的總資產(chǎn) 41,386,459.76 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2,837,106.36 萬(wàn)元，承

　　諾人財(cái)務(wù)狀況具有履行承諾及協(xié)議約定的能力。

　　綜上，首鋼總公司具備履行承諾及《置換協(xié)議》約定的能力，首

　　鋼總公司出具的承諾切實(shí)有效，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——

　　上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履

　　行》的規(guī)定。

　?。?）對(duì)本次交易和上市公司的影響

　　57

　　鑒于：

　　a. 京唐鋼鐵已取得相關(guān)政府部門關(guān)于辦理土地證及房產(chǎn)證不存

　　在重大障礙的證明，且首鋼總公司已作出承諾，就置入資產(chǎn)京唐鋼鐵

　　瑕疵的解決時(shí)間作出承諾，并承諾將承擔(dān)因該等瑕疵而給京唐鋼鐵或

　　首鋼股份造成的損失以及解決該等瑕疵的費(fèi)用，故置入資產(chǎn)的瑕疵問(wèn)

　　題不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次交易完成后的首

　　鋼股份和京唐鋼鐵產(chǎn)生重大不利影響；

　　b. 就置出資產(chǎn)的瑕疵，根據(jù)雙方的協(xié)議約定，首鋼總公司不會(huì)

　　就置出標(biāo)的資產(chǎn)的瑕疵要求首鋼股份承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，故置出資產(chǎn)的瑕

　　疵問(wèn)題不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次交易完成后

　　的首鋼股份產(chǎn)生重大不利影響。

　　c. 首鋼總公司出具的承諾及《置換協(xié)議》的條款約定切實(shí)有效，

　　且首鋼總公司具備履行承諾及協(xié)議的能力。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　鑒于上述原因，首鋼總公司具備履行承諾及《置換協(xié)議》約定的

　　能力，置入資產(chǎn)的瑕疵和置出資產(chǎn)的瑕疵均不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生重大

　　不利影響，亦不會(huì)對(duì)本次交易完成后的首鋼股份和京唐鋼鐵產(chǎn)生重大

　　不利影響。本次交易不會(huì)損害上市公司股東尤其是中小股東的利益。

　　反饋問(wèn)題 9

　　鑒于重組報(bào)告書備考財(cái)務(wù)報(bào)表披露顯示，重組后公司盈利能力下

　　降，請(qǐng)你公司說(shuō)明其是否符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定；請(qǐng)

　　58

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　根據(jù)首鋼股份 2014 年年報(bào)、首鋼股份 1 季報(bào)，致同審字（2015）

　　第 110ZA4655 號(hào)《備考審計(jì)報(bào)告》，本次重組后有利于改善首鋼股份

　　的盈利能力，備考情況下歸屬于上市公司股東的每股凈利潤(rùn)有所上

　　升，不存在因重組導(dǎo)致盈利能力下降的情形。但備考報(bào)告中未考慮債

　　務(wù)融資而增加的利息支出影響。

　　單位：萬(wàn)元

　　2015 年 1 季度 2014 年度

　　項(xiàng)目

　　實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)

　　營(yíng)業(yè)收入 513,713.44 1,144,814.47 2,391,087.01 5,099,001.70

　　利潤(rùn)總額 -37,431.42 -30,088.76 -12,347.69 6,513.83

　　歸屬于上市公司股東

　　-31,665.43 -22,739.75 -9,327.62 3,254.98

　　的凈利潤(rùn)

　　基本每股收益（元/

　　-0.0599 -0.0430 -0.0176 0.0062

　　股）

　　2015 年 1 季度首鋼股份利潤(rùn)總額及歸母凈利潤(rùn)出現(xiàn)下降，是由

　　于鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格于 1 季度繼續(xù)大幅下降導(dǎo)致，而備考口徑下降幅有所

　　緩和，是由于重組置入的京唐鋼鐵 1 季度盈利及置出了虧損的貴州投

　　資緩和了虧損的幅度。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　若盈利預(yù)測(cè)能夠?qū)崿F(xiàn)，本次重組有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能

　　力，符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。

　　反饋問(wèn)題 10

　　根據(jù)《26 號(hào)準(zhǔn)則》的規(guī)定需要補(bǔ)充披露的其他內(nèi)容：

　　59

　?。?）請(qǐng)根據(jù)《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三十一條的規(guī)定，在“管理層討論

　　與分析”章節(jié)補(bǔ)充分析上市公司主要資產(chǎn)或利潤(rùn)構(gòu)成在本次交易前一

　　年是否發(fā)生重大變動(dòng)，如是，詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況及原因；請(qǐng)獨(dú)立

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　一、上市公司主要資產(chǎn)或利潤(rùn)構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生的重大

　　變動(dòng)情況

　　上市公司主要資產(chǎn)或利潤(rùn)構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生了重大變

　　動(dòng)，其原因是 2014 年 4 月首鋼股份完成了遷鋼置入和停產(chǎn)資產(chǎn)置出

　　的重大資產(chǎn)重組。主要變動(dòng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　主要資產(chǎn)變動(dòng)項(xiàng)目 上次重組前 2014-3-31 上次重組后 2014-3-31 增加

　　應(yīng)收賬款 25,145.77 80,807.82 221%

　　存貨 112,592.69 422,051.03 275%

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 262,417.04 913,896.53 248%

　　固定資產(chǎn) 833,923.39 3,517,497.62 322%

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 1,297,031.71 5,134,785.50 296%

　　資產(chǎn)總計(jì) 1,559,448.75 6,048,682.03 288%

　　上次重組前 2014 年一 上次重組前 2014 年一

　　利潤(rùn)構(gòu)成項(xiàng)目 增加

　　季度 季度

　　營(yíng)業(yè)收入 228,857.67 656,123.87 187%

　　銷售費(fèi)用+管理費(fèi)用 11,175.89 28,067.99 151%

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,920.49 11,199.53 128%

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -8,553.17 523.21 -106%

　　利潤(rùn)總額 -8,248.61 876.69 -111%

　　凈利潤(rùn) -8,183.54 -1,110.06 -86%

　　歸屬于母公司所有者的

　　-6,593.52 479.96 -107%

　　凈利潤(rùn)

　　60

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　上市公司主要資產(chǎn)或利潤(rùn)構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生了重大變

　　動(dòng)，其原因是 2014 年 4 月首鋼股份完成了遷鋼置入和停產(chǎn)資產(chǎn)置出

　　的重大資產(chǎn)重組。

　?。?）請(qǐng)分析說(shuō)明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可

　　量化的協(xié)同效應(yīng)，若有，說(shuō)明對(duì)未來(lái)上市公司業(yè)績(jī)的影響；交易定價(jià)

　　中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　一、交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)

　　本次交易完成后，京唐鋼鐵將成為上市公司的控股子公司，根據(jù)

　　上市公司目前的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，從上市公司經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出

　　發(fā)，上市公司與京唐鋼鐵仍需在管理團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)拓展、客戶資源、產(chǎn)

　　品研發(fā)與生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)管理、企業(yè)文化等方面進(jìn)一步的發(fā)揮協(xié)

　　調(diào)效應(yīng)。

　　首鋼股份將繼續(xù)作為首鋼總公司在中國(guó)境內(nèi)的鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展、整

　　合的唯一平臺(tái)，結(jié)合京唐鋼鐵的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，將京唐鋼鐵納入上市公司

　　的整體發(fā)展規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)上市公司與京唐鋼鐵的整體統(tǒng)籌及協(xié)同發(fā)展，

　　加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提高上市公司和標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。為此，上市

　　公司將采取以下措施：

　　1）供銷市場(chǎng)進(jìn)一步協(xié)同

　　本次交易完成后，首鋼股份將進(jìn)一步整合供應(yīng)、銷售業(yè)務(wù)，進(jìn)一

　　步加強(qiáng)集中采購(gòu)，提高議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本；進(jìn)一步共享客戶資

　　61

　　源，提高協(xié)同能力，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，更好的滿足客戶要求。

　　2）生產(chǎn)排程整體優(yōu)化

　　首鋼股份可以根據(jù)運(yùn)輸成本、產(chǎn)能利用情況等因素更加合理的安

　　排生產(chǎn)計(jì)劃，更好的發(fā)揮各基地的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步優(yōu)化生產(chǎn)排程，

　　縮短產(chǎn)品交貨期，滿足客戶需求。股份公司、京唐公司作為板材生產(chǎn)

　　企業(yè)具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，可以更好地根據(jù)客戶要求，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的專線

　　化生產(chǎn)，能夠進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本，有利于將兩個(gè)基地打

　　造為硅鋼、汽車板、馬口鐵、家電板為代表的高端板材生產(chǎn)基地。

　　3）多種資源優(yōu)化整合

　　本次資產(chǎn)置換后，股份公司、京唐公司可以實(shí)現(xiàn)原材料、備品備

　　件、半成品、資金、工藝技術(shù)、人才的高效率協(xié)同、共享，顯著提高

　　經(jīng)濟(jì)效益，產(chǎn)生 1+1>2 的效果。

　　4）物流運(yùn)輸進(jìn)一步優(yōu)化

　　在原材料及產(chǎn)品運(yùn)輸上可以更好地協(xié)同，股份、京唐兩地可以更

　　好地實(shí)現(xiàn)鐘擺式運(yùn)輸；股份公司鋼材可以進(jìn)一步通過(guò)京唐公司自有碼

　　頭銷往沿海地區(qū)，進(jìn)一步發(fā)揮京唐公司自有碼頭優(yōu)勢(shì)，降低物流成本，

　　提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　5）財(cái)務(wù)管理的整合

　　本次交易完成后，京唐鋼鐵財(cái)務(wù)規(guī)范、財(cái)務(wù)核算、合規(guī)運(yùn)營(yíng)、人

　　員管理、管理制度方面須符合首鋼股份的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。首鋼股份將把自

　　身規(guī)范、成熟的財(cái)務(wù)管理體系進(jìn)一步引入京唐鋼鐵財(cái)務(wù)工作中，從財(cái)

　　務(wù)管理人員、財(cái)務(wù)管理制度等方面對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整合和規(guī)范，更加

　　62

　　有效地防范標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。京唐鋼鐵的會(huì)計(jì)政策與首鋼

　　股份保持一致，定期向首鋼股份進(jìn)行預(yù)算、決算匯報(bào)。首鋼股份通過(guò)

　　京唐鋼鐵董事會(huì)的授權(quán)審批機(jī)制對(duì)京唐鋼鐵的預(yù)決算、重大投資、對(duì)

　　外擔(dān)保、資金運(yùn)用等重大事項(xiàng)進(jìn)行管理。同時(shí)，未來(lái)融資安排的統(tǒng)一

　　管理將有利于降低整體運(yùn)營(yíng)的財(cái)務(wù)成本。

　　二、協(xié)同效應(yīng)難以量化但對(duì)上市公司后續(xù)運(yùn)營(yíng)有積極影響

　　上述方面整合產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)有賴于上市公司與交易標(biāo)的的良

　　好融合，并且受到外界環(huán)境等多重因素的影響，存在一定的不確定性，

　　無(wú)法進(jìn)行合理的量化，但會(huì)對(duì)首鋼股份的后續(xù)運(yùn)營(yíng)有積極的影響。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　鑒于相關(guān)協(xié)同效益難以量化，本次重組資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，評(píng)估機(jī)

　　構(gòu)未考慮上述協(xié)同因素的影響，也未在評(píng)估結(jié)果中體現(xiàn)上述協(xié)同因

　　素。本次交易定價(jià)參照未考慮協(xié)同因素的評(píng)估結(jié)果，不會(huì)損害上市公

　　司股東尤其市中小股東的利益。相關(guān)協(xié)同整合效果若能實(shí)現(xiàn)，將會(huì)對(duì)

　　首鋼股份后續(xù)運(yùn)營(yíng)積極影響。

　　63

　?。?）請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明標(biāo)的公司在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估情況。補(bǔ)充說(shuō)

　　明主要的被投資單位長(zhǎng)期股權(quán)投資、主要的無(wú)形資產(chǎn)、土地使用權(quán)、

　　在建工程等的評(píng)估過(guò)程；土地評(píng)估時(shí)選取組合評(píng)估方法的依據(jù)及增值

　　率高的原因，是否充分考慮了前述問(wèn)題 5 中權(quán)屬瑕疵及涉嫌存在重大

　　違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)情況（如未考慮，應(yīng)提供切實(shí)可行的價(jià)值保障措施），

　　并結(jié)合同比參數(shù)情況提供估值的合理性及敏感性分析；補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的

　　公司流動(dòng)資產(chǎn)中存貨選擇按市場(chǎng)法評(píng)估原因及評(píng)估詳情；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

　　問(wèn)核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　一、主要的被投資單位長(zhǎng)期股權(quán)投資、主要的無(wú)形資產(chǎn)、土地使

　　用權(quán)、在建工程等的評(píng)估過(guò)程; 土地評(píng)估時(shí)選取組合評(píng)估方法的依據(jù)

　　及增值率高的原因,結(jié)合同比參數(shù)情況提供估值的合理性及敏感性分

　　析；標(biāo)的公司流動(dòng)資產(chǎn)中存貨選擇按市場(chǎng)法評(píng)估原因及評(píng)估詳情

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估情況

　　已補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估情況，具體參見重組報(bào)告

　　書（修訂稿）“第六章 交易標(biāo)的評(píng)估”中“一、置入資產(chǎn)的評(píng)估情況”

　　之“（五）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的具體情況”及“二、置出資產(chǎn)的評(píng)估情

　　況”之“（五）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的具體情況”。本問(wèn)詢函回復(fù)中，詳細(xì)

　　列示京唐鋼鐵長(zhǎng)期股權(quán)投資、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）、在建工程、

　　存貨等主要資產(chǎn)的評(píng)估情況。

　　2、貴州投資的主要的被投資單位長(zhǎng)期股權(quán)投資、主要的無(wú)形資

　　產(chǎn)、土地使用權(quán)、在建工程等的評(píng)估過(guò)程

　　64

　　貴州投資的主要被投資單位長(zhǎng)期股權(quán)投資、主要的無(wú)形資產(chǎn)、土

　　地使用權(quán)、在建工程等的評(píng)估過(guò)程，具體參見重組報(bào)告書（修訂稿）

　　“第六章 交易標(biāo)的評(píng)估”中“二、置出資產(chǎn)的評(píng)估情況”之“（五）

　　資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的具體情況”。

　　3、京唐鋼鐵在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估情況

　　京唐鋼鐵的長(zhǎng)期股權(quán)投資、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）、存貨和在

　　建工程的評(píng)估情況如下，補(bǔ)充說(shuō)明了京唐鋼鐵流動(dòng)資產(chǎn)中存貨選擇按

　　市場(chǎng)法評(píng)估的原因及評(píng)估詳情；詳細(xì)說(shuō)明了土地評(píng)估時(shí)選取組合評(píng)估

　　方法的依據(jù)及增值率高的原因，并結(jié)合同比參數(shù)情況提供估值的合理

　　性及敏感性分析。

　　關(guān)于京唐鋼鐵的長(zhǎng)期股權(quán)投資、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）、存貨

　　和在建工程的評(píng)估已披露在重組報(bào)告書（修訂稿）“第六章 交易標(biāo)的

　　評(píng)估”中“一、置入資產(chǎn)的評(píng)估情況”之“（五）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的

　　具體情況”，具體情況如下：

　　（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估

　　A．評(píng)估范圍

　　納入評(píng)估范圍的長(zhǎng)期股權(quán)投資共計(jì) 6 家，包括控股子公司 1 家，

　　非控股公司 5 家。賬面余額 181,647.13 萬(wàn)元，長(zhǎng)期股權(quán)投資提減值準(zhǔn)

　　備 0.00 萬(wàn)元，賬面價(jià)值 181,647.13 萬(wàn)元。

　　B．長(zhǎng)期股權(quán)投資概況

　　納入評(píng)估范圍的長(zhǎng)期股權(quán)投資基本情況如下表所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　被投資單位名稱 持股比例 賬面價(jià)值

　　65

　　唐山首鋼京唐曹妃甸港務(wù)有限公司 80.00% 48,000.00

　　唐山國(guó)興實(shí)業(yè)有限公司 50.00% 2,379.40

　　唐山中泓炭素化工有限公司 50.00% 14,945.93

　　唐山首鋼京唐西山焦化有限責(zé)任公司 50.00% 95,753.92

　　唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 25.00% 5,567.87

　　唐山唐曹鐵路有限責(zé)任公司 20.00% 15,000.00

　　合計(jì) 181,647.13

　　C．重要長(zhǎng)期股權(quán)投資單位

　　按持股比例劃分，京唐鋼鐵持股比例在 50%以上（含）的有四家，

　　分別是唐山首鋼京唐曹妃甸港務(wù)有限公司、唐山國(guó)興實(shí)業(yè)有限公司、

　　唐山中泓炭素化工有限公司、唐山首鋼京唐西山焦化有限責(zé)任公司。

　　其中兩家未開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一家微利，一家虧損。

　　序號(hào) 被投資單位名稱 投資日期 股比 經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)分配情況

　　唐山首鋼京唐曹妃甸港 籌建期尚未開展生產(chǎn)

　　1 2010.7.5 80.00％

　　務(wù)有限公司 經(jīng)營(yíng)，滿三年未分紅

　　2 唐山國(guó)興實(shí)業(yè)有限公司 2007.6.25 50.00％ 微利，滿三年未分紅

　　唐山中泓炭素化工有限 籌建期尚未開展生產(chǎn)

　　3 2010.9.20 50.00％

　　公司 經(jīng)營(yíng)，滿三年未分紅

　　唐山首鋼京唐西山焦化

　　4 2009.11.10 50.00％ 虧損，滿三年未分紅

　　有限責(zé)任公司

　　D．重要長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估

　?。╝）評(píng)估過(guò)程

　　根據(jù)長(zhǎng)期投資評(píng)估明細(xì)表，查閱被投資單位章程、協(xié)議，經(jīng)營(yíng)范

　　圍和經(jīng)營(yíng)情況、投資日期、原始投資額和股權(quán)比例等書面資料。根據(jù)

　　項(xiàng)目整體方案選取合適的企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行評(píng)估。

　　（b）評(píng)估方法

　　對(duì)于評(píng)估范圍內(nèi)的所有子公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資，采用企業(yè)價(jià)值評(píng)

　　66

　　估的方法對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行整體評(píng)估，再按被評(píng)估單位所占權(quán)益比例

　　計(jì)算長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值。

　?。╟）評(píng)估結(jié)果

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資于評(píng)估基準(zhǔn)日詳細(xì)評(píng)估結(jié)果見下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　被投資單位名稱 資產(chǎn)基礎(chǔ)法

　　唐山首鋼京唐曹妃甸港務(wù)有限公司 59,718.39

　　唐山國(guó)興實(shí)業(yè)有限公司 5,966.86

　　唐山中泓炭素化工有限公司 30,391.97

　　唐山首鋼京唐西山焦化有限責(zé)任公司 189,819.35

　　具體評(píng)估方法及過(guò)程具體參見各子公司評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說(shuō)明和評(píng)

　　估明細(xì)表。

　　（2）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

　　京唐鋼鐵計(jì)量賬面價(jià)值的無(wú)形資產(chǎn)僅有土地使用權(quán)。

　　A．評(píng)估范圍

　　土地使用權(quán)涉及京唐鋼鐵使用的位于鋼鐵電力產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)，鋼廠

　　北路南側(cè)的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸區(qū)墾豐大街 27 號(hào)

　　的二宗地，具體情況如下表所示：

　　67

　　單位：萬(wàn)元

　　證載權(quán) 宗地面

　　土地權(quán)證 宗地名 宗地 宗地性 取得土地 出讓土地

　　利人名 積 開發(fā)程度 賬面價(jià)值

　　編號(hào) 稱 用途 質(zhì) 時(shí)間 終止日期

　　稱 （m2）

　　首鋼京

　　宗地紅線外“五通”，即

　　冀唐曹國(guó) 唐鋼鐵 京唐鋼

　　10,933,2 通路、通電、供水、排

　　用（2012） 聯(lián)合有 鐵主廠 工業(yè) 出讓 2012.6.25 2056.12.30 137,077.55

　　04.96 水、通訊，宗地內(nèi)場(chǎng)地

　　第 0027 號(hào) 限責(zé)任 區(qū)一期

　　平整

　　公司

　　首鋼京 京唐鋼

　　宗地紅線外“五通”，即

　　冀唐曹國(guó) 唐鋼鐵 鐵主廠

　　10,360.6 通路、通電、供水、排

　　用（2012） 聯(lián)合有 區(qū)一期 工業(yè) 出讓 2012.6.25 2056.12.30 129.97

　　1 水、通訊，宗地內(nèi)場(chǎng)地

　　第 0028 號(hào) 限責(zé)任 （皮帶

　　平整

　　公司 1）

　　首鋼京 京唐鋼

　　宗地紅線外“五通”，即

　　冀唐曹國(guó) 唐鋼鐵 鐵主廠

　　通路、通電、供水、排

　　用（2012） 聯(lián)合有 區(qū)一期 6,341.14 工業(yè) 出讓 2012.6.25 2056.12.30 79.55

　　水、通訊，宗地內(nèi)場(chǎng)地

　　第 0029 號(hào) 限責(zé)任 （皮帶

　　平整

　　公司 2）

　　唐海國(guó)用 唐山曹

　　曹妃甸 宗地紅線外“五通”，即

　?。?005）字 妃甸鋼

　　區(qū)墾豐 通路、通電、供水、排

　　第 鐵圍海 596.86 工業(yè) 出讓 2005.8.18 2055.8.4 24.37

　　大街 27 水、通訊，宗地內(nèi)場(chǎng)地

　　002042630 造地有

　　號(hào) 平整

　　0號(hào) 限責(zé)任

　　68

　　公司

　　唐山曹

　　唐海國(guó)用

　　妃甸鋼 曹妃甸 宗地紅線外“五通”，即

　?。?005）字

　　鐵圍海 區(qū)墾豐 通路、通電、供水、排

　　第 1,764.39 工業(yè) 出讓 2005.10.1 2054.11.17

　　造地有 大街 27 水、通訊，宗地內(nèi)場(chǎng)地

　　002042964

　　限責(zé)任 號(hào) 平整

　　3號(hào)

　　公司

　　69

　　B．地價(jià)定義

　　截至 2015 年 3 月 31 日，土地用途、開發(fā)程度、使用年期等定義如下表：

　　土地用途 開發(fā)程度 使用年期 價(jià)格類型 容積率

　　宗地名稱

　　實(shí)際 評(píng)估設(shè)定 實(shí)際 評(píng)估設(shè)定 實(shí)際 評(píng)估設(shè)定 實(shí)際 評(píng)估設(shè)定 實(shí)際 評(píng)估設(shè)定

　　京唐鋼鐵主廠區(qū)一 出讓使用 出讓使用

　　工業(yè) 工業(yè) 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.06 0.06

　　期 權(quán) 權(quán)

　　京唐鋼鐵主廠區(qū)一 出讓使用 出讓使用

　　工業(yè) 工業(yè) 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.7 0.7

　　期（皮帶 1） 權(quán) 權(quán)

　　京唐鋼鐵主廠區(qū)一 出讓使用 出讓使用

　　工業(yè) 工業(yè) 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.7 0.7

　　期（皮帶 2） 權(quán) 權(quán)

　　曹妃甸區(qū)墾豐大街 出讓使用 出讓使用

　　工業(yè) 工業(yè) 五通一平 五通一平 40.40 40.40 0 1

　　27 號(hào) 權(quán) 權(quán)

　　曹妃甸區(qū)墾豐大街 出讓使用 出讓使用

　　工業(yè) 工業(yè) 五通一平 五通一平 39.60 39.60 0.81 0.81

　　27 號(hào) 權(quán) 權(quán)

　　70

　　C．評(píng)估方法

　　首佳房地產(chǎn)對(duì)京唐鋼鐵的土地進(jìn)行評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與土地估

　　價(jià)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了溝通和對(duì)接，土地賬面記錄、宗數(shù)、面積、權(quán)屬、地價(jià)

　　定義均一致，首佳房地產(chǎn)出具的土地估價(jià)報(bào)告中土地評(píng)估范圍、評(píng)估

　　對(duì)象、地價(jià)定義、評(píng)估基準(zhǔn)日均與資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告一致，土地評(píng)估方法

　　采用公示地價(jià)系數(shù)修正法、成本逼近法、市場(chǎng)比較法進(jìn)行評(píng)估。

　　D．評(píng)估結(jié)果及分析

　　根 據(jù) 首 佳 房 地 產(chǎn) 出 具 的 （ 京 ） 首 評(píng) 地 （ 2015 ）（ 估 ） 字 第

　　BJSJJJ2015000001 號(hào)、京）首評(píng)地（2015）估）字第 BJSJJJ2015000005

　　號(hào)和（京）首評(píng)地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000006 號(hào)、（京）

　　首評(píng)地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000016 號(hào)和（京）首評(píng)地（2015）

　?。ü溃┳值?BJSJJJ2015000017 號(hào)土地估價(jià)報(bào)告，土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)

　　果 238,760.39 萬(wàn)元，具體見下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　剩余使 單位面積地

　　面積（萬(wàn)平 賬面凈 評(píng)估價(jià) 增值

　　宗地名稱 用年期 價(jià)（元/平方

　　方米） 值 值 率

　　（年） 米）

　　京唐鋼鐵主 137,077. 238,343. 73.88

　　1,093.32 41.70 218

　　廠區(qū)一期 55 87 %

　　京唐鋼鐵主

　　73.78

　　廠區(qū)一期（皮 1.04 41.70 129.97 225.86 218

　　%

　　帶 1）

　　京唐鋼鐵主

　　73.78

　　廠區(qū)一期（皮 0.63 41.70 79.55 138.24 218

　　%

　　帶 2）

　　唐?？h肯豐

　　大街 27 號(hào)工 0.06 40.40 13.25 222

　　業(yè)用地二 115.1

　　24.37

　　唐海縣肯豐 0%

　　大街 27 號(hào)工 0.18 39.60 39.17 222

　　業(yè)用地一

　　71

　　137,311. 238,760. 73.88

　　合計(jì) 1,095.23 - -

　　45 39 %

　　在土地估價(jià)中，京唐鋼鐵主廠區(qū)一期、京唐鋼鐵主廠區(qū)一期（皮

　　帶 1）、京唐鋼鐵主廠區(qū)一期（皮帶 2）土地采用公示地價(jià)系數(shù)修正和

　　成本逼近相結(jié)合的方法，即：估價(jià)對(duì)象屬于基準(zhǔn)地價(jià)工業(yè)一級(jí)地，該

　　區(qū)片基準(zhǔn)地價(jià)水平經(jīng)過(guò)期日修正后能較好地反映出估價(jià)對(duì)象的正常

　　地價(jià)水平，故取基準(zhǔn)地價(jià)修正法權(quán)重為 0.5；而成本逼近法也能從土

　　地成本的角度較好地反映出地價(jià)水平，故取其權(quán)重為 0.5；曹妃甸區(qū)

　　墾豐大街 27 號(hào)工業(yè)用地二、曹妃甸區(qū)墾豐大街 27 號(hào)工業(yè)用地一采用

　　市場(chǎng)比較法和成本逼近法相結(jié)合的方法，即通過(guò)查詢相關(guān)網(wǎng)上公開的

　　資料，了解到在估價(jià)對(duì)象所在區(qū)域有一些比較案例可供選擇，通過(guò)市

　　場(chǎng)比較法求取的土地價(jià)格能從土地市場(chǎng)的角度較好地反映出地價(jià)水

　　平，故比較法權(quán)重為 0.5；而成本逼近法也能從土地成本的角度較好

　　地反映出地價(jià)水平，故取其權(quán)重為 0.5。

　　土地使用權(quán)賬面價(jià)值 137,311.45 萬(wàn)元，土地評(píng)估值為 238,760.39

　　萬(wàn)元。上述土地增值的主要原因是取得土地年限相對(duì)較早，土地賬面

　　成本偏低，且近年來(lái)土地的市場(chǎng)價(jià)格上升，故造成評(píng)估增值。

　　E．土地使用權(quán)選取組合評(píng)估方法的依據(jù)

　　土地估價(jià)主要依據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)

　　程》（GB/T 18508-2014），根據(jù)該規(guī)程第九章節(jié)不同用途土地價(jià)格評(píng)

　　估中的一般規(guī)定：“應(yīng)針對(duì)不同用途土地的價(jià)格形成特征，選擇適宜

　　的兩種以上評(píng)估方法，正確把握各類用地的估價(jià)技術(shù)要點(diǎn)。評(píng)估少有

　　交易，市場(chǎng)化程度極低且土地收益難以顯化的特定用途土地價(jià)格，在

　　72

　　省級(jí)以上土地估價(jià)行業(yè)協(xié)會(huì)組織專家論證的基礎(chǔ)上，可以選擇一種適

　　宜的主要估價(jià)方法，并應(yīng)在報(bào)告中充分披露，附專家論證材料?！辈?

　　妃甸工業(yè)區(qū)土地市場(chǎng)范圍內(nèi)有一定的交易，市場(chǎng)化程度一般，且土地

　　收益可以顯化，因此適宜用兩種方法進(jìn)行評(píng)估。結(jié)合估價(jià)對(duì)象的具體

　　特點(diǎn)，本次評(píng)估選取公示地價(jià)系數(shù)修正法、成本逼近法兩種方法進(jìn)行

　　評(píng) 估 。 因 此 組 合 評(píng) 估 方 法 符 合 《 城 鎮(zhèn) 土 地 估 價(jià) 規(guī) 程 》（ GB/T

　　18508-2014）要求。

　　73

　　F．土地增值率高的原因：

　?。╝）區(qū)位經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)營(yíng)良好

　　2012 年至今，曹妃甸工業(yè)區(qū)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行發(fā)展?fàn)顩r良好，隨著京津

　　冀一體化協(xié)同發(fā)展的逐漸深入，工業(yè)區(qū)基礎(chǔ)配套設(shè)施完善度、工業(yè)聚

　　集度均有較大提高，工業(yè)用房的需求量持續(xù)增加，導(dǎo)致地價(jià)有大幅上

　　漲。

　?。╞）曹妃甸工業(yè)區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)最新調(diào)整

　　唐山市曹妃甸區(qū)人民政府于 2014 年 12 月 30 日發(fā)布了《關(guān)于公

　　布曹妃甸工業(yè)區(qū)國(guó)有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價(jià)的通知》，從 2014 年 12 月

　　30 日起施行新的國(guó)有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價(jià)。根據(jù)該基準(zhǔn)地價(jià)，曹妃

　　甸工業(yè)區(qū)整體地價(jià)有較大調(diào)整，一級(jí)工業(yè)用地調(diào)整為 220 元/平方米，

　　合 14.7 萬(wàn)元/畝。

　　G．地價(jià)合理性及敏感性分析

　?。╝）合理性分析

　　在當(dāng)?shù)鼗鶞?zhǔn)地價(jià)政策方面，根據(jù) 2014 年 12 月份公布的最新地價(jià)

　　政策《唐山市曹妃甸工業(yè)區(qū)土地級(jí)別與基準(zhǔn)地價(jià)更新成果（2014）》，

　　標(biāo)的公司的土地資產(chǎn)屬于工業(yè)一級(jí)地區(qū)，級(jí)別基準(zhǔn)地價(jià)為 220 元/平

　　方米，合 14.7 萬(wàn)元/畝。本次評(píng)估中，運(yùn)用公示地價(jià)系數(shù)修正法進(jìn)行

　　評(píng)估的結(jié)果為 224 元/平方米，結(jié)合兩種方法的最終估價(jià)結(jié)果為 218

　　元/平方米，合 14.5 萬(wàn)元/畝；公示地價(jià)系數(shù)修正法估值水平、最終估

　　值水平均與基準(zhǔn)地價(jià)較為接近，且經(jīng)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)與當(dāng)?shù)貒?guó)土部門溝

　　通了解到，目前基準(zhǔn)地價(jià)最能代表該區(qū)域土地價(jià)格水平。

　　74

　　除此之外，曹妃甸工業(yè)區(qū)地價(jià)目前與當(dāng)?shù)氐貎r(jià)政策關(guān)系較大，考

　　慮到當(dāng)?shù)卣?2014 年 12 月份公布最新基準(zhǔn)地價(jià)，近三年內(nèi)政策變動(dòng)

　　性較小，地價(jià)下浮可能性較小。如當(dāng)?shù)毓I(yè)市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展，地價(jià)仍

　　有較大的上浮空間。

　　在可比參數(shù)取值方面，2014 年曹妃甸工業(yè)區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)中詳細(xì)介

　　紹了區(qū)域內(nèi)填海造地工程所涉及的土地取得費(fèi)（僅為海域使用金）、

　　土地開發(fā)費(fèi)、利潤(rùn)率、土地增值收益率、土地還原利率等參數(shù)取值，

　　且參數(shù)所依據(jù)的實(shí)際案例均經(jīng)過(guò)審計(jì)并在基準(zhǔn)地價(jià)中予以公布。估價(jià)

　　人員認(rèn)為基準(zhǔn)地價(jià)中相關(guān)參數(shù)確定方法科學(xué)，參考案例詳實(shí)，具有較

　　大的參考性，因此在估價(jià)過(guò)程中直接引用土地取得費(fèi)等參數(shù)的取值。

　　由此運(yùn)用成本逼近法的評(píng)估結(jié)果為 211 元/平方米，與公示地價(jià)系數(shù)

　　修正法較為接近。

　　綜上所述，由于當(dāng)?shù)氐貎r(jià)政策近三年變動(dòng)可能性較小，且本次運(yùn)

　　用公示地價(jià)系數(shù)修正法進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果與當(dāng)?shù)刈钚碌貎r(jià)市場(chǎng)情況基

　　本一致，成本逼近法中各參數(shù)取值科學(xué)謹(jǐn)慎，且兩種方法求取價(jià)值較

　　為接近。因此，本次土地估值較為合理，符合當(dāng)?shù)赝恋厥袌?chǎng)基本狀況。

　?。╞）敏感性分析

　　最終估價(jià)結(jié)果對(duì)相關(guān)可比參數(shù)變化的敏感性進(jìn)行分析中，假設(shè)可

　　比參數(shù)變動(dòng)幅度取-20%---20%，當(dāng)原始估價(jià)結(jié)果為 218 元/平方米的

　　情況下，則估價(jià)結(jié)果的變動(dòng)幅度如下：

　　變動(dòng)幅度

　　可比參數(shù) 原始值

　　-20.00% 20.00%

　　土地取得費(fèi) 45 元/平方米 -2.29% 2.29%

　　75

　　土地開發(fā)費(fèi) 160 元/平方米 -7.34% 7.34%

　　利潤(rùn)率 7.00% -0.46% 0.46%

　　土地增值收益率 7.00% -0.92% 0.46%

　　土地還原率 5.00% -3.67% 2.29%

　　可以看出，當(dāng)土地開發(fā)費(fèi)變動(dòng)幅度為-20%-20%時(shí)，土地估價(jià)結(jié)

　　果變動(dòng)幅度為-7.34% -7.34%；當(dāng)土地取得費(fèi)變動(dòng)幅度為-20%-20%時(shí)，

　　土地估價(jià)結(jié)果變動(dòng)幅度為-2.29%-2.29%；當(dāng)土地還原率變動(dòng)幅度為

　　-20%-20%時(shí)，土地估價(jià)結(jié)果變動(dòng)幅度為-3.67%-2.29%；同理可推土地

　　估價(jià)結(jié)果對(duì)利潤(rùn)率、土地增值收益率的敏感性。

　　總體而言，土地估價(jià)結(jié)果的敏感因素依次為土地開發(fā)費(fèi)、土地還

　　原率、土地取得費(fèi)，且土地估價(jià)結(jié)果對(duì)各因素的敏感性均較低。

　?。?）存貨的評(píng)估詳情

　　存貨的各類項(xiàng)目中，原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料、產(chǎn)成品采用市場(chǎng)法

　　評(píng)估。存貨的評(píng)估以確定企業(yè)價(jià)值為目的，確定存貨的市場(chǎng)價(jià)值（市

　　場(chǎng)價(jià)值類型）。產(chǎn)成品現(xiàn)行市價(jià)中包含已耗費(fèi)的成本和尚未實(shí)現(xiàn)的稅

　　金與利潤(rùn)，按市價(jià)銷售后，流轉(zhuǎn)稅、所得稅等都要流出企業(yè)，追加的

　　銷售費(fèi)用也應(yīng)得到補(bǔ)償，這部分稅費(fèi)不能作為投資價(jià)值，需要扣除；

　　待實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)凈額是否能全部作為投資價(jià)值的組成部分，應(yīng)根據(jù)具體

　　情況分析確定。在這種情況下，應(yīng)將從市價(jià)中扣除各種稅費(fèi)和投資方

　　讓給接受方的利潤(rùn)后的存貨價(jià)值作為產(chǎn)成品的評(píng)估值，因此存貨選擇

　　以市場(chǎng)法評(píng)估。具體情況如下：

　　京唐鋼鐵的存貨賬面余額 434,261.28 萬(wàn)元，跌價(jià)準(zhǔn)備 6,075.33 萬(wàn)

　　元，賬面價(jià)值 428,185.95 萬(wàn)元。存貨包括原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料、產(chǎn)

　　76

　　成品、在產(chǎn)品、在用周轉(zhuǎn)材料。

　　通過(guò)對(duì)存貨申報(bào)表與明細(xì)賬、總賬及會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行核對(duì)，查閱相

　　關(guān)賬簿記錄和原始憑單，以確認(rèn)存貨的真實(shí)存在及產(chǎn)權(quán)狀況；對(duì)企業(yè)

　　的存貨內(nèi)控制度，存貨進(jìn)、出庫(kù)和保管核算制度及定期盤點(diǎn)制度進(jìn)行

　　核查，通過(guò)查閱最近的存貨進(jìn)出庫(kù)單等，掌握存貨的周轉(zhuǎn)情況，并對(duì)

　　存貨的品質(zhì)進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。

　　經(jīng)核實(shí)，確認(rèn)京唐鋼鐵內(nèi)控制度嚴(yán)格、健全，存貨的收、發(fā)和保

　　管的單據(jù)、賬簿記錄完整、清晰。通過(guò)對(duì)存貨進(jìn)行了抽盤，抽查數(shù)量

　　占總量的 40%以上，抽查金額占總量的 60%以上。通過(guò)抽查評(píng)估基

　　準(zhǔn)日至盤點(diǎn)日之間存貨的出入庫(kù)單等，確定評(píng)估基準(zhǔn)日至盤點(diǎn)日之間

　　出入庫(kù)存貨的數(shù)量，并由此倒推計(jì)算出評(píng)估基準(zhǔn)日存貨的實(shí)有數(shù)量。

　　原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、在用周轉(zhuǎn)材料的具體

　　評(píng)估情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　存貨項(xiàng)目 （原）賬面余額 跌價(jià)準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值

　　原材料 196,050.11 0.00 196,050.11 196,050.11

　　在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料 2,193.01 0.00 2,193.01 2,193.01

　　產(chǎn)成品 166,034.60 6,075.33 159,959.27 174,604.24

　　在產(chǎn)品 45,522.81 0.00 45,522.81 45,522.81

　　在用周轉(zhuǎn)材料 24,460.75 0.00 24,460.75 24,460.75

　　合計(jì) 434,261.28 6,075.33 428,185.95 442,830.92

　　原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料：原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料的評(píng)估采用市場(chǎng)

　　法，即按照現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格并加上合理的運(yùn)雜費(fèi)及損耗后計(jì)算評(píng)估值。

　　由于原材料及在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料在生產(chǎn)過(guò)程中周轉(zhuǎn)較快，納入本次評(píng)估范

　　77

　　圍的原材料和在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料購(gòu)進(jìn)日期接近于評(píng)估基準(zhǔn)日且價(jià)格變動(dòng)

　　很小，因此原材料、在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料的評(píng)估以核實(shí)后賬面值確認(rèn)評(píng)估值。

　　原材料評(píng)估值 196,050.11 萬(wàn)元，在庫(kù)周轉(zhuǎn)材料評(píng)估值 2,193.01 萬(wàn)元。

　　產(chǎn)成品：納入評(píng)估范圍的產(chǎn)成品主要包括熱軋卷、冷軋卷、熱鍍

　　鋅卷等。通過(guò)查閱有關(guān)會(huì)計(jì)記錄、倉(cāng)庫(kù)記錄，取得企業(yè)基準(zhǔn)日的產(chǎn)成

　　品盤點(diǎn)表，并對(duì)產(chǎn)成品進(jìn)行了抽查盤點(diǎn)，經(jīng)核實(shí)賬面數(shù)量和金額記錄

　　正確；通過(guò)了解相關(guān)產(chǎn)品的銷售市場(chǎng)和公司在市場(chǎng)的占有率，確定產(chǎn)

　　成品的銷售情況。

　　對(duì)于產(chǎn)成品，根據(jù)產(chǎn)成品經(jīng)核實(shí)的數(shù)量、銷售價(jià)格，以市場(chǎng)法確

　　定評(píng)估價(jià)值，即在評(píng)估基準(zhǔn)日，產(chǎn)成品不含稅銷售價(jià)格的基礎(chǔ)上扣除

　　銷售稅金、銷售費(fèi)用、所得稅及適當(dāng)比例的稅后利潤(rùn)確定其評(píng)估值，

　　計(jì)算公式為：

　　產(chǎn)成品的評(píng)估值=不含稅銷售金額-銷售費(fèi)用-銷售稅金及附加-所

　　得稅-適當(dāng)?shù)亩惡髢衾麧?rùn)

　　其中：產(chǎn)成品的不含稅銷售價(jià)格根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日銷售情況確定；

　　銷售費(fèi)用率、銷售稅金率、銷售利潤(rùn)率等指標(biāo)均依據(jù)企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日

　　經(jīng)專項(xiàng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表綜合確定；凈利潤(rùn)折減率根據(jù)產(chǎn)成品的銷售狀

　　況確定，其中暢銷產(chǎn)品為 0%，一般銷售產(chǎn)品為 50%，勉強(qiáng)可銷售的

　　產(chǎn)品為 100%。本次評(píng)估企業(yè)產(chǎn)品屬于正常銷售產(chǎn)品，凈利潤(rùn)折減率

　　取 50%。

　　根據(jù)以上方法，產(chǎn)成品評(píng)估值為 174,604.24 萬(wàn)元。

　　在產(chǎn)品：在產(chǎn)品全部為自制半成品。根據(jù)京唐鋼鐵提供的在產(chǎn)品

　　78

　　評(píng)估明細(xì)表，通過(guò)詢問(wèn)在產(chǎn)品的核算流程，審查有關(guān)在產(chǎn)品的原始單

　　據(jù)、記賬憑證及明細(xì)賬，對(duì)在產(chǎn)品的形成和轉(zhuǎn)出業(yè)務(wù)進(jìn)行抽查審核，

　　對(duì)在產(chǎn)品的價(jià)值構(gòu)成情況進(jìn)行調(diào)查。經(jīng)核查，在產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)及時(shí)完

　　整，金額準(zhǔn)確，且生產(chǎn)周期較短，企業(yè)按實(shí)際成本記賬，其成本組成

　　內(nèi)容為生產(chǎn)領(lǐng)用的原材料、制造費(fèi)用、輔助材料和人工費(fèi)用等。在核

　　查其成本構(gòu)成與核算情況后認(rèn)為其賬面值基本可以體現(xiàn)在產(chǎn)品的現(xiàn)

　　時(shí)價(jià)值，故以核實(shí)后的賬面值確認(rèn)評(píng)估值。根據(jù)以上方法，在產(chǎn)品評(píng)

　　估值為 45,522.81 萬(wàn)元。

　　在用周轉(zhuǎn)材料：在用周轉(zhuǎn)材料是正在使用的軋輥。企業(yè)按照磨削

　　量分?jǐn)傔M(jìn)入成本。通過(guò)查驗(yàn)按月分?jǐn)偟暮戏ㄐ浴⒑侠硇院驼鎸?shí)性，了

　　解攤余情況，按照其基準(zhǔn)日以后尚存資產(chǎn)或權(quán)利的價(jià)值確定其評(píng)估

　　值。根據(jù)以上方法，在用周轉(zhuǎn)材料評(píng)估值 24,460.75 萬(wàn)元。

　?。?）在建工程

　　A．評(píng)估范圍

　　在建工程為正在建設(shè)中或正在安裝中的工程項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng) 目 賬面價(jià)值

　　在建工程 487,903.32

　　在建工程-減值準(zhǔn)備 0.00

　　合 計(jì) 487,903.32

　　B．在建工程概況

　　在建工程的構(gòu)成如下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　序 預(yù)計(jì)完

　　項(xiàng)目名稱 立項(xiàng)文件 完工進(jìn)度 賬面價(jià)值

　　號(hào) 工時(shí)間

　　79

　　在 建 土 地 發(fā) 改 工 業(yè) 填海完，待沉降 2017 年

　　1 140,148.17

　?。?0.10/21.05）［2007］449 號(hào) 夯實(shí) 6月

　　1420mm 冷軋工 發(fā) 改 工 業(yè) 2015 年

　　2 設(shè)備調(diào)試 217,198.04

　　程 ［2007］449 號(hào) 12 月

　　已基本完工（需

　　發(fā) 改 工 業(yè) 2016 年

　　3 792 米碼頭工程 交通部補(bǔ)辦備 36,455.19

　?。?007］449 號(hào) 12 月

　　案手續(xù)）

　　冀發(fā)改基礎(chǔ)核

　　地連墻施工完 2016 年

　　4 552 米碼頭工程 字 ［ 2013 ］ 46 7,276.92

　　80% 10 月

　　號(hào)

　　首鋼冷軋薄板 首 計(jì) 財(cái) 發(fā) 2015 年

　　5 設(shè)備調(diào)試 55,805.91

　　廠搬遷項(xiàng)目 ［2013］54 號(hào) 12 月

　　6 技改項(xiàng)目 31,019.09

　　合計(jì) 487,903.32

　　在建土地為京唐鋼鐵主廠區(qū)二期土地，位于鋼鐵電力產(chǎn)業(yè)園區(qū)

　　內(nèi)，鋼廠北路南側(cè)。該在建土地填海造地工程已完成，但未取得用海

　　用地等相關(guān)手續(xù)，《海域使用權(quán)證書》及《國(guó)有土地使用證》正在辦

　　理中，無(wú)登記信息。在建土地的現(xiàn)狀用途為工業(yè)。

　　1420 冷軋工程和首鋼冷軋薄板廠搬遷工程目前已經(jīng)基本完成，

　　已經(jīng)試生產(chǎn)，正在進(jìn)行設(shè)備調(diào)試。

　　技改項(xiàng)目核算的內(nèi)容是若干京唐鋼鐵少量小規(guī)模的技改工程和

　　開發(fā)支出。

　　C．評(píng)估過(guò)程

　　（a）檢查資產(chǎn)評(píng)估明細(xì)表各項(xiàng)內(nèi)容填寫情況，并核實(shí)在建工程

　　評(píng)估明細(xì)表合計(jì)數(shù)與財(cái)務(wù)報(bào)表在建工程賬面數(shù)是否一致；

　?。╞）根據(jù)申報(bào)的在建工程項(xiàng)目，審核其“三證”是否齊全、合同

　　內(nèi)容，并通過(guò)與財(cái)務(wù)人員交談了解工程實(shí)際進(jìn)度情況及設(shè)備款項(xiàng)支付

　　情況，分析賬面值的構(gòu)成及其合理性；

　　80

　　（c）現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地調(diào)查設(shè)備到位情況，安裝情況，核實(shí)是否按照合

　　同條款執(zhí)行；

　?。╠）通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)了解，確定評(píng)估方法，測(cè)算在建工程評(píng)估值；

　?。╡）撰寫在建工程評(píng)估技術(shù)說(shuō)明。

　　D．評(píng)估方法

　　在建工程采用重置成本法評(píng)估。為避免資產(chǎn)重復(fù)計(jì)價(jià)和遺漏資產(chǎn)

　　價(jià)值，結(jié)合在建工程特點(diǎn)，針對(duì)各項(xiàng)在建工程類型和具體情況，采用

　　以下評(píng)估方法：

　　（a）在建工程中涉及的京唐鋼鐵二期土地，已由首佳房地產(chǎn)進(jìn)

　　行評(píng)估。經(jīng)審閱對(duì)方出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估目的、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估

　　范圍等均與本評(píng)估報(bào)告相符，因此本次評(píng)估，直接將其評(píng)估結(jié)果匯到

　　本報(bào)告中。由于該宗土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等

　　相關(guān)手續(xù)，無(wú)法預(yù)計(jì)估價(jià)對(duì)象發(fā)生出讓時(shí)可能發(fā)生的相關(guān)稅、費(fèi)，在

　　特別事項(xiàng)說(shuō)明中進(jìn)行了披露。

　　（b）未完工項(xiàng)目

　　除京唐鋼鐵二期土地外，評(píng)估范圍內(nèi)的其他項(xiàng)目開工時(shí)間距基準(zhǔn)

　　日均半年以上，賬面價(jià)值中均包含資本成本，無(wú)需加計(jì)資金成本。經(jīng)

　　核實(shí)，在建項(xiàng)目賬面值與評(píng)估基準(zhǔn)日價(jià)格水平無(wú)較大差異，按照核實(shí)

　　后的賬面值計(jì)入評(píng)估值。

　　E．評(píng)估結(jié)果及分析

　　在建工程評(píng)估值 554,805.15 萬(wàn)元，增值 66,901.83 萬(wàn)元，增值率

　　13.71%，具體見下表：

　　81

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目名稱 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值額 增值率%

　　在建工程 487,903.32 554,805.15 66,901.83 13.71%

　　在建工程—減值準(zhǔn)備 0.00 0.00 -

　　合計(jì) 487,903.32 554,805.15 66,901.83 13.71%

　　在建工程增值的原因是在建工程中包含京唐鋼鐵主廠區(qū)二期土

　　地，由于京唐鋼鐵主廠區(qū)二期土地賬面成本偏低，而且近年來(lái)土地的

　　市場(chǎng)價(jià)格上升，故造成評(píng)估增值。

　　二、評(píng)估過(guò)程中未考慮資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵的情況

　　京唐鋼鐵的評(píng)估未考慮前述反饋問(wèn)題 5 中權(quán)屬瑕疵及涉嫌存在

　　重大違法違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)情況，在評(píng)估過(guò)程中，視瑕疵資產(chǎn)為合規(guī)的正常經(jīng)

　　營(yíng)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

　　三、首鋼總公司采取的保障措施

　　針對(duì)權(quán)屬瑕疵的情況，首鋼總公司與京唐鋼鐵已對(duì)瑕疵的解決時(shí)

　　間有承諾，根據(jù)首鋼總公司出具的《關(guān)于促使京唐鋼鐵及港務(wù)公司辦

　　理土地權(quán)屬證書的承諾函》及京唐鋼鐵出具的《京唐鋼鐵關(guān)于本公司

　　及港務(wù)公司辦理土地權(quán)屬證書的承諾函》：

　　首鋼總公司及京唐鋼鐵承諾，京唐鋼鐵將促使港務(wù)公司于 2016

　　年 6 月 30 日前取得前述碼頭工程使用土地相關(guān)《國(guó)有土地使用證》。

　　首鋼總公司及京唐鋼鐵承諾，京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之前，

　　完成京唐鋼鐵廠區(qū)內(nèi)使用土地及房屋的權(quán)屬證書辦理工作。

　　首鋼總公司承諾，如因京唐鋼鐵或港務(wù)公司于上述期限內(nèi)仍未能

　　完成相關(guān)事項(xiàng)，而導(dǎo)致首鋼股份、京唐鋼鐵或港務(wù)公司需要承擔(dān)責(zé)任

　　或遭受損失，首鋼總公司將承擔(dān)相關(guān)事宜給首鋼股份造成的全部損

　　82

　　失。

　　同時(shí)，《置換協(xié)議》中約定：

　　根據(jù)《置換協(xié)議》，如因置入資產(chǎn)已披露的瑕疵（包括但不限于

　　產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受到限制、可能存在的減值、無(wú)法過(guò)戶、無(wú)法實(shí)際交

　　付、無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)等），導(dǎo)致京唐鋼鐵或首鋼股份未來(lái)需承擔(dān)責(zé)任或

　　遭受損失的，包括但不限于直接和間接損失或支出（包括但不限于訴

　　訟費(fèi)用、違約金、賠償金、律師費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等一切費(fèi)

　　用），首鋼總公司承擔(dān)相關(guān)損失與支出。

　　如因置出資產(chǎn)已披露的的瑕疵（包括但不限于產(chǎn)權(quán)不明、權(quán)利受

　　到限制、可能存在的減值、無(wú)法過(guò)戶、無(wú)法實(shí)際交付、無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)、

　　貴州投資對(duì)下屬企業(yè)出資責(zé)任等），首鋼總公司不會(huì)由于該等瑕疵而

　　要求首鋼股份承擔(dān)任何法律責(zé)任。

　　為未來(lái)解決置入資產(chǎn)瑕疵和置出資產(chǎn)瑕疵（包括但不限于土地、

　　房屋瑕疵問(wèn)題）所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于稅費(fèi)、辦證費(fèi)用、

　　補(bǔ)繳費(fèi)用、滯納金、罰款等，首鋼總公司將予以承擔(dān)。

　　除首鋼總公司已向首鋼股份披露的事項(xiàng)外，如新發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)京唐

　　鋼鐵于交割日之前，因業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、收購(gòu)與出售股權(quán)或資產(chǎn)、歷史沿革、

　　勞動(dòng)、環(huán)保、安全、海域使用權(quán)、土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、物業(yè)租

　　賃、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、建設(shè)項(xiàng)目、稅務(wù)與財(cái)政補(bǔ)貼、合同糾紛等問(wèn)題引起的

　　任何索賠、損失、處罰，以及為解決該等問(wèn)題所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，或

　　存在交割日之前發(fā)生但未向首鋼股份書面披露并得到認(rèn)可的任何負(fù)

　　債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債，而導(dǎo)致首鋼股份或京唐鋼鐵需承擔(dān)責(zé)任或

　　83

　　遭受損失的，包括但不限于直接和間接損失或支出（包括但不限于訴

　　訟費(fèi)用、律師等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等一切費(fèi)用），將由首鋼總公

　　司承擔(dān)。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　對(duì)于本次重組的資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查和分析了其評(píng)

　　估過(guò)程，認(rèn)為評(píng)估過(guò)程采取了合理的評(píng)估方法，假設(shè)參數(shù)和分析過(guò)程

　　適當(dāng)，評(píng)估結(jié)果合理。對(duì)于京唐鋼鐵的資產(chǎn)瑕疵，首鋼總公司已出具

　　承諾予以解決，并承諾了具體的解決日期，且首鋼總公司在《置換協(xié)

　　議》中已約定了后續(xù)的保障措施，將會(huì)承擔(dān)相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵所引發(fā)

　　的后續(xù)成本及費(fèi)用。因此，本次交易的評(píng)估結(jié)果合理公允，首鋼總公

　　司對(duì)京唐鋼鐵資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵狀況的處理和保障不會(huì)侵害上市公司股

　　東尤其是中小股東的利益。

　　（6）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明交易標(biāo)的報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，

　　同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益

　　后凈利潤(rùn)的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　核查并發(fā)表意見。

　　答復(fù)：

　　一、京唐鋼鐵非經(jīng)常性損益情況，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的

　　穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性

　　根據(jù)致同專字（2015）第 110ZA2979 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，京唐鋼鐵

　　報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益構(gòu)成及扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司

　　所有者的凈利潤(rùn)如下：

　　84

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

　　非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損

　　-- -23.84 -- -1,901.01

　　益

　　計(jì)入當(dāng)期損益的政府

　　補(bǔ)助（與公司正常經(jīng)

　　營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符

　　合國(guó)家政策規(guī)定、按 9.49 883.57 1,027.20 7,530.65

　　照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定

　　量持續(xù)享受的政府補(bǔ)

　　助除外）

　　罰款支出 -- -- -802.49 --

　　對(duì)外委托貸款取得的

　　1,076.25 4,364.79 3,877.95 3,410.40

　　損益

　　除上述各項(xiàng)之外的其

　　-15.00 31.49 55.49 17.60

　　他營(yíng)業(yè)外收入和支出

　　非經(jīng)常性損益總額 1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65

　　減：非經(jīng)常性損益的

　　-- -- -- --

　　所得稅影響數(shù)

　　非經(jīng)常性損益凈額 1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65

　　歸屬于公司股東的非

　　1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65

　　經(jīng)常性損益

　　歸屬于母公司所有者

　　1,218.59 12,411.65 -175,663.53 -365,381.50

　　的凈利潤(rùn)

　　扣除非經(jīng)常性損益后

　　的歸屬于母公司所有 147.86 7,131.79 -179,821.68 -376,340.15

　　者的凈利潤(rùn)

　　上述非經(jīng)常性損益中，報(bào)告期內(nèi)對(duì)扣非后歸母凈利潤(rùn)影響較大的

　　主要是政府補(bǔ)助、罰款支出及對(duì)外委托貸款取得的損益。

　　（1）政府補(bǔ)助：主要由唐山市及曹妃甸地區(qū)的政府補(bǔ)助構(gòu)成，

　　主要與當(dāng)?shù)卣膭?lì)京唐鋼鐵的工程項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開展、節(jié)能

　　減排等方面有關(guān)。隨著京唐鋼鐵運(yùn)營(yíng)不斷步入正軌，未來(lái)各項(xiàng)政府補(bǔ)

　　助存在減少的可能。

　?。?）罰款支出：2013 年?duì)I業(yè)外支出為京唐鋼鐵子公司港務(wù)公司

　　85

　　繳納的罰款，港務(wù)公司針對(duì)上述行政處罰，已按主管部門要求繳納罰

　　款，并已采取相關(guān)整改措施（詳見“第四章/四/（六）違法違規(guī)及行

　　政處罰情況”的介紹），罰款支出不具有持續(xù)性特點(diǎn)。

　?。?）委托貸款：委托貸款為京唐鋼鐵經(jīng)中國(guó)銀行股份有限公司

　　曹妃甸分行提供給藍(lán)海曹妃甸有限公司的委托貸款，貸款期限 24 個(gè)

　　月。該筆委托貸款未來(lái)預(yù)計(jì)收回，因而委托貸款利息收入未來(lái)可能不

　　具備可持續(xù)性，但委托貸款資金收回后可通過(guò)償還銀行貸款等方式降

　　低利息支出，因此對(duì)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的影響不大。

　　非經(jīng)常性損益占營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)總額的比例都較小，對(duì)京唐鋼鐵

　　盈利穩(wěn)定性的影響較小。

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　通過(guò)對(duì)相關(guān)文件、委托貸款合同、罰款通知的現(xiàn)場(chǎng)核查及對(duì)相關(guān)

　　人員的訪談，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為上述非經(jīng)常性損益不具備可持續(xù)性，

　　扣除其影響后會(huì)一定程度降低報(bào)告期內(nèi)歸屬于母公司所有者的凈利

　　潤(rùn)水平。政府補(bǔ)貼的影響因素在報(bào)告期內(nèi)逐年減小，罰款不具備持續(xù)

　　性，委托貸款收回后可通過(guò)償還債務(wù)的方式降低利息支出，因此非經(jīng)

　　常性損益對(duì)未來(lái)京唐鋼鐵凈利潤(rùn)的影響較小。

　?。?）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司及其控股子公司涉及訴訟的詳細(xì)情況及

　　其對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估作價(jià)的影響；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意

　　見。

　　答復(fù)：

　　一、本次重組置入資產(chǎn)京唐鋼鐵設(shè)計(jì)訴訟情況

　　86

　　1、京唐鋼鐵訴中國(guó)三冶集團(tuán)有限公司工程合同糾紛

　　2011 年 4 月 15 日，原告京唐鋼鐵將與被告中國(guó)三冶集團(tuán)有限公

　　司之工程合同糾紛向北京市第一中級(jí)人民法院提起訴訟（后因中國(guó)三

　　冶集團(tuán)有限公司提出管轄權(quán)異議，北京市第一中級(jí)人民法院為便于案

　　件審理，裁定將案件移送唐山市中級(jí)人民法院。2012 年 5 月 22 日，

　　唐山市中級(jí)人民法院立案受理本案）。訴訟的主要事實(shí)及理由為，2007

　　年 4 月 5 日，原被告雙方訂立編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-02”的

　　《建設(shè)工程施工總承包合同》，約定由被告為原告在曹妃甸總承包建

　　設(shè)煉鐵原料場(chǎng)工程項(xiàng)目。

　　原告訴稱，因被告施工中工程建設(shè)進(jìn)度嚴(yán)重拖期以及存在其他違

　　約情形，嚴(yán)重影響原告整體工廠建設(shè)投產(chǎn)，為此原告調(diào)整與被告承包

　　合同內(nèi)容，并于 2008 年 5 月解除與被告簽訂的總承包合同。合同解

　　除后，被告怠于與原告進(jìn)行工程結(jié)算，原告根據(jù)被告施工情況及施工

　　過(guò)程中形成的相關(guān)資料單方進(jìn)行結(jié)算。被告呈報(bào)工程量為 10,660.55

　　萬(wàn)元，原告已向被告支付 5,820.70 萬(wàn)元工程進(jìn)度款并提供了 7,232.54

　　萬(wàn)元施工用材料，被告總計(jì)在原告處超領(lǐng)工程款 4,460.50 萬(wàn)元。原告

　　請(qǐng)求人民法院判決被告向原告返還超領(lǐng)的工程款合計(jì) 4,460.50 萬(wàn)元。

　　唐山市中級(jí)人民法院已先后組織四次開庭審理。因雙方分歧較

　　大，已共同選定唐山市唐新工程造價(jià)咨詢有限公司對(duì)各自申請(qǐng)的事項(xiàng)

　　進(jìn)行鑒定。目前鑒定機(jī)構(gòu)正在進(jìn)行司法鑒定。

　　截至本報(bào)告書簽署日，唐山市中級(jí)人民法院尚未審結(jié)該案件。

　　2、京唐鋼鐵訴中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公司工程合

　　87

　　同糾紛

　　2014 年 11 月 18 日，原告京唐鋼鐵將與被告中國(guó)有色金屬工業(yè)

　　第六冶金建設(shè)有限公司之工程合同糾紛向唐山市中級(jí)人民法院提起

　　訴訟，訴訟的主要事實(shí)及理由為，2007 年 6 月 5 日，原被告雙方訂

　　立編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01”的《建設(shè)工程施工總承包合同》，

　　約定由被告為原告在曹妃甸總承包建設(shè)煉鐵原料場(chǎng)工程中的原料汽

　　車受卸設(shè)施、原料水運(yùn)設(shè)施、儲(chǔ)礦料場(chǎng)、混勻料場(chǎng)等系統(tǒng)工程項(xiàng)目。

　　原告訴稱，該工程已完成施工，按約定，原告應(yīng)向被告或代被告

　　總計(jì)支付工程款 22,911.72 萬(wàn)元，原告已向被告或代被告支付 6,760.00

　　萬(wàn)元，被告在原告處領(lǐng)取總計(jì) 18,194.14 萬(wàn)元的甲供材料，另被告施

　　工用水費(fèi) 29.18 萬(wàn)元，電費(fèi) 203.82 萬(wàn)元，原告替被告代繳稅金 291.78

　　萬(wàn)元，被告施工期間違約被扣款 11.20 萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)應(yīng)由被告承擔(dān)

　　的費(fèi)用后，被告共計(jì)自原告處超領(lǐng)工程款合計(jì) 2,578.39 萬(wàn)元。原告請(qǐng)

　　求人民法院判決被告向原告返還超領(lǐng)的工程款合計(jì) 2,578.39 萬(wàn)元。

　　因被告申請(qǐng)延長(zhǎng)舉證期限并延期開庭，2015 年 3 月 13 日又向河

　　北省高級(jí)人民法院就涉案工程和原告一冷軋工程向原告提起訴訟，

　　2015 年 3 月 19 日，被告申請(qǐng)?zhí)粕绞兄屑?jí)人民法院中止審理本案?，F(xiàn)

　　河北省高級(jí)人民法院和唐山市中級(jí)人民法院正在協(xié)商處理。

　　截至本報(bào)告書簽署日，唐山市中級(jí)人民法院尚未開庭審理該案

　　件。

　　3、中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公司訴京唐鋼鐵工程合

　　同糾紛

　　88

　　2015 年 3 月 12 日，原告中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公

　　司將與被告京唐鋼鐵之工程合同糾紛向河北省高級(jí)人民法院提起訴

　　訟，訴訟的主要事實(shí)及理由為，2007 年 6 月 5 日，原被告雙方訂立

　　編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01”的《建設(shè)工程施工總承包合同》，

　　2007 年 8 月 6 日，雙方訂立編號(hào)為“首京唐 2007 冷軋-04”的《建設(shè)

　　工程施工總承包合同》。此后，雙方根據(jù)工程施工實(shí)際情況，于 2009

　　年 1 月 12 日簽訂編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01 補(bǔ) 1”的《建設(shè)

　　工程施工總承包合同》。約定由原告為被告在曹妃甸總承包建設(shè)煉鐵

　　原料場(chǎng)工程和一期項(xiàng)目冷軋廠成品跨及公輔設(shè)施工程等系列工程進(jìn)

　　行施工。

　　原告訴稱，該工程原告申報(bào)的工程造價(jià)為 57,289.52 萬(wàn)元，該工

　　程已完成施工，被告未在合同約定時(shí)間內(nèi)完成結(jié)算，被告已支付工程

　　款 10,182.30 萬(wàn)元并提供價(jià)值 17,254.52 萬(wàn)元加工材料，以及代扣施工

　　用水、用電、扣款、稅金等費(fèi)用總計(jì) 624.60 萬(wàn)元，被告尚余 29,228.11

　　萬(wàn)元未支付。原告請(qǐng)求人民法院判決被告向原告支付拖欠工程款

　　29,228.11 萬(wàn)元及利息。

　　截至本報(bào)告書簽署日，河北省高級(jí)人民法院尚未開庭審理該案

　　件。

　　上述未決訴訟全部為工程合同糾紛，糾紛主要由京唐鋼鐵與各施

　　工單位在工程結(jié)算方面存在一定的歧義導(dǎo)致，京唐鋼鐵均已將相關(guān)合

　　同款按照合同約定的金額暫估為應(yīng)付賬款入賬，假設(shè)未來(lái)出現(xiàn)訴訟結(jié)

　　果不利于京唐鋼鐵的情況，京唐鋼鐵在賬面上的反映將主要為固定資

　　89

　　產(chǎn)入賬成本的追溯調(diào)整，除少量滯納金等費(fèi)用因素外，并不會(huì)影響到

　　損益表的調(diào)整，因此相關(guān)未決訴訟對(duì)首鋼股份的未來(lái)?yè)p益的影響較

　　小。

　　上述三起訴訟，均為工程款糾紛。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該款項(xiàng)已在會(huì)

　　計(jì)報(bào)告中全額體現(xiàn)在應(yīng)付賬款中，即如果敗訴則對(duì)外支付工程款，如

　　果勝訴則少付工程款，構(gòu)成京唐鋼鐵的或有資產(chǎn)。按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該或

　　有資產(chǎn)不在會(huì)計(jì)報(bào)告上確認(rèn)，本次評(píng)估也未考慮該或有資產(chǎn)。

　　考慮到訴訟的費(fèi)用，如果有訴訟成本（如滯納金），根據(jù)《置換

　　協(xié)議》，首鋼總公司承諾由首鋼總公司承擔(dān)相關(guān)成本。

　　置入資產(chǎn)京唐鋼鐵的子公司港務(wù)公司不存在有未決訴訟的情況。

　　二、本次重組置出資產(chǎn)貴州投資及其下屬公司首黔公司的未決訴

　　訟及仲裁情況

　　貴州投資不涉及未決訴訟的情況，其下屬公司首黔公司的未決訴

　　訟情況如下：

　　1、與貴州正業(yè)工程技術(shù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正業(yè)公司”）

　　之間的糾紛

　　首黔公司與正業(yè)公司分別于 2010 年和 2012 年分別簽訂了《貴州

　　首黔資源開發(fā)有限公司一期一步 200 萬(wàn) t/a 焦化項(xiàng)目地基處理及場(chǎng)平

　　工程總承包（EPC）合同》和《貴州首黔資源開發(fā)有限公司一期一步

　　200 萬(wàn) t/a 焦化項(xiàng)目煤、焦料場(chǎng)地基處理及場(chǎng)平工程總承包（EPC）合

　　同》，由正業(yè)公司對(duì)首黔公司一期項(xiàng)目進(jìn)行施工場(chǎng)平，但是首黔公司

　　未能按合同約定向正業(yè)公司支付總承包工程款。

　　90

　　A．與正業(yè)公司的貸款案糾紛

　　2013 年 2 月，正業(yè)公司要求首黔公司支付工程款，由于首黔公

　　司項(xiàng)目停滯、資金緊張，經(jīng)首黔公司、正業(yè)公司、貴陽(yáng)銀行協(xié)商，以

　　正業(yè)公司名義并由首黔公司為之提供應(yīng)收賬款質(zhì)押保證并承擔(dān)基準(zhǔn)

　　利息在貴陽(yáng)銀行實(shí)施一年期貸款 5000 萬(wàn)元，專項(xiàng)用于支付工程進(jìn)度

　　款。對(duì)此首黔公司與正業(yè)公司相應(yīng)簽訂了 5000 萬(wàn)元的工程款延期一

　　年支付的協(xié)議。

　　2014 年 2 月 3 日該筆貸款到期，因首黔公司暫沒(méi)有能力按約定

　　支付正業(yè)公司該 5000 萬(wàn)元延期工程款，正業(yè)公司因此沒(méi)有能力按期

　　償還該筆貸款并造成逾期。2014 年 4 月，正業(yè)公司以此向貴陽(yáng)市中

　　級(jí)人民法院提起訴訟，將首黔公司及 4 家股東單位列為被告，請(qǐng)求法

　　院判令首黔公司支付其在貴陽(yáng)銀行的質(zhì)押逾期貸款；首黔公司股東單

　　位在出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；本案實(shí)現(xiàn)債權(quán)的全部費(fèi)用

　　及訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院于 2014 年 12 月 19 日開庭審理此案，并于

　　2015 年 2 月 做 出 民 事 判 決 ， 判 決 首 黔 公 司 償 還 正 業(yè) 公 司 本 金

　　46980879.65 元及利息損失 3010310.47 元，若首黔公司財(cái)產(chǎn)不足以清

　　償、則股東單位承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，同時(shí)駁回正業(yè)公司的其它訴求。

　　首黔公司已向貴州省高級(jí)人民法院提起上訴并已受理。目前該案

　　尚未開庭審理。

　　B．與正業(yè)公司的工程款案糾紛

　　2015 年 1 月，正業(yè)公司同時(shí)分別以首黔公司與其簽訂的兩份總

　　91

　　承包合同為依據(jù)分別提起訴訟，具體情況為：

　　正業(yè)公司以《貴州首黔資源開發(fā)有限公司一期一步 200 萬(wàn) t/a 焦

　　化項(xiàng)目地基處理及場(chǎng)平工程總承包（EPC）合同》為依據(jù)向貴州省高

　　級(jí)人民法院提起訴訟，訴請(qǐng)首黔公司支付工程款 5787.55 萬(wàn)元、履約

　　保證金 115.9 萬(wàn)元及兩項(xiàng)利息 808.9 萬(wàn)元，首黔股東單位在出資不實(shí)

　　范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任等。

　　正業(yè)公司以《貴州首黔資源開發(fā)有限公司一期一步 200 萬(wàn) t/a 焦

　　化項(xiàng)目煤、焦料場(chǎng)地基處理及場(chǎng)平工程總承包（EPC）合同》為依據(jù)

　　向 六 盤 水 市 中 級(jí) 人 民 法 院 提 起 訴 訟 ， 訴 請(qǐng) 首 黔 公 司 支 付 工 程款

　　3790.16 萬(wàn)元及相關(guān)利息 267 萬(wàn)元，首黔公司股東單位在出資不實(shí)范

　　圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任等。

　　根據(jù)首黔公司的說(shuō)明，其已實(shí)際支付的工程款比例達(dá)到 86%，已

　　經(jīng)超過(guò)合同規(guī)定的要求。首黔公司分別向貴州省高級(jí)人民法院與六盤

　　水市中級(jí)人民法院應(yīng)訴，法院已經(jīng)受理。

　　C．首黔公司對(duì)正業(yè)公司提起拖欠工資反訴

　　首黔公司以正業(yè)公司違反雙方簽定的總承包合同、拖欠民工工資

　　為依據(jù)，在六盤水市中級(jí)人民法院對(duì)正業(yè)公司提起反訴，訴請(qǐng)法院依

　　法判決正業(yè)公司按總承包合同約定履行向農(nóng)民工支付所欠農(nóng)民工工

　　資款，六盤水市中級(jí)人民法院已經(jīng)受理，并在 2015 年 4 月 1 日凍結(jié)

　　正業(yè)公司的帳戶，要求其盡快解決民工工資的問(wèn)題。

　　D．案件進(jìn)展情況

　　六盤水市中級(jí)人民法院決定對(duì)正業(yè)公司訴首黔工程款及首黔公

　　92

　　司反訴正業(yè)公司拖欠農(nóng)民工工資案件一并審理，六盤水市中級(jí)人民法

　　院同意首黔公司的提出對(duì)工程進(jìn)度款支付情況進(jìn)行審計(jì)，六盤水市中

　　院已組成合議庭開展合議，待相關(guān)審計(jì)程序結(jié)束后將擇日宣判。

　　在貴州省高級(jí)人民法院受理首黔公司對(duì)貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院對(duì)

　　正業(yè)公司貸款、首黔公司擔(dān)保糾紛判決的上訴及正業(yè)公司訴首黔工程

　　款案后，一直沒(méi)有開庭審理，經(jīng)首黔公司代理律師與法庭多次溝通，

　　法庭希望在六盤水市中院審理后再開庭。

　　2、與七冶建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“七冶公司”）訴訟、仲

　　裁的相關(guān)情況及進(jìn)展

　　七冶公司作為上述正業(yè)公司總承包項(xiàng)目的分包商，由于未收到正

　　業(yè)公司支付的工程款而向貴陽(yáng)市中級(jí)人民法院起訴。

　　2014 年 12 月 22 日，首黔公司收到傳票，原告七冶公司要求判

　　決首黔公司在欠付工程款范圍內(nèi)，作為第二被告承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　目前該案正在審理中。

　　截至本報(bào)告書簽署日，除上述未決訴訟及仲裁外，置出資產(chǎn)貴州

　　投資不存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可

　　能產(chǎn)生重大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　首黔公司的未決訴訟和仲裁涉及的與正業(yè)公司貸款案糾紛、與正

　　業(yè)公司的工程款糾紛、與七冶公司的工程款糾紛均為工程款糾紛。按

　　照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，該款項(xiàng)已根據(jù)合同金額在會(huì)計(jì)報(bào)告中全額體現(xiàn)在應(yīng)付款

　　項(xiàng)中：如果勝訴，會(huì)構(gòu)成貴州投資的或有資產(chǎn)，該或有資產(chǎn)不在會(huì)計(jì)

　　報(bào)告上體現(xiàn)，本次評(píng)估也未考慮該或有資產(chǎn)?？赡墚a(chǎn)生的其他訴訟、

　　93

　　罰款等費(fèi)用，如果判決由首黔公司承擔(dān)，則最終會(huì)由首鋼總公司承擔(dān)。

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　經(jīng)核查，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的相關(guān)訴訟所涉及金額本身已經(jīng)反

　　映在審計(jì)報(bào)告中并以應(yīng)付賬款體現(xiàn)，因此相關(guān)債務(wù)也在評(píng)估過(guò)程中得

　　以體現(xiàn)。評(píng)估結(jié)果未考慮相關(guān)訴訟敗訴所產(chǎn)生的其他訴訟、罰款、訴

　　訟成本（如滯納金）等費(fèi)用，根據(jù)《置換協(xié)議》，相關(guān)費(fèi)用成本若發(fā)

　　生將有首鋼總公司承擔(dān)。因此以上訴訟不影響本次交易的定價(jià)，不會(huì)

　　損害上市公司股東尤其是中小股東的利益。

　　反饋問(wèn)題 12

　　請(qǐng)結(jié)合擬置入資產(chǎn)人員具體情況說(shuō)明公司是否存在因本次交易

　　承擔(dān)置入資產(chǎn)相關(guān)員工工資、社保有關(guān)的隱形負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)；請(qǐng)獨(dú)立財(cái)

　　務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見。

　　答復(fù)：

　　經(jīng)核查京唐鋼鐵人力資源部提供的最低工資標(biāo)準(zhǔn)及工資發(fā)放明

　　細(xì)資料，社會(huì)保障繳費(fèi)比例標(biāo)準(zhǔn)，社保及公積金繳納情況明細(xì)等資料，

　　并對(duì)相關(guān)部門人員進(jìn)行了訪談，京唐鋼鐵不存在欠繳員工工資、社保

　　的情況。

　　與首鋼京唐公司簽訂勞動(dòng)合同的全體員工自簽訂勞動(dòng)合同之月

　　起，按照國(guó)家及屬地社會(huì)保險(xiǎn)規(guī)定參加屬地社會(huì)保險(xiǎn)。

　　按照唐山市勞動(dòng)和社會(huì)保障局《關(guān)于對(duì)“首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限

　　責(zé)任公司關(guān)于社會(huì)保險(xiǎn)問(wèn)題的請(qǐng)示”的答復(fù)》（唐勞〔2006〕46 號(hào)）

　　94

　　及北京市勞動(dòng)和社會(huì)保障局《關(guān)于首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司社

　　會(huì)保險(xiǎn)問(wèn)題的復(fù)函》（京勞社養(yǎng)函〔2007〕11 號(hào)）文件精神，京唐公

　　司從首鋼調(diào)入的職工，在京唐公司北京辦事處繼續(xù)按照北京市規(guī)定參

　　加北京市社會(huì)保險(xiǎn)；從唐鋼調(diào)入的職工、從社會(huì)引進(jìn)以及新招收錄用

　　的畢業(yè)生，按照唐山市社會(huì)保險(xiǎn)規(guī)定參加唐山市社會(huì)保險(xiǎn)。

　　唐山市社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)局、唐山市醫(yī)療保險(xiǎn)事業(yè)局、北京市石景山

　　區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理中心均出具了京唐鋼鐵依法繳納社會(huì)保險(xiǎn)金的

　　證明。北京住房公積金管理中心石景山管理部及唐山市住房公積金管

　　理中心曹妃甸分中心均出具了京唐鋼鐵依法繳納住房公積金的證明。

　　盡管如此，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，如未來(lái)任何時(shí)候新

　　發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)擬置入資產(chǎn)于交割日前，因勞動(dòng)等問(wèn)題引起的任何索賠、

　　損失、處罰，以及為解決該等問(wèn)題所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，或存在交割日

　　之前發(fā)生但未向首鋼股份書面披露并得到認(rèn)可的任何負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)

　　債、或有負(fù)債，而導(dǎo)致首鋼股份或京唐鋼鐵需承擔(dān)責(zé)任或遭受損失的，

　　包括但不限于直接和間接損失或支出（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師

　　等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等一切費(fèi)用），首鋼總公司應(yīng)在該等事項(xiàng)被

　　發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)首鋼股份要求，應(yīng)將等

　　于損失的金額作為補(bǔ)償款支付給首鋼股份和/或京唐鋼鐵。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　經(jīng)核查，京唐鋼鐵為員工發(fā)放工資，并繳納社保，不存在欠繳員

　　工工資、社保的情況。且根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，首鋼總公

　　司將承擔(dān)任何置入資產(chǎn)相關(guān)員工工資、社保有關(guān)的隱形負(fù)債而引發(fā)的

　　95

　　相關(guān)支出。因此，首鋼股份不存在因本次交易而需承擔(dān)置入資產(chǎn)相關(guān)

　　員工工資、社保有關(guān)的隱形負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。

　　反饋問(wèn)題 14

　　關(guān)于擬置入資產(chǎn)：

　?。?）補(bǔ)充說(shuō)明擬置入資產(chǎn)最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為，

　　是否存在導(dǎo)致擬置入資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門處罰的事

　　實(shí)，是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核

　　查并發(fā)表明確意見。

　　一、 違法違規(guī)行為

　　經(jīng)核查，目前京唐鋼鐵及其控股子公司近三年內(nèi)曾存在的違法違

　　規(guī)行為并受到的行政處罰情況如下：

　　1、京唐鋼鐵

　　2015 年 3 月 10 日，唐山市曹妃甸區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局（以下

　　稱“曹妃甸安監(jiān)局”）對(duì)京唐鋼鐵出具《行政處罰決定書》（(唐曹)

　　安監(jiān)管罰字[2015]第(002)號(hào)），認(rèn)定京唐鋼鐵因于 2014 年 11 月 11

　　日 2 時(shí) 05 分左右，其煉鋼作業(yè)部進(jìn)行 3#連鑄機(jī)穿引錠桿模擬操作時(shí)，

　　發(fā)生物體打擊事故，造成 2 人死亡，1 人受傷，曹妃甸安監(jiān)局根據(jù)《生

　　產(chǎn)安全事故報(bào)告和調(diào)查處理?xiàng)l例》第三十七條第一項(xiàng)之規(guī)定，對(duì)京唐

　　鋼鐵處以罰款 15 萬(wàn)元的行政處罰。

　　至事故結(jié)案，京唐鋼鐵已全額繳納上述罰款，并已對(duì)相關(guān)責(zé)任人

　　員進(jìn)行處理并開展隱患排查、加強(qiáng)維檢修施工管理、完善規(guī)章制度等

　　96

　　整改工作。

　　競(jìng)天公誠(chéng)律師于 2015 年 6 月 11 日就京唐鋼鐵前述處罰對(duì)曹妃甸

　　安監(jiān)局相關(guān)負(fù)責(zé)人員進(jìn)行訪談，曹妃甸安監(jiān)局確認(rèn)京唐鋼鐵該次事故

　　根據(jù)《生產(chǎn)安全事故報(bào)告和調(diào)查處理?xiàng)l例》性質(zhì)為一般生產(chǎn)安全事故，

　　京唐鋼鐵于事故發(fā)生后已對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處理并開展隱患排查、

　　加強(qiáng)維檢修施工管理、完善規(guī)章制度等整改工作，該局未對(duì)京唐鋼鐵

　　進(jìn)行后續(xù)處罰。

　　根據(jù)曹妃甸安監(jiān)局于 2015 年 6 月 24 日出具的《說(shuō)明》，該局認(rèn)

　　為，前述事故屬于一般生產(chǎn)安全事故，除上述情形之外，自 2013 年

　　1 月 1 日至該說(shuō)明出具之日，該局未對(duì)京唐鋼鐵進(jìn)行其他行政處罰。

　　2、港務(wù)公司

　　2013 年 10 月 15 日，河北省海洋局對(duì)港務(wù)公司出具《行政處罰

　　決定書》（冀海執(zhí)處罰(2013)001 號(hào)），認(rèn)定港務(wù)公司于 2007 年 3 月至

　　2013 年 7 月 10 日，因未取得海域使用權(quán)證，在曹妃甸工業(yè)區(qū)一號(hào)港

　　池東側(cè)海域占用 2.9722 公頃海域建設(shè)非透水構(gòu)筑物，該行為違反了

　　《中華人民共和國(guó)海域使用管理法》第三條之規(guī)定。河北省海洋局依

　　據(jù)《中華人民共和國(guó)海域使用管理法》第四十二條規(guī)定，對(duì)港務(wù)公司

　　作出責(zé)令退還非法占用的海域，恢復(fù)海域原狀，并處罰金 802.494 萬(wàn)

　　元的行政處罰。

　　經(jīng)核查，港務(wù)公司已于 2013 年 10 月 25 日全額繳納上述罰款，

　　并已于 2014 年 4 月 24 日取得使用該海域相關(guān)的《海域使用權(quán)證》 國(guó)

　　海證 2014B13023000164 號(hào)、國(guó)海證 2014B13023000170 號(hào)）。

　　97

　　經(jīng)核查，京唐鋼鐵及其控股子公司針對(duì)上述行政處罰，已按主管

　　部門要求繳納罰款，并已采取相關(guān)整改措施，該等行政處罰不會(huì)對(duì)本

　　次重大資產(chǎn)置換的進(jìn)行造成實(shí)質(zhì)不利影響。截至本補(bǔ)充法律意見書出

　　具之日，京唐鋼鐵及其控股子公司近三年不存在其他重大行政處罰情

　　形。

　　經(jīng)核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，京唐鋼鐵及其控股子

　　公司近三年存在且目前仍持續(xù)下述事實(shí)情況：

　　1、京唐鋼鐵在目前尚未取得 1010 萬(wàn)平方米的海域使用權(quán)的情況

　　下進(jìn)行填海。

　　2、京唐鋼鐵在目前僅取得了 1010 萬(wàn)平方米土地的用地預(yù)審意見

　　的情況下使用土地。

　　3、京唐鋼鐵一期工程（含 1240 米岸線碼頭工程）在未取得部分

　　建設(shè)手續(xù)及未完成竣工驗(yàn)收即開始生產(chǎn)。

　　4、京唐鋼鐵通用散雜貨泊位工程項(xiàng)目（552 米岸線碼頭工程）

　　尚未取得部分建設(shè)手續(xù)即開工建設(shè)。

　　5、港務(wù)公司通用碼頭工程項(xiàng)目（1600 米岸線碼頭工程）尚未取

　　得部分建設(shè)手續(xù)即開工建設(shè)。

　　6、京唐鋼鐵從事壓縮氣體生產(chǎn)業(yè)務(wù)尚未取得質(zhì)監(jiān)部門頒發(fā)的《工

　　業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。

　　就上述情況，不排除主管部門對(duì)京唐鋼鐵或港務(wù)公司進(jìn)行行政處

　　罰的風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，京唐鋼鐵及港務(wù)公司均正在辦理或著手辦理相

　　關(guān)批準(zhǔn)、許可。就上述事項(xiàng)，首鋼總公司均已出具承諾，明確解決時(shí)

　　98

　　限。根據(jù)首鋼總公司于 2015 年 7 月 6 日分別出具《關(guān)于促使京唐鋼

　　鐵及港務(wù)公司辦理土地權(quán)屬證書的承諾函》和《關(guān)于促使京唐鋼鐵及

　　港務(wù)公司完成相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：

　　1、促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前辦理完成全部已使用土

　　地的《國(guó)有土地使用權(quán)證》，包括但不限于京唐鋼鐵一期工程項(xiàng)目、

　　首鋼京唐公司配套碼頭項(xiàng)目（1240 米岸線碼頭工程）、通用散雜貨泊

　　位工程項(xiàng)目（552 米岸線碼頭工程）以及京唐鋼鐵二期工程項(xiàng)目使用

　　土地相關(guān)的《國(guó)有土地使用權(quán)證》。（注：辦理《海域使用權(quán)證》，方

　　可換發(fā)《國(guó)有土地使用權(quán)證》，故，取得《海域使用權(quán)證》是取得《國(guó)

　　有土地使用權(quán)證》的前提條件之一）

　　2、促使京唐鋼鐵于 2015 年 12 月 31 日前完成首鋼京唐公司配套

　　碼頭項(xiàng)目（1240 米岸線碼頭工程）臨時(shí)港口經(jīng)營(yíng)許可證續(xù)期或取得

　　正式港口經(jīng)營(yíng)許可證，確保于 2016 年 6 月 30 日前完成項(xiàng)目整體驗(yàn)收

　　手續(xù)并取得正式港口經(jīng)營(yíng)許可證。

　　3、促使京唐鋼鐵在未取得正式或臨時(shí)港口經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)不實(shí)際

　　開展通用散雜貨泊位工程項(xiàng)目（552 米岸線碼頭工程）港口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　4、促使港務(wù)公司在未取得正式或臨時(shí)港口經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)不實(shí)際

　　開展通用碼頭工程（1600 米岸線碼頭工程）港口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　5、促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日之前，完成京唐鋼鐵全部

　　自建房屋的權(quán)屬證書辦理工作。（注：辦理房屋建設(shè)手續(xù)并進(jìn)行竣工

　　驗(yàn)收，是辦理房屋權(quán)屬證書的前提條件之一）

　　6、促使港務(wù)公司于 2016 年 6 月 30 日之前，完成港務(wù)公司使用

　　99

　　的全部房屋的權(quán)屬證書辦理工作。（注：辦理房屋建設(shè)手續(xù)并進(jìn)行竣

　　工驗(yàn)收，是辦理房屋權(quán)屬證書的前提條件之一）

　　7、促使京唐鋼鐵于 2016 年 6 月 30 日前取得從事壓縮氣體生產(chǎn)

　　業(yè)務(wù)所需的《工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》。

　　就土地、房屋尚未辦理權(quán)屬證書事宜，京唐鋼鐵所在地土地及房

　　屋管理部門已出具相應(yīng)證明，具體如下：2015 年 8 月 12 日，唐山市

　　曹妃甸區(qū)國(guó)土資源局出具《證明》，京唐鋼鐵目前尚有 1010 萬(wàn)平方米

　?。▽?shí)際面積以最終審批為準(zhǔn)）的土地未取得國(guó)有土地使用權(quán)證。公司

　　正在辦理相應(yīng)的海域使用審批手續(xù)。在取得海域使用權(quán)證書后，公司

　　辦理國(guó)有土地使用權(quán)證不存在重大障礙。2015 年 8 月 11 日，唐山市

　　曹妃甸工業(yè)區(qū)規(guī)劃建設(shè)管理局出具《關(guān)于首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任

　　公司辦理房屋所有權(quán)證的證明》，京唐鋼鐵一期工程已經(jīng)竣工投產(chǎn)，

　　在其廠區(qū)內(nèi)使用的房屋面積為 2162354.04 平方米（具體面積以房產(chǎn)

　　測(cè)繪結(jié)果為準(zhǔn)），尚未辦理房屋所有權(quán)證。該局同意京唐鋼鐵整理齊

　　全行業(yè)驗(yàn)收資料、完成房產(chǎn)測(cè)繪后辦理房屋所有權(quán)證。目前公司正在

　　進(jìn)行房產(chǎn)測(cè)繪，辦理房屋所有權(quán)證不存在重大障礙。

　　如由于上述行為一旦京唐鋼鐵或首鋼股份需承擔(dān)責(zé)任或遭受損

　　失的，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，首鋼總公司已作出承諾，同

　　意因置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致京唐鋼鐵或首鋼股份未來(lái)需承擔(dān)責(zé)任或

　　遭受損失的，包括但不限于直接和間接損失或支出（包括但不限于訴

　　訟費(fèi)用、違約金、賠償金、律師費(fèi)等中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)等一切費(fèi)

　　用），應(yīng)向首鋼股份賠償該等損失。此外，根據(jù)前述承諾函，首鋼總

　　100

　　公司承諾，因京唐鋼鐵或港務(wù)公司于上述期限內(nèi)仍未能完成相關(guān)事

　　項(xiàng)，而導(dǎo)致首鋼股份、京唐鋼鐵或港務(wù)公司需要承擔(dān)責(zé)任或遭受損失，

　　首鋼總公司將承擔(dān)相關(guān)事宜給首鋼股份造成的全部損失。

　　就解決上述問(wèn)題的相關(guān)費(fèi)用，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》約定，

　　首鋼總公司承諾，為未來(lái)解決置入標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵和置出標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵

　?。òǖ幌抻谕恋?、房屋瑕疵問(wèn)題）所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不

　　限于稅費(fèi)、辦證費(fèi)用、補(bǔ)繳費(fèi)用、滯納金、罰款等，首鋼總公司將予

　　以承擔(dān)。

　　二、 重大訴訟、仲裁或其他形式糾紛

　　經(jīng)核查，截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)日，京唐鋼鐵近三年發(fā)生的且

　　目前尚未了結(jié)的重大訴訟共有三件，無(wú)重大仲裁或其他形式糾紛。

　　1、京唐鋼鐵訴中國(guó)三冶集團(tuán)有限公司工程合同糾紛

　　2011 年 4 月 15 日，原告京唐鋼鐵將與被告中國(guó)三冶集團(tuán)有限公

　　司之工程合同糾紛向唐山市中級(jí)人民法院提起訴訟，訴訟的主要事實(shí)

　　及理由為，2007 年 2 月 27 日，原被告雙方訂立編號(hào)為“首京唐 2007

　　煉鐵原料-02”的《建設(shè)工程施工總承包合同》，約定由被告為原告在

　　曹妃甸總承包建設(shè)煉鐵原料場(chǎng)工程項(xiàng)目。

　　原告訴稱，因被告施工中工程建設(shè)進(jìn)度嚴(yán)重拖期以及存在其他違

　　約情形，嚴(yán)重影響原告整體工廠建設(shè)投產(chǎn)，為此原告調(diào)整與被告承包

　　合同內(nèi)容，并于 2008 年 5 月解除與被告簽訂的總承包合同。合同解

　　除后，被告怠于與原告進(jìn)行工程結(jié)算，原告根據(jù)被告施工情況及施工

　　過(guò)程中形成的相關(guān)資料單方進(jìn)行結(jié)算。被告呈報(bào)工程量為 106,605,522

　　101

　　元，原告已向被告支付 58,207,000 元工程進(jìn)度款并提供了 72,325,371

　　元施工用材料，被告總計(jì)在原告處超領(lǐng)工程款 44,605,023 元。原告請(qǐng)

　　求人民法院判決被告向原告返還超領(lǐng)的工程款合計(jì) 44,605,023 元。

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)日，唐山市中級(jí)人民法院尚未開庭審理

　　該案件。

　　2、京唐鋼鐵訴中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公司工程合

　　同糾紛

　　2014 年 11 月 18 日，原告京唐鋼鐵將與被告中國(guó)有色金屬工業(yè)

　　第六冶金建設(shè)有限公司之工程合同糾紛向唐山市中級(jí)人民法院提起

　　訴訟，訴訟的主要事實(shí)及理由為，2007 年 6 月 5 日，原被告雙方訂

　　立編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01”的《建設(shè)工程施工總承包合同》，

　　約定由被告為原告在曹妃甸總承包建設(shè)煉鐵原料場(chǎng)工程中的原料汽

　　車受卸設(shè)施、原料水運(yùn)設(shè)施、儲(chǔ)礦料場(chǎng)、混勻料場(chǎng)等系統(tǒng)工程項(xiàng)目。

　　原告訴稱，該工程已完成施工，按約定，原告應(yīng)向被告或代被告

　　總 計(jì) 支 付 工 程 款 229,117,225 元 ， 原 告 已 向 被 告 或 代 被 告 支 付

　　6,7600,000 元，被告在原告處領(lǐng)取總計(jì) 181,941,401 元的甲供材料，

　　另被告施工用水費(fèi) 291,823 元，電費(fèi) 2,038,157 元，原告替被告代繳

　　稅金 2,917,785 元，被告施工期間違約被扣款 112,000 元，扣除各項(xiàng)

　　應(yīng)由被告承擔(dān)的費(fèi)用后，被告共計(jì)自原告處超領(lǐng)工程款合計(jì)

　　25,783,941 元。原告請(qǐng)求人民法院判決被告向原告返還超領(lǐng)的工程款

　　合計(jì) 25,783,941 元。

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)日，唐山市中級(jí)人民法院尚未開庭審理

　　102

　　該案件。

　　3、中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公司訴京唐鋼鐵工程合

　　同糾紛

　　2015 年 3 月 12 日，原告中國(guó)有色金屬工業(yè)第六冶金建設(shè)有限公

　　司將與被告京唐鋼鐵之工程合同糾紛向河北省高級(jí)人民法院提起訴

　　訟，訴訟的主要事實(shí)及理由為，2007 年 6 月 5 日，原被告雙方訂立

　　編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01”的《建設(shè)工程施工總承包合同》，

　　2007 年 8 月 6 日，雙方訂立編號(hào)為“首京唐 2007 冷軋-04”的《建設(shè)工

　　程施工總承包合同》。此后，雙方根據(jù)工程施工實(shí)際情況，于 2009 年

　　1 月 12 日簽訂編號(hào)為“首京唐 2007 煉鐵原料-01 補(bǔ) 1”的《建設(shè)工程施

　　工總承包合同》，約定由原告為被告在曹妃甸總承包建設(shè)煉鐵原料場(chǎng)

　　工程和一期項(xiàng)目冷軋廠成品跨及公輔設(shè)施工程等系列工程進(jìn)行施工。

　　原告訴稱，該工程原告申報(bào)的工程造價(jià)為 572,895,246 元，該工

　　程已完成施工，被告未在合同約定時(shí)間內(nèi)完成結(jié)算，被告已支付工程

　　款 101,823,000 元并提供價(jià)值 172,545,218 元甲供材料，以及代扣施工

　　用水、用電、扣款、稅金等費(fèi)用總計(jì) 6,245,973 元，被告尚余 292,281,055

　　元 未 支 付 。 原 告 請(qǐng) 求 人 民 法 院 判 決 被 告 向 原 告 支 付 拖 欠 工 程款

　　292,281,055 元及利息。

　　截至《重組問(wèn)詢函》答復(fù)日，河北省高級(jí)人民法院尚未開庭審理

　　該案件。

　　三、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見

　　經(jīng)核查，就置入資產(chǎn)涉及的瑕疵問(wèn)題，京唐鋼鐵及港務(wù)公司均正

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　　在辦理或著手辦理相關(guān)批準(zhǔn)、許可，且首鋼總公司已作出承諾，就京

　　唐鋼鐵該等瑕疵的解決時(shí)間作出承諾，并承諾將承擔(dān)因該等瑕疵而給

　　京唐鋼鐵或首鋼股份造成的損失以及解決該等瑕疵的費(fèi)用；就置入資

　　產(chǎn)涉及的行政處罰，京唐鋼鐵及其控股子公司針對(duì)上述行政處罰，已

　　按主管部門要求繳納罰款，并已采取相關(guān)整改措施；就置入資產(chǎn)涉及

　　的訴訟情況，首鋼總公司已根據(jù)《置換協(xié)議》約定承擔(dān)相關(guān)訴訟可能

　　引發(fā)的評(píng)估報(bào)告與審計(jì)報(bào)告未包含的額外支出。因此上述事項(xiàng)不會(huì)影

　　響到本次交易的實(shí)施，亦不會(huì)損害上市公司股東尤其是中小股東的利

　　益。

　　（4）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查擬置入資產(chǎn)是否存在違規(guī)擔(dān)保和資金占

　　用并發(fā)表明確意見。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見：

　　經(jīng)核查，上市公司目前未向擬置入資產(chǎn)提供擔(dān)保，擬置入資產(chǎn)不

　　存在違規(guī)擔(dān)保和資金占用的情況。

　　104

　　關(guān)閉