國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 關(guān)于 廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 之 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 北京上海深圳廣州杭州天津昆明成都寧波福州西安南京濟(jì)南重慶南寧蘇州香港巴黎馬德里硅谷 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianNanjing JinanChongqingNanningSuzhouHongkongParisMadridSilicon Valley 發(fā)行人律師內(nèi)網(wǎng)同屏同音軟件哪個(gè)好的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 致內(nèi)網(wǎng)同屏同音軟件哪個(gè)好：廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 關(guān)于 廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 之 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） GLG/SZ/A2433/FY/2016-035 號(hào) 引 言 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所依據(jù)與廣州弘亞機(jī)械有限公司簽訂的《專項(xiàng)法 律服務(wù)委托合同》內(nèi)網(wǎng)同屏同音軟件哪個(gè)好，擔(dān)任廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 并上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，于 2014 年 8 月 25 日出具了《關(guān)于廣州弘亞數(shù)控機(jī) 械股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱 “《法律意見(jiàn)書(shū)》”）、《關(guān)于廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司申請(qǐng)首次公 開(kāi)發(fā)行股票并上市之律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《律師工作報(bào)告》”）、 于 2015 年 3 月 18 日出具了《關(guān)于廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司申請(qǐng)首次 公開(kāi)發(fā)行股票并上市之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意 見(jiàn)書(shū)（一）》”）、于 2015 年 8 月 16 日出具了《關(guān)于廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股 份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》（以下 簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》”）、于 2016 年 3 月 12 日出具了《關(guān)于 廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之補(bǔ)充法律意 見(jiàn)書(shū)（三）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（三）》”）。 現(xiàn)針對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2016 年 3 月 21 日簽發(fā)的第 141090 號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì) 行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見(jiàn)》”）中要求 發(fā)行人律師發(fā)表意見(jiàn)的內(nèi)容，本所律師出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。 本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)作為《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法 律意見(jiàn)書(shū)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū) 5-1-5-1 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （三）》的補(bǔ)充，不一致之處以本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū) 未及內(nèi)容，以《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū) （一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（三）》為準(zhǔn)。 在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中，除非上下文另有說(shuō)明，所使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語(yǔ)和定義 與《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》及《補(bǔ) 充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（三）》中使用的簡(jiǎn)稱、術(shù)語(yǔ)和 定義具有相同的含義，本所在《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充 法律意見(jiàn)書(shū)（一）》及《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū) （三）》中聲明的事項(xiàng)適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。 5-1-5-2 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 目 錄 引 言 .............................................................................................................. 1 正 文 .............................................................................................................. 4 一、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 1 ...................................................................... 4 二、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 2 .................................................................... 15 三、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 3 .................................................................... 22 四、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 2 ................................................................. 29 五、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 5 ................................................................. 33 六、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 7 ................................................................. 36 七、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 8 ................................................................. 49 八、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 9 ................................................................. 56 九、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 10 ............................................................... 60 十、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 12 ............................................................... 62 十一、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 16 ........................................................... 64 十二、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 20 ........................................................... 69 十三、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 22 ........................................................... 69 十四、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 23 ........................................................... 88 5-1-5-3 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 正 文 一、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 1 201l 年 5 月、2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入廣州海 匯（有限合伙）及李明智、付勝春等 10 名自然人股東。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人 律師說(shuō)明并披露內(nèi)網(wǎng)同屏同音軟件哪個(gè)好：（1）前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以 委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，與發(fā)行人或 其他股東之間是否存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排，保薦機(jī)構(gòu)、其 他中介機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人、簽字人員是否直接或間接持股。（2）發(fā)行人及其實(shí)際 控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員與李明智、付勝春、廣 州海匯及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。（3）發(fā)行人股東是否 具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否存在違法違規(guī)情形。（4）前述增資及 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，程序是否合規(guī)，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資定價(jià)差異的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛。請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說(shuō)明上述問(wèn)題的核查方式方法、核查過(guò)程、核查范圍 和所取得的證據(jù)等。 本所律師查閱了發(fā)行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月增資及 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記資料、股東會(huì)決議、公司章程，查閱了相關(guān)增資方與弘 亞有限簽署的增資協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同 書(shū)，查閱了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及增資款銀行支付憑證、增資的驗(yàn)資報(bào)告，登陸全 國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關(guān)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 及股東信息，并核查了通過(guò)前述增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式成為發(fā)行人股東的相關(guān) 企業(yè)和人員及發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、為發(fā)行人 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、簽字人員出具的聲明 與承諾函及核查表。經(jīng)核查，對(duì)題述問(wèn)題回復(fù)如下： （一）前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，與發(fā)行人或其他股東之 間是否存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排，保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu) 及負(fù)責(zé)人、簽字人員是否直接或間接持股 1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入廣州 海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況 （1）2011 年 5 月，發(fā)行人通過(guò)增資方式新引入股東的基本情況 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意弘亞有限的注 冊(cè)資本由 3,250 萬(wàn)元增加至 3,823.5294 萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本中的 286.7647 萬(wàn) 元由廣州海匯以 500 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本中的 258.0882 萬(wàn)元由李 明智以 450 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本中的 28.6765 萬(wàn)元由付勝春以 50 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳。 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限全體股東就注冊(cè)資本、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更 5-1-5-4 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 事宜簽署修訂后的公司章程。 2011 年 5 月 19 日，廣東智合會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具粵智會(huì)內(nèi)驗(yàn)字 （2011）13020 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2011 年 5 月 19 日止，弘亞有限已 收到新引入股東以貨幣方式繳納的投資款 1,000 萬(wàn)元，其中新增實(shí)收資本 573.5294 萬(wàn)元，余額 426.4706 萬(wàn)元計(jì)入資本公積。 2011 年 5 月 25 日，弘亞有限在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續(xù)，且廣州市工商行政管理局天河分局出具了《公司變更 （備案）記錄》。 本次增資完成后，廣州海匯持有弘亞有限 7.5%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額和實(shí) 繳出資額均為 286.7647 萬(wàn)元；李明智持有弘亞有限 6.75%的股權(quán)，認(rèn)繳出資 額和實(shí)繳出資額均為 258.0882 萬(wàn)元；付勝春持有弘亞有限 0.75%的股權(quán)，認(rèn) 繳出資額和實(shí)繳出資額均為 28.6765 萬(wàn)元。 根據(jù)發(fā)行人提供的增資款銀行支付憑證及增資的驗(yàn)資報(bào)告，并根據(jù)對(duì)增 資方的核查及發(fā)行人的說(shuō)明，前述增資涉及的增資款已全部繳納完畢。 （2）2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式新引入股東的基本情況 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意股東歐陽(yáng)漣將 其所持弘亞有限 0.3%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 11.4706 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給許麗君； 將其所持弘亞有限 0.1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 3.8235 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周素霞； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給徐明； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng) 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給陳 勇；將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉 若華；將其所持弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給吳 海洋；將其所持弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給黃 旭，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與許麗君就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書(shū) 》 ，約定歐陽(yáng)漣將其 持 有的弘亞有限 0.3% 的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資 額為 11.4706 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給許麗君，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 30 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與周素霞就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書(shū) 》，約定歐陽(yáng)漣將其 持有的弘亞有限 0.1% 的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資 額為 3.8235 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周素霞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 10 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與徐明就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合 同 書(shū) 》 ， 約 定 歐 陽(yáng) 漣 將 其 持 有 的 弘 亞 有 限 0.05% 的 股 權(quán) （ 對(duì) 應(yīng) 出 資 額 為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給徐明，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與劉風(fēng)華就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書(shū)》，約定歐陽(yáng)漣將其持有的弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5 萬(wàn)元。 5-1-5-5 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與陳勇就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合 同 書(shū) 》 ， 約 定 歐 陽(yáng) 漣 將 其 持 有 的 弘 亞 有 限 0.05% 的 股 權(quán) （ 對(duì) 應(yīng) 出 資 額 為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給陳勇，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與劉若華就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書(shū)》，約定歐陽(yáng)漣將其持有的弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉若華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 5 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與吳海洋就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資 合同書(shū)》，約定歐陽(yáng)漣將其持有的弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給吳海洋，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，歐陽(yáng)漣與黃旭就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合 同書(shū)》，約定歐陽(yáng)漣將其持有的弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給黃旭，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3 萬(wàn)元。 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限全體股東就股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更事宜簽署 修訂后的公司章程。 2012 年 4 月 26 日，弘亞有限在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續(xù)，且廣州市工商行政管理局天河分局出具了《公司變更 （備案）記錄》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，許麗君持有弘亞有限 0.3%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額和 實(shí)繳出資額均為 11.4706 萬(wàn)元；周素霞持有弘亞有限 0.1%的股權(quán)，認(rèn)繳出資 額和實(shí)繳出資額均為 3.8235 萬(wàn)元；徐明持有弘亞有限 0.05%的股權(quán)，認(rèn)繳出 資額和實(shí)繳出資額均為 1.9118 萬(wàn)元；劉風(fēng)華持有弘亞有限 0.05%的股權(quán)，認(rèn) 繳出資額和實(shí)繳出資額均為 1.9118 萬(wàn)元；陳勇持有弘亞有限 0.05%的股權(quán)， 認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額均為 1.9118 萬(wàn)元；劉若華持有弘亞有限 0.05%的股 權(quán)，認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額均為 1.9118 萬(wàn)元；吳海洋持有弘亞有限 0.03% 的股權(quán)，認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額均為 1.147 萬(wàn)元；黃旭持有弘亞有限 0.03% 的股權(quán)，認(rèn)繳出資額和實(shí)繳出資額均為 1.147 萬(wàn)元。 根據(jù)發(fā)行人提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，并根據(jù)對(duì)股權(quán)受讓方的 核查及發(fā)行人的說(shuō)明，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付完畢。 2.前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為 本所律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料、股東會(huì)決議、公司章程，查閱 了廣州海匯的工商登記信息、合伙協(xié)議、其與弘亞有限簽署的增資協(xié)議及李 明智、付勝春與弘亞有限簽署的增資協(xié)議、前述人員繳納的增資款及增資的 驗(yàn)資報(bào)告，查閱了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證、扣繳個(gè)人所得稅明細(xì)報(bào)告表（國(guó)內(nèi)人員適用）， 核查了廣州海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風(fēng)華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東出具的 5-1-5-6 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 聲明與承諾函及核查表。經(jīng)核查，前述股東已繳付認(rèn)繳弘亞有限新增注冊(cè)資 本對(duì)應(yīng)的出資款或受讓弘亞有限股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且前述新引入股 東（含廣州海匯的合伙人）承諾其所持有的發(fā)行人股份為其真實(shí)持有，不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述新引入股東（含廣州海匯的合伙人）不存 在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為。 3.前述新引入股東（含有限合伙的合伙人）與發(fā)行人或其他股東之間不 存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排 本所律師查閱了廣州海匯的合伙協(xié)議、其與弘亞有限簽署的增資協(xié)議及 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)，并核查了前述股東出 具的聲明與承諾函及核查表。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述新引入股東（含廣州海匯的合伙人）與發(fā) 行人或其他股東之間不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排。 4.保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人、簽字人員不存在直接或間接持有 發(fā)行人股份的情形 本所律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料，登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關(guān)股東信息，查閱了英大證券、國(guó)浩、立 信、北京中天衡平國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天衡平”）與弘亞 有限簽署的相關(guān)服務(wù)合同、協(xié)議，核查了英大證券、國(guó)浩、立信、中天衡平 及其負(fù)責(zé)人、簽字人員出具的聲明與承諾函，前述機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、簽字人 員不存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，為發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦 機(jī)構(gòu)英大證券及其他中介機(jī)構(gòu)國(guó)浩、立信、中天衡平及其負(fù)責(zé)人、簽字人員 不存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人自設(shè)立至今的工商登記資料、股東會(huì)決議、公司 章程，增資方與弘亞有限簽署的增資協(xié)議、增資方繳納的增資款銀行支付憑 證及增資的驗(yàn)資報(bào)告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同 書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證、扣繳個(gè)人所得稅明細(xì)報(bào)告表（國(guó)內(nèi)人員適 用），登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關(guān)增 資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東信息，并對(duì) 2011 年 5 月、2012 年 4 月通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓方式成為發(fā)行人股東的相關(guān)企業(yè)及人員進(jìn)行核查，取得了新引入股東廣州 海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素霞、徐明、 劉風(fēng)華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東出具的聲明與承諾 函及核查表及為發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)英大證券及 其他中介機(jī)構(gòu)國(guó)浩、立信、中天衡平及其負(fù)責(zé)人、簽字人員出具的聲明與承 諾函及相關(guān)服務(wù)合同、協(xié)議，本所律師認(rèn)為： 5-1-5-7 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 1.2011 年 5 月、2012 年 4 月發(fā)行人通過(guò)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入的廣州 海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素霞、徐明、 劉風(fēng)華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東不存在以委托持股 或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為。 2.廣州海匯（含廣州海匯的合伙人）及李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風(fēng)華、劉若華、吳海洋、黃旭及陳勇等 10 名自然人股東與發(fā)行 人或其他股東之間不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排。 3.為發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)英大證券及其他中 介機(jī)構(gòu)國(guó)浩、立信、中天衡平及其負(fù)責(zé)人、簽字人員不存在直接或間接持股 發(fā)行人股份的情形。 （二）發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字 人員與李明智、付勝春、廣州海匯及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益 關(guān)系 1.根據(jù)發(fā)行人及其實(shí)際控制人李茂洪、廣州海匯及其合伙人、李明智、 付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，經(jīng)本所律師核查，除發(fā)行人董事 李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣州海匯投資管理有限公司的員工外，發(fā)行 人及其實(shí)際控制人李茂洪與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝春不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 2.經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人董事分別 為李茂洪（董事長(zhǎng)）、李良雨、陳大江、劉雨華、李彬彬、黃旭、于文華 （獨(dú)立董事）、陳珠明（獨(dú)立董事）、楊文蔚（獨(dú)立董事）；監(jiān)事分別為徐 明（監(jiān)事會(huì)主席）、吳海洋（職工代表監(jiān)事）、麥明月；高級(jí)管理人員分別 為李茂洪（總經(jīng)理）、李良雨（副總經(jīng)理）、陳大江（副總經(jīng)理）、周偉華 （副總經(jīng)理）、劉風(fēng)華（副總經(jīng)理）、許麗君（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、莫晨曉（董 事會(huì)秘書(shū)）。 根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及廣州海匯及其合伙人、李明 智、付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，經(jīng)本所律師核查，除發(fā)行人 董事李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣州海匯投資管理有限公司的員工外， 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝 春不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 3.根據(jù)為發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)英大證券及其 他中介機(jī)構(gòu)國(guó)浩、立信、中天衡平及其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、李 明智、付勝春分別出具的聲明與承諾函及核查表，為發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā) 行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)英大證券及其他中介機(jī)構(gòu)國(guó)浩、立信、中天衡平及 其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、李明智、付勝春不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他 利益關(guān)系。 綜上，本所律師認(rèn)為，除發(fā)行人董事李彬彬系廣州海匯的基金管理人廣 5-1-5-8 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 州海匯投資管理有限公司的員工外，發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員與廣州海匯及其合伙人、 李明智、付勝春不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。 （三）發(fā)行人股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，是否存在違法 違規(guī)情形 1.發(fā)行人股東的基本情況 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人的公司章程及工商登記資料，截至本補(bǔ)充法律 意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人目前共有 14 名股東，其中自然人股東 13 名，分別 為李茂洪、劉雨華、周偉華、李明智、陳大江、劉風(fēng)華、付勝春、許麗君、 周素霞、徐明、劉若華、吳海洋、黃旭；非自然人股東 1 名，為廣州海匯。 發(fā)行人股東的基本情況如下： （1）廣州海匯 廣州海匯成立于 2008 年 8 月 12 日，現(xiàn)持有廣州市工商行政管理局核發(fā) 的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91440101679704572M 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，執(zhí)行事務(wù)合 伙人為李明智，出資總額為 2.7373 億元，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為廣州市高新技術(shù)產(chǎn) 業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大道 191 號(hào) A1 第 10 層 1002 單元（僅限辦公用途），經(jīng) 營(yíng)范圍為“資本市場(chǎng)服務(wù)”。 截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，廣州海匯現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外 有表決權(quán)的股份 750 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 7.5%，根據(jù)本所律師查 閱廣州海匯自工商行政管理局復(fù)制的登記資料及廣州海匯的合伙協(xié)議， 廣州海匯的合伙人及出資結(jié)構(gòu)如下表所列示： 序號(hào) 普通合伙人姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李明智 1,873.00 6.84 有限合伙人姓名/名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 中山市大信創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 1 8,000.00 29.23 （有限合伙） 2 林麗娜 4,000.00 14.61 3 范國(guó)強(qiáng) 2,000.00 7.31 4 馮毅 2,000.00 7.31 5 王冬嬌 1,000.00 3.65 6 張曉峰 1,000.00 3.65 7 徐金富 1,000.00 3.65 8 李建華 1,000.00 3.65 9 蔡志華 1,000.00 3.65 10 瑞立集團(tuán)有限公司 1,000.00 3.65 11 李黔蓉 600.00 2.19 12 赫建 500.00 1.82 13 王君文 500.00 1.83 14 張宏 500.00 1.82 15 廣州潤(rùn)都集團(tuán)有限公司 300.00 1.10 5-1-5-9 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 16 許傳華 300.00 1.10 17 黃淑君 300.00 1.10 18 肖夢(mèng)杰 200.00 0.73 19 徐白蘭 100.00 0.37 20 張榮 100.00 0.37 21 王良鋼 100.00 0.37 合計(jì) 27,373.00 100.00 經(jīng)本所律師核查廣州海匯的資料并經(jīng)登陸中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官方 網(wǎng)站（https://www.amac.org.cn/）檢索相關(guān)公示信息，廣州海匯的管理人為廣 州海匯投資管理有限公司，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，廣州海匯投資 管理有限公司已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金 管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定于 2014 年 4 月 23 日辦理私募 投資基金管理人登記手續(xù)，登記編號(hào)為 P1001356；廣州海匯已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投資基金備案手續(xù)，備案編碼為 SD3256； （2）李茂洪先生：身份證號(hào)碼為 44052419690429****，住址為廣州市 天河區(qū)匯景北路 84 號(hào)；李茂洪現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 5,445 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 54.45%； （3）劉雨華女士：身份證號(hào)碼為 11010219700428****，住址為北京市 西城區(qū)三里河 4 號(hào)；劉雨華現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 1,559 萬(wàn) 股，占發(fā)行人股本總額的 15.59%； （4）周偉華先生：身份證號(hào)碼為 44052419701223****，住址為廣州市 天河區(qū)俊華街 1 號(hào)；周偉華現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 680 萬(wàn) 股，占發(fā)行人股本總額的 6.80%； （5）李明智先生：身份證號(hào)碼為 42010619651024****，住址為廣州市 天河區(qū)中山大道西 55 號(hào)；李明智現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 675 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 6.75%； （6）陳大江先生：身份證號(hào)碼為 53250119781118****，住址為廣州市 天河區(qū)車陂路 407 號(hào)；陳大江現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 560 萬(wàn) 股，占發(fā)行人股本總額的 5.60%； （7）劉風(fēng)華先生：身份證號(hào)碼為 11010219680505****，住址為北京市 西城區(qū)三里河路 4 號(hào)；劉風(fēng)華現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份 200 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 2.00%； （8）付勝春先生：身份證號(hào)碼為 11010819700923****，住址為廣州市 天河區(qū)車陂北路 22 號(hào)廣氮新村 40 棟；付勝春現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決 權(quán)的股份 75 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 0.75%； （9）許麗君女士：身份證號(hào)碼為 44052419740911****，住址為廣州市 越秀區(qū)農(nóng)林上路八橫路 16 號(hào)；許麗君現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 5-1-5-10 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 30 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 0.30%； （10）周素霞女士：身份證號(hào)碼為 44010619570609****，住址為廣州市 天河區(qū)車陂北街 22 號(hào)廣氮新村 9 棟；周素霞現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外的有表決 權(quán)的股份 10 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 0.10%； （11）徐明先生：身份證號(hào)碼為 37020419460411****，住址為山東省青 島市市北區(qū)延安路 142 號(hào) 70 號(hào)樓；徐明現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外的有表決權(quán)的 股份 5 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 0.05%； （12）劉若華先生：身份證號(hào)碼為 36243019790917****，住址為廣州市 天河區(qū)駿景路；劉若華現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 5 萬(wàn)股，占發(fā) 行人股本總額的 0.05%； （13）吳海洋先生：身份證號(hào)碼為 34082619840214****，住址為廣州市 蘿崗區(qū)春暉六街 255 號(hào)；吳海洋現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份 3 萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的 0.03%； （14）黃旭先生：身份證號(hào)碼為 62050319850425****，住址為甘肅省天 水市麥積區(qū)商埠路東 95 號(hào)；黃旭現(xiàn)持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)的股份 3 萬(wàn) 股，占發(fā)行人股本總額的 0.03%。 2.發(fā)行人股東資格核查 （1）根據(jù)自然人股東提供的身份證明文件、無(wú)犯罪記錄證明、出具的聲 明與承諾函及核查表，自然人股東為具有中國(guó)國(guó)籍且住所在中國(guó)境內(nèi)的自然 人，具有完全民事行為能力，不存在《公司法》、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員 法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的不適合擔(dān)任發(fā)行人股東的情形； （2）根據(jù)非自然人股東廣州海匯提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、合伙協(xié)議、廣州 開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局高新區(qū)稅務(wù)分局、廣州市工商行政管理局等相關(guān)政府主管 部門出具的證明并經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢顯示，廣州海匯系依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立且有效存 續(xù)的有限合伙企業(yè)，其管理人廣州海匯投資管理有限公司已按照《私募投資 基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試 行）》的規(guī)定于 2014 年 4 月 23 日辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)，登記 編號(hào)為 P1001356，廣州海匯已于 2014 年 4 月 23 日完成私募投資基金備案手 續(xù)，備案編碼為 SD3256；且經(jīng)本所律師查閱廣州海匯的合伙協(xié)議及廣州海匯 出具的說(shuō)明，其不存在營(yíng)業(yè)期限屆滿、合伙人會(huì)議決議解散、因合并或者分 立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，不存在《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī) 規(guī)定的不適合擔(dān)任發(fā)行人股東的情形。 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的工商登記資料、公司章程，核查自然人股東提 供的身份證明文件、其戶籍所在地派出所出具的無(wú)犯罪記錄證明及出具的聲 明與承諾函及核查表，核查非自然人股東廣州海匯提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、合 5-1-5-11 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 伙協(xié)議、廣州開(kāi)發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局高新區(qū)稅務(wù)分局、廣州市工商行政管理局等 相關(guān)政府主管部門出具的證明，且經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng) （ https://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 國(guó) 證 券 投 資 基 金 業(yè) 協(xié) 會(huì) （https://www.amac.org.cn/）查詢，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人股東具備法律、法 規(guī)規(guī)定的股東資格，不存在因違法違規(guī)而不得作為發(fā)行人股東的情形。 （四）前述增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，程序是否合規(guī)，2011 年 3 月、 2011 年 5 月、2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資定價(jià)差異的原因及合理性，是否存 在糾紛或潛在糾紛。 1.2011 年 5 月增資及 2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)及履行的程序 （1）2011 年 5 月，增加注冊(cè)資本 ①定價(jià)依據(jù) 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協(xié) 議、增資的驗(yàn)資報(bào)告、增資款銀行支付憑證，本次增資價(jià)格為每 1 元注冊(cè)資 本 1.74 元，增資價(jià)格以 2011 年 4 月弘亞有限每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn) 1.44 元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮到本次增資對(duì)象均為外部機(jī)構(gòu)或外部人員，經(jīng)雙方 協(xié)商一致并在增資協(xié)議中明確約定增資價(jià)格。 ②履行的程序 請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)反饋問(wèn)題規(guī)范性問(wèn)題 1 之“（一）前述新引入 股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 間接持有發(fā)行人股份的行為，與發(fā)行人或其他股東之間是否存在對(duì)賭協(xié)議等 特殊協(xié)議或利益輸送安排，保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人、簽字人員是 否直接或間接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)增資、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入廣州海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況” 之“（1）2011 年 5 月，發(fā)行人通過(guò)增資方式新引入股東的基本情況”中披露 的信息。 （2）2012 年 4 月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ①定價(jià)依據(jù) 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股 東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每 1 元注冊(cè)資本 2.62 元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以 2012 年 3 月發(fā)行人每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的 凈資產(chǎn) 2.58 元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮到本次受讓股權(quán)的對(duì)象均為發(fā)行人核心員 工，且為增強(qiáng)員工穩(wěn)定性、積極性，經(jīng)雙方協(xié)商一致并在股東轉(zhuǎn)讓出資合同 書(shū)中明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 ②履行的程序 5-1-5-12 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)反饋問(wèn)題規(guī)范性問(wèn)題 1 之“（一）前述新引入 股東（含有限合伙的合伙人）是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人 間接持有發(fā)行人股份的行為，與發(fā)行人或其他股東之間是否存在對(duì)賭協(xié)議等 特殊協(xié)議或利益輸送安排，保薦機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)及負(fù)責(zé)人、簽字人員是 否直接或間接持股”之“1.201l 年 5 月、2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)增資、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入廣州海匯及李明智、付勝春等 10 名自然人股東的基本情況” 之“（2）2012 年 4 月，發(fā)行人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式新引入股東的基本情況”中 披露的信息。 根據(jù)本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協(xié)議、增資款銀行支付 憑證、增資的驗(yàn)資報(bào)告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同 書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明。綜上，本所律師認(rèn) 為： 1.2011 年 5 月，廣州海匯、李明智、付勝春增資入股弘亞有限的增資價(jià) 格為每 1 元注冊(cè)資本 1.74 元，增資價(jià)格以 2011 年 4 月發(fā)行人每 1 元注冊(cè)資本 對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn) 1.44 元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮到本次增資對(duì)象均為外部機(jī)構(gòu)或外部 人員，由雙方協(xié)商在增資協(xié)議中協(xié)商確定增資價(jià)格；弘亞有限本次增資履行 了股東會(huì)等內(nèi)部決策程序，簽署了增資協(xié)議，且已經(jīng)廣東智合會(huì)計(jì)師事務(wù)所 有限公司驗(yàn)資，并于 2011 年 5 月 25 日完成本次增資的工商變更登記手續(xù)， 發(fā)行人本次增資程序合法合規(guī)。 2.2012 年 4 月，歐陽(yáng)漣將其所持的弘亞有限部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許麗君、周 素霞、徐明、劉風(fēng)華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每 1 元注冊(cè)資本 2.62 元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格系以 2012 年 3 月發(fā)行人每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的 凈資產(chǎn) 2.58 元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮到本次受讓股權(quán)的對(duì)象均為發(fā)行人核心員 工，且為增強(qiáng)員工穩(wěn)定性、積極性，經(jīng)雙方協(xié)商一致并在股東轉(zhuǎn)讓出資合同 書(shū)中明確約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，該價(jià)格具有合理性；弘亞有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓履 行了股東會(huì)等內(nèi)部決策程序，簽署了股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)，且股權(quán)受讓方均 已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且于 2012 年 4 月 26 日完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更 登記手續(xù)，弘亞有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法合規(guī)。 2.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資定價(jià)差異的原 因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛 （1）2011 年 3 月增資定價(jià)的合理性 2011 年 1 月 28 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意弘亞有限的注 冊(cè)資本由 1,250 萬(wàn)元增加至 3,250 萬(wàn)元，其中李茂洪認(rèn)繳 1,200 萬(wàn)元，歐陽(yáng)漣 認(rèn)繳 800 萬(wàn)元，出資方式均為未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增。 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱增資的驗(yàn)資報(bào)告，本次增資前，李 茂洪和歐陽(yáng) 漣分別持有弘亞有 限 60%及 40%的股權(quán)， 合計(jì)持有弘亞有 限 100%的股權(quán)，本次增資系弘亞有限以未分配利潤(rùn)向李茂洪、歐陽(yáng)漣同比例轉(zhuǎn) 增注冊(cè)資本，其價(jià)格為每 1 元注冊(cè)資本的價(jià)格為 1 元，具有合理性。 5-1-5-13 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （2）2011 年 3 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的合理性 2011 年 2 月 8 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意股東歐陽(yáng)漣將 其所持弘亞有限 4%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 130 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給李茂洪；將其所 持弘亞有限 8%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 260 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給陳大江；將其所持弘 亞有限 8%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 260 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周偉華，其他股東放棄優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)。 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股 東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證、扣繳個(gè)人所得稅明細(xì)報(bào)告 表（國(guó)內(nèi)人員適用），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓對(duì)象李茂洪系出讓方歐陽(yáng)漣的女 婿，其他兩人陳大江、周偉華系弘亞有限核心管理人員，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中每 1 元注冊(cè)資本的價(jià)格為 1 元，具有合理性。 （3）2011 年 5 月增資定價(jià)的合理性 2011 年 4 月 28 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意弘亞有限的注 冊(cè)資本由 3,250 萬(wàn)元增加至 3,823.5294 萬(wàn)元。新增注冊(cè)資本中的 286.7647 萬(wàn) 元由廣州海匯以 500 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本中的 258.0882 萬(wàn)元由李 明智以 450 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本中的 28.6765 萬(wàn)元由付勝春以 50 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳。 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱增資方與弘亞有限簽署的增資協(xié) 議、增資的驗(yàn)資報(bào)告、增資款銀行支付憑證，本次增資系廣州海匯、李明 智、付勝春基于對(duì)弘亞有限未來(lái)發(fā)展前景和管理層的認(rèn)可，決定投資弘亞有 限，同時(shí)弘亞有限為進(jìn)一步優(yōu)化弘亞有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)有實(shí)力的機(jī)構(gòu)投 資者，經(jīng)各方協(xié)調(diào)一致由廣州海匯、李明智、付勝春對(duì)弘亞有限進(jìn)行增資。 考慮弘亞有限的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、未來(lái)發(fā)展前景等因素，并經(jīng)協(xié)商確定本次增 資價(jià)格為每 1 元注冊(cè)資本 1.74 元，高于弘亞有限 2011 年 4 月末每 1 元注冊(cè)資 本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn) 1.44 元，且高于前次轉(zhuǎn)讓價(jià)格，本次增資定價(jià)具有合理性。 （4）2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的合理性 2012 年 4 月 16 日，弘亞有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意股東歐陽(yáng)漣將 其所持弘亞有限 0.3%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 11.4706 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給許麗君； 將其所持弘亞有限 0.1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 3.8235 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周素霞； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給徐明； 將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng) 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給陳 勇；將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉 若華；將其所持弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給吳 海洋；將其所持弘亞有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給黃 旭，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股 5-1-5-14 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證、扣繳個(gè)人所得稅明細(xì)報(bào)告 表（國(guó)內(nèi)人員適用），2012 年 4 月，歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓其所持有的部分股權(quán)給許麗 君、周素霞、徐明、劉風(fēng)華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭時(shí)，前述股權(quán)受 讓方系發(fā)行人的核心員工，其中劉風(fēng)華系股權(quán)出讓方歐陽(yáng)漣的兒子，歐陽(yáng)漣 將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前述人員系根據(jù)弘亞有限當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況和未來(lái)發(fā) 展前景，為了提高員工的穩(wěn)定性、積極性，與核心員工分享弘亞有限發(fā)展的 成果，并經(jīng)過(guò)協(xié)商一致在股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)中明確約定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 價(jià)格按照每 1 元注冊(cè)資本 2.62 元，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于 2012 年 3 月末發(fā)行 人每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn) 2.58 元，且高于前次增資價(jià)格，前述股權(quán)受 讓方均已實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有合理性。 3.2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資不存在糾紛或 潛在糾紛 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的工商登記資料、股東會(huì)決議、公司章程，查閱 增資方和弘亞有限簽署的增資協(xié)議、增資款銀行支付憑證和增資的驗(yàn)資報(bào) 告，查閱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)、、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款銀行支付憑證、扣繳個(gè)人所得稅明細(xì)報(bào)告表（國(guó)內(nèi)人員適用），核查弘 亞有限設(shè)立時(shí)的股東李茂洪、歐陽(yáng)漣及弘亞有限后續(xù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過(guò)程 中引進(jìn)的股東陳大江、周偉華及廣州海匯、李明智、付勝春、許麗君、周素 霞、徐明、劉風(fēng)華、陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭出具的聲明與承諾函及核 查表，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人 2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月 通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式新引入的股東均已交付增資款或支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款，且截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人及其股東之間不曾發(fā)生因股 權(quán)或股份權(quán)屬不清晰而引起糾紛的情形，上述股東持有的發(fā)行人的股份權(quán)屬 清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。 綜上，本所律師認(rèn)為，2011 年 3 月、2011 年 5 月、2012 年 4 月的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓或增資不存在糾紛或潛在糾紛。 二、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 2 2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣將持有的公司 779.50 萬(wàn)股、37.50 萬(wàn)股股份以每股 0.95 元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給劉雨華、劉風(fēng)華，陳大江將持有的 60 萬(wàn)股股份以每 股 3.27 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華，陳勇將持有的 2.5 萬(wàn)股股份以每股 3.27 元的 價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李茂洪。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師：（l）補(bǔ)充披露歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓股 權(quán)、退出公司的原因，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)差異的原因及合理 性，是否存在糾紛或潛在糾紛，歐陽(yáng)漣近五年的履歷情況，說(shuō)明其是否存在 不適合作為發(fā)行人股東的情形；（2）核查并補(bǔ)充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí) 性，是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行 為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方與發(fā)行人或其他股東之間是否存在對(duì)賭協(xié)議等特殊 協(xié)議或利益輸送安排，并說(shuō)明上述問(wèn)題的核查方式方法、核查過(guò)程、核查范 圍和所取得的證據(jù)等；（3）補(bǔ)充披露歐陽(yáng)漣對(duì)外投資的情況，包括經(jīng)營(yíng)情 況、其他投資人情況及與發(fā)行人之間的交易情況；如與發(fā)行人存在交易，請(qǐng) 5-1-5-15 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 對(duì)交易的公允性及是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)表明確意見(jiàn)：如報(bào)告期對(duì)外 轉(zhuǎn)讓其控股或參股公司，請(qǐng)披露轉(zhuǎn)讓的原因、定價(jià)原則及是否存在潛在關(guān)聯(lián) 交易；（4）說(shuō)明發(fā)行人及其前身設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東用作出 資的現(xiàn)金的來(lái)源及合法性。 本所律師查閱了發(fā)行人自設(shè)立至今的工商登記資料、股東大會(huì)決議、公 司章程，查閱了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、股份轉(zhuǎn)讓 價(jià) 款 銀 行 支 付 憑 證 ， 登 陸 全 國(guó) 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢企業(yè)信息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，并取得了發(fā)行人及 相關(guān)人員出具的聲明與承諾函及核查表。經(jīng)核查，對(duì)題述問(wèn)題回復(fù)如下： （一）補(bǔ)充披露歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司的原因，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定 價(jià)依據(jù)、定價(jià)差異的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛，歐陽(yáng)漣近五 年的履歷情況，說(shuō)明其是否存在不適合作為發(fā)行人股東的情形 1.2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓股份給劉雨華、劉風(fēng)華；陳大江轉(zhuǎn)讓股份給 劉風(fēng)華；陳勇轉(zhuǎn)讓股份給李茂洪，前述股份轉(zhuǎn)讓的基本情況 2013 年 10 月 26 日，發(fā)行人召開(kāi) 2013 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò) 有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的議案，同意歐陽(yáng)漣將其所持有的發(fā)行人 779.50 萬(wàn)股股份以每 股 0.9507 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉雨華、將其持有的發(fā)行人 37.50 萬(wàn)股股份以每股 0.9507 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華；同意陳大江將其所持有的發(fā)行人 60 萬(wàn)股股份 以每股 3.27 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華；同意陳勇將其所持有的發(fā)行人 2.5 萬(wàn)股 股份以每股 3.27 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李茂洪。 2013 年 10 月 26 日，發(fā)行人全體股東就股東、股本結(jié)構(gòu)的變更事宜簽署 修訂后的章程。 2013 年 11 月 10 日，就上述股份轉(zhuǎn)讓事宜，歐陽(yáng)漣分別與劉雨華、劉風(fēng) 華簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，陳大江與劉風(fēng)華簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，陳勇與 李茂洪簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。 2013 年 11 月 26 日，發(fā)行人在廣州市工商行政管理局天河分局辦理完畢 變更登記的全部手續(xù)。 2.歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司的原因 歐陽(yáng)漣出生于 1939 年，系發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪之配偶劉雨華的母 親，在 2013 年 11 月轉(zhuǎn)讓股份時(shí)年事已高，因此將其所持發(fā)行人的股份轉(zhuǎn)讓 給其子女劉雨華、劉風(fēng)華，從而退出持股。 3.前述股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)差異的原因及合理性、是否存在糾紛 或潛在糾紛 （1）定價(jià)依據(jù)、定價(jià)差異的原因及合理性 ①因歐陽(yáng)漣與劉雨華、劉風(fēng)華系直系親屬，2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣將其所持 5-1-5-16 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 有的發(fā)行人股份以每股 0.9507 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉雨華、劉風(fēng)華，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為其 持有該等股份的成本，且經(jīng)各方協(xié)商一致并在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定，該價(jià) 格具有合理性； ②2013 年 11 月，陳大江將其所持發(fā)行人部分股份轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華、陳勇將 其所持發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給李茂洪的價(jià)格為每股 3.27 元，因股份轉(zhuǎn)讓雙方無(wú)親 屬關(guān)系，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格系參照 2013 年 10 月末發(fā)行人每 1 元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的 凈資產(chǎn) 3.2671 元，并經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致確定，該價(jià)格具有合理性。 本所律師認(rèn)為，前述股份轉(zhuǎn)讓因在直系親屬和非親屬之間轉(zhuǎn)讓而確定的 差別化定價(jià)，前述股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)和定價(jià)差異原因具有合理性。 （2）前述股份轉(zhuǎn)讓不存在糾紛或潛在糾紛 根據(jù)歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華、陳大江、陳勇、李茂洪出具的聲明與承 諾函及核查表，上述股份轉(zhuǎn)讓系股份轉(zhuǎn)讓方和股份受讓方的真實(shí)意思表示， 歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓其持有的部分股份給劉雨華、劉風(fēng)華，因系直系親屬之間發(fā)生的 股份轉(zhuǎn)讓，故并未實(shí)際支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華均已 出具聲明與承諾函，承諾前述股份轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效，劉雨華、劉風(fēng)華因受讓歐 陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓的股份而持有的發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬糾紛及潛在糾 紛；陳大江轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人部分股份給劉風(fēng)華，陳勇轉(zhuǎn)讓其所持有的 發(fā)行人股份給李茂洪的股份轉(zhuǎn)讓中，劉風(fēng)華、李茂洪已分別按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié) 議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且前述各方均確認(rèn)劉風(fēng)華因受讓陳大江的股 份、李茂洪因受讓陳勇的股份而持有的發(fā)行人股份權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬糾 紛或潛在糾紛。 因歐陽(yáng)漣與劉雨華、劉風(fēng)華之間的股份轉(zhuǎn)讓系直系親屬之間的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn) 讓價(jià)格為歐陽(yáng)漣持股的成本價(jià)；陳大江將所持有的部分發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給劉 風(fēng)華、陳勇將其所持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓給李茂洪，轉(zhuǎn)讓雙方無(wú)親屬關(guān)系， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照發(fā)行人轉(zhuǎn)讓前每股凈資產(chǎn)確定。 綜上，本所律師認(rèn)為，前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)差異具有合理性，股份 轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效，不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。 4.歐陽(yáng)漣近五年的履歷情況，是否存在不適合作為發(fā)行人股東的情形 根據(jù)歐陽(yáng)漣提供的核查表，并經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）及“企查查”APP 平臺(tái)輸入“歐陽(yáng)漣”的姓名查 詢顯示，歐陽(yáng)漣自弘亞有限設(shè)立至 2013 年 11 月為發(fā)行人的股東，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月?lián)魏雭営邢薜谋O(jiān)事，除前述情形外，歐陽(yáng)漣近五年未在 其他企業(yè)任職，亦未投資其他企業(yè)；2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā) 行人的全部股份給劉雨華、劉風(fēng)華后，一直退休在家，未在其他企業(yè)任職， 亦未投資其他企業(yè)。 根據(jù)歐陽(yáng)漣提供的核查表、身份證明文件，歐陽(yáng)漣為發(fā)行人股東期間系 具有中國(guó)國(guó)籍且住所在中國(guó)境內(nèi)的自然人，具有完全民事行為能力，不存在 5-1-5-17 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 《公司法》、《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》等法律、法規(guī)規(guī)定的不適合擔(dān)任 發(fā)行人股東的情形。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人設(shè)立至今的工商登記資料、股東大會(huì)決議、公 司章程，核查股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 款銀行支付憑證，登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/） 查詢相關(guān)企業(yè)信息和歐陽(yáng)漣的信息，查閱歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華、陳大 江、陳勇出具的聲明與承諾函及核查表，本所律師認(rèn)為： 1.歐陽(yáng)漣在 2013 年 11 月轉(zhuǎn)讓股份時(shí)年事已高，因此將其所持發(fā)行人股 份轉(zhuǎn)讓給其子女劉雨華、劉風(fēng)華，從而退出持股。 2.前述股份轉(zhuǎn)讓因在直系親屬和非親屬之間轉(zhuǎn)讓而確定的差別化定價(jià)， 前述股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)和定價(jià)差異原因具備合理性。 3.前述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)差異具有合理性，股份轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效，不存 在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。 4.歐陽(yáng)漣自弘亞有限設(shè)立至 2013 年 11 月為發(fā)行人的股東，自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月?lián)魏雭営邢薜谋O(jiān)事，除前述情形外，歐陽(yáng)漣近五年未在其 他企業(yè)任職，亦未投資其他企業(yè)；2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行 人的全部股份給劉雨華、劉風(fēng)華后，一直退休在家，未在其他企業(yè)任職，亦 未投資其他企業(yè)，且歐陽(yáng)漣在擔(dān)任發(fā)行人股東期間不存在不適合作為發(fā)行人 股東的情形。 （二）核查并補(bǔ)充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性，是否存在以委托持股或 信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方與 發(fā)行人或其他股東之間是否存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排，并說(shuō) 明上述問(wèn)題的核查方式方法、核查過(guò)程、核查范圍和所取得的證據(jù)等 本所律師查閱了發(fā)行人 2013 年 11 月股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記資料、股 東會(huì)決議、公司章程，核查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢企業(yè)信息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更信息，且查閱了歐陽(yáng) 漣、劉雨華、劉風(fēng)華、陳大江、陳勇、李茂洪等相關(guān)人員出具的聲明與承諾 函及核查表。經(jīng)核查，對(duì)題述問(wèn)題回復(fù)如下： 1.根據(jù)歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華出具的聲明與承諾函及核查表，因股份 出讓方歐陽(yáng)漣與股份受讓方劉雨華、劉風(fēng)華系直系親屬，劉雨華、劉風(fēng)華未 支付本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華均確認(rèn)并承諾前述股份 轉(zhuǎn)讓為各方的真實(shí)意思表示，真實(shí)有效，歐陽(yáng)漣、劉雨華、劉風(fēng)華不存在以 委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，股份轉(zhuǎn)讓方 和受讓方與發(fā)行人或其他股東之間亦不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送 安排。 5-1-5-18 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2.根據(jù)陳大江、劉風(fēng)華出具的聲明與承諾函及核查表，陳大江轉(zhuǎn)讓其所 持有的發(fā)行人部分股份給劉風(fēng)華，劉風(fēng)華已支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，前述股份轉(zhuǎn) 讓系雙方的真實(shí)意思表示，且陳大江、劉風(fēng)華均確認(rèn)并承諾不存在以委托持 股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓 方與發(fā)行人或其他股東之間亦不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排。 3.根據(jù)陳勇、李茂洪出具的聲明與承諾函及核查表，陳勇轉(zhuǎn)讓其所持有 的發(fā)行人股份給李茂洪，李茂洪已支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，前述股份轉(zhuǎn)讓系雙方 的真實(shí)意思表示，且李茂洪、陳勇均確認(rèn)并承諾不存在以委托持股或信托持 股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方與發(fā)行人 或其他股東之間亦不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排。 本所律師查閱發(fā)行人 2013 年 11 月股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記資料、股東 會(huì)決議、公司章程，核查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 書(shū)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/ ）查詢企業(yè)信息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更信息，且查閱歐陽(yáng) 漣、劉雨華、劉風(fēng)華、陳大江、陳勇、李茂洪等相關(guān)人員出具的聲明與承諾 函及核查表。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為： 1.發(fā)行人 2013 年 11 月發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓系股份轉(zhuǎn)讓方和股份受讓方之間 的真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實(shí)有效。 2.發(fā)行人 2013 年 11 月發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓中涉及的股份轉(zhuǎn)讓方和股份受讓 方不存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有發(fā)行人股份的行為。 3.發(fā)行人 2013 年 11 月發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股份受讓 方與發(fā)行人或其他股東之間不存在對(duì)賭協(xié)議等特殊協(xié)議或利益輸送安排。 （三）補(bǔ)充披露歐陽(yáng)漣對(duì)外投資的情況，包括經(jīng)營(yíng)情況、其他投資人情 況及與發(fā)行人之間的交易情況；如與發(fā)行人存在交易，請(qǐng)對(duì)交易的公允性及 是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)表明確意見(jiàn)；如報(bào)告期對(duì)外轉(zhuǎn)讓其控股或參股 公司，請(qǐng)披露轉(zhuǎn)讓的原因、定價(jià)原則及是否存在潛在關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)歐陽(yáng)漣提供的核查表，并經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）企業(yè)信用查詢“企查查”APP 平臺(tái)輸入“歐陽(yáng) 漣”的姓名查詢，歐陽(yáng)漣自弘亞有限設(shè)立至 2013 年 11 月為發(fā)行人的股東， 自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月?lián)魏雭営邢薜谋O(jiān)事，除前述情形外，歐陽(yáng)漣 近五年未在其他企業(yè)任職，亦未投資其他企業(yè)；2013 年 11 月，歐陽(yáng)漣轉(zhuǎn)讓其 所持有的發(fā)行人全部股份給劉雨華、劉風(fēng)華后，一直退休在家，未在其他企 業(yè)任職，亦未投資其他企業(yè)；歐陽(yáng)漣與發(fā)行人之間亦不存在交易的情況；除 本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)反饋意見(jiàn)規(guī)范性問(wèn)題 1 和反饋意見(jiàn)規(guī)范性問(wèn)題 2 中已披露 的歐陽(yáng)漣于 2011 年 3 月、2012 年 4 月、2013 年 11 月分別轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā) 行人股權(quán)或股份給相關(guān)人員外，歐陽(yáng)漣報(bào)告期內(nèi)不存在其他轉(zhuǎn)讓其控股或參 5-1-5-19 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 股公司股權(quán)或股份的情形。 （四）說(shuō)明發(fā)行人及其前身設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東用作出 資的現(xiàn)金的來(lái)源及合法性 本所律師查閱了發(fā)行人自設(shè)立至今歷次變更的工商變更登記資料，登陸 全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢?cè)鲑Y、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 工商登記信息，核查了弘亞有限設(shè)立及歷次增資的增資款銀行支付憑證、增 資的驗(yàn)資報(bào)告及股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，查閱了 相關(guān)股東出具的聲明與承諾函及核查表。經(jīng)核查，對(duì)題述問(wèn)題回復(fù)如下： 1.發(fā)行人及其前身設(shè)立及歷次增資、股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓的基本情況 發(fā)行人系由弘亞有限整體變更設(shè)立的股份有限公司，自 2006 年 11 月設(shè) 立至今，弘亞有限及發(fā)行人歷次增資、股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓的具體情況如下表所 列示： 股東姓名/ 實(shí)繳出資額 持股比例 項(xiàng)目 時(shí)間 主要內(nèi)容 名稱 （萬(wàn)元） （%） 弘亞 李茂洪、歐陽(yáng)漣約定共同出資設(shè)立弘亞有 李茂洪 180.40 60.00 有限 2006.11 限，注冊(cè)資本為 301 萬(wàn)元，其中李茂洪出資 歐陽(yáng)漣 120.60 40.00 設(shè)立 180.40 萬(wàn)元；歐陽(yáng)漣出資 120.60 萬(wàn)元。 合計(jì) 301.00 100.00 第一 弘 亞 有 限 的 注 冊(cè) 資 本 由 301 萬(wàn) 元 增 加 至 李茂洪 750.00 60.00 次增 2009.12 1,250 萬(wàn)元，其中李茂洪認(rèn)繳 569.40 萬(wàn)元， 歐陽(yáng)漣 500.00 40.00 資 歐陽(yáng)漣認(rèn)繳 379.60 萬(wàn)元。 合計(jì) 1,250.00 100.00 弘亞有限的注冊(cè)資本由 1,250 萬(wàn)元增加至 李茂洪 1,950.00 60.00 第二 3,250 萬(wàn)元，其中李茂洪認(rèn)繳 1,200 萬(wàn)元，歐 歐陽(yáng)漣 1,300.00 40.00 次增 2011.03 陽(yáng)漣認(rèn)繳 800 萬(wàn)元，出資方式均為未分配利 資 合計(jì) 3,250.00 100.00 潤(rùn)轉(zhuǎn)增。 歐陽(yáng)漣與李茂洪、陳大江、周偉華就本次股 李茂洪 2,080.00 64.00 權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》， 歐陽(yáng)漣 650.00 20.00 第一 將其所持弘亞有限 4%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額 次股 為 130 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給李茂洪；將其所持弘亞 陳大江 260.00 8.00 2011.03 權(quán)轉(zhuǎn) 有限 8%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 260 萬(wàn)元） 周偉華 260.00 8.00 讓 轉(zhuǎn)讓給陳大江；將其所持弘亞有限 8%的股 權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 260 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周偉 合計(jì) 3250.00 100.00 華。 李茂洪 2,080.00 54.40 弘亞有限的注冊(cè)資本由 3,250 萬(wàn)元增加至 歐陽(yáng)漣 650.00 17.00 3,823.5294 萬(wàn) 元 。 新 增 注 冊(cè) 資 本 中 的 廣州海匯 286.7647 7.50 第三 286.7647 萬(wàn)元由廣州海匯以 500 萬(wàn)元的價(jià)格 陳大江 260.00 6.80 次增 2011.05 認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本中的 258.0882 萬(wàn)元由李 周偉華 260.00 6.80 資 明智以 450 萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)繳；新增注冊(cè)資本 中的 28.6765 萬(wàn)元由付勝春以 50 萬(wàn)元的價(jià)格 李明智 258.0882 6.75 認(rèn)繳。 付勝春 28.6765 0.75 合計(jì) 3,823.5294 100.00 歐陽(yáng)漣與許麗君、周素霞、徐明、劉風(fēng)華、 李茂洪 2,080.00 54.40 第二 歐陽(yáng)漣 624.7647 16.34 陳勇、劉若華、吳海洋、黃旭就本次股權(quán)轉(zhuǎn) 次股 2012.04 讓事宜簽訂《股東轉(zhuǎn)讓出資合同書(shū)》，將其 廣州海匯 286.7647 7.50 權(quán)轉(zhuǎn) 所持弘亞有限 0.3%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 陳大江 260.00 6.80 讓 11.4706 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給許麗君；將其所持弘 周偉華 260.00 6.80 5-1-5-20 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 亞有限 0.1%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 3.8235 李明智 258.0882 6.75 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給周素霞；將其所持弘亞有限 付勝春 28.6765 6.75 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元） 許麗君 11.4706 0.30 轉(zhuǎn)讓給徐明；將其所持弘亞有限 0.05%的股 權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng) 周素霞 3.8235 0.10 華；將其所持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 徐明 1.9118 0.05 出資額為 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給陳勇；將其所 劉風(fēng)華 1.9118 0.05 持弘亞有限 0.05%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 陳勇 1.9118 0.05 1.9118 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給劉若華；將其所持弘亞 劉若華 1.9118 0.05 有限 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn) 元）轉(zhuǎn)讓給吳海洋；將其所持弘亞有限 吳海洋 1.1470 0.03 0.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額為 1.147 萬(wàn)元） 黃旭 1.1470 0.03 轉(zhuǎn)讓給黃旭。 合計(jì) 3,823.5294 100.00 李茂洪 2,720.00 54.40 歐陽(yáng)漣 817.00 16.34 廣州海匯 375.00 7.50 陳大江 340.00 6.80 周偉華 340.00 6.80 資本 李明智 337.50 6.75 公積 整體變更為股份有限公司前注冊(cè)資本、實(shí)收 付勝春 37.50 0.75 金和 資本均為人民幣 38,235,294 元；股份有限公 許麗君 15.00 0.30 未分 2012.07 司新增注冊(cè)資本人民幣 11,764,706 元，系由 周素霞 5.00 0.10 配利 公司的資本公積金人民幣 2,464,041.54 元和 徐明 2.50 0.05 潤(rùn)轉(zhuǎn) 未分配利潤(rùn)人民幣 9,300,664.46 元轉(zhuǎn)增。 劉風(fēng)華 2.50 0.05 增 陳勇 2.50 0.05 劉若華 2.50 0.05 吳海洋 1.50 0.03 黃旭 1.50 0.03 合計(jì) 5,000.00 100.00 李茂洪 2,722.50 54.45 劉雨華 779.50 15.59 廣州海匯 375.00 7.50 歐陽(yáng)漣分別與劉雨華、股東劉風(fēng)華簽訂《股 周偉華 340.00 6.80 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、陳大江與股東劉風(fēng)華簽訂 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、陳勇與股東李茂洪簽 李明智 337.50 6.75 訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，歐陽(yáng)漣將其所持有 陳大江 280.00 5.60 第三 的發(fā)行人的 779.50 萬(wàn)股股份以 0.9507 元/股 劉風(fēng)華 100.00 2.00 次股 2013.11 轉(zhuǎn)讓給新股東劉雨華；將其持有發(fā)行人的 付勝春 37.50 0.75 權(quán)轉(zhuǎn) 37.50 萬(wàn)股股份以 0.9507 元/股轉(zhuǎn)讓給劉風(fēng)華 許麗君 15.00 0.30 讓 的決議；陳大江將其所持有的發(fā)行人的 60 周素霞 5.00 0.10 萬(wàn)股股份以 3.27 元/股轉(zhuǎn)讓給股東劉風(fēng)華； 徐明 2.50 0.05 陳勇將其所持有的發(fā)行人的 2.5 萬(wàn)股股份以 劉若華 2.50 0.05 3.27 元/股轉(zhuǎn)讓給股東李茂洪。 吳海洋 1.50 0.03 黃旭 1.50 0.03 合計(jì) 5,000.00 100.00 李茂洪 5,455.00 54.45 劉雨華 1,559.00 15.59 資本 廣州海匯 750.00 7.50 公積 發(fā)行人的總股本由 5,000 萬(wàn)股增加至 10,000 周偉華 680.00 6.80 金和 萬(wàn)股，以資本公積金 4,500 萬(wàn)元轉(zhuǎn)增 4,500 李明智 675.00 6.75 未分 2014.06 萬(wàn)股，以未分配利潤(rùn) 500 萬(wàn)元轉(zhuǎn)增 500 萬(wàn) 陳大江 560.00 5.60 配利 股 ， 注 冊(cè) 資 本 相 應(yīng) 由 5,000 萬(wàn) 元 增 加 至 劉風(fēng)華 200.00 2.00 潤(rùn)轉(zhuǎn) 10,000 萬(wàn)元。 付勝春 75.00 0.75 增 許麗君 30.00 0.30 周素霞 10.00 0.10 5-1-5-21 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 徐明 5.00 0.05 劉若華 5.00 0.05 吳海洋 3.00 0.03 黃旭 3.00 0.03 合計(jì) 10,000.00 100.00 根據(jù)本所律師查閱弘亞有限自 2006 年 11 月設(shè)立、2012 年 7 月弘亞有限 整體變更為股份公司及弘亞有限或發(fā)行人歷次增資、股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓工商變 更登記資料、股東會(huì)決議、公司章程，核查弘亞有限設(shè)立的增資報(bào)告、歷次 增資中增資方與弘亞有限或發(fā)行人簽署的增資協(xié)議、增資款銀行支付憑證、 增資的驗(yàn)資報(bào)告，核查歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方簽 署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款銀行支付憑證，且登陸全國(guó)企業(yè)信用信息 公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢弘亞有限或發(fā)行人增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 工商登記信息，并核查發(fā)行人現(xiàn)股東李茂洪、陳大江、周偉華、廣州海匯、 李明智、付勝春、劉雨華、劉風(fēng)華、許麗君、周素霞、徐明、劉若華、吳海 洋、黃旭及目前已從發(fā)行人退出的原股東歐陽(yáng)漣、陳勇出具的聲明與承諾函 及核查表，本所律師認(rèn)為，弘亞有限設(shè)立、弘亞有限及發(fā)行人的歷次增資及 股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，除 2011 年 3 月以未分配利潤(rùn)進(jìn)行轉(zhuǎn)增、2012 年 7 月弘亞 有限整體變更為股份有限公司以未分配利潤(rùn)和資本公積金轉(zhuǎn)增、2014 年以未 分配利潤(rùn)和資本公積金轉(zhuǎn)增及 2013 年 11 月歐陽(yáng)漣將其持有的發(fā)行人股份轉(zhuǎn) 讓給劉雨華、劉風(fēng)華而未支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款外，其他增資、股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓 中非自然人股東廣州海匯的出資為合法募集的資金，自然人股東的出資為其 個(gè)人、家庭積累或自籌的資金，資金來(lái)源合法合規(guī)。 三、《反饋意見(jiàn)》規(guī)范性問(wèn)題 3 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露公司實(shí)際控制人近親屬對(duì)外投資或 實(shí)際控制的盈利性組織的情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基本財(cái)務(wù) 狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及關(guān)聯(lián)方對(duì)盈利性組織的控制方式等；核查并披 露與前款所述盈利性組織之間報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生或確定發(fā)生的所有交易、該 等交易的決策程序及定價(jià)機(jī)制。與前述盈利性組織之間存在相同、相似業(yè)務(wù) 的，應(yīng)說(shuō)明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；存在上下游業(yè)務(wù) 的，應(yīng)對(duì)該事項(xiàng)對(duì)公司的獨(dú)立性的影響程度發(fā)表意見(jiàn)。 根據(jù)發(fā)行人提供的實(shí)際控制人李茂洪填寫(xiě)的其近親屬對(duì)外投資或?qū)嶋H控 制的盈利性組織的內(nèi)容，且經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司、廣州方時(shí)儀 器有限公司的工商登記信息及登陸全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （https://www.neeq.com.cn/）查詢北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司披露的法律 意見(jiàn)書(shū)、股票發(fā)行合法合規(guī)性的意見(jiàn)、2015 年年報(bào)、《北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股 份有限公司股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》資料，并經(jīng)本所律師查閱了李茂洪、劉雨 華、劉風(fēng)華提供的聲明與承諾函及核查表、其對(duì)外投資或?qū)嶋H控制的盈利性 組織的工商基本資料、財(cái)務(wù)報(bào)表，核查了在發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人發(fā)生的 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的租賃合同及補(bǔ)充合同和立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》。經(jīng) 5-1-5-22 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 核查，就題述問(wèn)題答復(fù)如下： （一）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露公司實(shí)際控制人近親屬對(duì)外 投資或?qū)嶋H控制的盈利性組織的情況，包括從事的實(shí)際業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、基 本財(cái)務(wù)狀況、住所、股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及關(guān)聯(lián)方對(duì)盈利性組織的控制方式等 按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，直接或間接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭 成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，參照前述規(guī)定將題述問(wèn)題 中的近親屬界定為關(guān)系密切的家庭成員。發(fā)行人的實(shí)際控制人為李茂洪，根 據(jù)發(fā)行人及實(shí)際控制人李茂洪及其配偶劉雨華、劉雨華的哥哥劉風(fēng)華等相關(guān) 人員提供的聲明與承諾 函及核查表，發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪的配偶劉雨 華、劉雨華的哥哥劉風(fēng)華存在對(duì)外投資或?qū)嶋H控制的盈利性組織的情形，具 體情況如下： 1.劉雨華投資的北京綠創(chuàng) （1）北京綠創(chuàng)的基本情況 發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪的配偶劉雨華持有北京綠創(chuàng) 3.8%的股份。該公司 的具體情況如下表所列示： 公司名稱 北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司 注冊(cè)地址 北京市昌平區(qū)振興路28號(hào) 法定代表人 姜鵬明 成立時(shí)間 2004年10月08日 公司類型 其他股份有限公司(非上市) 注冊(cè)資本 6,185萬(wàn)元 實(shí)收資本 6,185萬(wàn)元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91110114766755618N 專業(yè)承包；銷售建筑外窗、環(huán)保專用設(shè)備及配件；噪聲與振動(dòng)工程設(shè) 計(jì)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn) 出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；普通貨運(yùn)；生產(chǎn)建筑外窗、隔聲門 經(jīng)營(yíng)范圍 窗、隔聲裝置、消聲器。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 從事聲環(huán)境質(zhì)量控制暨噪聲與振動(dòng)污染防治的高新技術(shù)環(huán)保企業(yè)，通 過(guò)噪聲與振動(dòng)控制（簡(jiǎn)稱NVC）技術(shù)咨詢、方案設(shè)計(jì)、工程承包與配 實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 套產(chǎn)品生產(chǎn)、研發(fā)及銷售，為客戶提供全方位、一體化的噪聲與振動(dòng) 污染防治服務(wù)。 主要產(chǎn)品 消音器、聲屏障、噪聲綜合治理設(shè)備。 （2）北京綠創(chuàng)前十大股東及持股情況 根 據(jù) 北 京 綠 創(chuàng) 于 2016 年 3 月 10 日 在 全 國(guó) 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) （https://www.neeq.com.cn/）公告的《北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司股票發(fā)行 5-1-5-23 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 情況報(bào)告書(shū)》，其前十大股東及持股情況如下表所列示： 持股數(shù)量 持股比例 序號(hào) 股東姓名/名稱 （股） （%） 1 北京綠創(chuàng)環(huán)保集團(tuán)有限公司 27,021,200 43.69 2 北京首鋼特殊鋼有限公司 8,750,000 14.15 3 重慶聯(lián)創(chuàng)共富一期股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙） 2,934,045 4.74 4 上海聯(lián)創(chuàng)永沂股權(quán)投資中心（有限合伙） 2,875,586 4.65 5 溫州海匯商融創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 2,350,000 3.80 6 劉雨華 2,350,000 3.80 7 北京信中利投資股份有限公司 1,970,062 3.19 中歐盛世資產(chǎn)管理（上海）有限公司（代“中歐 8 1,666,667 2.69 盛世-啟迪新三板創(chuàng)投基金1期資產(chǎn)管理計(jì)劃”） 9 北京啟迪科服投資中心（有限合伙） 1,553,333 2.51 10 廣州海匯財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 1,190,000 1.92 合計(jì) 52,660,893 85.14 （3）北京綠創(chuàng)的基本財(cái)務(wù)狀況北京綠創(chuàng)最近一年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如 下表所列示： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 總資產(chǎn) 48,258.17 凈資產(chǎn) 29,252.50 凈利潤(rùn) 2,504.34 （4）劉雨華對(duì)北京綠創(chuàng)的控制方式 根據(jù)發(fā)行人提供的工商登記信息及北京綠創(chuàng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （https://www.neeq.com.cn/）披露的法律意見(jiàn)書(shū)、股票發(fā)行合法合規(guī)性的意見(jiàn)、 2015 年年報(bào)、《北京綠創(chuàng)聲學(xué)工程股份有限公司股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》信息并 經(jīng)本所律師核查，劉雨華持有北京綠創(chuàng)發(fā)行在外有表決權(quán)的股份數(shù) 2,350,000 股，占發(fā)行人股份總數(shù)的 3.8%，持股比例不足 5%；劉雨華未在北京綠創(chuàng)擔(dān)任 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議不產(chǎn)生重大影響，劉雨 華對(duì)北京綠創(chuàng)不存在控制的情形。 2.劉風(fēng)華投資的廣州方時(shí) （1）廣州方時(shí)的基本情況 發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪之配偶劉雨華的哥哥劉風(fēng)華持有廣州方時(shí) 60%股 權(quán)，系廣州方時(shí)的實(shí)際控制人。該公司的具體情況如下表所列示： 公司名稱 廣州方時(shí)儀器有限公司 廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科學(xué)城科學(xué)大道182號(hào)科技創(chuàng)新大廈C1區(qū)主 注冊(cè)地址 樓902單元 5-1-5-24 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 法定代表人 劉銘民 成立時(shí)間 2008年9月25日 公司類型 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 注冊(cè)資本 150萬(wàn)元 實(shí)收資本 150萬(wàn)元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440116679740178B 工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；電工儀器儀表制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng) 裝置制造；軟件開(kāi)發(fā)；通用和專用儀器儀表的元件、器件制造；實(shí)驗(yàn) 經(jīng)營(yíng)范圍 分析儀器制造；儀器儀表修理；機(jī)械零部件加工；儀器儀表批發(fā)；信 息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子自動(dòng)化工程安裝服務(wù)；(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 從事超聲波流量測(cè)量的新技術(shù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)推廣，主要應(yīng)用于石油化工， 實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 水處理，供熱計(jì)量等領(lǐng)域。 主要產(chǎn)品 開(kāi)發(fā)銷售超聲波測(cè)量電路板和軟件。 （2）廣州方時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況 如下表所列示： 序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 1 劉風(fēng)華 90.00 60 2 陳克珩 60.00 40 合計(jì) 150.00 100.00 （3）廣州方時(shí)的基本財(cái)務(wù)狀況 廣州方時(shí)最近一年未經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 總資產(chǎn) 64.07 凈資產(chǎn) -40.41 凈利潤(rùn) -21.76 （4）劉風(fēng)華對(duì)廣州方時(shí)的控制方式 截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，劉風(fēng)華持有廣州方時(shí) 60%的股權(quán)，并擔(dān) 任廣州方時(shí)的監(jiān)事，且陳克珩為劉風(fēng)華的岳父，劉風(fēng)華為廣州方時(shí)的實(shí)際控制 人。 （二）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人近親屬對(duì)外投資的企業(yè)或?qū)嶋H控制的盈 利性組織與發(fā)行人之間已經(jīng)發(fā)生或確定發(fā)生的所有交易、該等交易的決策程序 及定價(jià)機(jī)制 1.北京綠創(chuàng)與發(fā)行人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況 5-1-5-25 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 根據(jù)立信出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 110475 號(hào)《廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有 限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）（以下簡(jiǎn) 稱“《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》”）、發(fā)行人及劉雨華出具的聲明與承諾函及核查表，并經(jīng) 本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與北京綠創(chuàng)不存在關(guān)聯(lián)交易的情形。 2.廣州方時(shí)與發(fā)行人子公司廣州楷德之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況 根據(jù)立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人及劉風(fēng)華出具的聲明與承諾函及 核查表，并經(jīng)本所律師核查了廣州方時(shí)與發(fā)行人子公司廣州楷德之間發(fā)生的關(guān) 聯(lián)交易合同、付款憑證等資料，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與廣州方時(shí)存在關(guān)聯(lián)交易，具 體情況如下： （1）關(guān)聯(lián)交易的具體情況 2010 年 6 月 20 日，發(fā)行人之子公司廣州楷德與廣州方時(shí)簽訂了《合同 書(shū)》，廣州楷德向廣州方時(shí)出租其位于廣州市番禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào) 的部分房屋建筑物，面積為 233 平方米，租賃期間為 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年遞增 5%計(jì)算；根據(jù)廣州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分別與廣州市番禺區(qū)人民政府鐘村街道辦事 處簽訂的《廣州至高明高速公路廣州段項(xiàng)目（廣州楷德機(jī)械有限公司）拆遷補(bǔ) 償協(xié)議書(shū)》及《廣州至高明高速公路廣州段項(xiàng)目（廣州楷德機(jī)械有限公司）拆 遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，因廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需要，廣州楷德位于廣州市番 禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物在拆遷范圍內(nèi)，自 2011 年 7 月起，廣州方時(shí)已不能使用上述拆遷范圍內(nèi)建筑物；2014 年 2 月 18 日，廣州楷 德 與 廣州方時(shí)簽訂 了 《租賃合同解除協(xié)議 》，由廣州楷德向廣 州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補(bǔ)償機(jī)器設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損 失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置費(fèi)用 13,980 元。 （2）該等交易的決策程序及定價(jià)機(jī)制 ①?zèng)Q策程序 A.發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通 過(guò)了《關(guān)于全資子公司支付拆遷補(bǔ)償?shù)淖h案》，因廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需 要，發(fā)行人全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào) 的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，廣州楷德與廣州方時(shí)解除租賃合同關(guān)系且 簽訂《租賃合同解除協(xié)議》，并按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司 出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估的 內(nèi)容由廣州楷德向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補(bǔ)償機(jī)器 設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置費(fèi)用 13,980 元。 B.發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于全資子公司支付拆遷 補(bǔ)償事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；本次關(guān)聯(lián)交易因廣明高 速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需要，公司全資子公司廣州楷德機(jī)械有限公司位于廣州市番 禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，并按照廣 5-1-5-26 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估內(nèi)容確定的交易價(jià)格，定價(jià)公允合理， 審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存 在損害公司利益及其他股東利益的情況。 C.2014 年 2 月 17 日，廣州楷德的股東作出股東決定，同意廣州楷德與廣 州方時(shí)解除租賃合同關(guān)系且簽訂《租賃合同解除協(xié)議》，并按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng) 估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房 地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估的內(nèi)容由廣州楷德向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償 金，該賠償金已包括補(bǔ)償機(jī)器設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和 搬遷臨時(shí)安置費(fèi)用 13,980 元。 ②定價(jià)機(jī)制 廣州楷德和廣州方時(shí)根據(jù)雙方于 2014 年 2 月 18 日協(xié)商一致達(dá)成并簽訂的 《租賃合同解除協(xié)議》，按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的 編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估的內(nèi)容由 廣州楷德向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補(bǔ)償機(jī)器設(shè)備損 失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置費(fèi)用 13,980 元。 根據(jù)本所律師核查李茂洪、劉雨華、劉風(fēng)華提供的聲明與承諾函及核查 表，查閱北京綠創(chuàng)、廣州方時(shí)的工商基本資料、財(cái)務(wù)報(bào)表，核查在發(fā)行人報(bào)告 期內(nèi)北京綠創(chuàng)、廣州方時(shí)與發(fā)行人及其子公司發(fā)生的與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的租賃合 同及補(bǔ)充合同、協(xié)議和立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》，本所律師認(rèn)為，在發(fā)行人 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司與北京綠創(chuàng)不存在關(guān)聯(lián)交易，廣州楷德與廣州方 時(shí)存在關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人及廣州楷德已作出內(nèi)部決議程序?qū)徸h該關(guān)聯(lián)交易，且 廣州楷德已按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興 房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估的內(nèi)容及雙方簽訂的 《租賃合同解除協(xié)議》向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金已包括補(bǔ) 償機(jī)器設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置費(fèi)用 13,980 元。 （三）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人近親屬對(duì)外投資的企業(yè)或?qū)嶋H控制的 盈利性組織與發(fā)行人之間存在相同、相似業(yè)務(wù)的，說(shuō)明是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或 潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 根據(jù)發(fā)行人提供的發(fā)行人的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、劉雨華及劉風(fēng)華出具的聲明 與承諾函及核查表，并經(jīng)本所律師核查了報(bào)告期內(nèi)劉雨華、劉風(fēng)華控制或參 股企業(yè)的工商登記資料、注冊(cè)資料及查閱了發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，報(bào)告 期內(nèi)北京綠創(chuàng)、廣州方時(shí)均存在實(shí)際經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際從事業(yè)務(wù)如下 表所示： 5-1-5-27 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 序號(hào) 企業(yè)名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 實(shí)際從事業(yè)務(wù) 專業(yè)承包；銷售建筑外窗、環(huán)保專用設(shè)備及配 件 ；噪聲 與振 動(dòng)工程 設(shè)計(jì) 、技術(shù) 開(kāi)發(fā) 、技術(shù)推 廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出 北京綠創(chuàng)聲 口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；普通貨運(yùn)；生產(chǎn) 消音器、聲屏 1 學(xué)工程股份有 建筑外窗、隔聲門窗、隔聲裝置、消聲器。（企 障、噪聲綜合 限公司 業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法 治理設(shè)備。 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi) 容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和 限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。 工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；電工儀器儀表制 超聲波流量測(cè) 造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；軟件開(kāi)發(fā)；通 量的新技術(shù)產(chǎn) 用和專用儀器儀表的元件、器件制造；實(shí)驗(yàn)分析 品開(kāi)發(fā)推廣， 廣州方時(shí)儀 2 儀器制造；儀器儀表修理；機(jī)械零部件加工；儀 主要應(yīng)用于石 器有限公司 器儀表批發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子自動(dòng)化工 油化工，水處 程安裝服務(wù)；(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部 理，供熱計(jì)量 門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 等領(lǐng)域。 截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為“木材加工機(jī)械 制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；通用機(jī)械設(shè)備銷售；電 子產(chǎn)品批發(fā)；軟件開(kāi)發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營(yíng)?？厣唐烦猓患夹g(shù)進(jìn)出口； 自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”；發(fā)行人主要從事數(shù)控板式家具機(jī)械設(shè)備與全自動(dòng)化 生產(chǎn)線的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人的實(shí)際控制人李茂洪及其近親屬劉雨華、劉風(fēng) 華出具的聲明與承諾函及核查表，劉雨華、劉風(fēng)華對(duì)外投資或?qū)嶋H控制的盈 利性組織的工商登記及注冊(cè)資料、財(cái)務(wù)報(bào)表，查閱北京綠創(chuàng)、廣州方時(shí)提供 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及查閱發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，并經(jīng)本所律師登陸全國(guó)企 業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) （ https://www.neeq.com.cn/https://www.neeq.com.cn/ ）查詢北京綠創(chuàng)披露的 法 律意見(jiàn)書(shū)、股票發(fā)行合法合規(guī)性的意見(jiàn)、2015 年年度報(bào)告、《北京綠創(chuàng)聲學(xué) 工程股份有限公司股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，本所律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)北京綠 創(chuàng)、廣州方時(shí)不存在從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)的情形，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （四）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人近親屬對(duì)外投資的企業(yè)或?qū)嶋H控制的 盈利性組織與發(fā)行人之間存在上下游業(yè)務(wù)的，該事項(xiàng)對(duì)公司的獨(dú)立性的影響 程度 根據(jù)發(fā)行人提供的資料及劉雨華、劉風(fēng)華出具的聲明與承諾函及核查 表，并經(jīng)本所律師核查了報(bào)告期內(nèi)劉雨華、劉風(fēng)華投資的北京綠創(chuàng)、廣州方 時(shí)的工商登記資料、財(cái)務(wù)報(bào)表，查閱了發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，并核查了 北京綠創(chuàng)及廣州方時(shí)的經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，發(fā)行人產(chǎn)業(yè)上游主要包括 5-1-5-28 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 標(biāo)準(zhǔn)零部件、電氣件、機(jī)械加工件、金屬型材生產(chǎn)等行業(yè)企業(yè)，主要為通過(guò) 外購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)零部件和控制非標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵零部件的自行研發(fā)設(shè)計(jì)并委托外協(xié)加工模 式；發(fā)行人產(chǎn)業(yè)鏈下游為家具制造業(yè)，主要通過(guò)制度化培訓(xùn)構(gòu)建經(jīng)銷商體 系，在國(guó)內(nèi)主要家具制造市場(chǎng)部署了品牌經(jīng)銷商銷售網(wǎng)點(diǎn)。北京綠創(chuàng)主要從 事聲環(huán)境質(zhì)量控制暨噪聲與振動(dòng)污染防治的高新技術(shù)環(huán)保企業(yè)，通過(guò)噪聲與 振動(dòng)控制（簡(jiǎn)稱 NVC）技術(shù)咨詢、方案設(shè)計(jì)、工程承包與配套產(chǎn)品生產(chǎn)、研 發(fā)及銷售，為客戶提供全方位、一體化的噪聲與振動(dòng)污染防治服務(wù)；廣州方 時(shí)主要從事超聲波流量測(cè)量的新技術(shù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)推廣，主要應(yīng)用于石油化工， 水處理，供熱計(jì)量等領(lǐng)域。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)，北京綠創(chuàng)、廣州方時(shí)與發(fā)行 人之間不存在上下游業(yè)務(wù)，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性的事項(xiàng)。 四、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 2 發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格于 2015 年底到期。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核 查并披露：（l）發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的 具體內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策對(duì)發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策 適用是否符合規(guī)定。（2）在“風(fēng)險(xiǎn)因素”和“重大事項(xiàng)提示”中補(bǔ)充披露發(fā) 行人不能通過(guò)復(fù)審對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響。正在履行申請(qǐng)程序的，請(qǐng)保薦 機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師關(guān)注進(jìn)展情況并做好信息披露工作。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f(shuō)明書(shū)“財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)信息”章節(jié)中補(bǔ)充披露發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)最新的認(rèn)定情況，是 否存在無(wú)法通過(guò)資質(zhì)認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)。 （一）發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體 內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策對(duì)發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用 是否符合規(guī)定。 1.發(fā)行人符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容 （1）《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火〔2016〕32 號(hào)）規(guī)定的 企業(yè)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足相關(guān)條件的具體規(guī)定 ①企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定時(shí)須注冊(cè)成立一年以上； ②企業(yè)通過(guò)自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購(gòu)等方式，獲得對(duì)其主要產(chǎn)品 （服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)； ③對(duì)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心支持作用的技術(shù)屬于《國(guó)家重點(diǎn)支 持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍； ④企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的 比例不低于 10%； ⑤企業(yè)近三個(gè)會(huì)計(jì)年度（實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿三年的按實(shí)際經(jīng)營(yíng)時(shí)間計(jì)算， 5-1-5-29 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 下同）的研發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售總額的比例符合如下要求：1.最近一年銷 售收入小于 5,000 萬(wàn)（含）的企業(yè)，比例不低于 5%；2.最近一年銷售收入在 5000 萬(wàn)至 2 億元（含）的企業(yè)，比例不低于 4%；3.最近一年銷售收入在 2 億元以上的企業(yè)，比例不低于 3%；其中，企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費(fèi) 用總額占全部研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于 60%； ⑥近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 60%； ⑦企業(yè)創(chuàng)新能力評(píng)價(jià)應(yīng)達(dá)到相應(yīng)要求； ⑧企業(yè)申請(qǐng)認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)現(xiàn)重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違 法行為。 （2）發(fā)行人的相關(guān)情況 ①發(fā)行人系由 2006 年 11 月 17 日注冊(cè)成立的弘亞有限按原賬面凈資產(chǎn)值 折股整體變更為股份有限公司，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，已注冊(cè)成 立一年以上； ②發(fā)行人通過(guò)自主研發(fā)、受讓、受贈(zèng)、并購(gòu)等方式，獲得對(duì)其主要產(chǎn)品 （服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，截至 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人擁有 4 項(xiàng)發(fā)明專利，16 項(xiàng)實(shí)用新型專利，1 項(xiàng)外觀專利，10 項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已獲得 對(duì)其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)； ③發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)控板式家具機(jī)械設(shè)備與全自動(dòng)化生產(chǎn)線的研 發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，符合國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域中的“八、先進(jìn) 制 造與自動(dòng) 化（四）先 進(jìn)制造工 藝與裝備 1. 高檔數(shù)控 裝備與 數(shù)控加工 技 術(shù)”，主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)發(fā)行人主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心支持作用的技術(shù)屬于 《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍； ④經(jīng)核查，截至 2015 年 12 月 31 日，發(fā)行人從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活 動(dòng)的科技人員為 53 人，占當(dāng)年職工總數(shù) 295 人的比例為 17.97%；發(fā)行人從 事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于 10%； ⑤經(jīng)核查，發(fā)行人 2015 年?duì)I業(yè)收入為 3.56 億元，超過(guò) 2 億元；發(fā)行人 2013 年研發(fā)費(fèi)用為 1,124.57 萬(wàn)元，2014 年研發(fā)費(fèi)用為 1,882.23 萬(wàn)元，2015 年 研 發(fā) 費(fèi) 用 為 1,899.68 萬(wàn) 元 ， 最 近 三 個(gè) 會(huì) 計(jì) 年 度 的 研 究 開(kāi) 發(fā) 費(fèi) 用 總 額 為 4,906.48 萬(wàn)元，占同期銷售收入總額 103,323.13 萬(wàn)元的比例為 4.75%，不低于 3%；且發(fā)行人的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用全部在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生，滿足在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生的 研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于 60%的要求； ⑥ 上 年 度 高 新 技 術(shù) 產(chǎn) 品 銷 售 收 入 為 30,283.13 萬(wàn) 元 ， 占 同 期 總 收 入 84.04%，滿足近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不 低于 60%的規(guī)定； 5-1-5-30 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） ⑦發(fā)行人創(chuàng)新能力評(píng)價(jià)達(dá)到相應(yīng)要求； ⑧發(fā)行人最近一年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行 為。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人提供的自設(shè)立至今的工商登記資料，發(fā)行人所 擁有的發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等專利及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等資料，核查 發(fā)行人員工名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表及發(fā)行人提供相關(guān)政府主管部門出具的無(wú)重大違 法違規(guī)證明，并逐項(xiàng)核對(duì)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火 〔2016〕32 號(hào)）規(guī)定的企業(yè)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足相關(guān)條件的具體規(guī) 定，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人各項(xiàng)指標(biāo)均滿足高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定的主要條 件。 2.報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策對(duì)發(fā)行人的影響及發(fā)行人所享受的相關(guān) 優(yōu)惠政策適用符合規(guī)定 （1）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司享受的稅收優(yōu)惠政策 ①發(fā)行人的稅收優(yōu)惠情況 A.企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠 弘亞有限于 2010 年 12 月 28 日取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、 廣東省國(guó)家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的證書(shū)編號(hào)為 GR201044000308 的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。根據(jù)廣東省科學(xué) 技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局和廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于公布 廣 東 省 2013 年 第 二 批 通 過(guò) 復(fù) 審 高 新 技 術(shù) 企 業(yè) 名 單 的 通 知 》 （ 粵 科 高 字 ［2014］59 號(hào)），發(fā)行人于 2013 年 12 月 3 日取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東 省財(cái)政廳、廣東省國(guó)家稅務(wù)局、廣東省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的證書(shū)編號(hào)為 GF201344000263 的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。 廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗開(kāi)國(guó)稅受 回［2013］104324 號(hào)《稅務(wù)文書(shū)受理回執(zhí)單》，廣州市蘿崗區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2014 年 5 月 22 日出具了穗蘿國(guó)稅減備［2014］100142 號(hào)《減免稅備案登記 告知書(shū)》，廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2015 年 5 月 15 日蓋章確認(rèn) 了《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表》，同意發(fā)行人 2013 年度、2014 年度、 2015 年度享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策；2015 年 1 月 1 日，廣州市國(guó)家稅務(wù)局發(fā)布了《企業(yè)所得稅優(yōu)惠辦理新規(guī)定》， 規(guī)定自 2015 年 1 月 1 日起，納稅人在預(yù)繳申報(bào)時(shí)享受所得稅優(yōu)惠，不需辦理審批或 事后備案，僅在匯算清繳前辦理備案，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā) 行人暫未向相關(guān)稅務(wù)主管部門提交匯算清繳申請(qǐng)。 B. 根據(jù)發(fā)行人的聲明并經(jīng)本所律師核查，除前述稅收優(yōu)惠外，發(fā)行人報(bào) 告期內(nèi)未享受其他稅收優(yōu)惠政策。 ②發(fā)行人子公司的稅收優(yōu)惠情況 5-1-5-31 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 根據(jù)發(fā)行人的聲明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人子公司報(bào)告期內(nèi)未享受稅 收優(yōu)惠政策。 （2）報(bào)告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策對(duì)發(fā)行人的影響 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人作為高新技 術(shù)企業(yè)享受減按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。2013 年、2014 年和 2015 年，發(fā)行人享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠金額分別為 853.04 萬(wàn)元、1,140.32 萬(wàn)元 和 921.73 萬(wàn) 元 ， 企 業(yè) 所 得 稅 優(yōu) 惠 占 當(dāng) 期 凈 利 潤(rùn) 的 比 例 依 次 為 12.55% 、 10.58%和 10.49%。 發(fā)行人 2016 年需要重新進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，若未能通過(guò)認(rèn)定，發(fā)行 人將無(wú)法繼續(xù)享受相應(yīng)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，將對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn) 生不利影響。 （3）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)相關(guān)優(yōu)惠政策適用符合規(guī)定 根據(jù)發(fā)行人取得的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》及經(jīng)本所律師查閱立信出具的 《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》，并核查廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2013 年 4 月 18 日出具的穗開(kāi)國(guó)稅受回［2013］104324 號(hào)《稅務(wù)文書(shū)受理回執(zhí)單》、廣州市 蘿崗區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2014 年 5 月 22 日出具的穗蘿國(guó)稅減備［2014］100142 號(hào)《減免稅備案登記告知書(shū)》、廣州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局于 2015 年 5 月 15 日蓋章確認(rèn)的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)備案表》，同意發(fā)行人 2013 年 度、2014 年度、2015 年度享受減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政 策。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)相關(guān)優(yōu)惠政策符合相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人提供的工商登記資料、發(fā)行人所擁有的發(fā)明、 實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等專利及計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等資料，核查發(fā)行人員工名 冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表及發(fā)行人提供的相關(guān)政府主管部門出具的無(wú)重大違法違規(guī)證明 和減免稅受理、備案文件，并逐項(xiàng)核對(duì)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó) 科發(fā)火〔2016〕32 號(hào)）規(guī)定的企業(yè)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足相關(guān)條件的具 體規(guī)定。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為： 1.發(fā)行人各項(xiàng)指標(biāo)滿足高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定的主要條件。 2.若發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定資格未能通過(guò)，發(fā)行人將無(wú)法繼續(xù)享受相 應(yīng)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，將對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的相關(guān)優(yōu)惠政策符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 （二）正在履行申請(qǐng)程序的，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師關(guān)注進(jìn)展情況并 5-1-5-32 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 做好信息披露工作 根據(jù)發(fā)行人提供的資料及說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn) 書(shū)出具之日，廣東省科學(xué)技術(shù)廳已于 2016 年 4 月 11 日下發(fā)了編號(hào)為粵科函 高字［2016］495 號(hào)的《關(guān)于組織開(kāi)展廣東省 2016 年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作 的預(yù)通知》，正式開(kāi)展廣東省 2016 年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作，發(fā)行人正按照 相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定申請(qǐng)材料。 綜上，本所律師認(rèn)為： 1.發(fā)行人各項(xiàng)指標(biāo)滿足高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定的主要條件。 2.若發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定資格未能通過(guò)，發(fā)行人將無(wú)法繼續(xù)享受相 應(yīng)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，將對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)享受的相關(guān)優(yōu)惠政策符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 4.廣東省科學(xué)技術(shù)廳已于 2016 年 4 月 11 日下發(fā)了編號(hào)為粵科函高字 ［2016］495 號(hào)《關(guān)于組織開(kāi)展廣東省 2016 年高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定工作的預(yù)通 知》，發(fā)行人正按照申報(bào)要求的相關(guān)規(guī)定準(zhǔn)備高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定申請(qǐng)材 料。 五、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 5 報(bào)告期發(fā)行人子公司曾被環(huán)保部門處以罰款。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師 就該等事項(xiàng)是否屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條所規(guī)定 的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見(jiàn)并補(bǔ)充披露。請(qǐng) 保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司是否存在其他違法 違規(guī)的情況，并對(duì)該等情況是否屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》 第十八條所規(guī)定的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表明確意 見(jiàn)。 （一）報(bào)告期發(fā)行人子公司曾被環(huán)保部門處以罰款是否屬于《首次公開(kāi) 發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條所規(guī)定的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市 的實(shí)質(zhì)性障礙 1.成都弘林被環(huán)保部門處罰的情況及整改、環(huán)保驗(yàn)收的情況 （1）處罰的情況 根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，成都弘林于 2012 年 10 月 向成都市環(huán)保局申報(bào)了《關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造項(xiàng)目環(huán)境 影響報(bào)告表》，成都市環(huán)境保護(hù)局于 2012 年 10 月出具了編號(hào)為成環(huán)建評(píng) ［2012］478 的《成都市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造 5-1-5-33 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表審查批復(fù)》，同意成都弘林項(xiàng)目建設(shè)；因成都弘林建設(shè) 項(xiàng)目需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收主體工程即投入生產(chǎn)，成都市環(huán) 境保護(hù)局于 2014 年 11 月 24 日依據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第二十八 條向發(fā)行人子公司成都弘林下發(fā)了編號(hào)為成環(huán)罰字［2014］72 號(hào)的《環(huán)境行 政處罰決定書(shū)》，決定對(duì)成都弘林處以 6 萬(wàn)元的罰款。 （2）整改及環(huán)保驗(yàn)收的情況 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，成都弘林收到前述《環(huán)境行政處罰決定書(shū)》后，及 時(shí)進(jìn)行整改，申請(qǐng)并取得了試生產(chǎn)批復(fù)、環(huán)境整改工作情況的說(shuō)明、竣工環(huán) 保驗(yàn)收批復(fù)等相關(guān)文件，具體情況如下： ① 2014 年 12 月 29 日 ， 成 都 市 環(huán) 境 保 護(hù) 局 出 具 了 編 號(hào) 為 成 環(huán) 工 復(fù) ［2014］166 號(hào)《成都市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造 項(xiàng)目試生產(chǎn)批復(fù)》，認(rèn)為成都弘林主體工程及公輔設(shè)施均已建成，項(xiàng)目基本 符合試生產(chǎn)要求，同意投入試生產(chǎn)。試生產(chǎn)時(shí)限為 3 個(gè)月，自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ②2015 年 2 月 11 日，成都市環(huán)境監(jiān)察執(zhí)法支隊(duì)出具了《關(guān)于對(duì)成都弘林 機(jī)械有限公司環(huán)境整改工作情況的說(shuō)明》，載明成都市環(huán)境監(jiān)察執(zhí)法支隊(duì)于 2015 年 2 月 10 日對(duì)成都弘林建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行了“三同時(shí)”檢查，經(jīng)核實(shí)生產(chǎn)現(xiàn) 場(chǎng)與成都市環(huán)境保護(hù)局出具的生產(chǎn)批復(fù)保持一致，現(xiàn)有的生產(chǎn)工序主要為設(shè) 備裝配，生產(chǎn)工藝無(wú)重大環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。 ③根據(jù)本所律師登陸成都市環(huán)境保護(hù)局官網(wǎng)（https://www.cdepb.gov.cn/） 查詢，成都市環(huán)境保護(hù)局于 2015 年 4 月 15 日對(duì)成都弘林機(jī)械有限公司木工 機(jī)械制造項(xiàng)目進(jìn)行竣工環(huán)保驗(yàn)收審查。成都市、大邑縣環(huán)保部門相關(guān)人員及 有關(guān)專家參加了驗(yàn)收，審查了企業(yè)環(huán)境管理制度、運(yùn)行臺(tái)帳等企業(yè)環(huán)境管理 資料，并現(xiàn)場(chǎng)檢查了污染處理設(shè)施運(yùn)行工況、企業(yè)環(huán)境管理現(xiàn)場(chǎng)記錄、排污 口規(guī)范管理情況、固廢處置情況，經(jīng)審查，認(rèn)為該項(xiàng)目符合建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán) 境保護(hù)驗(yàn)收條件。 ④2015 年 6 月 23 日，成都市環(huán)境保護(hù)局對(duì)成都弘林報(bào)送的木工機(jī)械制造 項(xiàng)目正式投產(chǎn)驗(yàn)收申請(qǐng)出具了編號(hào)為成環(huán)工驗(yàn)［2015］68 號(hào)的《成都市環(huán)境 保護(hù)局關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)》， 認(rèn)為項(xiàng)目在試運(yùn)行期間，嚴(yán)格執(zhí)行了環(huán)評(píng)及批復(fù)要求，污染物排放、總量控 制均達(dá)標(biāo)；其各類運(yùn)行記錄齊全、環(huán)境管理制度完善、污染處理設(shè)施運(yùn)行良 好，嚴(yán)格執(zhí)行了國(guó)家相關(guān)規(guī)定，驗(yàn)收合格，同意該項(xiàng)目正式投產(chǎn)。 （3）取得的證明情況 ①2015 年 3 月 13 日，四川省大邑縣環(huán)境保護(hù)局出具了《關(guān)于成都弘林機(jī) 械有限公司環(huán)保情況說(shuō)明》，認(rèn)為成都弘林截至目前無(wú)環(huán)境重大違法違規(guī)行 為。 ②2016 年 4 月 19 日，成都市環(huán)境保護(hù)局建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境管理處對(duì)成都弘林 5-1-5-34 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查并出具了編號(hào)為［2016］217 號(hào)的說(shuō)明，說(shuō)明經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，成 都弘林各類環(huán)保設(shè)施運(yùn)行正常，截至目前成都弘林無(wú)環(huán)境重大違法違規(guī)行 為。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，成都弘林在收到成都市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的處罰 后，成都弘林及時(shí)整改并已取得試生產(chǎn)批復(fù)、環(huán)境整改工作情況的說(shuō)明、竣 工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)等相關(guān)文件，其環(huán)境違法行為已得到糾正，且市、縣相關(guān)政 府主管部門認(rèn)為成都弘林日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)保事項(xiàng)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為。 2.發(fā)行人子公司成都弘林被環(huán)保部門處以罰款的事宜不屬于《首次公開(kāi) 發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條規(guī)定的情形，不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí) 質(zhì)性障礙 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明、本所律師及英大證券保薦代表人對(duì)成都弘林相關(guān)負(fù) 責(zé)人的訪談及前往成都弘林項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)對(duì)該項(xiàng)目環(huán)保情況進(jìn)行實(shí)地核查，成都 弘林因建設(shè)項(xiàng)目需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收主體工程即投入生產(chǎn) 而被環(huán)保部門處以罰款，經(jīng)本所律師核查，成都弘林所從事的業(yè)務(wù)不屬于重 污染行業(yè)，投入生產(chǎn)的主要工藝僅為機(jī)械裝配工序，且在主體工程投入生產(chǎn) 時(shí)，相關(guān)環(huán)境保護(hù)設(shè)施主體工程均已建成并可正常運(yùn)行使用，在機(jī)械裝配生 產(chǎn)的過(guò)程中無(wú)生產(chǎn)工藝廢氣和廢水產(chǎn)生，未違規(guī)排放污染物，未對(duì)周邊環(huán)境 產(chǎn)生重大污染。 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，成都弘林的環(huán)境保護(hù)設(shè)施已通過(guò) 成都市環(huán)境保護(hù)局的驗(yàn)收，其違法行為已得到糾正。 2015 年 3 月 13 日，四川省大邑縣環(huán)境保護(hù)局出具了《關(guān)于成都弘林機(jī)械 有限公司環(huán)保情況說(shuō)明》，認(rèn)為成都弘林截至目前無(wú)環(huán)境重大違法違規(guī)行 為。 2016 年 4 月 19 日，成都市環(huán)境保護(hù)局建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境管理處對(duì)成都弘林進(jìn) 行現(xiàn)場(chǎng)檢查并出具了編號(hào)為［2016］217 號(hào)的說(shuō)明，說(shuō)明經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，成都弘 林各類環(huán)保設(shè)施運(yùn)行正常，截至目前成都弘林無(wú)環(huán)境重大違法違規(guī)行為。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，成都弘林被環(huán)保部門給予處罰系因建設(shè)項(xiàng)目需 要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收主體工程即投入生產(chǎn)，但因成都弘林所 從事的業(yè)務(wù)不屬于重污染行業(yè)，投入生產(chǎn)的主要工藝僅為機(jī)械裝配工序，且 在投入生產(chǎn)時(shí)，相關(guān)環(huán)境保護(hù)設(shè)施主體工程均已建成并可正常運(yùn)行使用，在 機(jī)械裝配生產(chǎn)的過(guò)程中無(wú)生產(chǎn)工藝廢氣和廢水產(chǎn)生，未違規(guī)排放污染物，未 對(duì)周邊環(huán)境產(chǎn)生重大污染；成都弘林的環(huán)境保護(hù)設(shè)施已通過(guò)成都市環(huán)境保護(hù) 局的竣工驗(yàn)收，其違規(guī)行為已得到糾正；成都市、大邑縣環(huán)境主管部門出具 了證明或說(shuō)明文件，認(rèn)為成都弘林截至證明或說(shuō)明文件出具時(shí)無(wú)環(huán)境重大違 法違規(guī)行為。 根據(jù)本所律師查閱相關(guān)政府主管部門出具的試生產(chǎn)批復(fù)、環(huán)境整改工作 情況的說(shuō)明、環(huán)保驗(yàn)收審查公告文件、竣工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)、環(huán)保主管部門出 5-1-5-35 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 具的證明或說(shuō)明文件，并經(jīng)本所律師訪談成都弘林負(fù)責(zé)人及現(xiàn)場(chǎng)核查成都弘 林環(huán)保事項(xiàng)情況，本所律師認(rèn)為，成都弘林因建設(shè)項(xiàng)目需要配套建設(shè)的環(huán)境 保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收主體工程即投入生產(chǎn)而被環(huán)保部門處罰不屬重大違法違規(guī) 行為，不屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條規(guī)定的情形， 不會(huì)對(duì)成都弘林的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，亦不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上 市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 （二）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司是否 存在其他違法違規(guī)的情況，并對(duì)該等情況是否屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上 市管理辦法》第十八條所規(guī)定的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙 發(fā)表明確意見(jiàn) 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及工商、稅務(wù)、社保、國(guó)土等相關(guān)政府主管部門出具 的證明，并經(jīng)本所律師登陸成都市環(huán)境保護(hù)局（https://www.cdepb.gov.cn/）、 大 邑 縣 環(huán) 境 保 護(hù) 局 （ https://www.day.gov.cn/ ） 及 廣 州 市 環(huán) 境 保 護(hù) 局 （ https://www.gzepb.gov.cn/ ） 、 廣 州 開(kāi) 發(fā) 區(qū) 建 設(shè) 和 環(huán) 境 保 護(hù) 局 （ https://hj.gdd.gov.cn/ ） 、 廣 州 市 番 禺 區(qū) 環(huán) 境 保 護(hù) 局 （ https://pyepb.panyu.gov.cn ） 、 佛 山 市 順 德 區(qū) 環(huán) 境 運(yùn) 輸 和 城 市 管 理 局 （ https://hycg.shunde.gov.cn/ ） 、 全 國(guó) 法 院 被 執(zhí) 行 人 信 息 查 詢 （ https://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 全 國(guó) 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢。經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出 具之日，發(fā)行人及其子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在因重大違法違規(guī)行為而受到相 關(guān)政府部門行政處罰的情形，不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大行政處罰案 件，不存在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條所規(guī)定的情形， 亦不存在對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的情形。 六、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 7 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中主要排放污染 物的排放量、環(huán)保設(shè)施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況、報(bào)告期各年環(huán)保投入 和相關(guān)費(fèi)用支出情況、募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施、環(huán)保投入與排污量的匹 配情況等，請(qǐng)結(jié)合以上情況對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和擬投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家環(huán)境 保護(hù)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見(jiàn)。 根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)環(huán)保資料，并經(jīng)本所律師查閱了發(fā)行人提供的發(fā) 行人及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的建設(shè)項(xiàng)目及募投項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告表、 監(jiān)測(cè)報(bào)告及相關(guān)環(huán)保部門出具的環(huán)評(píng)批復(fù)和備案文件、竣工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)等 文件，并經(jīng)本所律師核查了發(fā)行人及其子公司的建設(shè)項(xiàng)目及募投項(xiàng)目的環(huán)保 措施。經(jīng)核查，就題述問(wèn)題答復(fù)如下： （一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中主要排放污染物的排放量、環(huán)保設(shè)施及其處理能 力與實(shí)際運(yùn)行情況 5-1-5-36 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 1.發(fā)行人的建設(shè)項(xiàng)目 （1）發(fā)行人的建設(shè)項(xiàng)目（生產(chǎn)板式家具生產(chǎn)機(jī)械設(shè)備項(xiàng)目）取得的相關(guān) 環(huán)保資料 ①?gòu)V州怡地環(huán)保實(shí)業(yè)總公司于 2011 年 7 月 15 日出具了《廣州弘亞機(jī)械 有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目建成后產(chǎn)生的主要污染源 為辦公生活污水，備用發(fā)電機(jī)尾氣，生產(chǎn)設(shè)備的綜合噪聲、備用發(fā)電機(jī)運(yùn)行 時(shí)的噪聲，辦公生活垃圾、廢金屬、廢包裝材料、廢電氣元件、廢礦物油 等；且認(rèn)為建設(shè)項(xiàng)目對(duì)周圍環(huán)境的影響不明顯，從環(huán)境保護(hù)的角度考慮是可 行的，建設(shè)單位在建設(shè)過(guò)程中，應(yīng)落實(shí)環(huán)保設(shè)施與主體工程同時(shí)設(shè)計(jì)、同時(shí) 施工、同時(shí)投產(chǎn)的“三同時(shí)”措施。 ②廣州市蘿崗區(qū)建設(shè)和環(huán)境管理局于 2011 年 7 月 26 日出具了編號(hào)為穗 蘿環(huán)建影字［2011］133 號(hào)《關(guān)于廣州弘亞機(jī)械有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào) 告表的批復(fù)》，同意項(xiàng)目建設(shè)；且認(rèn)為本項(xiàng)目無(wú)生產(chǎn)工藝廢水和廢氣產(chǎn)生； 本項(xiàng)目建設(shè)應(yīng)按批復(fù)提出的各項(xiàng)要求落實(shí)各項(xiàng)防治措施和保護(hù)措施，使本項(xiàng) 目對(duì)環(huán)境的影響降到最小。 ③廣州開(kāi)發(fā)區(qū)建設(shè)和環(huán)境管理局于 2012 年 10 月 30 日出具了編號(hào)為穗開(kāi) 環(huán)建試字［2012］163 號(hào)《廣州開(kāi)發(fā)區(qū)、蘿崗區(qū)建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)環(huán)境保護(hù)備案 表》，確認(rèn)本項(xiàng)目符合試運(yùn)行條件，試運(yùn)行期為 2012 年 10 月 31 日至 2013 年 1 月 31 日；廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局于 2013 年 2 月 5 日出具 了編號(hào)為穗蘿環(huán)城函［2013］19 號(hào)《關(guān)于同意廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公 司建設(shè)項(xiàng)目延期驗(yàn)收的復(fù)函》，同意試生產(chǎn)時(shí)間延期至 2013 年 4 月 30 日。 ④廣州開(kāi)發(fā)區(qū)環(huán)境監(jiān)測(cè)站于 2013 年 3 月 25 日出具了編號(hào)為穗開(kāi)環(huán)測(cè) （2013）第 104 號(hào)《竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告》，認(rèn)為本項(xiàng)目建設(shè)的廠界噪聲符合 《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB12348-2008）3 類標(biāo)準(zhǔn)；備用發(fā)電 機(jī)煙氣黑度符合廣東省《鍋爐大氣污染物排放限值》（DB44/765-2010）中標(biāo) 準(zhǔn)。 ⑤廣州蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局于 2013 年 4 月 7 日出具了編號(hào)為穗 蘿環(huán)驗(yàn)字［2013］4 號(hào)《關(guān)于廣州弘亞機(jī)械有限公司建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收的 批復(fù)》，認(rèn)定本項(xiàng)目在建設(shè)過(guò)程中已按照環(huán)境影響報(bào)告表和廣州市蘿崗區(qū)建 設(shè)和環(huán)境管理局的批復(fù)要求落實(shí)各項(xiàng)環(huán)保措施和要求；同意通過(guò)竣工環(huán)保驗(yàn) 收。 ⑥廣州市蘿崗區(qū)建設(shè)和市政園林局于 2014 年 12 月 25 日出具了編號(hào)為穗 蘿建排證許準(zhǔn)［2014］40 號(hào)《排水許可證》，排水期限由 2014 年 12 月 25 日 至 2019 年 12 月 24 日止。 （2）根據(jù)發(fā)行人提供的前述資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中 主要排放污染物、環(huán)保設(shè)施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況的情況如下表所列 示： 5-1-5-37 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 污染物 排放源 型 名稱 處理前產(chǎn)生濃 排放濃度及 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 度及產(chǎn)生量 排放量 廢氣總量控制指標(biāo)：49,248m3/a 以輕質(zhì)柴油為燃料，尾氣由 內(nèi)置煙道引至生產(chǎn)車間 3 樓 廠區(qū)現(xiàn)有 1 臺(tái) 150KW 備 266.67mg/m3 266.67mg/m3 樓頂天面排放，排放高度約 SO2 用發(fā)電機(jī)，使用含硫量低 0.014t/a 0.014t/a 15 米。 于 0.2%的輕柴油作為燃 大 備用發(fā)電機(jī)尾氣外排污染物 料，尾氣集中引向廠房頂 氣 達(dá)到廣東省地方標(biāo)準(zhǔn)《鍋爐 備用發(fā) 高空排放。 污 大氣污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》 電機(jī) 經(jīng)監(jiān)測(cè)，備用發(fā)電機(jī)尾氣 染 （ DB44/765-2010 ） 燃 油 鍋 物 16.67mg/m3 16.67mg/m 爐（輕柴油）A 區(qū)標(biāo)準(zhǔn)，煙 煙色黑度符合廣東省《鍋 3 煙塵 爐大氣污染物排放限值》 0.001t/a 0.001t/a 氣黑度符合林格曼黑度 0-1 （ DB44/765-2010 ） 中 的 級(jí)后，通過(guò)高空排放經(jīng)大氣 標(biāo)準(zhǔn)。 稀釋擴(kuò)散后，不會(huì)對(duì)周圍環(huán) 境產(chǎn)生明顯影響。 廢水總量控制指標(biāo)：3,780t/a 辦公生活污水經(jīng)三級(jí)化糞池 辦公生活污水經(jīng)廠區(qū)內(nèi) 6 處理后排入市政管網(wǎng)，再交 個(gè)三級(jí)化糞池處理后排入 由東區(qū)污水處理廠處理。 市政污水管網(wǎng)。 200mg/l 200mg/l 經(jīng)三級(jí)化糞池處理，污水水 經(jīng)檢測(cè)，排入市政污水管 CODcr 0.76t/a 0.76t/a 水 質(zhì)達(dá)到廣東省地方標(biāo)準(zhǔn)《水 網(wǎng)的污水水質(zhì)達(dá)到廣東省 污 辦公生 污 染 物 排 放 限 值 》地方標(biāo)準(zhǔn)《水污染物排放 染 活 （ DB44/26—2001 ） 三 級(jí) 標(biāo) 限值》（DB44/26—2001） 物 準(zhǔn)（第二時(shí)段）標(biāo)準(zhǔn)，納入 三級(jí)標(biāo)準(zhǔn)（第二時(shí)段）標(biāo) 15mg/l 15mg/l 東區(qū)污水處理廠統(tǒng)一處理達(dá) 準(zhǔn)；發(fā)行人目前持有蘿崗 氨氮 0.06t/a 0.06t/a 標(biāo)后排放，經(jīng)水體自然擴(kuò)散 區(qū)建設(shè)和市政園林局核發(fā) 后，不會(huì)對(duì)周圍水環(huán)境產(chǎn)生 《排水許可證》（穗蘿建 明顯影響。 排證[2014]40 號(hào)）。 由環(huán)衛(wèi)部門清運(yùn)、統(tǒng)一處 理。 在廠區(qū)內(nèi)分類、統(tǒng)一收集 辦公生 廢紙張 設(shè)置獨(dú)立的垃圾堆放房放置 后交由環(huán)衛(wèi)部門處理；并 84t/a 0t/a 活 等 環(huán)衛(wèi)垃圾桶統(tǒng)一收集后交由 定期對(duì)垃圾存放點(diǎn)進(jìn)行消 環(huán)衛(wèi)部門處理，不會(huì)對(duì)周圍 毒，防止害蟲(chóng)滋生。 環(huán)境產(chǎn)生明顯影響。 全部集中委托有資質(zhì)的單位 廢金屬 6t/a 0t/a 回收利用。 在廠區(qū)內(nèi)分類、統(tǒng)一收集 生產(chǎn)工 一般固廢交由有資質(zhì)單位回 后交有資質(zhì)的廢品回收站 藝 廢包裝 固 0.5t/a 0t/a 收利用，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn) 回收利用。 體 材料 生明顯影響。 廢 廢電氣元件集中委托交有資 棄 質(zhì)的單位回收處理。廢機(jī) 廢礦物油分類桶裝密封收 物 油、廢潤(rùn)滑油屬《國(guó)家危險(xiǎn) 集后暫存在設(shè)置固體廢物 生產(chǎn)工 廢電氣 0.3t/a 0t/a 廢物名錄》的廢物，應(yīng)按有 暫存場(chǎng)，定期委托具有危 藝 元件 關(guān)規(guī)定進(jìn)行收集，委托具有 險(xiǎn)廢物處理資質(zhì)的單位集 相應(yīng)危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證資 中處理；按時(shí)完成固體廢 質(zhì)的單位進(jìn)行集中處理。所 物申報(bào)登記，并定期向環(huán) 備用發(fā) 產(chǎn)生的固廢不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境 保局報(bào)送危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián) 電機(jī)、 廢礦物 產(chǎn)生明顯影響。 單，及轉(zhuǎn)移危險(xiǎn)廢物的種 1t/a 0t/a 危險(xiǎn)固廢交由有資質(zhì)單位集 類、數(shù)量、流向等其他相 機(jī)械設(shè) 油 備 中處理，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn) 關(guān)資料。 生明顯影響。 空壓機(jī)、備用發(fā)電機(jī)置于獨(dú) 對(duì)備用發(fā)電機(jī)、空壓機(jī)等 來(lái)自各生產(chǎn)設(shè)備的綜合噪聲，約 立機(jī)房?jī)?nèi)，實(shí)行減振、隔聲 高聲源設(shè)備分別置于獨(dú)立 為 75-85 分貝；空壓機(jī)運(yùn)行時(shí)產(chǎn) 邊界外一米最 噪 等綜合治理。生產(chǎn)設(shè)備均設(shè) 機(jī) 房 內(nèi) ， 采 取 隔 聲 、 降 生的噪聲，約 75 分貝；備用發(fā) 高噪聲級(jí) 聲 在車間內(nèi)，通過(guò)車間合理布 噪、防振等措施，確保廠 電機(jī)運(yùn)行時(shí)所產(chǎn)生的噪聲， 約 58.7dB(A) 局 ， 并 經(jīng) 過(guò) 墻 體 的 阻 力 作 界噪聲達(dá)標(biāo)。 95 分貝。 用，及自然衰減作用，不會(huì) 經(jīng) 監(jiān) 測(cè) ， 廠 界 噪 聲 符 合 5-1-5-38 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 污染物 排放源 型 名稱 處理前產(chǎn)生濃 排放濃度及 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 度及產(chǎn)生量 排放量 對(duì)本項(xiàng)目廠界噪聲造成明顯 《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲 影響。 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) 》（ GB12348- 2008）3 類標(biāo)準(zhǔn)要求。 2.成都弘林的建設(shè)項(xiàng)目 （1）成都弘林的建設(shè)項(xiàng)目取得的相關(guān)環(huán)保資料 ①大邑縣環(huán)境保護(hù)局于 2011 年 10 月 13 日出具了編號(hào)為大環(huán)建（2011） 294 號(hào)《關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司新建木工機(jī)械制造項(xiàng)目執(zhí)行環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)的批 復(fù)》，提出本建設(shè)項(xiàng)目應(yīng)執(zhí)行相關(guān)的環(huán)境質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和污染物排放標(biāo)準(zhǔn)。 ②成都市生態(tài)環(huán)境研究所出具了《成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造 建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)期主要污染源為：金屬粉塵、 噴砂粉塵、焊接煙塵、補(bǔ)漆廢氣、餐飲油煙和天然氣燃燒廢氣；生活污水 （無(wú)生產(chǎn)廢水）；生產(chǎn)設(shè)備和空壓機(jī)運(yùn)行時(shí)的噪聲；生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生廢邊角 料、廢金屬屑、廢石英砂、廢紙箱等包裝材料、食堂潲水、污水處理設(shè)施污 泥等一般固體廢物；廢機(jī)油和廢棉紗等危險(xiǎn)固體廢物等；且認(rèn)為本建設(shè)項(xiàng)目 符合國(guó)家現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)政策,選址符合區(qū)域規(guī)劃環(huán)評(píng)中企業(yè)準(zhǔn)入要求,用地符合區(qū) 域用地規(guī)劃要求。建設(shè)單位只要嚴(yán)格落實(shí)環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告表和工程設(shè)計(jì)中 提出的環(huán)保對(duì)策及措施，嚴(yán)格執(zhí)行“三同時(shí)”制度，確保所產(chǎn)生的污染物達(dá) 標(biāo)排放的前提下，從環(huán)境角度而言，本項(xiàng)目建設(shè)是可行的。 ③ 成 都 市環(huán) 境 保護(hù) 局于 2012 年 10 月 31 日 出 具 了編 號(hào) 為成環(huán) 建 評(píng) ［2012］478 號(hào)《關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告 表審查批復(fù)》，同意項(xiàng)目按審查批準(zhǔn)的立項(xiàng)、設(shè)計(jì)進(jìn)行建設(shè)；并提出嚴(yán)格總 量和排污權(quán)指標(biāo)使用控制（項(xiàng)目主要污染物總量控制指標(biāo)分別為：化學(xué)需氧 量 3.4 噸/年、氨氮 0.28 噸/年）以及嚴(yán)格落實(shí)環(huán)境影響報(bào)告表提出的污染防治 措施具體要求。 ④ 成 都 市環(huán) 境 保護(hù) 局 于 2014 年 12 月 29 日 出 具 了編 號(hào) 為 成環(huán) 工 復(fù) ［2014］166 號(hào)《關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造項(xiàng)目試生產(chǎn)批 復(fù)》，認(rèn)為本項(xiàng)目取消噴砂工序，其余主體工程及公輔設(shè)施均已建成，項(xiàng)目 基本符合試生產(chǎn)要求，同意投入試生產(chǎn)；試生產(chǎn)時(shí)限為 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。 ⑤四川省工業(yè)環(huán)境監(jiān)測(cè)研究院于 2015 年 3 月出具了編號(hào)為川工環(huán)監(jiān)驗(yàn)字 （2015）第 14 號(hào)《成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn) 收監(jiān)測(cè)報(bào)告》，認(rèn)為本項(xiàng)目無(wú)生產(chǎn)廢氣、廢水產(chǎn)生。驗(yàn)收監(jiān)測(cè)期間，飲食業(yè) 油煙最高允許排放濃度滿足《飲食業(yè)油煙排放標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（GB18483- 2001）表 2 中中型標(biāo)準(zhǔn)要求；廠區(qū)生活污水總排口廢水排放達(dá)到《污水綜合 排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB8978-1996）表 4 中三級(jí)標(biāo)準(zhǔn)；各噪聲監(jiān)測(cè)點(diǎn)晝間、夜間監(jiān) 測(cè)值均滿足《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB12348-2008）表 1 中 3 5-1-5-39 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類標(biāo)準(zhǔn)要求；固體廢氣物的產(chǎn)生、儲(chǔ)存、處置符合國(guó)家相關(guān)規(guī)定。 ⑥ 成 都 市 環(huán) 境 保 護(hù) 局 于 2015 年 6 月 23 日 出 具 了 編 號(hào) 為 成 環(huán) 工 驗(yàn) ［2015］68 號(hào)《成都市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于成都弘林機(jī)械有限公司木工機(jī)械制造 項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)》，認(rèn)為本項(xiàng)目在試運(yùn)行期間，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)評(píng)批復(fù)要 求，污染物排放、總量控制均達(dá)標(biāo)。其各類運(yùn)行記錄齊全，環(huán)境管理制度完 善，污染處理設(shè)施運(yùn)行良好，嚴(yán)格執(zhí)行了國(guó)家相關(guān)規(guī)定。驗(yàn)收合格，同意正 式投產(chǎn)。 （2）根據(jù)發(fā)行人提供的前述資料，并經(jīng)本所律師核查，成都弘林上述建 設(shè)項(xiàng)目主要排放污染物、環(huán)保設(shè)施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況的情況如下 表所列示： 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產(chǎn)生濃度 排放濃度及排放 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 及產(chǎn)生量 量 生活污水經(jīng)預(yù)處理池處理達(dá)到 生活污水經(jīng)廠區(qū)內(nèi) 2 廢水總量控制指標(biāo)：11,340m3/a 《 污 水 綜 合 排 放 標(biāo)準(zhǔn) 》 個(gè)預(yù)處理池處理后 （ GB8978—1996 ） 中 三 級(jí) 標(biāo) 排入市政污水管 準(zhǔn)后排入園區(qū)市政污水管網(wǎng)， 網(wǎng)。 ≤480mg/l ≤300mg/l 經(jīng)晉原鎮(zhèn)污水處理廠二級(jí)生化 CODcr 經(jīng)監(jiān)測(cè)，排入市政 ≤5.44t/a ≤3.40t/a 處理達(dá)標(biāo)后排放。 廢 辦公 污水管網(wǎng)的污水水 食堂廢水經(jīng)隔油池處理后與生 水 生活 質(zhì)達(dá)到《污水綜合 活污水一起經(jīng)預(yù)處理池處理， 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) 》 達(dá)到 GB8978-1996 三級(jí)標(biāo)準(zhǔn) （ GB8978—1996 ） ≤35mg/l ≤25mg/l 后，排入園區(qū)污水管網(wǎng)由晉原 氨氮 表 4 中三級(jí)標(biāo)準(zhǔn)；實(shí) ≤0.39t/a ≤0.28t/a 鎮(zhèn)污水處理廠處理達(dá)標(biāo)排入斜 際排放量均低于環(huán) 江河，對(duì)當(dāng)?shù)氐乇硭h(huán)境影響 評(píng)批復(fù)排放量。 較小。 噴砂機(jī)自帶有一套濾芯除塵系 生產(chǎn) 噴砂機(jī) 1,000- 24mg/m3 統(tǒng)，出風(fēng)口增設(shè)一臺(tái)凈化效率 實(shí) 際 生 產(chǎn) 中 已 取 消 工藝 粉塵 1,200mg/Nm3 (0.12kg/h) 98%以上的布袋除塵設(shè)備，通 該工序。 過(guò)15m高排氣筒達(dá)標(biāo)排放。 天然氣 煙塵:3.02kg/a 煙塵:3.02kg/a 以市政天然氣管網(wǎng)的天然氣作 食 堂 油 煙 經(jīng) 集 氣 罩 燃燒廢 NOX:18.432kg/a NOX:18.432kg/a 為燃料，屬于清潔能源，燃燒 收 集 后 ， 經(jīng) 專 用 煙 氣 SO2:6.30kg/a SO2:6.30kg/a 后污染物排放量較少。 道 16m 引至樓頂經(jīng) 靜電油煙凈化系統(tǒng) 廢 本項(xiàng)目根據(jù)國(guó)家關(guān)于《飲食業(yè) 凈化處理后排放。 氣 油 煙 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) ( 試 行 ) 》 經(jīng)主要針對(duì)油煙廢 職工 (GB18483-2001)規(guī)定，安裝油 氣 監(jiān) 測(cè) ， 經(jīng) 油 煙 凈 食堂 煙凈化率不小于60%的油煙凈 化 器 凈 化 后 油 煙 廢 油煙廢 0.1g/人餐油煙 ≤2.0mg/ m 3 化裝置，確保其排放煙氣中油 氣 的 最 高 允 許 排 放 氣 煙 濃 度 值 達(dá) 到 標(biāo) 準(zhǔn) 限 值 濃度符合《飲食業(yè) （≤2.0mg/m3 ）的要求；且考 油 煙 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) ( 試 慮到項(xiàng)目處于工業(yè)園區(qū)內(nèi)，對(duì) 行 ) 》 (GB18483- 大氣環(huán)境影響不大。 2001)表 2 中中型標(biāo) 準(zhǔn)。 污水處 污水處理設(shè)施沉淀污泥和生活 一 理設(shè)施 10t/a 10t/a 垃圾由當(dāng)?shù)丨h(huán)衛(wèi)部門負(fù)責(zé)清運(yùn) 在 廠 區(qū) 內(nèi) 分 類 、 統(tǒng) 般 辦公 污泥 處理；辦公垃圾統(tǒng)一收集，妥 一 收 集 后 交 由 當(dāng) 地 固 生活 善處理；不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生 環(huán)衛(wèi)部門處理。 生活垃 體 30t/a 30t/a 明顯影響。 圾 廢 物 生產(chǎn) 廢邊角 20t/a 0t/a 分類集中收集后外售廢品收購(gòu) 在 廠 區(qū) 內(nèi) 分 類 、 統(tǒng) 工藝 料、廢 站，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生明顯 一 收 集 后 外 售 廢 品 5-1-5-40 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產(chǎn)生濃度 排放濃度及排放 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 及產(chǎn)生量 量 金屬屑 影響。 回收站回收利用。 一般廢 0.5t/a 0t/a 包裝 一 生產(chǎn) 廢石英 實(shí)際生產(chǎn)中已取消 0.02t/a 0t/a 回用于生產(chǎn)。 般 工藝 砂 該工序。 固 食堂產(chǎn)生的食品殘 體 職工 食堂潲 由相應(yīng)接納資質(zhì)的單位回收處 渣 和 廢 油 脂 由 當(dāng) 地 廢 3t/a 0t/a 食堂 水 理。 的老百姓用于家畜 物 喂養(yǎng)。 機(jī)器設(shè)備更換的廢機(jī)油和機(jī)器 設(shè)備擦拭產(chǎn)生的廢棉紗等屬于 在竣工驗(yàn)收前與成 危 危險(xiǎn)廢棄物，采取桶裝密封收 都三貢化工有限公 險(xiǎn) 集、規(guī)范暫存，定期交由具有 司簽訂回收協(xié)議； 廢機(jī)油 固 生產(chǎn) 危廢處理資質(zhì)的單位處置。 廢機(jī)油和廢棉紗 和廢棉 0.5t/a 0t/a 體 工藝 廢機(jī)油和廢棉紗等危廢經(jīng)分類 等，經(jīng)集中妥善收 紗 廢 桶裝密封收集后，定期交由具 集后定期交由成都 物 有危廢處理資質(zhì)的單位回收處 三貢化工有限公司 理，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生明顯 回收處理。 影響。 主要噪聲的控制方 機(jī)床、切割機(jī)、空壓機(jī)等設(shè)備 法是合理建筑布 通過(guò)選用低噪聲設(shè)備、合理布 局、吸聲、隔音等 局、基礎(chǔ)減振、設(shè)置廠房隔音 措施。 等措施進(jìn)行控制，有效地治理 經(jīng)監(jiān)測(cè)，廠界噪聲 機(jī)床、切割機(jī)、空壓機(jī)等生產(chǎn)設(shè) 各種噪聲源，確保噪聲達(dá)標(biāo)排 噪 噪聲≤65dB 監(jiān)測(cè)各點(diǎn)晝間、夜 備運(yùn)行時(shí)產(chǎn)生的噪聲約為 80-95 放。 聲 （A） 間監(jiān)測(cè)值均滿足 dB(A)。 選用先進(jìn)的、噪聲低、震動(dòng)小 《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán) 的生產(chǎn)設(shè)備，并通過(guò)嚴(yán)格的隔 境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》 音、消音、減振處理后，廠界 （ GB12348-2008 ） 噪聲達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)限值以內(nèi)，不會(huì) 表 1 中 3 類標(biāo)準(zhǔn)要 發(fā)生噪聲擾民。 求。 3.順德豪弘的建設(shè)項(xiàng)目 （1）順德豪弘的建設(shè)項(xiàng)目取得的環(huán)保相關(guān)資料 ①佛山市順德環(huán)境科學(xué)研究所有限公司于 2010 年 12 月 3 日出具了《佛 山市順德區(qū)豪弘精密機(jī)械有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目 建成后產(chǎn)生的主要污染源為生活污水、酸洗磷化后清洗廢水；焊接煙塵、酸 洗酸霧、噴砂粉塵、噴粉及固化廢氣、烘干爐燃燒柴油廢氣；機(jī)械加工設(shè)備 及廢水處理系統(tǒng)噪聲；生活垃圾、機(jī)加工產(chǎn)生的邊角料、噴粉產(chǎn)生的粉塵等 一般固廢；廢除油劑、廢酸、廢堿、廢磷化液；廢水處理污泥；機(jī)加工產(chǎn)生 廢乳化液；各種化工原料包裝罐；機(jī)加工和設(shè)備檢修產(chǎn)生廢機(jī)油和廢威士布 等危險(xiǎn)固廢；且認(rèn)為順德豪弘如按環(huán)境影響報(bào)告表建議的要求加強(qiáng)各項(xiàng)環(huán)保 措施的落實(shí)，將不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境質(zhì)量造成明顯影響，本項(xiàng)目的建設(shè)從環(huán)境保 護(hù)角度分析是可行的。 ②佛山市順德區(qū)環(huán)境運(yùn)輸和城市管理局于 2011 年 1 月 30 日出具了批準(zhǔn) 5-1-5-41 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 號(hào)為 20110034 號(hào)《順德區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批準(zhǔn)證》，批準(zhǔn)順德豪弘項(xiàng) 目環(huán)境影響報(bào)告表；排放廢水執(zhí)行 DB44/26-2001 第二時(shí)段的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，廢氣 執(zhí)行 DB44/27-2001 第二時(shí)段的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，噪聲執(zhí)行 GB12348-2008 三類標(biāo)準(zhǔn) （晝間≤65dB(A)，夜間≤55dB(A)）。要求：噴漆僅限于自身產(chǎn)品的配套； 酸霧、廢氣、粉塵必須配套有效治理設(shè)施，確保達(dá)標(biāo)排放；廢水必須配套有 效治理設(shè)施，確保達(dá)標(biāo)，不得排放含重金屬污染物；加熱必須使用柴油或其 他清潔能源；廢水收集必須明渠或明池；固體廢物分類收集處理，其中危險(xiǎn) 廢物必須交由有資質(zhì)單位處理；投產(chǎn)前報(bào)我局驗(yàn)收批準(zhǔn)。 ③佛山市順德區(qū)環(huán)境運(yùn)輸和城市管理局于 2011 年 9 月 26 日在批準(zhǔn)號(hào)為 20110034 號(hào)《順德區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批準(zhǔn)證（副本）》中加具意見(jiàn)，同 意試產(chǎn)，時(shí)間從 2011 年 9 月 26 日至 2011 年 12 月 25 日止。 ④佛山市廣聯(lián)檢測(cè)技術(shù)有限公司于 2011 年 12 月出具了編號(hào)為廣驗(yàn)字 Y （2011）第 0059 號(hào)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收監(jiān)測(cè)報(bào)告》（其中廢水監(jiān)測(cè) 報(bào)告編號(hào)為 B11-S01-0124），說(shuō)明項(xiàng)目變更后取消了噴漆工序，產(chǎn)品表面處 理均為噴粉處理；認(rèn)為順德豪弘產(chǎn)生的生產(chǎn)廢水主要為酸洗磷化后清洗廢 水，經(jīng)廢水處理站采用化學(xué)混凝法處理后可達(dá)標(biāo)外排，經(jīng)監(jiān)測(cè)結(jié)果均符合廣 東省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二時(shí)段二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。 ⑤佛山市順德區(qū)環(huán)境運(yùn)輸和城市管理局組織的驗(yàn)收組于 2012 年 1 月 11 日 出具了編號(hào)為環(huán)驗(yàn)［2011］A319 號(hào)的驗(yàn)收意見(jiàn)，認(rèn)為順德豪弘的廢水處理工程 由佛山市順德區(qū)順環(huán)市政工程設(shè)備有限公司設(shè)計(jì)施工，采用化學(xué)混凝沉淀處理 工藝，處理能力為 3 噸/時(shí)，經(jīng)佛山市廣聯(lián)檢測(cè)技術(shù)有限公司監(jiān)測(cè)，污染物排放 達(dá)到規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，危險(xiǎn)廢物已交由有資質(zhì)的單位回收處理，各項(xiàng)環(huán)保管理 措施達(dá)到審批文件的要求，建議通過(guò)驗(yàn)收，批準(zhǔn)項(xiàng)目正式投入生產(chǎn)；且于 2012 年 1 月 11 日加具了驗(yàn)收意見(jiàn)，同意該項(xiàng)目正式投入生產(chǎn)。 ⑥順德豪弘于 2012 年 2 月 2 日取得了由佛山市順德區(qū)環(huán)境運(yùn)輸和城市管 理局核發(fā)的許可證編號(hào)為 4406062012000006 號(hào)的《廣東省污染物排放許可 證》，排污種類為廢水，有效期限為 2012 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日， 廢水處理設(shè)施處理能力為 24 噸/日。 （2）根據(jù)發(fā)行人提供的前述資料并經(jīng)本所律師核查，順德豪弘的上述建 設(shè)項(xiàng)目主要排放污染物、環(huán)保設(shè)施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況的情況如下 所列示： 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產(chǎn)生濃度 排放濃度及 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 及產(chǎn)生量 排放量 生活污水總量控制指標(biāo)：405m3/a ≤200mg/L ≤110mg/L 生活污水經(jīng)三級(jí)化糞池處理 生活污水經(jīng)三級(jí)化糞池處 水 CODcr ≤81kg/a ≤44.6kg/a 后，排入附近的內(nèi)河涌，遠(yuǎn) 理后排入附近的內(nèi)河涌。 污 生活 ≤200mg/L ≤100mg/L 期排入倫教污水處理廠處理 經(jīng)監(jiān)測(cè)，排放的生活污水 染 污水 SS ≤81kg/a ≤40.5kg/a 后達(dá)標(biāo)排放；對(duì)周圍環(huán)境影 水 質(zhì) 達(dá) 到 DB44/26-2001 物 ≤30mg/L ≤15mg/L 響不大。 第二時(shí)段二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。 氨氮 ≤12.1t/a ≤6.1t/a 5-1-5-42 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產(chǎn)生濃度 排放濃度及 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 及產(chǎn)生量 排放量 生產(chǎn)廢水總量控制指標(biāo)：7,200m3/a 酸洗磷化后清洗廢水采用化 生產(chǎn)廢水處理工程由佛山 學(xué)混凝法處理，增加除油池 pH 4-6 6-9 市順德區(qū)順環(huán)市政工程設(shè) 和清洗池各 1 個(gè)，除油后的 備有限公司設(shè)計(jì)施工，采 ≤500mg/L ≤110mg/L 清洗水利用大磷化后最后一 CODcr 用混凝沉淀處理工藝，處 ≤3,600kg/a ≤792kg/a 級(jí)清洗水，確保生產(chǎn)廢水排 理能力為 3 立方/時(shí)。 ≤300mg/L ≤100mg/L 放 量 不增 加（ 7,200m3/a ）； SS 經(jīng)監(jiān)測(cè)，酸洗磷化廢水的 ≤2,160kg/a ≤720kg/a 請(qǐng)專業(yè)環(huán)保公司對(duì)廢水處理 生產(chǎn) pH 值、懸浮物、生化需 站進(jìn)行改造，生產(chǎn)廢水至污 廢水 ≤20mg/L ≤1.0mg/L 氧量、氨氮、石油類、磷 PO43+ 水處理池的排水渠采用明 ≤144kg/a ≤7.2kg/a 酸鹽、總磷、總鎘、六價(jià) 渠，排水渠及集水池采取防 鉻、總鉛、總氰化物監(jiān)測(cè) ≤10mg/L ≤3.0mg/L 腐處理措施，確保生產(chǎn)廢水 Zn2+ 結(jié)果均符合廣東省《水污 ≤72kg/a ≤21.6kg/a 穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放；生產(chǎn)廢水中 染 物 排 放 限 值 》 不排放重金屬污染物總鎘、 ≤30mg/L ≤8.0mg/L （DB44/26-2001）第二時(shí) 石油類 六價(jià)鉻、總鉛、總氰化物 ≤216kg/a ≤57.6kg/a 段二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。 等，對(duì)水體影響不大。 焊接工作產(chǎn)生的煙塵量不 大，其排放特點(diǎn)為無(wú)組織， 實(shí)際生產(chǎn)中使用環(huán)保低煙 焊接 煙塵 -- ≤1.0mg/m3 通過(guò)車間通風(fēng)、擴(kuò)散后在廠 塵焊條，加強(qiáng)車間通風(fēng)、 界可達(dá)標(biāo)排放，對(duì)環(huán)境影響 擴(kuò)散后在廠界達(dá)標(biāo)排放。 不大。 酸洗過(guò)程中使用的鹽酸，在 酸洗槽加適量的酸霧抑制 在酸洗槽添加適量酸霧抑 劑，可以大大減少鹽酸的揮 制劑，并設(shè)置酸霧收集水 酸洗 鹽酸霧 -- ≤2.0mg/m3 發(fā)，酸霧的影響范圍只局限 淋裝置，酸霧由該裝置回 于廠區(qū)內(nèi)，不至于對(duì)周圍環(huán) 收后重新利用。 境造成明顯的影響。 噴砂機(jī)配套收塵系統(tǒng)，經(jīng)處 噴砂機(jī)配有布袋凈化器， 噴砂 粉塵 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 理后達(dá)標(biāo)排放，對(duì)環(huán)境影響 經(jīng) 處 理 后 粉 塵 排 放 濃 度 不大。 ≤120mg/m3。 噴粉線的噴粉室有粉塵收集 噴粉室噴粉時(shí)為密閉空 裝置，可自動(dòng)回收再用，因 間，聚脂肪粉末涂料粉塵 噴粉 粉塵 ≤300mg/m3 ≤120mg/m3 此粉塵對(duì)環(huán)境造成的影響不 經(jīng)收集后自動(dòng)回收至粉柜 大 大。 重新使用。 氣 工件在噴粉后的加熱固化工 污 序中，會(huì)有少量涂料助劑和 染 涂料揮發(fā)、分解，產(chǎn)生非甲 物 烷總烴污染因子；類比同類 加熱固化工序的非甲烷總 的企業(yè)，產(chǎn)生的非甲烷總烴 烴廢氣經(jīng)收集后通過(guò) 15 符合《大氣污染物排放限值 米排氣筒高空排放。 噴粉 非甲烷 ≤120mg/m3 ≤120mg/m3 標(biāo) 準(zhǔn) 》（ DB44/27-2001 ） 中 非甲烷總烴的排放濃度符 固化 總烴 第二時(shí)段的最高允許排放濃 合《大氣污染物排放限值 度（120mg/m3）。 標(biāo)準(zhǔn)》（DB44/27-2001） 廢氣收集后經(jīng)排氣筒高空排 中第二時(shí)段的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)。 放，排氣筒的高度不低于15 米，對(duì)周圍環(huán)境的影響不 大。 ≤256mg/L ≤256mg/L 選用輕柴油為燃料，含硫 SO2 ≤80kg/a ≤80kg/a 噴粉固化工序通過(guò)燃燒柴油 量為 0.2%，柴油燃燒產(chǎn) 提 供 熱量 ，柴 油用 量 20 噸 / 生的污染物均低于廣東省 燃燒 ≤42.3mg/L ≤42.3mg/L NO2 年。 《大氣污染物排放限值標(biāo) 機(jī)廢 ≤13.2kg/a ≤13.2kg/a 柴油燃燒產(chǎn)生的廢氣經(jīng)收集 準(zhǔn) 》（ DB44/27-2001 ） 中 氣 后高空排放，排氣筒的高度 第二時(shí)段的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng) ≤51.3mg/L ≤51.3mg/L 煙塵 不得低于15米。 收集后通過(guò) 15 米排氣筒 ≤16kg/a ≤16kg/a 高空排放。 5-1-5-43 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 排放 污染物 型 源 名稱 處理前產(chǎn)生濃度 排放濃度及 環(huán)保措施及其處理能力 實(shí)際運(yùn)行情況 及產(chǎn)生量 排放量 南邊界達(dá)標(biāo)排 選用的低噪聲生產(chǎn)設(shè)備位 放時(shí)為晝間 通過(guò)選用低噪聲設(shè)備，做好 生產(chǎn)設(shè)備 于廠區(qū)中部，安裝時(shí)進(jìn)行 70-90dB(A) 70dB(A)， 車間隔音、設(shè)備減振，降低 適當(dāng)?shù)母粢簟p振處理， 夜間 噪聲源強(qiáng)，減少其對(duì)外界聲 噪聲通過(guò)建筑物的隔阻、 噪 55dB(A)； 環(huán)境的不利影響。 距離的衰減，廠界外 1 米 聲 其它邊界達(dá)標(biāo) 項(xiàng)目位于工業(yè)區(qū)，200 米范 達(dá)到《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境 排放時(shí)： 圍內(nèi)沒(méi)有環(huán)境敏感點(diǎn)，其噪 噪 聲 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) 》 廢水處理系統(tǒng) 60-80dB(A) 晝間 聲對(duì)周圍的環(huán)境影響不明 （GB12348-2008）中的 3 65dB(A)， 顯。 類及 4a 類標(biāo)準(zhǔn)。 夜間 55dB(A) 一 收集后交由環(huán)衛(wèi)部門處 生活垃圾 2.7t/a 0t/a 收集后交由環(huán)衛(wèi)部門處理。 般 理。 固 生產(chǎn)過(guò)程產(chǎn)生 分類收集后交由收購(gòu)商回收 分類收集后交由收購(gòu)商回 20t/a 0t/a 體 的邊角料 利用。 收利用。 廢 回收的涂料粉 物 4t/a 0t/a 涂料粉塵全部回收利用。 涂料粉塵全部回收利用。 塵 廢除油劑、廢 在廠區(qū)內(nèi)設(shè)置危險(xiǎn)廢物存 酸、廢堿、廢 10t/a 0t/a 放點(diǎn)；各種危險(xiǎn)廢物使用 磷化液 符合標(biāo)準(zhǔn)的容器盛裝；盛 危 廢水處理污泥 20t/a 0t/a 危險(xiǎn)固廢分類收集后交由有 裝危險(xiǎn)廢物的容器上粘貼 險(xiǎn) 危險(xiǎn)廢物處理資質(zhì)的部門處 標(biāo)簽，標(biāo)簽內(nèi)容包括廢物 機(jī)加工產(chǎn)生廢 固 2t/a 0t/a 理，不得與普通的廢物一同 類別、行業(yè)來(lái)源、廢物代 乳化液 體 處理，嚴(yán)禁露天堆放。 碼、危險(xiǎn)廢物和危險(xiǎn)特性 廢 機(jī)加工和設(shè)備 危險(xiǎn)廢物經(jīng)妥善處理后，對(duì) 以及符合防風(fēng)、防雨、防 物 檢修產(chǎn)生廢機(jī) 2.5t/a 0t/a 環(huán)境影響不明顯。 嗮、防滲漏的要求。 油 各類危險(xiǎn)廢物均交有相應(yīng) 化工原料包裝 類別危險(xiǎn)廢物處理資質(zhì)單 2t/a 0t/a 罐和廢威士布 位處理。 4.廣州楷德 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，廣州楷德于 2012 年 4 月被弘亞有限 收購(gòu)為全資子公司后，因廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需要，廣州楷德位于廣州市 番禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物在拆遷范圍內(nèi)，隨著發(fā)行 人位于云埔工業(yè)區(qū)建設(shè)項(xiàng)目于 2012 年底建成投入使用，廣州楷德將木工機(jī)械的 生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移給發(fā)行人。同時(shí)，廣州楷德將其擁有的房屋建筑物對(duì)外出租，廣 州楷德的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為自有房地產(chǎn)租賃。 （二）報(bào)告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況 1．發(fā)行人及其子公司在報(bào)告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出情況如下表 所列示： 年度 項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元） 環(huán)保設(shè)施及工程費(fèi)用 0.00 2013 污水處理費(fèi) 2.21 5-1-5-44 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 固廢、環(huán)衛(wèi)處理費(fèi) 0.62 綠化費(fèi) 25.88 其他環(huán)保費(fèi)用 15.18 合計(jì) 43.89 環(huán)保設(shè)施及工程費(fèi)用 33.91 污水處理費(fèi) 2.69 固廢、環(huán)衛(wèi)處理費(fèi) 4.22 2014 綠化費(fèi) 8.37 其他環(huán)保費(fèi)用 4.10 合計(jì) 53.29 環(huán)保設(shè)施及工程費(fèi)用 0.00 污水處理費(fèi) 2.26 固廢、環(huán)衛(wèi)處理費(fèi) 3.88 2015 綠化費(fèi) 106.20 其他環(huán)保費(fèi)用 5.11 合計(jì) 117.45 （三）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施、環(huán)保投入與排污量的匹配情況 1.根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人本次募集資金投資涉及生產(chǎn)的募投項(xiàng) 目共有兩個(gè)，分別為高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、高端數(shù)控家具 制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目。發(fā)行人高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng) 目、高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目 已取得的相關(guān)環(huán)保文件如 下： （1）廣東省環(huán)境科學(xué)研究院于 2013 年 12 月 6 日出具了《廣州弘亞數(shù)控 機(jī)械股份有限公司高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告 表》，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目營(yíng)運(yùn)期主要污染源為新增備用發(fā)電機(jī)燃料尾氣、新增焊接 工序產(chǎn)生的煙塵、新增廚房的油煙廢氣；新增廚房廢水以及增加員工人數(shù)的 辦公生活污水；新增生產(chǎn)設(shè)備及備用發(fā)電機(jī)噪聲；生產(chǎn)規(guī)模提升帶來(lái)的生產(chǎn) 固廢（廢金屬、廢電氣元件、廢包裝材料及廢機(jī)油等）、新增焊接工序中布 袋除塵器收集的粉塵和增加員工人數(shù)的生活垃圾；且認(rèn)為如能按照前述報(bào)告 提出的污染治理措施進(jìn)行，并保證治理資金落實(shí)到位，保證污染治理工程與 主體工程實(shí)施“三同時(shí)”，則本項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)對(duì)周圍環(huán)境不產(chǎn)生明顯影響，從 環(huán)境保護(hù)角度分析，本項(xiàng)目的建設(shè)是可行的。 （2）廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局于 2013 年 12 月 16 日出具了 編號(hào)為穗蘿環(huán)影字［2013］127 號(hào)《關(guān)于高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng) 目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》，認(rèn)為如根據(jù)廣東省環(huán)境科學(xué)研究院出具的環(huán)境 影響報(bào)告表的評(píng)價(jià)結(jié)論，從環(huán)境保護(hù)角度，同意該建設(shè)項(xiàng)目選址在廣州市蘿 崗區(qū)云埔工業(yè)區(qū)云埔四路以南、劉村以西 YP-E1-1 地塊（云開(kāi)路 3 號(hào)）公司 廠區(qū)內(nèi)建設(shè)；并且應(yīng)按廢水治理措施、廢氣治理措施、噪聲治理措施、固體 廢棄物防治措施要求落實(shí)各項(xiàng)防治污染措施，使該項(xiàng)目對(duì)環(huán)境的影響降到最 ??；且在項(xiàng)目建成后試運(yùn)行階段辦理排污口規(guī)范化管理、到區(qū)環(huán)境監(jiān)測(cè)站辦 理環(huán)?？⒐を?yàn)收監(jiān)測(cè)等手續(xù)；并在試運(yùn)行三個(gè)月內(nèi)填寫(xiě)《建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境 5-1-5-45 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 保護(hù)“三同時(shí)”驗(yàn)收登記表》申請(qǐng)辦理本項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)。 （3）廣州怡地環(huán)保實(shí)業(yè)總公司于 2014 年 7 月 24 日出具《廣州弘亞數(shù)控 機(jī)械股份有限公司高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告 表》，預(yù)計(jì)本項(xiàng)目主要外排污染源為新增辦公生活污水，新增食堂含油廢 水；新增廚房油煙；車間綜合噪聲，空壓機(jī)噪聲；生活垃圾，廢金屬，餐飲 垃圾，廢油脂，廢礦物油；且認(rèn)為本項(xiàng)目建設(shè)和投入使用后，產(chǎn)生的污染物 經(jīng)前述報(bào)告提出的各種環(huán)保治理措施處理后將不致對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生明顯影 響。本項(xiàng)目的建設(shè)從環(huán)保角度而言是可行的，且如能按照前述報(bào)告提出的污 染治理措施進(jìn)行，認(rèn)真執(zhí)行 “三同時(shí)”的管理規(guī)定，并要經(jīng)環(huán)境保護(hù)管理部 門驗(yàn)收合格后，項(xiàng)目方可投入使用。 （4）廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局于 2014 年 8 月 7 日出具了編 號(hào)為穗蘿環(huán)影字［2014］39 號(hào)《關(guān)于高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè) 項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的批復(fù)》，認(rèn)為根據(jù)環(huán)評(píng)影響報(bào)告表的評(píng)價(jià)結(jié)論，從環(huán) 境保護(hù)角度，同意該建設(shè)項(xiàng)目選址在云埔工業(yè)區(qū)云開(kāi)路 3 號(hào)公司廠區(qū)內(nèi)建 設(shè)；并且應(yīng)按廢水治理措施、廢氣治理措施、噪聲治理措施、固體廢棄物防 治措施、生態(tài)保護(hù)措施和要求落實(shí)各項(xiàng)防治污染措施；在項(xiàng)目建成后試運(yùn)行 階段需到區(qū)環(huán)境監(jiān)測(cè)站辦理環(huán)?？⒐を?yàn)收監(jiān)測(cè)等手續(xù)；并在試運(yùn)行三個(gè)月內(nèi) 填寫(xiě)《建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)“三同時(shí)”驗(yàn)收登記表》申請(qǐng)辦理本項(xiàng)目竣工 環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)。 2.根據(jù)發(fā)行人提供的前述資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人募投項(xiàng)目所采 取的環(huán)保措施、環(huán)保投入與排污量的匹配情況如下： （1）高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目的基本情況 ①高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保投資情況 高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目的總投資額為 15,050 萬(wàn)元，預(yù)算 環(huán) 保 投 資 額 為 100 萬(wàn) 元 ， 環(huán) 保 投 資 額 占 募 投 項(xiàng) 目 的 總 投 資 額 的 比 例 為 0.66%。 ②高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施、環(huán)保投入 與排污量的匹配情況如下表所列示： 類 污染物名 排放源 處理前產(chǎn)生濃 排放濃度及 型 稱 環(huán)保措施及其處理能力 環(huán)保投入與排污量的匹配 度及產(chǎn)生量 排放量 本項(xiàng)目新增排放量 4,284t/a，改擴(kuò)建后 廚房廢水通過(guò)隔油池進(jìn)行 廚房廢水通過(guò)隔油池處 整體排放總量 8,064t/a 處理，生活污水通過(guò)三級(jí) 理，生活污水通過(guò)三級(jí)化 水 200mg/l 200mg/l 化糞池處理，達(dá)標(biāo)后排入 CODcr 糞池處理，達(dá)到廣東省地 污 生活污 0.857t/a 0.857t/a 市政污水管網(wǎng)，匯入東區(qū) 方標(biāo)準(zhǔn)《水污染排放限值》 染 水 水質(zhì)凈化廠處理后，排入 100mg/l 100mg/l （ DB44/26-2001 ） 第 二 時(shí) 物 BOD5 南崗河，經(jīng)水體稀釋擴(kuò)散 0.428t/a 0.428t/a 段三級(jí)標(biāo)準(zhǔn)后排入市政污 后，不會(huì)對(duì)外環(huán)境水體產(chǎn) 水管網(wǎng)，匯入東區(qū)水質(zhì)凈 15mg/l 15mg/l 生影響。 氨氮 化廠處理后，排入南崗 0.064t/a 0.064t/a 5-1-5-46 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 類 污染物名 排放源 處理前產(chǎn)生濃 排放濃度及 型 稱 環(huán)保措施及其處理能力 環(huán)保投入與排污量的匹配 度及產(chǎn)生量 排放量 120mg/l 120mg/l 河。 SS 0.514t/a 0.514t/a 備用發(fā)電機(jī)采用含硫率低 煙塵 0.0003t/a 0.0003t/a 于0.035%的輕質(zhì)柴油為燃 料，且間歇使用；污染物 燃燒廢氣經(jīng)專用煙道引至 備用發(fā) 氮氧化物 0.00174t/a 0.00174t/a 產(chǎn)生量小、且濃度低，其 天面樓頂排放，對(duì)外環(huán)境 電機(jī) 燃燒尾氣可達(dá)到廣東省地 空氣影響不大。 方標(biāo)準(zhǔn)《大氣污染物排放 二氧化硫 0.000753t/a 0.000753t/a 限值》（DB44/27-2001）第 二時(shí)段二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)要求。 廚房爐灶產(chǎn)生的油煙廢氣 經(jīng)高效靜電油煙凈化處理 大 器處理后、由煙管引向所 安裝高效靜電油煙凈化處 氣 在建筑物樓頂天面的油煙 理器，油煙廢氣由煙管引 污 員工廚 9mg/m 2mg/m 排放口高空排放，定期維 向所在建筑物樓頂天面的 染 油煙 房 0.0605t/a 0.0135t/a 護(hù)油煙處理系統(tǒng)，保證其 油煙排放口高空排放；類 物 排放濃度達(dá)到《飲食業(yè)油 比調(diào)查分析，不會(huì)對(duì)周圍 煙 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) 》（ GB18483- 環(huán)境產(chǎn)生明顯影響。 2001 ）（ 油 煙 最 高 濃 度 ≤2.0mg/m）的要求。 在焊接點(diǎn)配置移動(dòng)式布袋 在焊接點(diǎn)配置移動(dòng)式布袋 焊接工 除塵器，煙塵排放量達(dá)到 煙塵 除塵器集中收集焊接煙 序 無(wú)組織排放， 無(wú)組織排 廣東省地方標(biāo)準(zhǔn)《大氣污 塵，處理效率 90%，則焊 0.13kg/a 放，0.13kg/a 染物排放限值（DB44/27- 接煙塵的排放濃度為 2001）第二時(shí)段無(wú)組織排 0.13kg/a。 放監(jiān)控限值。 將生活垃圾分類收集后交 辦公生 辦公生活 由環(huán)衛(wèi)部門統(tǒng)一處理，并 28t/a 0t/a 交由環(huán)衛(wèi)部門統(tǒng)一處理。 活 垃圾 對(duì)垃圾堆放點(diǎn)進(jìn)行消毒， 殺滅害蟲(chóng)。 布袋除塵 1）列入危險(xiǎn)廢物名錄的廢 1.17t/a 0t/a 各種固廢采取分類收集、 器粉塵 機(jī)油等，將委托有資質(zhì)的 分類處理的方式；將廢機(jī) 生產(chǎn)車 專業(yè)單位集中運(yùn)走處理， 固 廢金屬 2t/a 0t/a 油等委托有資質(zhì)的專業(yè)單 間 并按《危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單 體 位集中運(yùn)走處理；將生產(chǎn) 管理方法》執(zhí)行“六連單” 廢 廢電氣元 過(guò)程產(chǎn)生的廢電氣元件廢 0.15t/a 0t/a 制度，相關(guān)協(xié)議送環(huán)保局 物 件 金屬等邊角料、廢包裝材 備案； 料扥一般固體廢棄物外賣 廢包裝材 2）廢電氣元件廢金屬等邊 包裝 1t/a 0t/a 給其他單位回收綜合再處 料 角料、廢包裝材料扥一般 理；布袋除塵器粉塵集中 固體廢棄物外賣給其他單 收集后交由環(huán)衛(wèi)部門定期 發(fā)電 位回收綜合再處理； 清理；采取上述措施后， 機(jī)、機(jī) 廢機(jī)油 0.3t/a 0t/a 3）布袋除塵器粉塵集中收 新增固體廢棄物對(duì)周圍環(huán) 械設(shè)備 集后交由環(huán)衛(wèi)部門定期清 境影響較小。 理 在采取相應(yīng)的噪聲、降 噪、減震等措施基礎(chǔ)上， 如采取低噪聲設(shè)備，備用 采取低噪聲設(shè)備，備用發(fā) 發(fā)電機(jī)尾氣排放口設(shè)置消 電機(jī)尾氣排放口設(shè)置消聲 噪 備用發(fā) 聲器、底座設(shè)置減震墊、 器、底座設(shè)置減震墊、放 新增生產(chǎn)設(shè)備及備用發(fā)電機(jī)等噪聲 聲 電機(jī) 放置在密閉內(nèi)配電房等措 置 在 密 閉 內(nèi) 配 電 房 等 措 施，可保證廠界噪聲滿足 施，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生 《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán)境噪聲 明顯的影響。 排 放 標(biāo) 準(zhǔn) 》（ GB12348- 2008）3 類標(biāo)準(zhǔn)。 5-1-5-47 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （2）高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目的基本情況 ①高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保投資情況 高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目的總投資額為 5,325 萬(wàn)元，預(yù) 算 環(huán) 保 投 資 額 為 60 萬(wàn) 元 ， 環(huán) 保 投 資 額 占 募 投 項(xiàng) 目 的 總 投 資 額 的 比 例 為 1.1%。 ②高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施、環(huán)保 投入與排污量的匹配情況如下表所列示： 處理前產(chǎn)生 類 污染物名 排放濃度及排 排放源 濃度及產(chǎn)生 環(huán)保措施及其處理能力 環(huán)保投入與排污量的匹配 型 稱 放量 量 本項(xiàng)目新增排放量 1209.6t/a，擴(kuò)建后 整體排放總量 9273.6t/a 建設(shè)隔油隔渣池和三級(jí)化 辦公生活污水經(jīng)三級(jí)化糞池 糞池，將食堂含油廢水和 200mg/m 200mg/m 處理、食堂含油廢水經(jīng)隔油 水 CODcr 生活污水分別進(jìn)行處理， 辦公生 0.151t/a 0.151t/a 隔渣池處理后，達(dá)到廣東省 污 達(dá)標(biāo)后匯入市政污水管 活 15mg/m 15mg/m 地 方 標(biāo) 準(zhǔn) 《 水 污 染 排 放 限 染 氨氮 網(wǎng)，進(jìn)入東區(qū)水質(zhì)凈化廠 0.011t/a 0.011t/a 值 》（ DB44/26-2001 ） 第 二 物 處理后，排入南崗河，經(jīng) 800mg/m 400 mg/m 時(shí)段三級(jí)標(biāo)準(zhǔn)后匯入市政污 CODcr 水體稀釋擴(kuò)散后，不會(huì)對(duì) 0.363t/a 0.182t/a 水管網(wǎng)，進(jìn)入東區(qū)水質(zhì)凈化 食堂 周圍水體產(chǎn)生明顯的影 25 mg/m 15 mg/m 廠處理。 響。 氨氮 0.011t/a 0.007t/a 廚房爐灶產(chǎn)生的油煙廢氣經(jīng) 原有高效靜電油煙凈化處理 器處理后、由煙管引向所在 大 收集后經(jīng)過(guò)高效靜電油煙 建筑物樓頂天面的油煙排放 氣 凈化處理器進(jìn)行處理，由 口高空排放；定期維護(hù)油煙 污 員工廚 30mg/m 2mg/m 煙管引至所在建筑物樓頂 油煙 處理系統(tǒng)，在產(chǎn)生油煙的廚 染 房 0.042t/a 0.003t/a 油煙排放口排放，高度約 房做好局部集氣，油煙濃度 物 為 20 米，不會(huì)對(duì)周圍環(huán) 可滿足《飲食業(yè)油煙排放標(biāo) 境產(chǎn)生明顯的影響。 準(zhǔn)》（GB18483-2001）（油煙 最 高 濃 度 ≤2.0mg/m ） 要 求。 辦公生 1）生活垃圾應(yīng)按環(huán)衛(wèi)部門 根據(jù)《廣州市城市生活垃 生活垃圾 8.4t/a 0t/a 活 的 規(guī) 定 實(shí) 行 分 類 收 集 和 處 圾分類管理暫行規(guī)定》將 理； 生活垃圾分類收集后交由 餐飲垃圾 3t/a 0t/a 2）含油餐飲垃圾、餐廳含 環(huán)衛(wèi)部門處理，并及時(shí)對(duì) 食堂 油污水處理過(guò)程產(chǎn)生的廢油 垃圾堆放點(diǎn)做好殺滅害蟲(chóng) 廢油脂 0.1t/a 0t/a 脂等屬《廣東省嚴(yán)控廢物名 的工作；餐飲垃圾和廢油 固 錄》中的廢物，應(yīng)按有關(guān)規(guī) 脂按照有關(guān)規(guī)定收集并委 體 廢金屬 2t/a 0t/a 定收集并委托具有嚴(yán)控廢物 托有相應(yīng)處理資質(zhì)的公司 廢 經(jīng)營(yíng)許可證的單位集中處理 集中處理；廢金屬外賣給 物 3）廢金屬應(yīng)由相應(yīng)經(jīng)營(yíng)范 有資質(zhì)的單位回收利用； 車間 圍或處理資質(zhì)的公司回收或 廢礦物油按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行 處理； 收集，委托具有相應(yīng)危險(xiǎn) 廢礦物油 0.1t/a 0t/a 4）廢礦物油等屬《 國(guó)家危 廢物經(jīng)營(yíng)許可證資質(zhì)的單 險(xiǎn)廢物名錄》中廢物，應(yīng)按 位進(jìn)行集中處理，危險(xiǎn)廢 有關(guān)規(guī)定進(jìn)行收集，委托具 物暫存場(chǎng)按照國(guó)家《危險(xiǎn) 有相應(yīng)危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)許可證 廢物貯存污染控制標(biāo)準(zhǔn)》 5-1-5-48 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 處理前產(chǎn)生 類 污染物名 排放濃度及排 排放源 濃度及產(chǎn)生 環(huán)保措施及其處理能力 環(huán)保投入與排污量的匹配 型 稱 放量 量 資質(zhì)的單位進(jìn)行集中處理。 （GB18597-2001）的要求 進(jìn)行設(shè)置；經(jīng)以上措施處 理后，產(chǎn)生的固廢不會(huì)對(duì) 周圍環(huán)境造成明顯影響。 對(duì)設(shè)備基礎(chǔ)進(jìn)行隔震、減震 設(shè)計(jì)；空壓機(jī)專門設(shè)置在密 對(duì)空壓機(jī)、機(jī)床等設(shè)備進(jìn) 閉的空壓機(jī)房?jī)?nèi)，設(shè)備均放 行合理布局，同時(shí)采取隔 置在新建車間內(nèi)，再利用噪 聲、降噪等措施；將空壓 噪 車間設(shè)備運(yùn)行噪聲約 75 分貝、空壓機(jī)噪聲約 聲的自然衰減作用，廠界噪 機(jī)設(shè)置在樓頂天面獨(dú)立密 聲 85 分貝 聲可滿足《工業(yè)企業(yè)廠界環(huán) 閉的專用機(jī)房?jī)?nèi)，選用低 境噪聲排放標(biāo)準(zhǔn)》 噪聲設(shè)備；經(jīng)過(guò)以上處理 （GB12348-2008）3 類標(biāo) 后，不會(huì)對(duì)周圍環(huán)境產(chǎn)生 準(zhǔn)，即晝間廠界噪聲≤65dB 明顯影響。 （A），夜間≤55dB（A）。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人提供的發(fā)行人及其子公司的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告 表、監(jiān)測(cè)報(bào)告及相關(guān)環(huán)保部門出具的環(huán)評(píng)批復(fù)和備案文件、竣工環(huán)保驗(yàn)收批 復(fù)、無(wú)重大違法違規(guī)證明及發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》、發(fā)行人及其子公司的 財(cái)務(wù)報(bào)表，并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人及其子公司的主要排放污染物、環(huán)保設(shè) 施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況。經(jīng)核查，發(fā)行人及其子公司主要從事數(shù)控 板式家具機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品所處的行業(yè)為木工機(jī)械行 業(yè)中的板式家具機(jī)械行業(yè)，且高端數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目、高端 數(shù)控家具制造裝備產(chǎn)業(yè)化配套建設(shè)項(xiàng)目均已取得相應(yīng)的發(fā)展和改革委員會(huì)、 環(huán)保部門的批復(fù)或備案文件；發(fā)行人及其子公司排放污染物、環(huán)保設(shè)施及其 實(shí)際運(yùn)行情況符合相關(guān)環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告表、環(huán)評(píng)批復(fù)和備案文件、竣工環(huán)保驗(yàn) 收批復(fù)文件的要求，發(fā)行人及其子公司的環(huán)保投入和相關(guān)費(fèi)用支出與其排放 污染物、環(huán)保設(shè)施及其處理能力與實(shí)際運(yùn)行情況相符。 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和擬投資項(xiàng)目符合 國(guó)家環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定。 七、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 8 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充披露：（l）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人正式員工辦理 社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因，是否存在需 要補(bǔ)繳的情況；如需補(bǔ)繳，說(shuō)明并披露需要補(bǔ)繳的金額和措施，分析補(bǔ)繳對(duì) 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)對(duì)發(fā)行人繳納“五險(xiǎn)一金”的合規(guī)性發(fā)表明確意 見(jiàn)。（2）發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣用工；如有，請(qǐng)披露勞務(wù)派遣員工的人 數(shù)、占比、各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否 存在勞動(dòng)合同糾紛的情況，說(shuō)明發(fā)行人勞務(wù)派遣用工制度是否符合國(guó)家有關(guān) 規(guī)定。 經(jīng)本所律師查閱了發(fā)行人及其子公司的社會(huì)保險(xiǎn)登記證、住房公積金開(kāi) 戶登記資料、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金繳納臺(tái)賬、發(fā)行人及其子公司的社會(huì) 5-1-5-49 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 保險(xiǎn)和住房公積金主管部門開(kāi)具的證明文件，抽查了發(fā)行人及其子公司報(bào)告 期內(nèi)的工資表、社保及住房公積金繳費(fèi)名單，核查發(fā)行人實(shí)際控制人出具的 承諾，對(duì)發(fā)行人綜合管理部（人事管理部門）工作人員進(jìn)行了訪談，了解員 工及其社保和住房公積金制度的執(zhí)行情況，查閱了相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。 經(jīng)核查，就題述問(wèn)題回復(fù)如下： （一）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人正式員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的員工人 數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因，是否存在需要補(bǔ)繳的情況；如需補(bǔ)繳，說(shuō)明 并披露需要補(bǔ)繳的金額和措施，分析補(bǔ)繳對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)對(duì)發(fā) 行人繳納“五險(xiǎn)一金” 的合規(guī)性發(fā)表明確意見(jiàn) 1．發(fā)行人正式員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員 工人數(shù)及原因 （1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司每年期末在冊(cè)員工人數(shù)情況如下表所 列示： 員工人數(shù)（人） 公司名稱 2013 年末 2014 年末 2015 年末 發(fā)行人 226 316 295 廣州楷德 12 2 1 成都弘林 6 27 34 順德豪弘 85 59 54 （2）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”繳納的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù) 及原因 ①發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”繳納的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及 原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 本市城鎮(zhèn)戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市城鎮(zhèn)戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城鎮(zhèn)職工 0.90% 0.50% 失業(yè)保險(xiǎn) 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 農(nóng)民合同制工人 0.90% -- 醫(yī)療保險(xiǎn) 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保險(xiǎn) 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工傷保險(xiǎn) 0.75% -- 0.70% -- 1.35% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.繳納人數(shù) 單位：人 5-1-5-50 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項(xiàng)目 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 本市城鎮(zhèn)戶籍 36 34 28 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市城鎮(zhèn)戶籍 256 277 181 城鎮(zhèn)職工 89 失業(yè)保險(xiǎn) 292 311 農(nóng)民合同制工人 295 316 120 226 醫(yī)療保險(xiǎn) 292 311 209 生育保險(xiǎn) 292 311 209 工傷保險(xiǎn) 292 311 209 住房公積金 290 309 208 C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 2015 年 2014 年 2013 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 退休返聘 3 3 4 4 3 3 新入職 -- -- 1 1 10 10 異地參保 -- -- -- -- 1 -- 原單位買斷工齡 -- -- -- -- 3 -- 韓國(guó)籍員工 -- 2 -- 2 -- 2 不愿購(gòu)買 -- -- -- -- 3 合計(jì) 3 5 5 7 17 18 ②報(bào)告期內(nèi)廣州楷德“五險(xiǎn)一金”繳納的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù) 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 本市城鎮(zhèn)戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市城鎮(zhèn)戶籍 14.00% 8.00% 12.00% 8.00% 12.00% 8.00% 城鎮(zhèn)職工 1.20% 0.50% 失業(yè)保險(xiǎn) 1.20% 0.50% 1.20% 0.50% 農(nóng)民合同制工人 1.20% 0.00% 醫(yī)療保險(xiǎn) 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 生育保險(xiǎn) 0.85% -- 0.85% -- 0.85% -- 工傷保險(xiǎn) 0.50% -- 0.50% -- 0.50% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% B.繳納人數(shù) 單位：人 項(xiàng)目 2015 年末 2014 年末 2013 年末 5-1-5-51 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 本市城鎮(zhèn)戶口 -- -- 2 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市城鎮(zhèn)戶口 1 2 6 城鎮(zhèn)職工 2 失業(yè)保險(xiǎn) 1 2 農(nóng)民合同制工人 1 2 6 8 醫(yī)療保險(xiǎn) 1 2 8 生育保險(xiǎn) 1 2 8 工傷保險(xiǎn) 1 2 8 住房公積金 1 2 8 C.部分人員未繳的情況及原因 2013 年，因廣州楷德 4 名員工參與新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險(xiǎn)，廣州楷德存 在未為該四名員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金的情形。 ③報(bào)告期內(nèi)成都弘林“五險(xiǎn)一金”繳納的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù) 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 城鎮(zhèn)職工 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% -- -- 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市戶籍農(nóng)民工 -- -- 12.00% 8.00% -- -- 勞動(dòng)合同制工 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 失業(yè)保險(xiǎn) 農(nóng)民合同制工人 1.50% 0.50% 2.00% 1.00% -- -- 綜合醫(yī)療 6.50% 2.00% 6.50% 2.00% -- -- 醫(yī)療保險(xiǎn) 農(nóng)民工醫(yī)療 -- -- 6.50% -- -- -- 生育保險(xiǎn) 0.50% -- 0.60% -- -- -- 工傷保險(xiǎn) 0.45% -- 1.20% -- -- -- 住房公積金 6.00% 6.00% 6.075% 6.075% -- -- B.繳納人數(shù) 單位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項(xiàng)目 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 城鎮(zhèn)職工 29 20 -- 養(yǎng)老保險(xiǎn) 非本市戶籍農(nóng)民工 -- 4 -- 勞動(dòng)合同制工 24 19 -- 失業(yè)保險(xiǎn) 農(nóng)民合同制工人 5 5 -- 綜合醫(yī)療 29 34 20 27 -- 6 醫(yī)療保險(xiǎn) 農(nóng)民工醫(yī)療 -- 4 -- 生育保險(xiǎn) 29 24 -- 工傷保險(xiǎn) 29 24 -- 住房公積金 30 26 -- 5-1-5-52 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 2015 年 2014 年 2015 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 退休返聘 1 1 -- -- -- -- 新入職 3 3 -- -- -- -- 其他單位參保 1 -- 2 -- -- -- 企業(yè)未開(kāi)戶 -- -- -- -- 6 6 辦理離職手續(xù) -- -- 1 1 -- -- 合計(jì) 5 4 3 1 6 6 ④報(bào)告期內(nèi)順德豪弘“五險(xiǎn)一金”繳納的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù) 及原因 A.繳納比例 2015 年 2014 年 2013 年 項(xiàng)目 公司 員工 公司 員工 公司 員工 養(yǎng)老保險(xiǎn) 13.00% 8.00% 12.00% 8.00% 11.00% 8.00% 城鎮(zhèn)職工 0.50% 0.50% 失業(yè)保險(xiǎn) 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 農(nóng)民合同制工人 0.50% 0.00% 醫(yī)療保險(xiǎn) 5.00% 2.00% 5.60% 2.00% 5.60% 2.00% 生育保險(xiǎn) 0.90% -- 0.90% -- 0.90% -- 工傷保險(xiǎn) 1.13% -- 1.13% -- 1.13% -- 住房公積金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -- -- B.繳納人數(shù) 單位：人 2015 年末 2014 年末 2013 年末 項(xiàng)目 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 實(shí)繳 員工數(shù) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 54 59 58 城鎮(zhèn)職工 11 失業(yè)保險(xiǎn) 54 59 農(nóng)民合同制工人 47 醫(yī)療保險(xiǎn) 54 54 59 59 58 85 生育保險(xiǎn) 54 59 58 工傷保險(xiǎn) 54 59 58 住房公積金 54 59 0 C.部分人員未繳的情況及原因 單位：人 5-1-5-53 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2015 年 2014 年 2013 年 未繳原因 社保 公積金 社保 公積金 社保 公積金 新入職 -- -- -- -- 2 -- 新農(nóng)合 -- -- -- -- 4 -- 辦理離職手續(xù) -- -- -- -- 3 -- 不愿購(gòu)買 -- -- -- -- 18 -- 企業(yè)未開(kāi)戶 -- -- -- -- -- 85 合計(jì) -- -- -- -- 27 85 2．發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)“五險(xiǎn)一金”繳納的金額情況 發(fā)行人及子公司報(bào)告期內(nèi)社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金繳納金額如下表所示： 單位：元 項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年 養(yǎng)老保險(xiǎn) 176.68 124.61 90.95 失業(yè)保險(xiǎn) 12.81 9.31 7.09 醫(yī)療保險(xiǎn) 131.29 107.82 72.28 生育保險(xiǎn) 13.94 10.46 3.78 工傷保險(xiǎn) 9.31 9.31 7.6 住房公積金 52.78 39.36 25.12 合計(jì) 396.80 300.86 206.82 注：以上統(tǒng)計(jì)金額未包含個(gè)人繳納部分 3．發(fā)行人及其子公司是否存在需要補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的情況， 如需補(bǔ)繳，說(shuō)明并披露需要補(bǔ)繳的金額和措施，分析補(bǔ)繳對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 的影響，請(qǐng)對(duì)發(fā)行人繳納“五險(xiǎn)一金”的合規(guī)性發(fā)表明確意見(jiàn) （1）發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)存在需補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金的 具體情況如下表所示： 單位：元 年度 內(nèi)容 發(fā)行人 廣州楷德 順德豪弘 成都弘林 合計(jì) 社保 -- 25,165.92 86,903.56 27,239.70 139,309.18 2013 年 公積金 1,262.00 5,580.00 143,094.94 5,790.00 155,726.94 2013 年小計(jì) 1,262.00 30,745.92 229,998.50 33,029.70 295,036.12 2014 年 社保 -- -- -- 29,409.18 29,409.18 公積金 -- -- 68,204.84 20,173.36 88,378.20 -- -- 2014 年小計(jì) 68,204.84 49,582.54 117,787.38 社保 -- -- -- -- -- 2015 年 公積金 -- -- -- -- -- -- -- -- -- - 2015 年小計(jì) 合計(jì) 1,262.00 30,745.92 298,203.34 82,612.24 412,823.50 5-1-5-54 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （2）對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人需補(bǔ)繳的社保、住房公積金金額合計(jì)為 412,823.50 元 ， 占 公 司 2015 年 扣 除 非 常 性 損 益 后 歸 屬 于 母 公 司 的 凈 利 潤(rùn) 的 比 例 為 0.48%；發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪已就發(fā)行人及其子公司欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住 房公積金的事宜作出專項(xiàng)承諾： “發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，如因發(fā)行人（含發(fā)行人前身）及 其控股子公司未依法為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)及/或住房公積金而使發(fā)行人及/或 其控股子公司產(chǎn)生補(bǔ)繳義務(wù)或遭受任何罰款或損失的，本人將無(wú)條件、自愿 承擔(dān)該等補(bǔ)繳義務(wù)、罰款或損失，保證發(fā)行人及其控股子公司不因該等事宜 遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，如因發(fā)行人（含發(fā)行人前身）及其 控股子公司在部分崗位采用勞務(wù)用工方式而導(dǎo)致發(fā)行人及/或其控股子公司遭 受任何罰款或承擔(dān)任何損失的，本人將無(wú)條件、自愿承擔(dān)該等罰款或損失， 保證發(fā)行人及其控股子公司不因該等事宜遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。 前述承諾是無(wú)條件且不可撤銷的。 本人違反前述承諾將承擔(dān)利益相關(guān)方因此所受到的任何損失?！?經(jīng)核查，發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金金額 較小，同時(shí)，發(fā)行人實(shí)際控制人已出具承諾，如因發(fā)行人（含發(fā)行人前身） 及其子公司未依法為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金而使發(fā)行人及其子公 司產(chǎn)生補(bǔ)繳義務(wù)或遭受任何罰款或損失的，發(fā)行人實(shí)際控制人將無(wú)條件、自 愿承擔(dān)該等補(bǔ)繳義務(wù)、罰款或損失，保證發(fā)行人及其子公司不因該等事宜遭 受任何經(jīng)濟(jì)損失，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司上述欠繳部分社會(huì)保險(xiǎn) 費(fèi)、住房公積金事宜不會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。 （3）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人“五險(xiǎn)一金”繳納是否符合國(guó)家和地方的有關(guān)規(guī)定 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及子公司已按國(guó)家、地 方的有關(guān)規(guī)定，參加社會(huì)保障體系，為員工購(gòu)買了養(yǎng)老、醫(yī)療、生育、工 傷、失業(yè)保險(xiǎn)，為員工辦理了住房公積金繳存手續(xù)，由發(fā)行人及子公司定期 統(tǒng)一向所在地的勞動(dòng)和社會(huì)保障部門繳納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金。 根據(jù)廣州市蘿崗區(qū)人力資源和社會(huì)保障局、廣州開(kāi)發(fā)區(qū)勞動(dòng)和社會(huì)保障 局、廣州市番禺區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)管理辦公室、佛山市順德區(qū)社會(huì)保險(xiǎn)基金管理 局、大邑縣人力資源和社會(huì)保障局、廣州住房公積金管理中心、佛山市住房 公積金管理中心、成都住房公積金管理中心出具的證明，發(fā)行人及其子公司 報(bào)告期內(nèi)不存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金相關(guān)的法律法規(guī)而被給予行政 處罰的情形。 5-1-5-55 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人及其子公司的社會(huì)保險(xiǎn)登記證、住房公積金開(kāi)戶 登記資料、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金繳納臺(tái)賬、發(fā)行人及其子公司的社會(huì)保 險(xiǎn)和住房公積金主管部門出具的證明文件，抽查發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi) 的工資表、社保及住房公積金繳費(fèi)名單，核查發(fā)行人實(shí)際控制人出具的承 諾，對(duì)發(fā)行人綜合管理部（人事管理部門）的工作人員進(jìn)行了訪談，了解員 工及其社保和住房公積金制度的執(zhí)行情況，查閱相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，本 所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其子公司已按照國(guó)家、地方的有關(guān)規(guī)定，參加社會(huì)保 障體系，為員工購(gòu)買了養(yǎng)老、醫(yī)療、生育、工傷、失業(yè)保險(xiǎn)，為員工辦理了 住房公積金繳存手續(xù)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司不存在因違反社會(huì)保險(xiǎn)、 住房公積金相關(guān)的法律法規(guī)而被給予行政處罰的情形。 （二）發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣用工；如有，請(qǐng)披露勞務(wù)派遣員工的人 數(shù)、占比、各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否 存在勞動(dòng)合同糾紛的情況，說(shuō)明發(fā)行人勞務(wù)派遣用工制度是否符合國(guó)家有關(guān) 規(guī)定。 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人提供的員工名冊(cè)、對(duì)發(fā)行人綜合管理部（人事 管理部門）的工作人員進(jìn)行了訪談，并根據(jù)發(fā)行人的聲明，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi) 不存在勞務(wù)派遣用工的情形。 八、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 9 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師在招股說(shuō)明書(shū)“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與 核心技術(shù)人員”中補(bǔ)充披露發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人 員的近親屬對(duì)外投資的情況，包括經(jīng)營(yíng)情況、其他投資人情況及與發(fā)行人之 間的交易情況；如與發(fā)行人存在交易，請(qǐng)對(duì)交易的公允性及是否影響發(fā)行人 的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)表明確意見(jiàn)；如報(bào)告期對(duì)外轉(zhuǎn)讓其控股或參股公司，請(qǐng)披露轉(zhuǎn) 讓的原因、定價(jià)原則及是否存在潛在關(guān)聯(lián)交易。 本所律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料，登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系 統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù) 人員信息，取得并核查了前述人員出具的聲明與承諾函及核查表。經(jīng)核查， 對(duì)題述問(wèn)題回復(fù)如下： （一）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬的基本情況 根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員及其核心技術(shù)人員近親屬對(duì)外投資情況如下表所示： 序號(hào) 姓名 職務(wù) 近親屬姓名 近親屬對(duì)外投資 親屬關(guān)系 公司 1 董事、總經(jīng)理、核心技 劉雨華 配偶 北京綠創(chuàng) 李茂洪 2 術(shù)人員 劉風(fēng)華 配偶的哥哥 廣州方時(shí) 5-1-5-56 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 3 甘力水力 4 濠江水力 5 綠江水力 6 李茂洪 配偶 仲德農(nóng)林 劉雨華 董事 7 四川德恩 廣西梧州天合投資 8 中心（有限合伙） 9 劉風(fēng)華 哥哥 廣州方時(shí) 廣州市騎行匯商貿(mào) 10 李彬彬 董事 袁新梅 母親 有限公司 青島益佰佳超市連 徐磊 兒子 鎖有限公司 11 徐明 監(jiān)事會(huì)主席 青島益佰佳超市連 肖靜 兒子的配偶 鎖有限公司 劉雨華 妹妹 北京綠創(chuàng) 甘力水力 濠江水力 綠江水力 副總經(jīng)理、核心技術(shù)人 李茂洪 妹妹的配偶 14 劉風(fēng)華 仲德農(nóng)林 員 四川德恩 廣西梧州天合投資 中心（有限合伙） 陳克珩 配偶的父親 廣州方時(shí) 15 李良雨 董事、副總經(jīng)理 近親屬無(wú)對(duì)外投資 董事、副總經(jīng)理、核心 16 陳大江 近親屬無(wú)對(duì)外投資 技術(shù)人員 17 黃旭 董事、核心技術(shù)人員 近親屬無(wú)對(duì)外投資 18 于文華 獨(dú)立董事 近親屬無(wú)對(duì)外投資 19 楊文蔚 獨(dú)立董事 近親屬無(wú)對(duì)外投資 20 陳珠明 獨(dú)立董事 近親屬無(wú)對(duì)外投資 21 周偉華 副總經(jīng)理 近親屬無(wú)對(duì)外投資 22 許麗君 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 近親屬無(wú)對(duì)外投資 23 莫晨曉 董事會(huì)秘書(shū) 近親屬無(wú)對(duì)外投資 經(jīng)核查，除《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū) （一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（三）》中已披 露董事、監(jiān)事、高級(jí)管人員及其他核心技術(shù)人員對(duì)外投資以及關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián) 交易外，前述人員及其近親屬中，劉雨華的配偶李茂洪、李彬彬的母親袁新 梅、徐明的兒子徐磊、徐明的兒子的配偶肖靜存在對(duì)外投資的情況；其中， 劉雨華的配偶李茂洪投資廣西梧州天合投資中心（有限合伙），李彬彬的母 親袁新梅投資廣州市騎行匯商貿(mào)有限公司，徐明的兒子徐磊、徐明的兒子的 配偶肖靜投資青島益佰佳超市連鎖有限公司。 （二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的近親屬對(duì)外投資情 況 5-1-5-57 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 1.李茂洪投資的廣西梧州天合投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天合 投資”） （1）經(jīng)營(yíng)情況 根據(jù)本所律師查閱天合投資的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并登陸全國(guó)企業(yè)信用信息 公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢顯示，天合投資經(jīng)工商登記的經(jīng)營(yíng)范 圍為對(duì)林業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)的投資。 （2）截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，根據(jù)自工商行政管理局復(fù)制的登 記資料，天合投資的合伙人及出資結(jié)構(gòu)如下表所列示： 序號(hào) 普通合伙人姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 許德楚 120.00 6.25 有限合伙人姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李茂洪 672.00 35.00 2 馬常蘭 180.00 9.38 3 胡傳梅 120.00 6.25 4 祝亞蘭 120.00 6.25 5 鞏明超 120.00 6.25 6 張念慈 120.00 6.25 7 余秋敏 96.00 5.00 8 周娟娟 96.00 5.00 9 蔣秀琴 84.00 4.38 10 嚴(yán)旭靖 60.00 3.13 11 許麗君 60.00 3.13 12 張欽文 24.00 1.25 13 莫艷初 24.00 1.25 14 羅青 12.00 0.63 15 謝叢麗 12.00 0.63 合計(jì) 1,920.00 100.00 2 ． 袁新 梅投 資 的廣州 市 騎行 匯商 貿(mào) 有限公 司 （以 下簡(jiǎn) 稱 “廣州 騎 行 匯”） （1）經(jīng)營(yíng)情況 根據(jù)本所律師查閱廣州騎行匯的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并登陸全國(guó)企業(yè)信用信 息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢結(jié)果顯示，廣州騎行匯經(jīng)工商登記 的經(jīng)營(yíng)范圍為日用雜品綜合零售；自行車零售；體育用品及器材零售；體育 用品及器材批發(fā)；五金零售；日用家電設(shè)備零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；機(jī)械配件 批發(fā)；自行車批發(fā)；機(jī)械配件零售。實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為代理美國(guó)大行 （DAHON）折疊自行車品牌和自行車配件。 （2）廣州騎行匯的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下表所示： 序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（％） 1 袁新梅 18.00 60 5-1-5-58 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2 袁新才 12.00 40 合計(jì) 30.00 100.00 3.徐磊及其配偶投資的青島益佰佳超市連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益佰 佳超市”） （1）經(jīng)營(yíng)情況 根據(jù)查閱益佰佳超市的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并登陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢的結(jié)果，益佰佳超市經(jīng)工商登記的經(jīng)營(yíng)范圍為批 發(fā)兼零售預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（食品流通許可 證以許可證為準(zhǔn)）。批發(fā)、零售：日用百貨、五金交電、炊事用具、工藝品、紡 織品、服裝鞋帽、照相器材、辦公用品、化妝品、兒童玩具；柜臺(tái)出租，在本 店內(nèi)零售卷煙、雪茄煙（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為連鎖超市業(yè)務(wù)，零售食品、日用百 貨、五金交電、炊事用具。 （2）益佰佳超市的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下表所列示： 序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例（％） 1 徐磊 37.50 75 2 肖靜 12.50 25 合計(jì) 50.00 100.00 （三）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員近親屬對(duì)外投資的企業(yè)是否 與發(fā)行人之間發(fā)生交易內(nèi)網(wǎng)同屏同音軟件哪個(gè)好？如與發(fā)行人存在交易，請(qǐng)對(duì)交易的公允性及是否影響 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)表明確意見(jiàn) 除《法律意見(jiàn)書(shū)》、《律師工作報(bào)告》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》、《補(bǔ)充法律 意見(jiàn)書(shū)（二）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（三）》中已披露的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員及其他核心技術(shù)人員對(duì)外投資以及關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易外，根據(jù)本所律師查閱 發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》、立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》及李茂洪、李彬彬、徐 明出具的聲明與承諾函、核查表，并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與天 合投資、廣州騎行匯、益佰佳超市不存在關(guān)聯(lián)交易。 （四）報(bào)告期發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員近親屬是否存在對(duì)外轉(zhuǎn)讓其 控股或參股公司股權(quán)的情形？請(qǐng)披露轉(zhuǎn)讓原因、定價(jià)原則及是否存在潛在關(guān) 聯(lián)交易 根據(jù)本所律師查閱發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員出 具的基本情況調(diào)查表，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人自設(shè)立至今的工商 登記資 料，經(jīng)本所律師核查，除發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員 近親屬所持發(fā)行人股份變動(dòng)外，報(bào)告期內(nèi)前述人員不存在對(duì)外轉(zhuǎn)讓其控股或 5-1-5-59 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 參股的其他公司股權(quán)、股份的情形。 九、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 10 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東與實(shí)際控制人的關(guān)系，屬于實(shí) 際控制人親屬的，請(qǐng)比照實(shí)際控制人進(jìn)行股份鎖定及減持等承諾。 按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，直接或間接持有上 市公司 5%以上股份的自然人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭 成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 根據(jù)發(fā)行人、李茂洪、劉雨華、劉風(fēng)華等相關(guān)人員提供的聲明與承諾函 及核查表，參照前述規(guī)定，本所律師認(rèn)為，李茂洪的配偶劉雨華、劉雨華的 哥哥劉風(fēng)華為其親屬，劉雨華、劉風(fēng)華需比照實(shí)際控制人李茂洪進(jìn)行股份鎖 定及減持等承諾。 （一）劉雨華已簽署的股份鎖定及減持承諾 根據(jù)本所律師核查劉雨華簽署的承諾函、發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，劉 雨華已簽署如下承諾： 1.關(guān)于股份鎖定和減持價(jià)格承諾 “作為廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”） 的股東，本人作出以下承諾： 自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人 直接或者間接持有的該部分股份。 在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有公司股份總數(shù)的百分之 二十五；離職 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。 所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。公司股 票上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于首次公開(kāi)發(fā)行 價(jià)格，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格，其持有公司股 票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。 上述承諾事項(xiàng)不因本人職務(wù)變動(dòng)而失效。自公司股票上市至其減持期 間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，減 持底價(jià)下限和股份數(shù)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 如果本人未能履行上述承諾，將由公司董事會(huì)收回轉(zhuǎn)讓股票所得收益， 并承擔(dān)一切法律責(zé)任和接受證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所的處分。若法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本人因違反上述承 5-1-5-60 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果有 不同規(guī)定，本人自愿無(wú)條件地遵從該等規(guī) 定?！?2.關(guān)于限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的持股和減持意向承諾 “本人作為廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行 人”）的股東，作出以下承諾： 本人將非常慎重持股，確?？刂茩?quán)不發(fā)生變化；在法律法規(guī)規(guī)定的鎖定 期結(jié)束后，除本人存在投資、理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)安排需減持一定比例股票外，無(wú)其 他減持意向。 本人在所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和 規(guī)范性文件等規(guī)定，且不違背本人已作出承諾的情況下，本人可以減持所持 發(fā)行人股票。兩年內(nèi)的減持比例不超過(guò) 20%，且減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若 公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià) 將進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整，下同）；減持后，本人將確保公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生 變化。本人減持須提前 3 個(gè)交易日公告；減持通過(guò)深圳證券交易所競(jìng)價(jià)交易 系統(tǒng)、大宗交易平臺(tái)或深圳證券交易所允許的其他轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓公司股票。 如果本人未履行上述承諾，該次減持股份所得收益將歸公司所有?！?（二）劉風(fēng)華已簽署的股份鎖定及減持承諾 根據(jù)本所律師核查劉雨華簽署的承諾函、發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》，劉 風(fēng)華已簽署如下承諾： 1.關(guān)于股份鎖定和減持價(jià)格承諾 “作為廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行人”） 的股東，本人作出以下承諾： 自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直 接或者間接持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)本人 直接或者間接持有的該部分股份。 在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人所持有公司股份總數(shù)的百分之 二十五；離職 6 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。 所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。公司股 票上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于首次公開(kāi)發(fā)行 價(jià)格，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格，其持有公司股 票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。 上述承諾事項(xiàng)不因本人職務(wù)變動(dòng)而失效。自公司股票上市至其減持期 間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，減 5-1-5-61 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 持底價(jià)下限和股份數(shù)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 如果本人未能履行上述承諾，將由公司董事會(huì)收回轉(zhuǎn)讓股票所得收益， 并承擔(dān)一切法律責(zé)任和接受證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所的處分。若法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本人因違反上述承 諾而應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任及后果有 不同規(guī)定，本人自愿無(wú)條件地遵從該等規(guī) 定?！?2.關(guān)于限售期結(jié)束后兩年內(nèi)的持股和減持意向承諾 “本人作為廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”、“發(fā)行 人”）的股東，作出以下承諾： 本人將非常慎重持股，確?？刂茩?quán)不發(fā)生變化；在法律法規(guī)規(guī)定的鎖定 期結(jié)束后，除本人存在投資、理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)安排需減持一定比例股票外，無(wú)其 他減持意向。 本人在所持發(fā)行人股份鎖定期屆滿后，在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和 規(guī)范性文件等規(guī)定，且不違背本人已作出承諾的情況下，本人可以減持所持 發(fā)行人股票。兩年內(nèi)的減持比例不超過(guò) 20%，且減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（若 公司股票有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià) 將進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整，下同）；減持后，本人將確保公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生 變化。本人減持須提前 3 個(gè)交易日公告；減持通過(guò)深圳證券交易所競(jìng)價(jià)交易 系統(tǒng)、大宗交易平臺(tái)或深圳證券交易所允許的其他轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓公司股票。 如果本人未履行上述承諾，該次減持股份所得收益將歸公司所有?！?綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人股東劉雨華、劉風(fēng)華已比照發(fā)行人實(shí)際控 制人李茂洪為本次首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜簽署的股份鎖定和減持承諾 簽署相關(guān)承諾。 十、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 12 （4）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并對(duì)發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口是否符合海 關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn) （一）發(fā)行人已取得的進(jìn)出口資質(zhì)文件 1.發(fā)行人現(xiàn)持有編號(hào)為 01567830 的《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者備案登記表》，進(jìn) 出口企業(yè)代碼為 4401795528406，備案日期為 2014 年 7 月 10 日。 2.發(fā)行人現(xiàn)持有廣東出入境檢驗(yàn)檢疫局于 2013 年 4 月 10 日頒發(fā)的編號(hào) 為粵檢機(jī)字第 80347 號(hào)的《出口產(chǎn)品質(zhì)量許可證書(shū)》，該證書(shū)載明發(fā)行人生 產(chǎn)的電子開(kāi)料鋸、封邊機(jī)、裁板鋸、多排鉆符合標(biāo)準(zhǔn)，其生產(chǎn)條件符合出口 5-1-5-62 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 質(zhì)量許可制度規(guī)定的要求，有效期至 2016 年 6 月 21 日。 3.發(fā)行人已分別于 2014 年、2015 年取得由廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù) 局確認(rèn)的《免抵退稅申報(bào)匯總表》，2014 年免抵稅額為 10,723,528.49 元， 2015 年免抵稅額為 11,421,763.10 元。 （二）發(fā)行人主要產(chǎn)品出口情況 根據(jù)發(fā)行人提供的海關(guān)報(bào)關(guān)單、《免抵退稅申報(bào)匯總表》，并經(jīng)本所律 師查閱《招股說(shuō)明書(shū)》及根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā) 行人主要產(chǎn)品出口情況如下： 1.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人外銷主要通過(guò)自營(yíng)出口及代理出口實(shí)現(xiàn)，出口產(chǎn)品主要 包括封邊機(jī)、裁板鋸、多排鉆；各期自營(yíng)出口、代理出口金額及占境外收入比 重的情況如下表所列示： 單位：元 2015 年出口收入 項(xiàng)目 2014 年出口收入 2013 年出口收入 金額 占比 金額 占比 金額 占比 自營(yíng)出口 65,937,918.76 73.41% 74,693,731.18 62.19% -- 0.00% 代理出口 23,888,830.79 26.59% 45,415,718.83 37.81% 68,523,395.69 100.00% 合計(jì) 89,826,749.55 100% 120,109,450.01 100% 68,523,395.69 100% 發(fā)行人出口的封邊機(jī)、多排鉆、裁板鋸等產(chǎn)品符合《中華人民共和國(guó)海 關(guān)進(jìn)出口商品規(guī)范申報(bào)目錄 》的規(guī)定，不屬于國(guó)家限制或禁止進(jìn)出口的產(chǎn) 品；且根據(jù)國(guó)家質(zhì)檢總局、海關(guān)總署于 2013 年 8 月發(fā)布的《出入境檢驗(yàn)檢疫 機(jī)構(gòu)實(shí)施檢驗(yàn)檢疫的出境商品目錄》，加工木材等材料的鋸床（加工木材、 軟木、骨、硬質(zhì)橡膠、硬質(zhì)塑料及其它硬質(zhì)材料），加工木材等材料的鉆孔 或鑿榫機(jī)器（加工木材、軟木、骨、硬質(zhì)橡膠、硬質(zhì)塑料及其他硬質(zhì)材 料），加工木材等材料的其他機(jī)床（加工木材、軟木、骨、硬質(zhì)橡膠、硬質(zhì) 塑料及其他硬質(zhì)材料），不再實(shí)行商品出口檢驗(yàn)。 根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人及其子公司已取得中華人民共和國(guó)廣州 海關(guān)、廣州市國(guó)家稅務(wù)局、廣州市地方稅務(wù)局出具的無(wú)違法違規(guī)證明，并經(jīng) 本 所 律 師 登 陸 中 華 人 民 共 和 國(guó) 廣 州 海 關(guān) （https://guangzhou.customs.gov.cn/ ）、廣州市國(guó)家稅務(wù)局（https://www.gd-n- tax.gov.cn/）、廣州市地方稅務(wù)局（https://www.gzds.gov.cn/）、廣州開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó) 家 稅 務(wù) 局 （ https://www.gd-n-tax.gov.cn/ ） 、 廣 州 市 黃 埔 區(qū) 國(guó) 家 稅 務(wù) 局 （https://www.gd-n-tax.gov.cn）查詢結(jié)果顯示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口不 存在不符合海關(guān)、稅務(wù)等法律、法規(guī)規(guī)定的情形。 5-1-5-63 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人產(chǎn)品進(jìn)出口符合海關(guān)、稅務(wù)等法律法規(guī)規(guī) 定。 十一、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 16 （1）外協(xié)企業(yè)與公司、實(shí)際控制人、董事、高管、核心技術(shù)人員及其他 關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）詳細(xì)對(duì)比分析外協(xié)成本和自主生產(chǎn)的成 本；比較外協(xié)加工費(fèi)用定價(jià)的合理性，說(shuō)明有無(wú)利益輸送。（3）說(shuō)明公司控制 外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排。 （一）外協(xié)企業(yè)與公司、實(shí)際控制人、董事、高管、核心技術(shù)人員及其 他關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 1.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前十五大外協(xié)企業(yè)的基本情況 根據(jù)發(fā)行人提供的報(bào)告期內(nèi)外協(xié)企業(yè)的明細(xì)表，并經(jīng)本所律師核查了前 十五大外協(xié)企業(yè)出具的聲明與承諾函及核查表，查閱了《招股說(shuō)明書(shū)》的內(nèi) 容，經(jīng)核查： （1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向前十五大外協(xié)供應(yīng)商采購(gòu)的情況： 序 采購(gòu)金額（萬(wàn) 占外協(xié)采購(gòu)總額的比例 年份 公司名稱 號(hào) 元） （%） 1 廣州普佑機(jī)械有限公司 1,853.38 22.36 2 廣州市堉壕機(jī)械制造有限公司 1,760.46 21.23 3 廣州震華機(jī)械設(shè)備有限公司 819.59 9.89 4 廣州市東龍金屬制品有限公司 333.08 4.02 5 廣州銳速智能科技股份有限公司 327.75 3.95 6 廣州百輝機(jī)電有限公司 292.61 3.53 7 廣州市永和機(jī)械有限公司 284.27 3.43 8 成都市佑林機(jī)械有限公司 229.60 2.77 2015 9 廣州華熱金屬加工機(jī)械有限公司 200.61 2.42 年 10 佛山市南海區(qū)金鏤機(jī)械加工廠 144.19 1.74 11 廣州云強(qiáng)機(jī)械有限公司 143.48 1.73 12 四川德恩精工科技股份有限公司 142.57 1.72 佛山市順德區(qū)穩(wěn)興五金塑料制品有限 13 140.20 1.69 公司 14 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 126.66 1.53 15 廣州市廣宇輕工機(jī)械有限公司 113.58 1.37 合計(jì) 6,912.03 83.37 1 廣州普佑機(jī)械有限公司 2,311.04 23.10 2 廣州市堉壕機(jī)械制造有限公司 1,619.20 16.19 3 廣州震華機(jī)械設(shè)備有限公司 1,024.08 10.24 4 廣州銳速電氣有限公司 505.89 5.06 5 佛山市南海區(qū)松崗渝行機(jī)械廠 390.23 3.90 2014 6 廣州市東龍金屬制品有限公司 358.84 3.59 年 7 廣州市廣宇輕工機(jī)械有限公司 326.05 3.26 8 廣州華熱金屬加工機(jī)械有限公司 321.93 3.22 9 廣州百輝機(jī)電有限公司 320.61 3.21 10 廣州市永和機(jī)械有限公司 286.41 2.86 11 廣州云強(qiáng)機(jī)械有限公司 194.73 1.95 5-1-5-64 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 12 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 182.48 1.82 佛山市順德區(qū)穩(wěn)興五金塑料制品有限 13 160.29 1.60 公司 14 佛山市南海區(qū)金鏤機(jī)械加工廠 158.79 1.59 15 廣州市花都區(qū)華鵬機(jī)械設(shè)備廠 139.63 1.40 合計(jì) 8,300.20 82.99 1 廣州震華機(jī)械設(shè)備有限公司 1,037.14 14.48 2 廣州普佑機(jī)械有限公司 915.38 12.78 3 佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)堉塬五金機(jī)械廠 750.11 10.47 4 佛山市梅澤機(jī)電有限公司 447.72 6.25 5 廣州市廣宇輕工機(jī)械有限公司 400.64 5.59 6 佛山市南海區(qū)澤凱五金機(jī)械廠 352.92 4.93 7 佛山市南海區(qū)松崗渝行機(jī)械廠 339.92 4.75 8 廣州華熱金屬加工機(jī)械有限公司 272.43 3.80 9 廣州百輝機(jī)電有限公司 252.18 3.52 10 廣州市永和機(jī)械有限公司 222.81 3.11 11 佛山市順德區(qū)云強(qiáng)機(jī)械有限公司 219.06 3.06 12 莆田市江南工業(yè)有限公司 170.09 2.37 13 佛山市南海區(qū)三盾機(jī)械有限公司 159.66 2.23 14 廣州市花都區(qū)華鵬機(jī)械設(shè)備廠 130.83 1.83 15 廣州銳速電氣有限公司 89.04 1.24 合計(jì) 5,759.93 80.41 （2）報(bào)告期，發(fā)行人前十五大外協(xié)企業(yè)的基本情況： 注冊(cè)資本 法定代 序號(hào) 公司名稱 設(shè)立時(shí)間 股東或投資者 （萬(wàn)元） 表人 1 廣州普佑機(jī)械有限公司 2012.11 312.5 張?jiān)?、陳成發(fā) 陳成發(fā) 2 廣州市堉壕機(jī)械制造有限公司 2013.12 50 王傳民、陳勇 王傳民 3 廣州震華機(jī)械設(shè)備有限公司 2007.05 800 王震、王春華、李愛(ài)珍 王春華 4 廣州市東龍金屬制品有限公司 2009.12 10 汪龍勝、汪斌 汪龍勝 廣州萬(wàn)經(jīng)投資有限公司、廣州 5 廣州銳速智能科技股份有限公司 2006.10 3,000 宏曦機(jī)電設(shè)備有限公司、伍 伍波 波、龔玲玉 6 廣州百輝機(jī)電有限公司 2008.09 100 賀團(tuán)輝、袁?；?賀團(tuán)輝 7 廣州市永和機(jī)械有限公司 2011.03 45 楊雪峰、張三揚(yáng) 楊雪峰 8 廣州市花都區(qū)華鵬機(jī)械設(shè)備廠 2006.09 -- 張磊 張磊 9 成都市佑林機(jī)械有限公司 2014.02 200 何梅、張涵 何梅 10 廣州華熱金屬加工機(jī)械有限公司 2010.05 30 陳家英、陳德新 陳家英 11 佛山市南海區(qū)金鏤機(jī)械加工廠 2010.09 - 張志敏 張志敏 12 廣州云強(qiáng)機(jī)械有限公司 2013.10 10 陳海斌、張雪梅 陳海斌 王富民、茍瑕鴻、雷永強(qiáng)、雷 永志、李茂洪、謝龍德、李錫 13 四川德恩精工科技股份有限公司 2003.10 10,000 雷永志 云、眉山有大股權(quán)投資中心、 眉山黎明股權(quán)投資中心 佛山市順德區(qū)穩(wěn)興五金塑料制品 14 2013.03 10 陳國(guó)芳、黃桂連 陳國(guó)芳 有限公司 15 佛山市南海區(qū)松崗渝行機(jī)械廠 2003.05 -- 堯榮行 堯榮行 16 廣州市廣宇輕工機(jī)械有限公司 2008.01 30 劉軍 劉軍 17 佛山市南海沙頭英明華記鑄造廠 1992.07 -- 關(guān)華勝 關(guān)華勝 佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)堉塬五金機(jī) 18 2010.12 -- 王傳民 王傳民 械廠 19 佛山市梅澤機(jī)電有限公司 2009.06 50 李光華、倫錫煊 倫錫煊 20 佛山市南海區(qū)澤凱五金機(jī)械廠 2006.10 -- 周達(dá)銘 周達(dá)銘 21 佛山市順德區(qū)云強(qiáng)機(jī)械有限公司 2011.06 10 陳海斌、陳楊 陳海斌 22 莆田市江南工業(yè)有限公司 2004.03 666 陳百花、陳百武 陳百花 5-1-5-65 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 注冊(cè)資本 法定代 序號(hào) 公司名稱 設(shè)立時(shí)間 股東或投資者 （萬(wàn)元） 表人 23 佛山市南海區(qū)三盾機(jī)械有限公司 2010.08 30 陳品潔、農(nóng)國(guó)芝 農(nóng)國(guó)芝 經(jīng)本所律師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)每年前十五大外協(xié)企業(yè)，發(fā)行人每年度 向前十五大外協(xié)企業(yè)的采購(gòu)金額占當(dāng)期外協(xié)采購(gòu)總額的比例均超過(guò) 80%，核 查了前述外協(xié)企業(yè)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主要股東或投資者、法定代表人 等基本情況，在發(fā)行人提交首發(fā)申請(qǐng)文件前對(duì)主要外協(xié)企業(yè)進(jìn)行了訪談和實(shí) 地 走 訪 ， 并 經(jīng) 本 所 律 師 機(jī) 構(gòu) 登 陸 全 國(guó) 企 業(yè) 信 用 信 息 網(wǎng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢前述外協(xié)企業(yè)的工商基本信息，查閱了《審計(jì) 報(bào)告》，獲取了發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人 員及其他關(guān)聯(lián)方出具的聲明與承諾函及核查表。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前 述前十五大外協(xié)企業(yè)與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員、核心 技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）詳細(xì)對(duì)比分析外協(xié)成本和自主生產(chǎn)的成本；比較外協(xié)加工費(fèi)用定 價(jià)的合理性，說(shuō)明有無(wú)利益輸送 （1）外協(xié)成本和自主生產(chǎn)成本的對(duì)比分析 由于發(fā)行人非標(biāo)準(zhǔn)零部件主要通過(guò)外協(xié)采購(gòu)而非自主生產(chǎn)，發(fā)行人無(wú)法 取得自主生產(chǎn)成本，因此通過(guò)采用發(fā)行人與同行業(yè)上市公司南興裝備的主要 產(chǎn)品單位成本進(jìn)行比較的方式來(lái)間接分析兩種采購(gòu)模式的成本差異。 報(bào)告期及 2012 年，發(fā)行人與南興裝備主要產(chǎn)品的單位成本如下： 單位：萬(wàn)元 年份 發(fā)行人 南興裝備 差異金額 差異比例 封邊機(jī) 2015 年 3.82 - - - 2014 年 4.20 4.39 -0.19 -4.29% 2013 年 4.49 4.45 0.04 0.86% 2012 年 4.56 4.37 0.19 4.35% 多排鉆 2015 年 3.94 - - - 2014 年 4.64 3.38 1.26 37.37% 2013 年 5.10 3.45 1.65 47.80% 2012 年 7.47 4.02 3.45 85.95% 數(shù)控裁板鋸 2015 年 11.66 - - - 2014 年 11.45 11.30 0.15 1.32% 2013 年 12.38 10.29 2.09 20.36% 2012 年 13.77 10.16 3.61 35.50% 5-1-5-66 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 年份 發(fā)行人 南興裝備 差異金額 差異比例 精密裁板鋸 2015 年 1.70 - - - 2014 年 1.70 1.49 0.22 14.57% 2013 年 1.87 1.53 0.34 22.21% 2012 年 1.83 1.60 0.24 14.71% 注：1.便于與南興裝備比較，發(fā)行人的數(shù)控裁板鋸數(shù)據(jù)包括數(shù)控裁板鋸及往復(fù)式裁板鋸；2.發(fā)行人精密裁 板鋸與南興裝備精密推臺(tái)鋸進(jìn)行比較；3.南興裝備未公開(kāi)披露其2015年主要產(chǎn)品單位成本數(shù)據(jù)。 由上述表格可知，發(fā)行人主要產(chǎn)品單位成本總體上不低于南興裝備。發(fā)行 人和南興裝備作為國(guó)內(nèi)板式家具機(jī)械行業(yè)的代表性企業(yè)，同處于珠三角地區(qū)， 但非標(biāo)準(zhǔn)零部件采購(gòu)模式分別選擇了不同的模式，發(fā)行人主要采取外協(xié)采購(gòu)模 式，而南興裝備主要采取自主生產(chǎn)模式。其原因，主要是發(fā)行人于2006年成立 之日起即定位于板式家具機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、總成、整機(jī)組裝和調(diào)試，且當(dāng)時(shí)已 具備較為完善的機(jī)加工上游配套產(chǎn)業(yè)，因此沒(méi)有進(jìn)行大量的機(jī)加工設(shè)備投入； 南興裝備成立時(shí)間較早，在多年經(jīng)營(yíng)過(guò)程中已逐步建立了較為完備的機(jī)加工設(shè) 備配套，南興裝備產(chǎn)能產(chǎn)量規(guī)模較高，一定程度上攤薄了單位產(chǎn)品的折舊成 本。 綜上，外協(xié)成本包括材料成本和加工費(fèi)兩大部分，自主生產(chǎn)成本包括材料 成本和人工、折舊等部分。外協(xié)成本和自主生產(chǎn)的成本差異，主要體現(xiàn)為外協(xié) 加工費(fèi)與自主生產(chǎn)中的折舊和人工等成本的差異。外協(xié)加工費(fèi)水平與區(qū)域內(nèi)機(jī) 加工行業(yè)發(fā)達(dá)程度、外協(xié)件結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度相關(guān)，但一定時(shí)期內(nèi)的加工費(fèi)變動(dòng)主 要受人工成本影響。自主生產(chǎn)的成本變動(dòng)，主要影響因素是各類機(jī)加工設(shè)備的 使用效率，只有在產(chǎn)銷量達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，才能降低單位折舊成本，自主生產(chǎn) 才可能更具優(yōu)勢(shì)。因此，自主生產(chǎn)和外協(xié)加工兩種方式不存在明顯優(yōu)劣之分， 需要結(jié)合上游行業(yè)因素和自身情況綜合判斷。 （2）外協(xié)加工費(fèi)用定價(jià)的合理性 外協(xié)成本包括材料成本和加工費(fèi)兩部分，材料成本參照大宗商品價(jià)格確 定，加工費(fèi)通常包括熱處理費(fèi)、電鍍費(fèi)、噴砂費(fèi)、焊接費(fèi)、磷化費(fèi)、表面處理 費(fèi)、機(jī)加工費(fèi)等費(fèi)用。珠三角目前是我國(guó)機(jī)械設(shè)備制造業(yè)高度發(fā)達(dá)和高度集中 的地區(qū)之一，與機(jī)加工零部件生產(chǎn)相關(guān)的外協(xié)加工企業(yè)數(shù)量眾多，外協(xié)加工費(fèi) 基本上都有行業(yè)市場(chǎng)價(jià)格。發(fā)行人依據(jù)行業(yè)市場(chǎng)價(jià)格，通過(guò)向多家供應(yīng)商詢 價(jià)，根據(jù)外協(xié)件的結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度、加工工藝、加工精度與加工工時(shí)，與供應(yīng)商 協(xié)商確定外協(xié)加工費(fèi)用。 發(fā)行人部分非標(biāo)準(zhǔn)零部件采購(gòu)報(bào)價(jià)明細(xì)表如下表所列示： 單位：元 材 材料 加工費(fèi) 圖號(hào) 名稱 熱 機(jī) 其他 含稅 質(zhì) 費(fèi) 噴 焊接& 電 磷 表面 小 處 加 費(fèi)用 報(bào)價(jià) 砂 折彎 鍍 化 處理 計(jì) 理 工 45 - - - - - 31-25 導(dǎo)向輪 10 22.5 10 32.5 2.5 45 # 5-1-5-67 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） H - - - - - 20 29- 齊頭底 T2 123 53 73 12 208 01R 座 00 A - - 22 - - 30 02-01 立柱 34.6 36 88 7.4 130 3 22- H 234. - - - 30 - 003- 滑座 T2 227.5 8.8 196 8 27.7 490 321 00 25- 送帶面 A - - - 11. - 84.9 33.1 73 7.1 125 01R 板 3 9 22- Z - - - - - - 003- 排鉆座 L4 536.6 270 270 48.4 855 133 01 A - - - - 02-53 固定架 16.5 10 34.7 7.2 51.9 4.1 72 3 30- 45 - - - - - 涂膠軸 15.8 13 65 78 5.6 99 08R # SP - - - KDT- 機(jī)架 2,376. 373 4,34 C 2,592 26.5 1,358 403.6 7,130 368 （1） C 7 .2 9.7 00- A - - - - - 進(jìn)料板 20.8 34 23 57 4.7 82.5 43R-1 3 注：資料來(lái)源于發(fā)行人2015年第4季度數(shù)據(jù)。 綜上，由于所處珠三角地區(qū)機(jī)加工業(yè)較為發(fā)達(dá)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比較充分，發(fā)行 人向外協(xié)企業(yè)支付的加工費(fèi)經(jīng)過(guò)了充分的比價(jià)，不存在外協(xié)企業(yè)壟斷定價(jià)的情 形；同時(shí)，機(jī)加工行業(yè)面對(duì)的下游行業(yè)眾多，發(fā)行人盡管對(duì)長(zhǎng)期合作的外協(xié)企 業(yè)有一定影響力，但關(guān)于加工費(fèi)中工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)、工時(shí)費(fèi)等定價(jià)依據(jù)，仍需遵循機(jī) 加工行業(yè)慣例，發(fā)行人不存在干預(yù)加工費(fèi)定價(jià)原則的情形。因此，發(fā)行人外協(xié) 成本中的加工費(fèi)定價(jià)具有合理性。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人主要產(chǎn)品單位成本不低于同行業(yè)上市公 司，發(fā)行人外協(xié)成本中的加工費(fèi)定價(jià)合理，發(fā)行人外協(xié)企業(yè)與發(fā)行人、實(shí)際控 制人、董事、高管、核心技術(shù)人員及其他關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此發(fā) 行人與外協(xié)企業(yè)之間不存在利益輸送的情形。 （三）說(shuō)明公司控制外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的具體措施及公司與外協(xié)方關(guān)于產(chǎn)品 質(zhì)量責(zé)任分?jǐn)偟木唧w安排 根據(jù)發(fā)行人提供的外協(xié)框架合同，涉及外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量的條款為：供方應(yīng) 確保供應(yīng)給需方的產(chǎn)品品質(zhì)，不得存在毛坯面、材料缺陷等外觀問(wèn)題，且達(dá) 到需方圖紙的技術(shù)要求，如無(wú)需方書(shū)面允許，供方擅自變更圖紙要求或更改 加工工藝造成需方品質(zhì)事故，需方有權(quán)視情節(jié)輕重扣除貨款 1-10 萬(wàn)元作為處 罰。合作期內(nèi)如出現(xiàn)嚴(yán)重品質(zhì)問(wèn)題，或協(xié)商后終止合作的，需方有權(quán)扣押最 后一個(gè)付款周期的貨款作為質(zhì)保金。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與外協(xié)供應(yīng)方關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量有明確的責(zé) 任分?jǐn)偤途唧w落實(shí)措施。 5-1-5-68 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 十二、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 20 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師說(shuō)明龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才是否與發(fā)行人董 監(jiān)高及其近親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián) 方經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的情況。 （一）龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及 其近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 1.根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員分別出具的聲明與承諾函及核 查表，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與 龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2.根據(jù)龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才分別出具的聲明與承諾函及核查表，且 經(jīng)本所律師訪談前述人員的反饋信息，并經(jīng)本所律師核查， 龍國(guó)堯、蔣平 安、程祥才與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬 不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才 與發(fā)行人董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員及其近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）是否存在公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的 情況 根據(jù)龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才提供的聲明與承諾函及核查表及經(jīng)本所律 師訪談前述人員的反饋信息，并經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的《招股說(shuō)明書(shū)》、 立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人 員及其關(guān)聯(lián)方不存在經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且不存在發(fā)行人董事、高 級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才及其控制、施加影響或 投資的企業(yè)經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的情形。 綜上，本所律師認(rèn)為，龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才與發(fā)行人董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員及其近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形；發(fā)行人董事、高級(jí)管理人 員及其關(guān)聯(lián)方不存在經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，且不存在發(fā)行人董事、高 級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)龍國(guó)堯、蔣平安、程祥才及其控制、施加影響或 投資的企業(yè)經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的情形。 十三、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 22 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師在分析說(shuō)明的基礎(chǔ)上，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng) 5-1-5-69 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性、履行的決策程序的合規(guī)性、是否影響發(fā)行人獨(dú)立 性、是否存在損害公司及其他股東利益的情形發(fā)表明確意見(jiàn)并在招股說(shuō)明書(shū) 中補(bǔ)充披露。 本所律師查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生的與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件，查閱了 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的協(xié)議、發(fā)行人審議關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、獨(dú)立董事發(fā) 表的獨(dú)立意見(jiàn)、公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、 《獨(dú)立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào) 告》，對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員進(jìn)行了核查，并取得 了發(fā)行人及相關(guān)人員出具的聲明與承諾函及核查表，并經(jīng)本所律師登陸北京 鏈家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（https://gz.lianjia.com/）、深圳家家順?lè)慨a(chǎn)交易有限 公司（https://www.jjshome.com/）、58 同城（https://gz.58.com/）官網(wǎng)查詢房 產(chǎn)市場(chǎng)租賃價(jià)格結(jié)果顯示。經(jīng)核查，對(duì)題述問(wèn)題答復(fù)如下： （一）采購(gòu)商品/接受勞務(wù) 1.基本情況 （1）2013-2015 年采購(gòu)商品/接受勞務(wù) 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易 2015 年度 2014 年度 2013 年度 內(nèi)容 發(fā)生額（元） 發(fā)生額（元） 發(fā)生額（元） 成都市佑林機(jī)械有限公司 采購(gòu)機(jī)架及配件 1,097,781.94 1,019,895.85 -- 廣州市諾信數(shù)字測(cè)控設(shè)備有 技術(shù)服務(wù) -- 1,980,000.00 -- 限公司 四川德恩精工科技股份有限 采購(gòu)配件 1,404,963.51 -- -- 公司 廣州希普拓機(jī)電設(shè)備有限公 采購(gòu)配件 33,707.36 -- -- 司 成都市林豐竹木機(jī)械設(shè)備有 采購(gòu)配件 3,338.46 -- -- 限公司 合計(jì) -- 2,539,791.27 2,999,895.85 -- 注 1：因蔣平安轉(zhuǎn)讓股權(quán)原因，本公司與成都市佑林機(jī)械有限公司的關(guān)聯(lián)交易披露至 2015 年 7 月止；2： 因李茂洪持股原因，本公司與四川德恩及廣州希普拓的關(guān)聯(lián)交易披露自 2015 年 2 月起。 （2）其他關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況 發(fā)行人子公司順德豪弘與龍國(guó)堯通過(guò)順德富豪間接投資的富豪翔泰之間 存在代收代付水電費(fèi)的情形。順德豪弘租賃的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地所安裝的電表、水表 登記在富豪翔泰名下，順德豪弘每月需將應(yīng)繳的水電費(fèi)先交給富豪翔泰，再 由富豪翔泰將水電費(fèi)交給當(dāng)?shù)厮姽?yīng)部門。報(bào)告期內(nèi)，代收代付水電費(fèi)金 額如下： 單位：萬(wàn)元 5-1-5-70 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 項(xiàng)目 2015 年 2014 年 2013 年 電費(fèi) 57.21 65.71 70.64 水費(fèi) 2.68 2.80 2.68 合計(jì) 59.89 68.51 73.31 2.履行的決策程序 （1）2014 年 2014 年度，發(fā)行人與成都佑林、廣州諾信發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議程 序如下： ①發(fā)行人于 2014 年 8 月 5 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通 過(guò)了《關(guān)于公司 2014 年 7 月-12 月日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2012 年-2014 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體董事認(rèn)為發(fā)行人與成都佑 林、廣州諾信發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng)所需，由交易雙方在平等自愿的基 礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未 偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及股東利益的情形。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了關(guān) 于《確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部 控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2014 年 8 月 21 日召開(kāi)了 2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2014 年 7 月-12 月日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2015 年 3 月 16 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2012 年-2014 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發(fā)行 人與成都佑林、廣州諾信發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 （2）2015 年 發(fā)行人與成都佑林、四川德恩、廣州希普拓、成都林豐發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易 的相關(guān)決議程序如下： ①發(fā)行人于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開(kāi)了第二屆第五次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年-2015 年 關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體董事認(rèn)為發(fā)行人與成都佑林、四川 德恩、廣州希普拓、成都林豐所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng)所需，由交易方 5-1-5-71 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 在平等自愿的基礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān) 聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及股東利益的 情形；公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易行為合法合規(guī)。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi) 部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2015 年 3 月 16 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)了 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年- 2015 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發(fā)行人與成都 佑林、四川德恩、廣州希普拓、成都林豐發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 （3）其他關(guān)聯(lián)采購(gòu) ①發(fā)行人于 2016 年 4 月 6 日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了 龍國(guó)堯通過(guò)順德富豪間接投資的富豪翔泰代收代付水電費(fèi)的 關(guān)聯(lián)交易的議 案，認(rèn)為順德豪弘向富豪翔泰繳納水電費(fèi)發(fā)票、富豪翔泰向水電供應(yīng)部門繳 納水電費(fèi)憑證，該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2016 年 4 月 6 日出具了《關(guān)于確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的 獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策 程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱 利潤(rùn)的情形，不存在損公司利益及其他股東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2016 年 4 月 22 日召開(kāi)了 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通 過(guò)了龍國(guó)堯通過(guò)順德富豪間接投資的富豪翔泰之間存在代收代付水電費(fèi)的關(guān) 聯(lián)交易，順德豪弘向富豪翔泰繳納水電費(fèi)發(fā)票、富豪翔泰向水電管理部門繳 納水電費(fèi)憑證，該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師調(diào)取發(fā)行人提供的董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件、獨(dú)立董事 出具的獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事 會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查 閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方簽署的相關(guān)協(xié)議，查閱立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào) 告》并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明， 前述重大關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的內(nèi)部決策程 序，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格系相關(guān)方基于市場(chǎng)價(jià)格在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié) 商一致確定，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額占發(fā)行人總交易金額的比 例不高，發(fā)行人對(duì)前述關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成依賴，不存在損害發(fā)行人及其他股東利 益的情形。 5-1-5-72 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行了 必要的內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害公司及其他股東利益 的情形。 （二）銷售商品/提供勞務(wù) 1.基本情況 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額（元） 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2015 年度 2014 年度 2013 年度 四川省林豐園林建設(shè)工程有 銷售產(chǎn)品、配件 21,666,723.75 23,687,023.65 32,370,713.50 限公司 四川省林豐園林建設(shè)工程有 技術(shù)咨詢費(fèi) -- 101,886.79 -- 限公司 四川省林豐園林建設(shè)工程有 維修費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi) 4,276.49 256.41 -- 限公司 成都市林豐竹木機(jī)械設(shè)備有 銷售產(chǎn)品、配件 669,080.42 5,590,727.32 3,052,333.33 限公司 佛山市順德區(qū)富豪木工機(jī)械 銷售配件 990,221.27 3,154,894.07 1,865,804.13 制造有限公司 成都極東數(shù)控機(jī)械有限公司 銷售產(chǎn)品、配件 5,571,499.84 4,931,649.54 1,287,179.49 成都市佑林機(jī)械有限公司 銷售電力 73,993.11 44,290.54 -- 合計(jì) -- 28,975,794.88 37,510,728.32 38,576,030.45 注：因蔣平安轉(zhuǎn)讓所持成都佑林股權(quán)原因，發(fā)行人及其子公司與成都佑林的關(guān)聯(lián)交易披露至 2015 年 7 月 止。 2.履行的程序 （1）2013 年 2013 年度，發(fā)行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東發(fā)生的 關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序如下： ①發(fā)行人于 2013 年 6 月 3 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》（含預(yù)計(jì)），于 2014 年 4 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方 之間關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，全體董事認(rèn)為發(fā)行人與四川林豐、成都林豐、 順德富豪、成都極東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng)所需，由交易雙方在平等自 愿的基礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的 價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及股東利益的情形。 5-1-5-73 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2013 年 6 月 3 日和 2014 年 4 月 28 日出具了 《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi) 部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2013 年 6 月 24 日召開(kāi)了 2012 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》（含預(yù)計(jì)），于 2014 年 5 月 20 日召開(kāi)了 2013 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián) 交易事項(xiàng)的議案》，全體股東一致同意發(fā)行人與四川林豐、成都林豐、順德 富豪、成都極東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 （2）2014 年 2014 年度，發(fā)行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都 佑林發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序如下： ①發(fā)行人于 2014 年 8 月 5 日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于公司 2014 年 7 月-12 月日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2012 年- 2014 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體董事認(rèn)為發(fā)行人與四川林 豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng) 所需，由交易雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了平等、自愿、等 價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損 害公司及股東利益的情形。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2014 年 8 月 5 日和 2015 年 2 月 28 日出具了 《確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控 制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范； 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī) 定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東 利益的情況。 ③發(fā)行人于 2014 年 8 月 21 日召開(kāi)了 2014 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2014 年 7 月-12 月日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2015 年 3 月 16 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2012 年-2014 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發(fā)行 人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易。 （3）2015 年 2015 年度，發(fā)行人與四川林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都 佑林發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序如下： 5-1-5-74 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） ①發(fā)行人于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開(kāi)第二屆第五次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年-2015 年關(guān) 聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體董事認(rèn)為發(fā)行人與四川林豐、成都林 豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng)所需，由交 易方在平等自愿的基礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑?則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及股東 利益的情形；公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易行為合法合規(guī)。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi) 部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2015 年 3 月 16 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)了 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年- 2015 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意發(fā)行人與四川 林豐、成都林豐、順德富豪、成都極東、成都佑林發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事 規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)等相關(guān)制度，查 閱報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方簽署的相關(guān)協(xié)議，查閱立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào) 告》并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，前述重大關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的內(nèi)部決策程 序，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格系相關(guān)方基于市場(chǎng)價(jià)格在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié) 商一致確定，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額占發(fā)行人總交易金額的比 例不高，發(fā)行人對(duì)前述關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成依賴，不存在損害發(fā)行人及其他股東利 益的情形。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行必 要的內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利益 的情形。 （三）關(guān)聯(lián)租賃（承租） 1.基本情況 出租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 本期確認(rèn)的租賃費(fèi)（元） 5-1-5-75 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2015 年度 2014 年度 2013 年度 龍國(guó)堯 房屋 644,000.00 504,000.00 482,000.00 合計(jì) -- 644,000.00 504,000.00 482,000.00 （1）2010 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國(guó)堯簽訂《租賃合同》，順德豪弘 向龍國(guó)堯承租位于佛山市順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西面 的廠房，面積約為 4,000 平方米，租賃期間為 2010 年 4 月至 2015 年 3 月，租 金為 20,000 元/月。根據(jù)發(fā)行人的聲明并經(jīng)本所律師核查，上述《租賃合同》 項(xiàng)下的廠房實(shí)際上由順德豪弘使用并支付租金。 （2）2012 年 12 月 18 日，順德豪弘與龍國(guó)堯簽訂《租賃合同》，順德豪 弘向龍國(guó)堯承租位于佛山市順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西 面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，租賃期間為 2013 年 1 月至 2015 年 3 月，租金為 42,000 元/月；順德豪弘與龍國(guó)堯于 2010 年 4 月 1 日簽訂的《租 賃合同》終止。 （3）2015 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國(guó)堯簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》、《租賃合 同》，順德豪弘向龍國(guó)堯承租位于佛山市順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì) 龍洲路北側(cè)西面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金為 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期間租金為 62,000 元/月。 2.履行的程序 （1）順德豪弘與龍國(guó)堯簽訂的租賃期間為 2013 年 1 月至 2015 年 3 月 《租賃合同》已履行的程序 ①發(fā)行人分別于 2013 年 6 月 3 日和 2013 年 6 月 24 日召開(kāi)了第一屆董事 會(huì)第八次會(huì)議和 2012 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了就順德豪弘以雙方約定的 價(jià)格承租龍國(guó)堯位于順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西面的廠 房，面積為 6,099.05 平方米，租賃期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，租金為 42,000 元/月的議案。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 6 月 3 日出具了《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決 策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān) 聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操 縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （2）順德豪弘與龍國(guó)堯簽訂的租賃期間為 2015 年 6 月至 2016 年 5 月 《租賃合同》已履行的程序 ①發(fā)行人于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，同意 2015 年 4 月 1 日，順德豪弘與龍國(guó)堯于 2015 年 4 月 1 日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》、《租賃合 同》，同意順德豪弘向龍國(guó)堯承租位于佛山市順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委 5-1-5-76 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 會(huì)龍洲路北側(cè)西面的廠房，面積約 6,099.05 平方米，2015 年 4 月至 5 月租金 為 42,000 元/月，2015 年 6 月至 2016 年 5 月期間租金為 62,000 元/月。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的 決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的 關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事 規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查閱發(fā)行 人提供的租賃合同及其補(bǔ)充合同或協(xié)議及進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)檢索房產(chǎn)價(jià)格的結(jié)果并根 據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，順德豪弘租賃龍國(guó)堯位于順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委 會(huì)龍洲路北側(cè)西面的房產(chǎn)的價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格相當(dāng)，順德豪弘租賃龍國(guó)堯房產(chǎn) 用作工業(yè)生產(chǎn)場(chǎng)地的價(jià)格公允合理，且發(fā)行人就租賃房產(chǎn)事宜履行了必要的 內(nèi)部決策程序，順德豪弘較易找到替代性租賃房產(chǎn)，該關(guān)聯(lián)交易不存在影響 發(fā)行人獨(dú)立性及損害公司及其他股東利益的情形。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行必要的 內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利益的情 形。 （四）關(guān)聯(lián)租賃（出租） 1.基本情況 承租方名稱 本期確認(rèn)的租賃費(fèi)（元） 租賃資產(chǎn)種類 2015 年度 2014 年度 2013 年度 成都市佑林機(jī)械有限公司 房屋 123,500.00 -- -- 合計(jì) -- 123,500.00 -- -- 注：因蔣平安轉(zhuǎn)讓股權(quán)原因，本公司與成都市佑林機(jī)械有限公司的關(guān)聯(lián)交易披露至 2015 年 7 月止。 （1）2014 年 1 月 10 日，成都弘林與成都佑林簽訂《廠房租賃合同 書(shū)》，約定成都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)甲子?xùn)|路 137 號(hào) （工業(yè)集中發(fā)展區(qū)，現(xiàn)已更名為晉原鎮(zhèn)建業(yè)路北段 180 號(hào)）的廠房出租給成 都佑林用作工業(yè)生產(chǎn)，面積為 530 平方米，租賃期限自 2014 年 1 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日；根據(jù)發(fā)行人的聲明，因成都佑林租賃的上述廠房未達(dá)到預(yù) 定使用狀態(tài)，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日與成都佑林簽訂《租賃合同》，約 定解除上述《廠房租賃合同書(shū)》，并約定成都弘林無(wú)償提供上述廠房給成都 佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租賃期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為每月 5,300 元。 5-1-5-77 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （2）2015 年 3 月 1 日，成都弘林與成都佑林簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，基于成 都弘林與成都佑林于 2014 年 7 月 1 日簽訂的《租賃協(xié)議》，成都弘林與成都 佑林簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》約定除《租賃合同》中述及的 530 平方米廠房外，成 都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)建業(yè)路北段 180 號(hào)廠區(qū)內(nèi)的一號(hào) 車間部分建筑物出租給成都佑林，面積為 1,920 平方米，租賃期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為 19,200 元/月。 2.履行的程序 （1）發(fā)行人于 2014 年 1 月 9 日召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)并由總經(jīng)理作出決 定，同意成都弘林與成都佑林簽訂《廠房租賃合同書(shū)》，將成都弘林位于四 川省成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)甲子?xùn)|路 137 號(hào)（工業(yè)集中發(fā)展區(qū)）的廠房出租給 成都佑林用作工業(yè)生產(chǎn)，面積為 530 平方米，租賃期限自 2014 年 1 月 10 日 至 2014 年 7 月 9 日。 （2）發(fā)行人于 2014 年 6 月 30 日召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)并由總經(jīng)理作出決 定，因成都佑林租賃的上述廠房未達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)，成都弘林于 2014 年 7 月 1 日與成都佑林簽訂《租賃合同》，約定解除上述《廠房租賃合同書(shū)》， 并約定成都弘林無(wú)償提供上述廠房給成都佑林使用至 2014 年 12 月 31 日，租 賃期限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為每月 5,300 元。 （3）發(fā)行人于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審 議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司成都弘林機(jī)械有限公司出租部分建筑物的議 案》，全體董事一致同意成都弘林將其位于四川省成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)建業(yè) 路北段 180 號(hào)廠區(qū)內(nèi)的一號(hào)車間部分建筑物出租給成都佑林，面積為 1,920 平 方米，租賃期限自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日，租金為 19,200 元 /月。 （4）發(fā)行人獨(dú)立董事于 2015 年 2 月 28 日出具了《關(guān)于關(guān)聯(lián)租賃的獨(dú)立 意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序 符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；成都弘林將部分建筑物出租給成 都佑林是公司正常租賃，該項(xiàng)租賃不會(huì)影響成都弘林的正常經(jīng)營(yíng)，租賃價(jià)格 參照其對(duì)外租賃或當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格，符合關(guān)聯(lián)交易價(jià)格定價(jià)公允的原則，審議 程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不損害 公司和全體股東的合法利益，特別是中小股東的合法利益，我們同意上述關(guān) 聯(lián)租賃事項(xiàng)。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事 規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查閱發(fā)行 人提供的租賃合同及其補(bǔ)充合同或協(xié)議及進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)檢索房產(chǎn)價(jià)格的結(jié)果并根 據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，成都佑林租賃成都弘林位于四川省成都市大邑縣晉原鎮(zhèn)甲 子?xùn)|路 137 號(hào)（工業(yè)集中發(fā)展區(qū)）的房產(chǎn)的價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格相當(dāng)，成都佑林 租賃成都弘林房產(chǎn)用作工業(yè)生產(chǎn)場(chǎng)地的價(jià)格公允合理，且發(fā)行人就出租房產(chǎn) 5-1-5-78 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 事宜履行了必要的內(nèi)部決議程序。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行必要的 內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利益的情 形。 （五）關(guān)聯(lián)方資金拆借（拆入） 1.基本情況 關(guān)聯(lián)方 拆借金額（元） 起始日 到期日 備注 李茂洪 18,000,000.00 2014 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 銀行一年期基準(zhǔn)貸款利率 委托銀行貸款；銀行一年期 李茂洪 9,000,000.00 2015 年 01 月 13 日 2016 年 01 月 12 日 基準(zhǔn)貸款利率 程祥才 2,450,000.00 2013 年 05 月 02 日 2016 年 04 月 30 日 無(wú)息 程祥才 1,470,000.00 2013 年 11 月 05 日 2016 年 04 月 30 日 無(wú)息 程祥才 2,940,000.00 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 23 日 無(wú)息 程祥才 2,450,000.00 2014 年 08 月 19 日 2017 年 01 月 23 日 無(wú)息 程祥才 490,000.00 2015 年 01 月 30 日 2017 年 01 月 23 日 無(wú)息 程祥才 980,000.00 2015 年 02 月 06 日 2017 年 01 月 23 日 無(wú)息 蔣平安 980,000.00 2012 年 07 月 04 日 2015 年 06 月 30 日 無(wú)息 蔣平安 931,000.00 2013 年 12 月 13 日 2015 年 06 月 30 日 無(wú)息 蔣平安 1,470,000.00 2015 年 07 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 無(wú)息 注：截至報(bào)告期末，向上表中關(guān)聯(lián)方李茂洪、程祥才、蔣平安拆借的資金已償還完畢。 （1）2014 年 11 月 17 日，發(fā)行人與李茂洪簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定發(fā) 行人向李茂洪借款 1,800 萬(wàn)元，該借款利率為“銀行一年期基準(zhǔn)貸款利率”， 用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。借款期限自 2014 年 11 月 18 日至 2015 年 11 月 18 日， 發(fā)行人已于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1 月 26 日、2015 年 1 月 28 日分三 次清償完畢上述借款。 （ 2 ） 根 據(jù) 發(fā) 行 人提供 的 《委 托貸 款 借款合 同 》、 《委 托 貸款委 托 合 同》，并經(jīng)本所律師核查，興業(yè)銀行股份有限公司廣州開(kāi)發(fā)區(qū)分行受李茂洪 委托向發(fā)行人發(fā)放委托貸款 900 萬(wàn)元，借款期限為 2015 年 01 月 13 日至 2016 年 01 月 12 日，利率同銀行每季基準(zhǔn)貸款利率。 （3）2013 年 4 月 28 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定 成都弘林向程祥才借款 245 萬(wàn)元，該借款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。借 款期限為 2013 年 5 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林與程祥才 簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的期限延長(zhǎng)至 2016 年 4 月。 5-1-5-79 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （4）2013 年 11 月 2 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定 成都弘林向程祥才借款 147 萬(wàn)元，該借款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。借 款期限為 2013 年 11 月至 2014 年 5 月。2014 年 4 月 30 日，成都弘林與程祥 才簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的期限延長(zhǎng)至 2016 年 4 月。 （5）2014 年 1 月 15 日，成都弘林與程祥才簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定 成都弘林向程祥才借款 294 萬(wàn)元，該借款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。借 款期限為 2014 年 1 月至 2017 年 1 月。 （6）2014 年 8 月 13 日，發(fā)行人、成都弘林與程祥才簽訂《借款協(xié)議 書(shū)》，約定在 2014 年 8 月 19 日至 2017 年 1 月 23 日期間，發(fā)行人及程祥才 按持有成都弘林的股權(quán)比例向成都弘林提供最高額不超過(guò) 600 萬(wàn)元的借款， 該借款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充成都弘林的流動(dòng)資金，其中，發(fā)行人提供額度 306 萬(wàn)元，程祥才提供額度 294 萬(wàn)元。根據(jù)上述《借款協(xié)議書(shū)》，成都弘林于 2014 年 8 月 18 日向發(fā)行人提出借款 51 萬(wàn)元的申請(qǐng)，向程祥才提出借款 49 萬(wàn) 元的申請(qǐng)；于 2014 年 10 月 26 日向發(fā)行人提出借款 102 萬(wàn)元的申請(qǐng)，向程祥 才提出借款 98 萬(wàn)元的申請(qǐng)；于 2014 年 12 月 19 日向發(fā)行人提出借款 153 萬(wàn) 元的申請(qǐng)，向程祥才借款 147 萬(wàn)元的申請(qǐng)。發(fā)行人、程祥才均依據(jù)成都弘林 提出的上述申請(qǐng)向其提供借款。 （7）2015 年 2 月 5 日，成都弘林與發(fā)行人、程祥才簽訂《借款協(xié)議 書(shū)》，約定成都弘林向發(fā)行人借款 102 萬(wàn)元，向程祥才借款 98 萬(wàn)元，借款期 限為 2015 年 2 月 6 日至 2017 年 1 月 23 日，無(wú)息，截至 2015 年 6 月 30 日， 成都弘林已償還完畢上述借款。 （8）2012 年 11 月 21 日、2013 年 5 月 15 日，順德豪弘分別與蔣平安簽 訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定將順德豪弘與蔣平安于 2012 年 7 月 2 日簽訂《借款 協(xié)議書(shū)》中約定的順德豪弘向蔣平安借款 98 萬(wàn)元借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約 定將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借 款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2015 年 6 月 30 日。 （9）2013 年 12 月 2 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，約定 順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬(wàn)元，該借款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。借 款期限為 2013 年 12 月至 2014 年 6 月。2014 年 5 月 30 日，順德豪弘與蔣平 安簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的還款期 限延長(zhǎng)至 2015 年 6 月 30 日。 （10）2015 年 6 月 23 日，順德豪弘與蔣平安簽訂《借款協(xié)議書(shū)》，對(duì) 2014 年 12 月簽訂的《補(bǔ)充借款協(xié)議》項(xiàng)下尚未償還的借款余額 147.00 萬(wàn)元 續(xù)借，借款期限為 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。截至本補(bǔ)充法律 意見(jiàn)書(shū)出具之日，順德豪弘已償還前述借款。 2.履行的程序 5-1-5-80 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （1）發(fā)行人向李茂洪借款 1,800 萬(wàn)元決議程序如下： ①發(fā)行人于 2014 年 10 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，在關(guān) 聯(lián)董事李茂洪、劉雨華回避表決的情況下審議通過(guò)了《公司向控股股東借款 的議案》。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《關(guān)于公司向控股股東借 款以及公司購(gòu)買房地產(chǎn)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，向控股股 東李茂洪進(jìn)行借款后可補(bǔ)充公司的運(yùn)營(yíng)資金，本次交易的借款利率按銀行一 年期基準(zhǔn)貸款利率、并按實(shí)際占用金額和實(shí)際占用天數(shù)計(jì)算，不存在損害公 司及股東利益的情形。 （2）李茂洪委托興業(yè)銀行向發(fā)行人發(fā)放委托貸款 900 萬(wàn)元決議程序如 下： ①發(fā)行人于 2015 年 1 月 12 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，在關(guān) 聯(lián)董事李茂洪、劉雨華回避表決的情況下審議通過(guò)了《公司向控股股東申請(qǐng) 委托貸款的議案》。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2015 年 1 月 12 日向控股股東李茂洪先生申請(qǐng)委托 貸款《關(guān)于公司向控股股東借款的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司為補(bǔ)充流動(dòng)資金， 是必要的，且本次交易公允合理，借款利率采取浮動(dòng)利率計(jì)收（一季一定， 年利率同期同檔國(guó)家基準(zhǔn)利率乘以系數(shù) 1），不存在損害公司及股東利益的情 形；表決程序符合有關(guān)規(guī)定，合法有效，同意公司董事會(huì)作出通過(guò)《公司向 控股股東申請(qǐng)委托貸款的議案》的決議。 （3）成都弘林向程祥才借款 245 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2012 年 8 月 3 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向程祥才借款 245 萬(wàn) 元。 ②發(fā)行人于 2014 年 8 月 5 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通 過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2011 年-2014 年 6 月關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議 案》。 ③發(fā)行人獨(dú)立董事于 2014 年 8 月 5 日出具了《關(guān)于確認(rèn)公司 2011 年- 2014 年 6 月關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控 制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范； 發(fā)行人 2011 年-2014 年 6 月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司 章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及 其他股東利益的情況。 （4）成都弘林向程祥才借款 147 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2013 年 11 月 5 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通 過(guò)了《關(guān)于借款給成都弘林機(jī)械有限公司的議案》，同意成都弘林向程祥才 5-1-5-81 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 借款 147 萬(wàn)元。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 11 月 5 日出具了《關(guān)于借款給成都弘林機(jī) 械有限公司事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān) 于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào) 告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情 況。 （5）成都弘林向程祥才借款 294 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向程祥才借款 294 萬(wàn)元的。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于公司控股子公司借 款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （6）發(fā)行人及程祥才向成都弘林提供最高額不超過(guò) 600 萬(wàn)元的借款 ①發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意發(fā)行人及程祥才向成都弘 林提供最高額不超過(guò) 600 萬(wàn)元的借款。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于公司控股子公司借 款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （7）成都弘林向發(fā)行人借款 102 萬(wàn)元，向程祥才借款 98 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意成都弘林向發(fā)行人借款 102 萬(wàn)元，向程祥才借款 98 萬(wàn)元。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于公司控股子公司借 款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （8）順德豪弘向蔣平安借款 98 萬(wàn)元 5-1-5-82 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） ①發(fā)行人于 2012 年 8 月 3 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘向蔣平安借款 98 萬(wàn) 元，且同意將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 6 月； ②發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2014 年 5 月 30 日簽訂的《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款 的還款期限延長(zhǎng)至 2015 年 6 月。 ③發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于公司控股子公司借 款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （9）順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2012 年 8 月 3 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò) 了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安 2013 年 12 月 2 日簽訂的《借款協(xié)議書(shū)》，約定順德豪弘向蔣平安借款 93.1 萬(wàn)元，該借 款不計(jì)利息，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，借款期限為 2013 年 12 月至 2014 年 6 月； ②發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2014 年 5 月 30 日簽訂的《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款的還款期限延長(zhǎng)至 2014 年 12 月；順德豪弘與蔣平安簽訂《借款補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定將上述借款 的還款期限延長(zhǎng)至 2015 年 6 月。 ③發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于公司控股子公司借 款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交 易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 （10）順德豪弘向蔣平安續(xù)借 147 萬(wàn)元 ①發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、2015 年 7 月 25 日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司控股子 公司借款的議案》，同意順德豪弘與蔣平安于 2015 年 6 月 23 日簽訂的《借 款協(xié)議書(shū)》，對(duì) 2014 年 12 月簽訂的《補(bǔ)充借款協(xié)議》項(xiàng)下尚未償還的借款 余額 147.00 萬(wàn)元續(xù)借，借款期限為 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 順德豪弘已于 2015 年 12 月 31 日償還前述借款。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2013 年 12 月 23 日、2015 年 7 月 25 日出具了 《關(guān)于公司控股子公司借款事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及 5-1-5-83 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章 程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其 他股東利益的情況。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì) 議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查閱 相關(guān)的借款協(xié)議書(shū)和立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā) 行人已履行相關(guān)內(nèi)部決議程序并作出決議，確認(rèn)前述所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循 了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，前述關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的內(nèi)部決策 程序；前述借款利率系相關(guān)方協(xié)商一致確定，借款利率具有合理性，價(jià)格公 允，前述資金拆借系日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，前述關(guān)聯(lián)交易不 存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利益的情形。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行了 必要的內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利 益的情形。 （六）購(gòu)買資產(chǎn) 1.基本情況 （1）發(fā)行人向廣州諾信購(gòu)買房產(chǎn)的基本情況 ① 2014 年 12 月 2 日 ， 發(fā) 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 14120005228 號(hào)《廣州市存量房買賣合同》，約定由發(fā)行人購(gòu)買廣州諾信位于 蘿崗區(qū)云駿路 17 號(hào)自編一棟的房屋及土地；建筑面積為 15,463.65 平方米， 總共 4 層；轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5,100 萬(wàn)元，分 4 期支付；廣州諾信應(yīng)于 2014 年 12 月 25 日前向房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。 ② 2014 年 12 月 2 日 ， 發(fā) 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 1412000512X 號(hào)《廣州市存量房買賣合同》，約定由發(fā)行人購(gòu)買廣州諾信位于 蘿崗區(qū)云駿路 17 號(hào)自編第二棟的房屋及土地；建筑面積為 4,615.68 平方米， 總共 5 層；轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 2,430 萬(wàn)元，分 4 期支付；廣州諾信應(yīng)于 2014 年 12 月 25 日前向房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。 ③ 2014 年 12 月 2 日 ， 發(fā) 行 人 與 廣 州 諾 信 簽 訂 了 穗 存 量 房 合 字 14120005002 號(hào)《廣州市存量房買賣合同》，約定由發(fā)行人購(gòu)買廣州諾信位于 蘿崗區(qū)云駿路 17 號(hào)自編 3 棟的房屋及土地；建筑面積為 10,848.56 平方米， 總共 6 層；轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 5,750 萬(wàn)元，分 4 期支付；廣州諾信應(yīng)于 2014 年 12 月 25 日前向房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。 5-1-5-84 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） ④2015 年 8 月 11 日，前述房產(chǎn)過(guò)戶登記手續(xù)已辦理完畢。 （2）成都弘林向四川德恩采購(gòu)模具的基本情況 2015 年 11 月 11 日，發(fā)行人之子公司成都弘林與四川德恩簽訂《產(chǎn)品購(gòu) 銷合同》，成都弘林向四川德恩采購(gòu)模具，金額共計(jì) 30,897.40 元。 2.履行的程序 （1）發(fā)行人向廣州諾信購(gòu)買房產(chǎn)的決議程序 ①發(fā)行人于 2014 年 10 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，在關(guān) 聯(lián)董事李彬彬回避表決的情況下審議通過(guò)了《關(guān)于公司向廣州市諾信數(shù)字測(cè) 控設(shè)備有限公司購(gòu)買房地產(chǎn)的議案》，同意發(fā)行人向廣州諾信購(gòu)買其位于廣 州市蘿崗區(qū)云駿路 17 號(hào)自編一棟、自編第二棟、自編 3 棟的房產(chǎn)和土地，建 筑面積總計(jì) 30,927.89 平方米，總價(jià)款人民幣 13,280 萬(wàn)元，該房地產(chǎn)主要用 于制造生產(chǎn)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2014 年 10 月 28 日出具了《關(guān)于公司購(gòu)買房地產(chǎn)的 獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司向廣州諾信購(gòu)買房地產(chǎn)的價(jià)格在充分進(jìn)行評(píng)估的基礎(chǔ) 上參考市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，不存在損害公司及股東利益的情形；上述表決程序符 合有關(guān)規(guī)定，合法有效，同意公司董事會(huì)作出通過(guò)《關(guān)于公司向廣州市諾信 數(shù)字測(cè)控設(shè)備有限公司購(gòu)買房地產(chǎn)的議案》的決議。 ③發(fā)行人于 2014 年 11 月 18 日召開(kāi)了 2014 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，在 關(guān)聯(lián)股東李明智、廣州海匯財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、付勝春回避表 決的情況下審議通過(guò)了《關(guān)于公司向廣州市諾信數(shù)字測(cè)控設(shè)備有限公司購(gòu)買 房地產(chǎn)的議案》，同意發(fā)行人向廣州諾信購(gòu)買其位于廣州市蘿崗區(qū)云駿路 17 號(hào)自編一棟、自編第二棟、自編 3 棟的房產(chǎn)和土地，建筑面積總計(jì) 30,927.89 平方米，總價(jià)款人民幣 13,280 萬(wàn)元，該房地產(chǎn)主要用于制造生產(chǎn)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng) 規(guī)模。 （2）成都弘林向四川德恩采購(gòu)模具的決議程序 ①發(fā)行人于 2015 年 2 月 28 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 2 月 24 日召開(kāi)第二屆第五次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年-2015 年關(guān) 聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體董事認(rèn)為成都弘林與四川德恩發(fā)生的 關(guān)聯(lián)交易為正常經(jīng)營(yíng)所需，由交易方在平等自愿的基礎(chǔ)上一致達(dá)成，遵循了 平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的 價(jià)格，不存在損害公司及股東利益的情形；公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易行為合法合規(guī)。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事分別于 2015 年 2 月 28 日和 2016 年 2 月 24 日出具了 《關(guān)于確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi) 部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī) 范；發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公允合理，審議程序符合《公司章程》 5-1-5-85 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不存在損害公司利益及其他股 東利益的情況。 ③發(fā)行人于 2015 年 3 月 16 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議 通過(guò)了《關(guān)于公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算的議案》，于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)公司 2013 年- 2015 年關(guān)聯(lián)交易公允性及合法性的議案》，全體股東一致同意成都弘林與四 川德恩發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事 規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查閱存量 房買賣合同和產(chǎn)品購(gòu)銷合同并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人已履行內(nèi)部決策程 序并作出決議，確認(rèn)發(fā)行人向廣州諾信購(gòu)買房產(chǎn)、成都弘林向四川德恩采購(gòu) 模具所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，前述關(guān)聯(lián)交 易已履行了必要的內(nèi)部決策程序，前述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格系雙方根據(jù)市場(chǎng)情況 協(xié)商一致確定，價(jià)格公允合理，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為偶發(fā)性關(guān) 聯(lián)交易，且金額不高，發(fā)行人對(duì)前述關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成依賴。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，且已履行必 要的內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人及其他股東利益 的情形。 （七）支付搬遷補(bǔ)償 1.基本情況 （1）2010 年 6 月 20 日，發(fā)行人之子公司廣州楷德與廣州方時(shí)簽訂了《合 同書(shū)》，廣州楷德向廣州方時(shí)出租其位于廣州市番禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物，面積為 233 平方米，租賃期間為 2010 年 7 月至 2012 年 6 月，租金 3,600 元/月，第二年起按每年比上一年遞增 5%計(jì)算；根據(jù)廣州楷德于 2013 年 11 月、12 月和 2015 年 4 月分別與廣州市番禺區(qū)人民政府鐘村街道辦事 處簽訂的《廣州至高明高速公路廣州段項(xiàng)目（廣州楷德機(jī)械有限公司）拆遷補(bǔ) 償協(xié)議書(shū)》及《廣州至高明高速公路廣州段項(xiàng)目（廣州楷德機(jī)械有限公司）拆 遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，因廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需要，廣州楷德位于廣州市番 禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物在拆遷范圍內(nèi)，自 2011 年 7 月起，廣州楷德已不能使用上述拆遷范圍內(nèi)建筑物；2014 年 2 月 18 日，廣州楷 德 與 廣州方時(shí)簽訂 了 《租賃合同解除協(xié)議 》，由廣州楷德向廣 州方時(shí)支付 266,540.00 元賠償金。 （2）廣州楷德和廣州方時(shí)根據(jù)雙方于 2014 年 2 月 18 日簽訂的《租賃合同 解除協(xié)議》，前述協(xié)議約定雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地 產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估 5-1-5-86 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 價(jià)報(bào)告》評(píng)估的內(nèi)容由廣州楷德向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金 已包括補(bǔ)償機(jī)器設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置 費(fèi)用 13,980 元。 2.履行的程序 ①發(fā)行人于 2013 年 12 月 23 日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于全資子公司支付拆遷補(bǔ)償?shù)淖h案》，因廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè) 需要，發(fā)行人全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區(qū)鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，廣州楷德與廣州方時(shí)解除租賃合同關(guān) 系且簽訂《租賃合同解除協(xié)議》，并按照廣東財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有 限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào) 告》評(píng)估的內(nèi)容由廣州楷德向廣州方時(shí)支付 266,540 元賠償金，該賠償金已 包括補(bǔ)償機(jī)器設(shè)備損失 196,640 元、停產(chǎn)停業(yè)損失 55,920 元和搬遷臨時(shí)安置 費(fèi)用 13,980 元。 ②發(fā)行人獨(dú)立董事于 2013 年 12 月 23 日出具了《關(guān)于全資子公司支付拆 遷補(bǔ)償事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為公司的《公司章程》及內(nèi)部控制制度關(guān)于關(guān)聯(lián) 交易的決策程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)范；本次關(guān)聯(lián)交易因 廣明高速?gòu)V州段項(xiàng)目建設(shè)需要，公司全資子公司廣州楷德位于廣州市番禺區(qū) 鐘村街鐘一村鐘屏岔道 2 號(hào)的部分房屋建筑物被納入拆遷范圍，并按照廣東 財(cái)興資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估內(nèi)容確定的交易價(jià)格，定價(jià)公允合理， 審議程序符合《公司章程》規(guī)定，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形，不 存在損害公司利益及其他股東利益的情況。 3.交易的合規(guī)性 經(jīng)本所律師查閱發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事出具的 獨(dú)立意見(jiàn)，查閱發(fā)行人的公司章程、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事 規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)制度，查閱租賃 合同解除協(xié)議、房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告及立信出具的《申報(bào)審計(jì)報(bào)告》并根據(jù) 發(fā)行人的說(shuō)明，前述關(guān)聯(lián)交易決策已履行了必要的內(nèi)部決策 程序并作出決 議，確認(rèn)廣州楷德向廣州方時(shí)支付賠償款所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了平等、自 愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，序；前述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格系雙方依據(jù)廣東財(cái)興資產(chǎn) 評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的編號(hào)為財(cái)興房評(píng)字［2013］第 243 號(hào)的 《房地產(chǎn)征收估價(jià)報(bào)告》評(píng)估的內(nèi)容并根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商一致確定，價(jià)格公 允合理，且發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人對(duì)前 述關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成依賴。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，前述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合 理，已履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性和損害發(fā)行人 及其他股東利益的情形。 綜上，本所律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格合理有 據(jù)、客觀公允，重大關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，且已履 5-1-5-87 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 行必要的內(nèi)部決議程序，不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性及損害發(fā)行人及其他股東 利益的情形。 十四、《反饋意見(jiàn)》信息披露問(wèn)題 23 發(fā)行人部分房產(chǎn)、土地尚未取得產(chǎn)權(quán)證明。請(qǐng)?jiān)谡泄烧f(shuō)明書(shū)“業(yè)務(wù)與技 術(shù)”章節(jié)中以列表形式補(bǔ)充披露：（l）報(bào)告期末發(fā)行人擁有的全部房產(chǎn)、土 地的基本情況（包括但不限于面積、地址、所有權(quán)證號(hào)、用途、取得年份、 取得方式），其中尚未辦理產(chǎn)權(quán)證明的請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明原因及進(jìn)展情況，是否存 在無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)證明的風(fēng)險(xiǎn)；（2）在租及出租的房產(chǎn)、土地的基本情況（包 括但不限于地址、面積、出租方、承租方、租金、主要用途、租賃期限）， 其中部分租賃房產(chǎn)快要到期，請(qǐng)說(shuō)明是否存在無(wú)法續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露 發(fā)行人租賃房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證信息；未能取得該等信息的，請(qǐng)披露原因。請(qǐng)保薦 人和發(fā)行人律師說(shuō)明是否存在租用合法性不能確認(rèn)或租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證 記載等瑕疵情況，并結(jié)合瑕疵租賃物業(yè)的面積占比及相應(yīng)生產(chǎn)單位的收入、 利潤(rùn)指標(biāo)占比情況對(duì)由此給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見(jiàn)。 本所律師調(diào)取了發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)取得的房產(chǎn)、土地權(quán)屬證 書(shū)，查閱了發(fā)行人及其子公司與相關(guān)方承租、租賃房產(chǎn)、土地的合同、財(cái)務(wù) 報(bào)表，對(duì)發(fā)行人董監(jiān)高等相關(guān)人員進(jìn)行了核查，并取得了發(fā)行人出具的核查 表。經(jīng)核查，就題述問(wèn)題答復(fù)如下： （一）報(bào)告期末發(fā)行人擁有的全部房產(chǎn)、土地的基本情況（包括但不限 于面積、地址、所有權(quán)證號(hào)、用途、取得年份、取得方式），其中尚未辦理 產(chǎn)權(quán)證明的請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明原因及進(jìn)展情況，是否存在無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)證明的風(fēng)險(xiǎn) 1.截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其子公司擁有的全部房產(chǎn)、土地的基本情況 （1）土地使用權(quán) 根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其 子公司擁有土地使用權(quán)共 6 項(xiàng)，具體情況如下表所列示： 國(guó)有土地使 土地用 取得 取得 面積 使用年限 序號(hào) 權(quán)利人 土地座落 用權(quán)證號(hào) 途 年份 方式 （㎡） 截止日期 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗 穗字第 工業(yè)用 2011. 25,005 1 弘亞數(shù)控 區(qū)云開(kāi)路 3 出讓 2061.06.20 0550033390 地 06.21 .00 號(hào) 號(hào) 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗 穗字第 工業(yè)用 2008. 26,561 2 弘亞數(shù)控 區(qū)云駿路 17 出讓 2058.05.22 0550035910 地 05.23 .39 號(hào)自編一棟 號(hào) 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗 工業(yè)用 2008. 26,561 3 弘亞數(shù)控 穗字第 區(qū)云駿路 17 出讓 2058.05.22 地 05.23 .39 0550035930 號(hào)自編第二 5-1-5-88 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 號(hào) 棟 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗 穗字第 工業(yè)用 2008. 26,561 4 弘亞數(shù)控 區(qū)云駿路 17 出讓 2058.05.22 0550035950 地 05.23 .39 號(hào)自編三棟 號(hào) 大邑國(guó)用 成都市大邑 工業(yè)用 2015. 45,869 5 成都弘林 （2015）第 縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā) 出讓 2065.07.17 地 07.31 .30 2714 號(hào) 區(qū) 粵房地權(quán)證 廣州市番禺 穗字第 區(qū)鐘村街鐘 工業(yè)用 2009.1 7,624.5 6 廣州楷德 出讓 2048.09.07 0210290700 一村鐘屏岔 地 0.31 9 號(hào) 道 2 號(hào)之一 根據(jù)發(fā)行人從廣州開(kāi)發(fā)區(qū)城市建設(shè)及房地產(chǎn)檔案館打印的《房地產(chǎn)登記 簿查冊(cè)表》，從廣州市國(guó)土資源和房屋管理局番禺區(qū)分局打印的《房地產(chǎn)權(quán) 情況證明》，相關(guān)政府主管部門向成都弘林出具的證明并經(jīng)本所律師核查， 發(fā)行人和廣州楷德、成都弘林合法擁有上述土地使用權(quán)，發(fā)行人及廣州楷 德、成都弘林擁有的上述土地使用權(quán)不存在設(shè)置抵押或其他權(quán)利限制的情 形，亦不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。 （2）房屋所有權(quán) 根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其 子公司擁有已取得房屋所有權(quán)證書(shū)的房產(chǎn)共 5 項(xiàng)，具體情況如下表所列示： 建筑面 序 房屋用 取得 取得 使用年限 權(quán)利人 房地產(chǎn)證號(hào) 房屋座落 積 號(hào) 途 年份 方式 截止日期 （㎡） 粵房地權(quán)證 廠房、 穗字第 廣州市蘿崗區(qū) 辦公 2011.0 35,063.1 1 弘亞數(shù)控 自建 2061.06.20 0550033390 云開(kāi)路 3 號(hào) 樓；門 6.21 9 號(hào) 衛(wèi)室 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗區(qū) 穗字第 2015.0 15,463.6 2 弘亞數(shù)控 云駿路 17 號(hào) 工業(yè) 購(gòu)買 2058.05.22 0550035910 8.11 5 自編一棟 號(hào) 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗區(qū) 穗字第 2015.0 3 弘亞數(shù)控 云駿路 17 號(hào) 綜合樓 購(gòu)買 4,615.68 2058.05.22 0550035930 8.11 自編第二棟 號(hào) 粵房地權(quán)證 廣州市蘿崗區(qū) 穗字第 2015.0 10,848.5 4 弘亞數(shù)控 云駿路 17 號(hào) 研發(fā)樓 購(gòu)買 2058.05.22 0550035950 8.11 6 自編三棟 號(hào) 粵房地權(quán)證 廣州市番禺區(qū) 穗字第 鐘村街鐘一村 2009.1 5 廣州楷德 廠房 變更 2,290.32 2048.09.07 0210290700 鐘屏岔道 2 號(hào) 0.31 號(hào) 之一 5-1-5-89 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 根據(jù)從廣州開(kāi)發(fā)區(qū)城市建設(shè)及房地產(chǎn)檔案館打印的《房地產(chǎn)登記簿查冊(cè) 表》，從廣州市國(guó)土資源和房屋管理局番禺區(qū)分局打印的《房地產(chǎn)權(quán)情況證 明》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及廣州楷德的上述房屋所有權(quán)已依法取得了 相應(yīng)的房屋所有權(quán)的證書(shū)，合法擁有上述房產(chǎn)，上述房屋不存在設(shè)置抵押或 其他權(quán)利限制的情形，亦不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。 2.截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其子公司尚未辦理產(chǎn)權(quán)證明的請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明原 因及進(jìn)展情況，是否存在無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)證明的風(fēng)險(xiǎn) （1）發(fā)行人 ①尚未辦理產(chǎn)權(quán)證明的基本情況 截至報(bào)告期末，發(fā)行人認(rèn)購(gòu)了 9 套預(yù)售商品房，發(fā)行人已付清購(gòu)房款， 但尚未取得如下房屋的房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)，具體情況如下表所列示： 建筑面積 序號(hào) 預(yù)售合同號(hào) 土地證號(hào) 房屋座落 用途 （㎡） 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 1 201401196668 住宅 79.1282 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）805 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 2 201401196691 住宅 92.9082 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）901 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 3 201401196747 住宅 79.1282 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）1005 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 4 201401196687 住宅 79.1282 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）1205 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 5 20140119679X 住宅 79.1282 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）2605 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 6 201401196770 住宅 79.0348 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）2804 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)映林一街 3 號(hào) 7 20140119691X 住宅 79.1282 第 05000102 號(hào) （A-7①棟）2805 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)蔚山街 21 號(hào) 8 20121222337X 住宅 86.649 第 05000043 號(hào) （自編 A8 棟）902 房 穗府國(guó)用（2012） 蘿崗區(qū)蔚山街 21 號(hào) 9 201212223365 住宅 55.7804 第 05000043 號(hào) （自編 A8 棟）1405 房 ②辦理產(chǎn)權(quán)證明的進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn) A.根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人已付清購(gòu)房款，且已委托房產(chǎn)開(kāi)發(fā)商向相 關(guān)政府主管部門申請(qǐng)辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)。 B.根據(jù)廣州市不動(dòng)產(chǎn)登記主管部門出具的證明，發(fā)行人未受到當(dāng)?shù)夭粍?dòng) 產(chǎn)登記主管部門的行政處罰。 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人取得相關(guān)房屋所有權(quán)證書(shū)不存在重大風(fēng) 險(xiǎn)和實(shí)質(zhì)性障礙。 5-1-5-90 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） （2）廣州楷德 根據(jù)發(fā)行人的聲明并經(jīng)本所律師核查，因受拆遷影響，廣州楷德在其已 取得產(chǎn)權(quán)證書(shū)（粵房地權(quán)證穗字第 0210290700 號(hào)）的土地范圍內(nèi)另行建設(shè)了 1 座廠房、1 座辦公樓（結(jié)構(gòu)形式均為鋼構(gòu)），但因未辦理相應(yīng)報(bào)建手續(xù)，亦 未能取得另建廠房和辦公樓的房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)。 鑒于廣州楷德未利用上述廠房、辦公樓從事生產(chǎn)活動(dòng)，其權(quán)屬不確定狀 態(tài)對(duì)發(fā)行人目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有重大影響，且發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪已承 諾如廣州楷德因未辦理報(bào)建手續(xù)而建設(shè)廠房、辦公樓的行為遭受行政處罰 的，廣州楷德因此而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失全部由李茂洪承擔(dān) 。本所律師認(rèn) 為，廣州楷德上述廠房、辦公樓未取得相關(guān)審批手續(xù)不會(huì)對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)和本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大不利影響和實(shí)質(zhì)性障礙。 （3）成都弘林 ①尚未辦理相關(guān)審批和產(chǎn)權(quán)證明的基本情況 A.根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，成都弘林已于 2015 年 10 月 10 日取得由大邑縣規(guī)劃管理局核發(fā)的編號(hào)為地字第 510129201520028 號(hào)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，該證確定用地單位為 成都弘林機(jī)械有限公 司；用地項(xiàng)目名稱廠房及附屬；用地位置為大邑縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)；用地性質(zhì)為 工業(yè)；用地面積為 45,869.3 平方米。 B.成都弘林已于 2015 年 10 月 14 日取得由大邑縣規(guī)劃管理局核發(fā)的編號(hào) 為地字第 510129201530028 號(hào)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，該證確定建設(shè)單 位為成都弘林機(jī)械有限公司；建設(shè)項(xiàng)目名稱廠房、辦公樓；建設(shè)位置為大邑 縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)；建設(shè)規(guī)模為 26,322.2 平方米。 C.截至報(bào)告期末，成都弘林暫未取得《建設(shè)工程施工許可證》、《建筑 工程規(guī)劃驗(yàn)收合格證》及相關(guān)房屋所有權(quán)證書(shū)。 ②辦理產(chǎn)權(quán)證明的進(jìn)展情況和無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)證明的風(fēng)險(xiǎn) A.根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，成都弘林目前正在向相關(guān)政府 主管部門申請(qǐng)辦理《建筑工程施工許可證》、《建筑工程規(guī)劃驗(yàn)收合格證》 及房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)，本所律師就成都弘林建設(shè)項(xiàng)目訪談了四川大邑經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū) 管理委員會(huì)的相關(guān)工作人員，受訪工作人員認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)?shù)赝顿Y建設(shè)實(shí)踐經(jīng) 驗(yàn)，成都弘林的建設(shè)項(xiàng)目在建成后應(yīng)可獲得房屋所有權(quán)證等相關(guān)證件。 B.發(fā)行人實(shí)際控制人李茂洪已出具《聲明與承諾函》，承諾如因成都弘 林的上述在建工程未取得國(guó)有土地使用權(quán)證、未辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可、建 設(shè)工程規(guī)劃許可、建設(shè)工程施工許可等審批而遭受行政處罰，成都弘林因此 而遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失全部由李茂洪承擔(dān)。 C.根據(jù)成都大邑縣相關(guān)政府主管部門出具的證明，成都弘林未因該等建 設(shè)項(xiàng)目受到當(dāng)?shù)貒?guó)土、規(guī)劃、建設(shè)主管部門的行政處罰。 5-1-5-91 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，成都弘林辦理《建設(shè)工程施工許可證》、《建 筑工程規(guī)劃驗(yàn)收合格證》及取得相應(yīng)的房屋所有權(quán)證書(shū)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)和實(shí) 質(zhì)性障礙。 （二）發(fā)行人在租及出租的房產(chǎn)、土地的基本情況（包括但不限于地 址、面積、出租方、承租方、租金、主要用途、租賃期限），其中部分租賃 房產(chǎn)快要到期，請(qǐng)說(shuō)明是否存在無(wú)法續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露發(fā)行人租賃房 產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證信息；未能取得該等信息的，請(qǐng)披露原因。請(qǐng)保薦人和發(fā)行人律 師說(shuō)明是否存在租用合法性不能確認(rèn)或租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載等瑕疵情 況，并結(jié)合瑕疵租賃物業(yè)的面積占比及相應(yīng)生產(chǎn)單位的收入、利潤(rùn)指標(biāo)占比 情況對(duì)由此給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見(jiàn) 1.截至報(bào)告期末，發(fā)行人及其子公司在租及出租的房產(chǎn)、土地的基本情 況： （1）發(fā)行人及其子公司已簽署且正在履行或?qū)⒁男械某鲎夥慨a(chǎn)的基本 情況如下表所列示： 合同租金 序 租賃 租賃面積 權(quán)屬證書(shū) 出租方 承租人 地址 權(quán)屬證書(shū) 及管理費(fèi) 租賃期限 號(hào) 用途 (㎡) 登記用途 (元/月) 廣州市 廣州市蘿崗 粵房地權(quán) 縱碼智 區(qū)云駿路 工業(yè) 證穗字第 2016.01.01- 1 弘亞數(shù)控 能電子 17 號(hào)自編 倉(cāng)儲(chǔ) 645.00 車間 16,085 05500359 2017.12.31 設(shè)備有 一棟二樓 用房 10 號(hào) 限公司 201 2015.10.14- 2015.10.31 ：97,432 2015.11.01- 廣州普 廣州市蘿崗 粵房地權(quán) 2017.10.31 工業(yè) 佑機(jī)械 區(qū)云駿路 證穗字第 ：167,800 2015.10.14- 2 弘亞數(shù)控 倉(cāng)儲(chǔ) 6,390.02 車間 有限公 17 號(hào)自編 05500359 2017.11.01- 2021.10.31 用房 司 一棟 101 房 10 號(hào) 2019.10.31 ：176,190 2019.11.01- 2021.10.31 ：185,000 2016.01.01- 2017.12.3 1：65,000 廣州達(dá) 2018.01.01 廣州市蘿崗 粵房地權(quán) 均隆工 工業(yè) - 區(qū)云駿路 證穗字第 2016.01.01- 3 弘亞數(shù)控 業(yè)智能 倉(cāng)儲(chǔ) 1,950.00 車間 2019.12.31 17 號(hào)自編 05500359 ：70,200 2020.12.31 設(shè)備有 用房 一棟 103 房 10 號(hào) 限公司 2020.01.01 - 2020.12.31 ：75,816 5-1-5-92 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 2015.01.01- 租賃的 530 四川省成都 大邑國(guó)用 2015.03.15 ㎡租賃期為 市大邑縣晉 （2015） ：5,300 2015.01.01- 成都市 原鎮(zhèn)建業(yè)路 工業(yè) 第 2714 2018.12.31 佑林機(jī) 4 成都弘林 北段 180 號(hào) 倉(cāng)儲(chǔ) 2,450.00 號(hào)；暫未 工業(yè)用地 ；租賃的 械有限 （原名為晉 用房 取得房屋 1,920 ㎡租 公司 2015.03.16- 原鎮(zhèn)甲子?xùn)| 所有權(quán)證 賃期為 2018.12.31 2015.03.16- 路 137 號(hào)） 書(shū) ：24,500 2018.12.31 （2）發(fā)行人子公司順德豪弘承租龍國(guó)堯房產(chǎn)的基本情況如下表所列示： 合同租金 序 租賃 租賃面積 權(quán)屬證書(shū) 出租方 承租人 地址 權(quán)屬證書(shū) 及管理費(fèi) 租賃期限 號(hào) 用途 (㎡) 登記用途 (元/月) 順德區(qū)倫教 粵房地證 街道辦事處 順德豪 字第 2015.06.01- 1 龍國(guó)堯 三洲居委會(huì) 廠房 6,099.05 綜合 62,000 弘 C398362 2016.05.31 龍洲路北側(cè) 3號(hào) 西面 2.部分租賃房產(chǎn)快要到期，請(qǐng)說(shuō)明是否存在無(wú)法續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)前述信息，發(fā)行人子公司順德豪弘承租的龍國(guó)堯擁有的位于順德區(qū) 倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西面的房產(chǎn)面積為 6,099.05 平方米， 租賃期限為自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，租金為 62,000 元/月的 廠房將于 2016 年 5 月 31 日到期。 根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同及發(fā)行人的說(shuō)明，順德豪弘已與龍國(guó)堯就繼 續(xù)租賃龍國(guó)堯擁有的位于順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西的 廠房簽訂了租賃合同。 綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人子公司順德豪弘租賃的龍國(guó)堯擁有的位于 順德區(qū)倫教街道辦事處三洲居委會(huì)龍洲路北側(cè)西面的房產(chǎn)已在租賃合同到期 前重新簽署租賃合同，在租賃合同約定的租賃期限內(nèi)，順德豪弘不存在無(wú)法 續(xù)租龍國(guó)堯擁有的該項(xiàng)廠房的風(fēng)險(xiǎn)。 3.發(fā)行人是否存在租用合法性不能確認(rèn)或租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載等 瑕疵情況，并結(jié)合瑕疵租賃物業(yè)的面積占比及相應(yīng)生產(chǎn)單位的收入、利潤(rùn)指 標(biāo)占比情況對(duì)由此給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見(jiàn)。 根據(jù)發(fā)行人提供的租賃合同、租賃備案文件及發(fā)行人子公司租賃物業(yè)的 房屋及土地產(chǎn)權(quán)證明文件，并根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人 不存在租用合法性不能確認(rèn)或租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記載等瑕疵情況。 5-1-5-93 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，無(wú)副本。 （以下無(wú)正文，為律師簽署頁(yè)） 5-1-5-94 發(fā)行人律師的意見(jiàn) 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 本頁(yè)無(wú)正文 為 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 關(guān)于 廣州弘亞數(shù)控機(jī)械股份有限公司 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 之 補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（四） 的 簽署頁(yè) 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 余 平 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 張敬前 幸黃華 2016 年 月 日 5-1-5-95