青海華鼎實業(yè)股份有限公司 關(guān)于因公司第一大股東青海重型機床有限責(zé)任公司 股東間315液壓機突然不回程的股權(quán)交易構(gòu)成管理層收購的獨立董事意見 作為青海華鼎實業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“青海華鼎” 或“公司”）的獨立董事315液壓機突然不回程，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公 司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī) 和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在對公司第一大股東青海重型機床 有限責(zé)任公司股東間的股權(quán)交易引致管理層收購的情況進行詳 細了解，并認真閱讀相關(guān)文件的基礎(chǔ)上，從獨立、公正的角度作 出審慎判斷，發(fā)表意見如下： 根據(jù)青海溢峰科技投資有限公司（以下簡稱“溢峰科技”） 和郭錦凱簽訂的《股權(quán)收購意向書》，溢峰科技受讓郭錦凱持有 的珠海橫琴新區(qū)威特達投資有限公司（下稱：“威特達”）51%的 股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，溢峰科技直接及間接控制公司 28.48% 的表決權(quán)比例315液壓機突然不回程；于世光和朱砂夫婦將直接及間接控制公司 28.50% 的表決權(quán)比例，公司的實際控制人由青海省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管 理委員會變更為于世光和朱砂夫婦。本次股權(quán)交易構(gòu)成了《上市 公司收購管理辦法》中管理層收購。 本次股權(quán)交易是建立在公司具備健全且運行良好的組織架 構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)上。公司董事會成員中獨立董 事的比例達到了 1/2，公司董事會聘請了獨立財務(wù)顧問發(fā)表了專 業(yè)意見。 公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事于世光、楊擁軍、 王春梅、劉文忠回避表決，且取得全部獨立董事的同意，表決程 序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司的本次權(quán)益變動決策程序符合 相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東 利益的行為和情況。 二〇一七年五月二十六日 獨立董事： 丁寶山 徐勇 黃曉霞 狄瑞鵬