北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補充法律意見（三） 北京市西城區(qū)金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層 電話粉碎機怎么加裝風(fēng)機：010-52682888 傳真：010-52682999 郵編：100033 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 補充法律意見（三） 德恒 D201510302614310200HZ-03 號 致：海南普利制藥股份有限公司 北京德恒律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受海南普利制藥股份有限公司（以 下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托粉碎機怎么加裝風(fēng)機，作為發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng) 業(yè)板上市工作的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》及中國證券監(jiān)督管理委員會《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理 辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——公開發(fā)行證券的法律 意見書和律師工作報告》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，出具《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥股 份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三）》（以下簡稱 “《補充法律意見》”）。 本所已于 2015 年 11 月 5 日出具粉碎機怎么加裝風(fēng)機了《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見》（以下簡稱“《法律 意見》”）及《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”），并于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公 開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見 （一）》”）、于 2016 年 8 月 29 日出具了《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（二）》（以下簡 稱“《補充法律意見（二）》”）。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“153223 號”《中國 證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》的要求，本所現(xiàn)就公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的有關(guān)事宜出具本《補充法律意見》。 4-1 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律 業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《補 充法律意見》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循 了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《補充法律意見》 所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本《補充法律意見》與《法律意見》、《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、 《補充法律意見（二）》一并使用，本《補充法律意見》中相關(guān)簡稱如無特殊說明， 與《法律意見》、《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》 含義一致。 一、規(guī)范性問題 1、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人前身普利有限系由華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)出資 成立，華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)分別在 2001 年、2003 年轉(zhuǎn)讓其所持有的普利有限全部 股權(quán)。請發(fā)行人補充說明：（1）普利有限設(shè)立時，華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)有關(guān)情況， 包括其主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人等；（2）華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)在 2001 年、2003 年轉(zhuǎn)讓普利有限全部股權(quán)的原因，轉(zhuǎn)讓時普利有限的經(jīng)營情況、主要財 務(wù)數(shù)據(jù)；轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發(fā)行人實際控制人 范敏華與華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)發(fā)行人與華海藥業(yè)、 海鉆工業(yè)是否存在交易及資金往來。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。 回復(fù)如下： 經(jīng)本所律師核查，華海藥業(yè)、新加坡海鉆在 2001 年、2003 年轉(zhuǎn)讓其所持有的 普利有限全部股權(quán)的情況，本所律師在《律師工作報告》“第七節(jié) 發(fā)行人的股本 及演變”第 3.、4.中已作出說明，現(xiàn)補充說明如下： （一）普利有限設(shè)立時，華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)有關(guān)情況，包括其主營業(yè)務(wù)、 股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人等 本所律師核查了發(fā)行人的工商登記資料、《浙江華海藥業(yè)股份有限公司首次 公開發(fā)行股票招股說明書》、ACRA（新加坡會計與企業(yè)管理局）提供的新加坡海 4-2 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 鉆信息介紹及新加坡 Serena Lee Chooi LI 律師行對該信息介紹的律師見證文件等 相關(guān)資料。 經(jīng)本所律師核查，普利有限是于 1992 年 7 月 14 日經(jīng)海南省人民政府出具外 經(jīng)貿(mào)瓊合資字[1992]138 號《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書》批準成 立的中外合資經(jīng)營企業(yè)。成立時注冊資本為 300 萬元，其中臨海市華海合成化工 廠（即華海藥業(yè)前身）出資 225 萬元，占注冊資本的 75%；新加坡海鉆出資 75 萬 元，占注冊資本的 25%。普利有限設(shè)立時，華海藥業(yè)、新加坡海鉆有關(guān)情況如下： 1. 普利有限設(shè)立時，華海藥業(yè)有關(guān)情況 經(jīng)本所律師核查，華海藥業(yè)為在上海證券交易所進行股票交易的 A 股上市公 司（股票代碼：600521），其前身為臨海市汛橋合成化工廠，于 1991 年更名為臨 海市華海合成化工廠。1992 年 7 月普利有限設(shè)立時，臨海市華海合成化工廠的具 體情況如下：主營業(yè)務(wù)為加工和銷售醫(yī)藥中間體，股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳保華和周明華各 持有 50%的股權(quán)，實際控制人為陳保華、周明華。 2. 普利有限設(shè)立時，新加坡海鉆有關(guān)情況 經(jīng)本所律師核查，新加坡海鉆的具體情況如下：新加坡海鉆于 1987 年 8 月 12 日在新加坡登記成立，登記號為 198702431D，注冊股本為 30 萬新元（實收資本 30 萬新元），2002 年 4 月 29 日更名為 NITESH（S） PTE LTD，公司類型為私人 豁 免 股份有限公司，注冊辦公地址為： 111 NORTH BRIDGE ROAD #04-25 PENINSULA PLAZA SINGAPORE（179098），主營業(yè)務(wù)為：一般批發(fā)貿(mào)易（含一 般進出口）、按費率或合同的批發(fā)業(yè)務(wù)（傭金代理）。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：PUNAM SINGH （印度自然人）持有 299,999 股，占 99.9997%，CHANDRACANTI DEVY（新加 坡自然人）持有 1 股，占 0.0003%，實際控制人為 PUNAM SINGH。新加坡海鉆 最后一次年度股東大會日期為 2002 年 4 月 20 日，公司狀態(tài)為注銷，注銷日期為 2006 年 12 月 6 日。 （二）華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)在 2001 年、2003 年轉(zhuǎn)讓普利有限全部股權(quán)的原因， 轉(zhuǎn)讓時普利有限的經(jīng)營情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)；轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否存在糾紛 或潛在糾紛 1. 華海藥業(yè)轉(zhuǎn)讓普利有限股權(quán)情況 4-3 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師核查了發(fā)行人的工商登記資料、普利有限 2000 年財務(wù)報表、《浙江 華海藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，核查了發(fā)行人實際控制 人范敏華出具的情況說明，并對華海藥業(yè)實際控制人陳保華進行了實地訪談，經(jīng) 核查： 普利有限成立后，因華海藥業(yè)未參與普利有限的日常經(jīng)營管理，對其無經(jīng)營 控制權(quán)，2000 年華海藥業(yè)整體改制為股份公司前已按投資成本全額計提了長期投 資減值準備。同時，為了回籠資金，提升資產(chǎn)運營效率，支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展，2000 年 11 月 20 日，華海藥業(yè)作出股東會決議，同意以人民幣 384 萬元的價格轉(zhuǎn)讓公 司在海南普利制藥有限公司 75%股權(quán)和海南普利制藥有限公司拖欠公司的債務(wù) （1,341,577.50 元）。經(jīng) 2001 年 1 月 2 日普利有限董事會決議通過，華海藥業(yè)以 人民幣 384 萬元的價格向杭州賽利轉(zhuǎn)讓其所持有普利有限的 75%股權(quán)和對普利有 限的所有債權(quán)（1,341,577.50 元）。 根據(jù)發(fā)行人提供的普利有限 2000 年的財務(wù)報表記載，2000 年普利有限主要財 務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單元：萬元 序號 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 實收資本 未分配利潤 凈利潤 1 1,456.59 990.27 1,000.00 -9.73 -0.52 經(jīng)本所律師核查，2001 年 1 月，華海藥業(yè)以人民幣 384 萬元的價格轉(zhuǎn)讓其所 持有普利有限的 75%股權(quán)和對普利有限的所有債權(quán)（1,341,577.50 元），該次轉(zhuǎn)讓 的價格是基于華海藥業(yè)的實際出資 225 萬元并經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，轉(zhuǎn)讓價格公 允。 2. 新加坡海鉆轉(zhuǎn)讓普利有限股權(quán)情況 本所律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料、普利有限 2002 年財務(wù)報表、ACRA 提供的新加坡海鉆信息介紹及新加坡 Serena Lee Chooi LI 律師行對該信息介紹的 律師見證文件，并對發(fā)行人實際控制人范敏華進行了實地訪談，經(jīng)核查：鑒于當(dāng) 時普利有限經(jīng)營虧損，且華海藥業(yè)已退出普利有限，新加坡海鉆提出轉(zhuǎn)讓普利有 限全部股權(quán)，經(jīng) 2003 年 8 月 3 日普利有限董事會決議通過，新加坡海鉆以 15 萬 美元的價格向范敏華轉(zhuǎn)讓其所持有普利有限的 250 萬元出資額。 根據(jù)發(fā)行人提供的普利有限 2002 年的財務(wù)報表記載，2002 年普利有限的財務(wù) 4-4 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 數(shù)據(jù)如下： 單元：萬元 序號 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 實收資本 未分配利潤 凈利潤 1 4,109.84 507.22 1,000.00 -492.78 -229.81 經(jīng)本所律師核查，2002 年，普利有限經(jīng)營虧損，因此經(jīng)雙方協(xié)商一致，新加 坡海鉆將其持有普利有限的 250 萬元出資額參照凈資產(chǎn)折價，以 15 萬美元的價格 轉(zhuǎn)讓給范敏華，轉(zhuǎn)讓價格公允。 綜上，本所律師經(jīng)核查后，認為：（1）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，華海藥業(yè)的轉(zhuǎn)讓價 格系基于其實際出資并經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，新加坡海鉆的轉(zhuǎn)讓價格參照普利有 限凈資產(chǎn)折價轉(zhuǎn)讓，系雙方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓價格公允；（2）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均 已經(jīng)過相關(guān)主管部門批準，并已辦理了工商變更登記手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行了必要 的法律程序；（3）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)生于 2001 年、2003 年，與現(xiàn)在時間間隔 較長，期間未發(fā)生爭議，不存在糾紛或潛在糾紛。 （三）發(fā)行人實際控制人范敏華與華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 報告期內(nèi)發(fā)行人與華海藥業(yè)、海鉆工業(yè)是否存在交易及資金往來 1. 發(fā)行人實際控制人范敏華與華海藥業(yè)、新加坡海鉆是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 本所律師核查了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明 書》、ACRA 提供的新加坡海鉆信息介紹及新加坡 Serena Lee Chooi LI 律師行對該 信息介紹的律師見證文件，核查了華海藥業(yè)、新加坡海鉆注銷前的股東構(gòu)成、董 事、監(jiān)事、高管的人員構(gòu)成，并對發(fā)行人實際控制人范敏華、華海藥業(yè)實際控制 人陳保華進行了實地訪談，本所律師核查后認為，發(fā)行人實際控制人范敏華與華 海藥業(yè)、新加坡海鉆不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2. 報告期內(nèi)發(fā)行人與華海藥業(yè)、新加坡海鉆是否存在交易及資金往來 （1）報告期內(nèi)，發(fā)行人及其子公司與華海藥業(yè)交易及資金往來情況 本所律師核查了發(fā)行人報告期內(nèi)的往來明細賬、與華海藥業(yè)的《購銷合同》、 發(fā)票及轉(zhuǎn)賬憑證等，確認報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司與華海藥業(yè)存在兩筆交易及 資金往來，具體情況如下： 2015 年 5 月 13 日，發(fā)行人子公司浙江普利與華海藥業(yè)簽訂《購銷合同》，約 4-5 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 定由浙江普利向華海藥業(yè)購買 4KG 伏立康唑用于研發(fā)，合同總價 16 萬元，貨款 結(jié)算方式為款到發(fā)貨，合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約 定。2015 年 5 月 21 日，浙江普利向華海藥業(yè)支付了貨款 16 萬元，2015 年 6 月， 浙江普利已收到貨物。該合同現(xiàn)已履行完畢。 2015 年 7 月 1 日，發(fā)行人與華海藥業(yè)簽訂《購銷合同》，約定由發(fā)行人向華 海藥業(yè)購買 3KG 伏立康唑用于研發(fā)，合同總價 12 萬元，貨款結(jié)算方式為款到發(fā) 貨，合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。2015 年 7 月 8 日，發(fā)行人向華海藥業(yè)支付了貨款 12 萬元，2015 年 7 月，發(fā)行人已收到貨物。該 合同現(xiàn)已履行完畢。 除上述情形外，發(fā)行人及其子公司與華海藥業(yè)之間不存在其粉碎機怎么加裝風(fēng)機他交易及資金往 來。 （2）報告期內(nèi)，發(fā)行人與新加坡海鉆不存在交易及資金往來 本所律師查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)的往來明細賬，ACRA 提供的新加坡海鉆信 息介紹及新加坡 Serena Lee Chooi LI 律師行對該信息介紹的律師見證文件，經(jīng)本所 律師核查，新加坡海鉆已于 2006 年 12 月 6 日被注銷，報告期內(nèi)，發(fā)行人與新加 坡海鉆之間不存在交易及資金往來。 2、據(jù)申報材料顯示，發(fā)行人歷史上存在股權(quán)代持的情況。請發(fā)行人補充說明 股權(quán)代持的背景和原因，股權(quán)代持關(guān)系解除的過程和方式，是否存在糾紛或潛在 糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查，并說明核查過程、核查比例。 回復(fù)如下： 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人歷史沿革中曾有兩次股權(quán)代持的情況，本所律師在 《律師工作報告》“第七節(jié) 發(fā)行人的股本及演變”第 2.、3.、7.、10.中已作出 說明，現(xiàn)補充說明如下： 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人歷史上存在兩次股權(quán)代持情況，分別為 1996 年 11 月普利有限第一次增資時，華海藥業(yè)代范敏華持有公司股權(quán)，以及 2006 年 1 月普 利有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，朱妙英代朱小平持有公司股權(quán)，兩次委托持股關(guān)系均 已解除，具體情況如下： （一）1996 年 11 月普利有限第一次增資 4-6 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師核查了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證、《浙江華海藥業(yè)股份有限公司首次公開 發(fā)行股票的招股說明書》、本所律師并對華海藥業(yè)實際控制人陳保華進行了實地訪 談，發(fā)行人實際控制人范敏華并出具《情況說明》，對本次股權(quán)代持全部核查。 1. 股權(quán)代持的背景及原因 根據(jù)普利有限董事會決議，為了在企業(yè)管理、人才培養(yǎng)、市場開拓、品種開 發(fā)等方面取得穩(wěn)定發(fā)展，公司董事會決定增加注冊資本以提升市場競爭力；同時， 由于華海藥業(yè)經(jīng)營狀況較好，華海藥業(yè)及其實際控制人將主要資金、精力投入到 華海藥業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展中；范敏華自 1992 年 7 月 14 日普利有限成立以來一直擔(dān)任 總經(jīng)理職務(wù)，鑒于外商投資企業(yè)中方自然人無法成為股東的法律限制，雙方經(jīng)協(xié) 商，本次增資由范敏華實際出資，華海藥業(yè)替范敏華代為持有。 1996 年 10 月 8 日，經(jīng)普利有限董事會決議通過，同意華海藥業(yè)、新加坡海鉆 對普利有限增加注冊資本 700 萬元，其中華海藥業(yè)增資 525 萬元，新加坡海鉆增 資 175 萬元，增資后普利有限注冊資本變更為 1,000 萬元，本次董事會同時任命范 敏華為公司董事長，免去陳保華董事長職務(wù)，陳保華擔(dān)任副董事長。 1996 年 10 月 21 日，海南省經(jīng)濟合作廳出具瓊經(jīng)合[1996]1697 號《海南省經(jīng) 濟合作廳關(guān)于海南普利制藥有限公司增加注冊資本等事項的批復(fù)》，批準本次增資 相關(guān)事宜。1996 年 11 月 6 日，海南瓊珠審計師事務(wù)所對普利有限本次增資事項進 行了審驗確認，出具了瓊珠驗字[1996]第 497 號《驗資報告》。 1996 年 11 月 14 日，普利有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。 本次增資前后，普利有限的出資結(jié)構(gòu)如下： 增資前 增資后 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 華海藥業(yè) 225 75.00 750 75.00 新加坡海鉆 2 75 25.00 250 25.00 （外資股東） 合計 300 100.00 1,000 100.00 2. 股權(quán)代持解除的過程和方式 2000 年 11 月 20 日，華海藥業(yè)召開股東會，會議就普利有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進 行討論，會議一致同意以 384 萬元的價格轉(zhuǎn)讓在普利有限 75%的股權(quán)和普利有限 所欠的 1,341,577.50 元債務(wù)。 4-7 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2001 年 1 月 2 日，普利有限召開董事會，同意華海藥業(yè)以人民幣 384 萬元的 價格向杭州賽利轉(zhuǎn)讓其所持有普利有限的 75%股權(quán)和對普利有限的所有債權(quán) （1,341,577.50 元）。同日，華海藥業(yè)與杭州賽利簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2001 年 11 月 12 日，杭州賽利向華海藥業(yè)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 384 萬元。 2001 年 11 月 14 日，杭州市上城區(qū)公證處出具編號“（2001）杭上證字第 1851 號”《公證書》，確認上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，其內(nèi)容真實、 合法、有效。 2001 年 12 月 13 日，海南省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳出具瓊外經(jīng)貿(mào)更字[2001]148 號《海南省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳關(guān)于海南普利制藥有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》，批 準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。 2001 年 12 月 4 日，普利有限辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，普利有限的出資結(jié)構(gòu)如下： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 華海藥業(yè) 750 75.00 - - 2 杭州賽利 - - 750 75.00 新加坡海鉆 3 250 25.00 250 25.00 （外資股東） 合計 1,000 100.00 1,000 100.00 經(jīng)本所律師核查，通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華海藥業(yè)將持有普利有限的全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給范敏華控制的杭州賽利（范敏華當(dāng)時持有杭州賽利 90%的股權(quán)），包括實際 出資的 225 萬元和代范敏華持有的 525 萬元出資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，華海藥 業(yè)與范敏華的委托持股關(guān)系解除。 本所律師核查后認為，1996 年 11 月普利有限第一次增資時，華海藥業(yè)增加的 股權(quán)系代范敏華持有，截至 2001 年 12 月 4 日止，上述代持關(guān)系已經(jīng)解除，且履 行了必要的法律程序，支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。 （二）2006 年 1 月普利有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 本所律師查閱了發(fā)行人的工商登記資料，與朱妙英進行了實地訪談，朱小平 并出具了《情況說明》，對本次股權(quán)代持情況進行全部核查。 1. 股權(quán)代持背景及原因 4-8 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 為了優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，利于銀行融資，便于公司經(jīng)營，經(jīng) 2004 年 12 月 1 日普 利有限股東會決議通過，同意朱小平將其持有的出資額以每元注冊資本 1 元的價 格分別轉(zhuǎn)讓給杭州賽利和朱妙英，其中轉(zhuǎn)讓給杭州賽利 450 萬元出資額，轉(zhuǎn)讓給 朱妙英 300 萬元出資額，朱妙英為朱小平姐姐。同日，杭州賽利、朱妙英與朱小 平分別簽訂了相應(yīng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2006 年 1 月 23 日，普利有限辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朱妙英持有普利有限的股權(quán)實際為代朱小平持有，朱妙英未支付 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，普利有限的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱/ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 朱小平 750 25.00 - - 2 杭州賽利 2,250 75.00 2,700 90.00 3 朱妙英 - - 300 10.00 合計 3,000 100.00 3,000 100.00 2. 股權(quán)代持的解除 2008 年 8 月 28 日，普利有限召開股東會，同意杭州賽利將其持有的出資額每 元注冊資本 1 元的價格分別轉(zhuǎn)讓給范敏華和朱小平，其中轉(zhuǎn)讓給范敏華 2,400 萬元 出資額，轉(zhuǎn)讓給朱小平 300 萬元出資額；同意朱妙英將其持有的 300 萬元出資額 轉(zhuǎn)讓給朱小平。2008 年 9 月 3 日，杭州賽利分別與范敏華、朱小平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，朱妙英與朱小平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2008 年 9 月 10 日，普利有限辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，普利有限的出資結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱/ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 杭州賽利 2,700 90.00 - - 2 朱妙英 300 10.00 - - 3 范敏華 - - 2,400 80.00 4 朱小平 - - 600 20.00 合計 3,000 100.00 3,000 100.00 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，朱小平與朱妙英的委托持股關(guān)系解除。 本所律師核查后認為，2006 年 1 月普利有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，朱妙英未支 4-9 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓完成后朱妙英持有的股權(quán)系代朱小平持有，該代持系親屬之 間的委托持股關(guān)系，截至 2008 年 9 月 10 日止，上述代持關(guān)系已經(jīng)解除，且履行 了必要的法律程序，相關(guān)股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。 3、據(jù)申報材料顯示，經(jīng) 2004 年 12 月普利有限股東會決議通過，朱妙英將其 持有的 3 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給四季華庭社區(qū)居民委員會，2006 年 4 月，普利有限辦 理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。2007 年 8 月，四季華庭社區(qū)居民委員 會將其持有的出資又原價轉(zhuǎn)讓給朱妙英。請發(fā)行人補充說明：（1）2004 年 12 月 普利有限股東會決議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案，但遲至 2006 年 4 月才辦理完畢工商登 記手續(xù)的原因；（2）四季華庭社區(qū)居民委員會受讓股權(quán)后，短期內(nèi)又原價轉(zhuǎn)給原 出讓方的原因，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表 意見。 回復(fù)如下： 經(jīng)本所律師核查，有關(guān)朱妙英將出資額轉(zhuǎn)讓給?？谑旋埲A區(qū)城西鎮(zhèn)四季華庭 社區(qū)居民委員會（以下簡稱“四季華庭”）后，又原價轉(zhuǎn)回的情況，本所律師在《律 師工作報告》“第七節(jié) 發(fā)行人的股本及演變”第 8.、9.中已作出說明，現(xiàn)補充說 明如下： （一）2004 年 12 月普利有限股東會決議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案，但遲至 2006 年 4 月才辦理完畢工商登記手續(xù)的原因 本所律師查閱了發(fā)行人工商登記資料，對發(fā)行人實際控制人范敏華、公司經(jīng) 辦人員進行了訪談。 經(jīng)本所律師核查，2004 年 12 月 11 日，經(jīng)普利有限股東會決議，同意朱妙英 將其持有的 3 萬元出資額以每元注冊資本 1 元的價格轉(zhuǎn)讓給四季華庭。同日，朱 妙英與四季華庭簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但由于普利有限原工商變更辦理人員中途 離職，且未完成工作交接事宜，因此上述工商變更登記手續(xù)未能及時辦理，該問 題后被普利有限管理人員發(fā)現(xiàn)并予以糾正，2006 年 4 月 27 日，普利有限已辦理完 畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 本所律師核查后認為，普利有限未及時辦理上述工商變更登記程序，但鑒于 該變更內(nèi)容系股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方真實意思表示，未損害股東及第三方利益，并已完成 4-10 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 工商變更登記手續(xù)，因此，該事項不構(gòu)成本次發(fā)行上市的實質(zhì)性法律障礙。 （二）四季華庭受讓股權(quán)后，短期內(nèi)又原價轉(zhuǎn)給原出讓方的原因，是否存在 糾紛或潛在糾紛 本所律師查閱了發(fā)行人工商登記資料，對發(fā)行人實際控制人范敏華及四季華 庭工作人員進行了實地訪談，并出具了情況說明。 1. 四季華庭受讓股權(quán)的基本情況 2004 年 12 月 11 日，經(jīng)普利有限股東會決議，作出如下決議： 同意朱妙英將其持有普利有限 0.1%的 3 萬元股權(quán)以 3 萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓 給新股東?？谑旋埲A區(qū)城西鎮(zhèn)四季華庭社區(qū)居民委員會。 2004 年 12 月 11 日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)受讓方簽訂了相關(guān)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2006 年 4 月 27 日，普利有限已就上述變更事項完成了工商變更登記。 2. 四季華庭將股權(quán)轉(zhuǎn)給原出讓方的基本情況 2007 年 7 月 25 日，經(jīng)普利有限股東會決議，作出如下決議： 同意?？谑旋埲A區(qū)城西鎮(zhèn)四季華庭社區(qū)居委會將其持有普利有限 0.1%的 3 萬 元股權(quán)以 3 萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給朱妙英。 2007 年 7 月 25 日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)受讓方簽訂了相關(guān)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2007 年 8 月 21 日，普利有限已就上述變更事項完成了工商變更登記。 3. 根據(jù)本所律師對發(fā)行人實際控制人范敏華和四季華庭工作人員的訪談，經(jīng) 本所律師核查，四季華庭當(dāng)年受讓股權(quán)的原因為支持當(dāng)時社區(qū)綠化建設(shè)，短期內(nèi) 又原價轉(zhuǎn)給原出讓方的原因系 2007 年普利有限停產(chǎn)整頓，出于投資收益的考慮， 該居委會與朱妙英協(xié)商以原價轉(zhuǎn)回。 ?？谑旋埲A區(qū)城西鎮(zhèn)四季華庭社區(qū)居民委員會于 2015 年 9 月 9 日出具《關(guān)于 四季華庭居委會投資海南普利制藥有限公司情況的說明》，確認：“海口市龍華區(qū) 城西鎮(zhèn)四季華庭社區(qū)居委會系社團法人，2004 年 12 月對海南普利制藥有限公司的 投資系以其自有資金出資，并于 2007 年 7 月出讓該股權(quán)，本次出資真實、合法， 雙方之間不存在糾紛或潛在爭議?！?4-11 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師核查后認為，四季華庭受讓股權(quán)及后續(xù)轉(zhuǎn)讓均系其真實意思表示， 該行為合法有效，轉(zhuǎn)讓雙方之間不存在糾紛或潛在爭議。 4、據(jù)申報材料顯示，發(fā)行人增資入股的機構(gòu)股東較多，包括 CP 公司、PCG 公司、晶嘉投資、泰捷投資、大洲農(nóng)業(yè)等，CP 公司、PCG 公司入股時與發(fā)行人 及其原股東在增資協(xié)議中設(shè)置對賭條款。請發(fā)行人補充說明：（1）上述增資的背 景和原因、增資價格確定的依據(jù)、所履行的法律程序；（2）上述股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介 機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在委托持股、信托持 股；與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)、資金往來；（3）CP 公 司、PCG 公司對賭條款的具體內(nèi)容、解除過程，發(fā)行人是否存在其他對賭協(xié)議等 特殊安排。是否存在糾紛或潛在糾紛，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙；（4） 上述股東直接或間接投資的企業(yè)、上述股東的其他關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在同業(yè) 競爭或上下游關(guān)系，與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金、業(yè)務(wù)往 來；（5）PE 股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī) 履行登記備案程序。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表意見， 并說明核查過程。 回復(fù)如下： （一）上述增資的背景和原因、增資價格確定的依據(jù)、所履行的法律程序 本所律師經(jīng)查閱發(fā)行人的工商登記資料、財務(wù)報表、歷次增資的協(xié)議及公司 決議文件，審計及驗資等機構(gòu)出具的相關(guān)報告，并與發(fā)行人股東進行訪談并取得 其書面確認。 1. CP 公司、PCG 公司增資 （1）增資背景和原因 本次增資的背景和原因系普利有限為了提升管理水平，充實公司資金實力， 完善公司治理結(jié)構(gòu)，發(fā)行人 2011 年引入 CP 公司、PCG 公司兩家專業(yè)投資機構(gòu)作 為公司股東。 （2）增資價格確定的依據(jù) 本次增資價格為每元注冊資本 5.67 元，由雙方在 2010 年度經(jīng)審計的每股凈資 4-12 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 產(chǎn) 2.25 元基礎(chǔ)上考慮一定幅度溢價協(xié)商確定。 （3）所履行的法律程序 2010 年 9 月 17 日，普利有限、范敏華、朱小平與 CP 公司、PCG 公司簽訂《關(guān) 于設(shè)立中外合資經(jīng)營海南普利制藥有限公司之增資協(xié)議》，約定 CP 公司和 PCG 公 司向普利有限投入相當(dāng)于 60,000,000 元人民幣的等值美元，其中 10,588,235 元人 民幣計入注冊資本，49,411,765 元人民幣計入資本公積。 2010 年 10 月 25 日，經(jīng)普利有限股東會決議，作出如下決議： 同意 CP 公司向普利有限增資價值 48,000,000 元人民幣的美元，其中 8,470,588 元人民幣計入注冊資本，占增資后普利有限注冊資本的 20.8696%，39,529,412 元 人民幣計入資本公積；同意 PCG 公司向普利有限增資價值 12,000,000 元人民幣的 美元，其中 2,117,647 元人民幣計入注冊資本，占增資后普利有限注冊資本的 5.2174%，9,882,353 元人民幣計入資本公積。本次增資的增資價格為每元注冊資本 5.67 元，增資完成后，普利有限注冊資本增至 4,058.8235 萬元。 2010 年 11 月 2 日，范敏華、朱小平、沈岑誠、潘欣中、朱希祥、朱進前、楊 哲、周茂、蒲建、鄒銀奎、周學(xué)來、徐兆、羅佟凝、杭州金賽普投資管理股份有 限公司、CP 公司、PCG 公司簽訂《關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營海南普利制藥有限公司 之合資合同》；同日，范敏華、朱小平、沈岑誠、潘欣中、朱希祥、朱進前、楊哲、 周茂、蒲建、鄒銀奎、周學(xué)來、徐兆、羅佟凝、杭州金賽普投資管理股份有限公 司、CP 公司、PCG 公司簽署《關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營海南普利制藥有限公司之章 程》。 2010 年 12 月 21 日，海南省商務(wù)廳出具《海南省商務(wù)廳關(guān)于海南普利制藥有 限公司增資擴股并轉(zhuǎn)為中外合資企業(yè)的批復(fù)》（瓊商務(wù)批字[2010]51 號），同意上述 增資事項。 2010 年 12 月 23 日，海南省人民政府向普利有限核發(fā)《中華人民共和國臺港 澳僑投資企業(yè)批準證書》（商外資瓊合資字[1992]0138 號）。 2011 年 1 月 19 日，天健會計師事務(wù)所有限公司出具了天健驗（2011）13 號《驗 資報告》，對公司截至 2011 年 1 月 18 日的新增注冊資本實收情況予以驗證。 4-13 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2011 年 2 月 17 日，普利有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，普利有 限性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。 2. 原股東 CP 公司、PCG 公司，新增股東晶嘉投資、泰捷投資增資 （1）增資背景和原因 CP 公司、PCG 公司、晶嘉投資本次增資背景及原因系發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展較快， 有資金需求，且增資入股的機構(gòu)股東均看好普利有限的發(fā)展前景，認同公司價值； 作為范敏華、朱小平全資控股的公司，泰捷投資增資系發(fā)行人實際控制人為避免 因 CP 公司、PCG 公司增資而進一步稀釋持股比例。 （2）增資價格確定的依據(jù) 本次增資價格為每元注冊資本 4.25 元，由雙方在 2011 年度經(jīng)審計的每股凈資 產(chǎn) 2.07 元基礎(chǔ)上考慮一定幅度溢價協(xié)商確定。 （3）所履行的法律程序 2012 年 3 月 1 日，普利有限、范敏華、朱小平、CP 公司、PCG 公司、晶嘉投 資、金賽普投資、泰捷投資、周茂、蒲建、鄒銀奎、周學(xué)來、馮丹和等簽訂《關(guān) 于海南普利制藥有限公司之增資協(xié)議》，約定 CP 公司向普利有限投入價值 19,000,000 元人民幣的等值美元，其中 4,470,580 元人民幣計入注冊資本，14,529,420 元人民幣計入資本公積；PCG 公司向普利有限投入價值 14,000,000 元人民幣的等 值美元，其中 3,294,110 元人民幣計入注冊資本，10,705,890 元人民幣計入資本公 積；上海晶嘉投資管理有限公司向普利有限投入人民幣 4,000,000 元，其中 941,200 元人民幣計入注冊資本，3,058,800 元人民幣計入資本公積；杭州泰捷投資管理有 限公司向普利有限投入人民幣 1,000,000 元，其中 235,290 元人民幣計入注冊資本， 764,710 元人民幣計入資本公積。本次增資的增資價格為每元注冊資本 4.25 元，增 資后普利有限注冊資本增至 9,058.8215 萬元。同日，經(jīng)普利有限董事會決議，通 過上述增資事項。 2012 年 4 月 12 日，海南省商務(wù)廳出具《海南省商務(wù)廳關(guān)于海南普利制藥有限 公司增資擴股的批復(fù)》（瓊商務(wù)更字[2012]41 號），同意上述增資事項。 2012 年 4 月 18 日，海南省人民政府向普利有限核發(fā)《中華人民共和國臺港澳 僑投資企業(yè)批準證書》（商外資瓊合資字[1992]0138 號）。 4-14 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2012 年 4 月 28 日，海南海昌會計師事務(wù)所出具了海昌驗字（2012）第 004010 號《驗資報告》，對公司截至 2012 年 4 月 27 日止的新增注冊資本實收情況予以驗 證。 2012 年 4 月 28 日，普利有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。 3. 大洲農(nóng)業(yè)增資 （1）增資背景和原因 本次增資背景及原因系發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展較快，且增資入股的機構(gòu)股東看好發(fā) 行人的發(fā)展前景，認同公司價值，各方協(xié)商一致，同意本次增資。 （2）增資價格確定的依據(jù) 由于與公司前次增資時間相近，因此本次增資價格仍為 4.25 元/股。 （3）所履行的法律程序 2012 年 12 月 5 日，經(jīng)發(fā)行人 2012 年第一次臨時股東大會決議通過，同意大 洲農(nóng)業(yè)向公司增資 425 萬元人民幣，占增資后公司注冊資本的 1.0918%；本次增資 完成后，公司注冊資本增至 9,158.8215 萬元。同日，范敏華、朱小平、沈岑誠、 潘欣中、朱希祥、朱進前、楊哲、周茂、蒲建、鄒銀奎、周學(xué)來、徐兆、羅佟凝、 馮丹和、金賽普投資、CP 公司、PCG 公司、晶嘉投資、泰捷投資與大洲農(nóng)業(yè)簽訂 《關(guān)于海南普利制藥股份有限公司增資協(xié)議書》，約定大洲農(nóng)業(yè)以 4.25 元/股的價 格向普利制藥增資 425 萬元，認繳注冊資本 100 萬元。 2013 年 6 月 9 日，海南省商務(wù)廳出具《海南省商務(wù)廳關(guān)于海南普利制藥股份 有限公司增資擴股的批復(fù)》（瓊商務(wù)更字[2013]68 號），同意上述增資事項。 2013 年 7 月 2 日，海南省人民政府向普利有限核發(fā)《中華人民共和國臺港澳 僑投資企業(yè)批準證書》（商外資瓊合資字[1992]0138 號）。 2013 年 8 月 23 日，?？谥刑烊A信會計師事務(wù)所（普通合伙）出具了瓊中天華 信驗字[2013]0804 號《驗資報告》，對公司截至 2013 年 8 月 20 日止的新增注冊資 本及實收資本情況進行了驗證。 2013年10月15日，公司辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。 4-15 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 綜上，本所律師核查后認為，發(fā)行人上述增資均已履行了必要的法律程序， 符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。 （二）上述股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、 其他核心人員以及本次發(fā)行中介機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān) 系，是否存在委托持股、信托持股；與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商是否存 在業(yè)務(wù)、資金往來 1. 上述股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其 他核心人員以及本次發(fā)行中介機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān) 系，是否存在委托持股、信托持股 （1）上述股東的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本所律師根據(jù)核查上述機構(gòu)股東的工商登記資料或相關(guān)公司注冊文件、《周年 申報表》、香港姚黎李律師行、香港律師蘇輝祥出具的《證明書》。 ① CP 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本《補充法律意見》出具之日止，CP 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： CP 公司的股本全部由 Consolidated Pharmaceutical Limited 持有，CP 公司股本 情況如下： 法定股本 已發(fā)行股份數(shù)目 每股已發(fā)行股份 已發(fā)行股份的 股份類別 貨幣單位 總面值 （股） 的面值 總面值 普通股 港幣 10,000 1 1 1 Consolidated Pharmaceutical Limited 成立于 2010 年 7 月 19 日，認繳注冊資本 100 美元，經(jīng)營場所：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注冊號：1596075，CDH Venture Partners II, L.P.（鼎暉投資二期基 金）持有其全部股權(quán)。 CDH Venture Partners II, L.P.共有 69 位合伙人，其中 CDH Venture GP II Company Limited（Cayman）作為普通合伙人持有其 0.20%的合伙份額。 China Venture Team II, L.P.（BVI）持有 CDH Venture GP II Company Limited （Cayman）67%份額，為其控股股東。China Venture Team II, L.P（BVI）的普通合 伙人為 China Venture Team Company Limited（BVI）。 4-16 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） HSU WILLIAM SHANG WI（許尚威）持有 China Venture Team Company Limited（BVI）49.93%份額，為其單一最大股東。HSU WILLIAM SHANG WI（許 尚威）簡歷如下：HSU WILLIAM SHANG WI（許尚威），男，加拿大國籍，證件 號碼：GA2855**。住所：北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)。2007 年至今，擔(dān)任鼎暉創(chuàng)投合伙 人、鼎暉投資董事總經(jīng)理及法律、風(fēng)險及合規(guī)部門負責(zé)人。 ② PCG 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本《補充法律意見》出具之日止，PCG 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： PCG 公司的股本全部由 Prime Healthcare Investment Limited 持有，股本情況如 下： 已發(fā)行股份總 已發(fā)行股份已繳或 股份類別 貨幣單位 已發(fā)行股份總款數(shù) 數(shù)（股） 視作已繳的總款數(shù) 普通股 港幣 10,000 10,000 10,000 普通股 美元 100,000 100,000 100,000 截至本《補充法律意見》出具之日止，Stellar Ray Limited 持有 Prime Healthcare Investment Limited51.90%份額，為其控股股東。 Shining Capital Holdings L.P.持有 Stellar Ray Limited 全部股權(quán)。Shining Capital Mnagement Limited 為 Shining Capital Holdings L.P.的普通合伙人，持有 Shining Capital Holdings L.P. 50%的合伙份額。Shining(BVI) Limited 為 Shining Capital Management Limited 的控股股東，Shining（BVI） Limited 的股東為 Weng Xiangwei （翁向煒）。Weng Xiangwei（翁向煒），男，1968 年生，中國香港居民，證件號碼： P9762**（2），2010 年至今擔(dān)任 Shining Capital Management Limited 的合伙人、董 事。 ③ 晶嘉投資股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本《補充法律意見》出具之日止，晶嘉投資注冊資本為 400 萬元，晶嘉 投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 鄭少紅 310 77.5 2 王建國 90 22.5 合計 400 100 經(jīng)本所律師核查，晶嘉投資股東的簡歷如下： 4-17 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 鄭少紅，女，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號碼：33012519680717****， 2002 年至今擔(dān)任上海金州實業(yè)發(fā)展有限公司副總經(jīng)理。 王建國，男，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號碼：33012519600714****， 2011 年至今擔(dān)任上海晶嘉投資管理有限公司董事長。 ④ 泰捷投資股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本《補充法律意見》出具之日止，泰捷投資注冊資本為 100 萬元，泰捷 投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 范敏華 75 75 2 朱小平 25 25 合計 100 100 范敏華、朱小平系發(fā)行人實際控制人。 ⑤ 大洲農(nóng)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本《補充法律意見》出具之日止，大洲農(nóng)業(yè)注冊資本為 1,212 萬元，大洲 農(nóng)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林云 482 39.7690 2 蘇南茂 360 29.7030 3 云明 280 23.1023 4 云天 90 7.4257 合計 1,212 100 經(jīng)本所律師核查，大洲農(nóng)業(yè)股東的簡歷如下： 林云，女，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號碼：46000419811208****， 2012 年至今擔(dān)任海南大洲金絲燕生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司董事長兼總經(jīng)理。 蘇南茂，男，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號碼：42010619560502****， 2011 年至 2014 年無業(yè)，2014 年至今擔(dān)任深圳市華夏基業(yè)投資擔(dān)保有限公司董事 長。 云明，男，中國國籍，無永久境外留權(quán)，身份證號碼：46010019520625****， 2001 年 1 月 1 日起至今擔(dān)任海南三聯(lián)礦業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理、首席運營官。 云天，男，中國國籍，無永久境外留權(quán)，身份證號碼：46010319930414****， 4-18 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2011 年 9 月至 2013 年 8 月就讀于澳門科技大學(xué)，2013 年 9 月至今就讀于美國 Duquesne University。 （2）上述股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員 以及本次發(fā)行中介機構(gòu)及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在 委托持股、信托持股 本所律師查閱了 CP 公司、PCG 公司周年申報表，查閱了晶嘉投資、泰捷投資、 大洲農(nóng)業(yè)工商資料，并通過填寫調(diào)查表、與相關(guān)股東進行訪談等方式，對上述股 東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中 介機構(gòu)及簽字人員有無關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查，并取得了 CP 公司、PCG 公司、晶嘉投 資、泰捷投資、大洲農(nóng)業(yè)針對此事項出具的書面《法人股東調(diào)查表》、《無關(guān)聯(lián) 關(guān)系調(diào)查表》、《確認函》。 同時，本所律師還對發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理 人員、其他核心人員進行了訪談，取得了發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員填寫 的《人員情況調(diào)查表》和各中介機構(gòu)出具的《確認函》。 本所律師核查后認為，（1）機構(gòu)投資者泰捷投資系發(fā)行人實際控制人控制的 公司；（2）機構(gòu)投資者 CP 公司、PCG 公司、晶嘉投資、大洲農(nóng)業(yè)與發(fā)行人及其控 股股東、實際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員以及本次發(fā)行中介機構(gòu)及簽字人員 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，不存在委托持股、信托持股的情形。 2. 上述股東與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)、資金往來 本所律師取得了 CP 公司、PCG 公司、晶嘉投資、泰捷投資、大洲農(nóng)業(yè)的《確 認函》，取得了上述股東提供的直接投資和間接投資清單、其他關(guān)聯(lián)方清單，通 過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢了發(fā)行人主要客戶（各 期從大到小累計銷售金額百分之七十）、主要供應(yīng)商（各期前十大）的工商資料， 走訪了主要客戶和主要供應(yīng)商。 經(jīng)本所律師核查后認為，報告期內(nèi)，上述股東與發(fā)行人、發(fā)行人主要客戶及 供應(yīng)商不存在業(yè)務(wù)、資金往來。 （三）CP 公司、PCG 公司對賭條款的具體內(nèi)容、解除過程，發(fā)行人是否存 在其他對賭協(xié)議等特殊安排。是否存在糾紛或潛在糾紛，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市 4-19 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 的法律障礙 1. CP 公司、PCG 公司對賭條款的具體內(nèi)容 本所律師查閱發(fā)行人的工商登記資料以及相關(guān)《合資合同》、《補充協(xié)議》等， 并對發(fā)行人實際控制人范敏華進行了訪談。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與 CP 公司、 PCG 公司簽訂的《合資合同》、《補充協(xié)議》中存在對賭條款。具體內(nèi)容如下： 2010 年 11 月 2 日，新增股東 CP 公司、PCG 公司與原股東簽訂《關(guān)于設(shè)立中 外合資經(jīng)營海南普利制藥有限公司之合資合同》（以下簡稱為“《合資合同》”），約 定 CP 公司出資總額為 48,000,000 元等值美元，認繳 8,470,588 元注冊資本；PCG 公司出資總額為 12,000,000 元等值美元，認繳 2,117,647 元注冊資本。 該合同約定： 9.1 如果公司在交割日后 5 年內(nèi)沒有完成合格首次公開發(fā)行，投資方有權(quán)在交 割日 5 年后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y方持有的公司部分或全部 股權(quán)。回購的價格為投資方的出資額加上投資期間以 8%的年內(nèi)部回報率計算出的 收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn)金分紅。 9.2 如果(i)公司或現(xiàn)有股東嚴重違反增資協(xié)議、本合同、公司章程，投資方有 權(quán)在此類事件發(fā)生后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y方持有的公司部 分或全部股權(quán)?；刭彽膬r格為投資方的出資額加上投資期間以 20%的年內(nèi)部回報 率計算出的收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn)金分紅；或(ii)公司符合合格首 次公開發(fā)行的條件，且投資方委派的董事同意公司進行合格首次公開發(fā)行，但由 于公司或現(xiàn)有股東的原因?qū)е潞细袷状喂_發(fā)行決議未能通過，或由于公司管理 層在職責(zé)范圍內(nèi)不盡最大努力配合導(dǎo)致合格首次公開發(fā)行未能按計劃及時間表進 度如期進行，投資方有權(quán)在交割日 5 年后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有股東回購 投資方持有的公司部分或全部股權(quán)?；刭彽膬r格為投資方的出資額加上投資期間 以 20%的年內(nèi)部回報率計算出的收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn)金分紅。 9.3 經(jīng)投資方同意，上述回購可在投資方提出回購要求后的三年內(nèi)完成。 10.1 在公司合格首次公開發(fā)行前，若公司增加注冊資本或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券（根 據(jù)本合同簽署前已經(jīng)實施或正在實施的員工及自然人股東持股計劃及董事會批準 的股權(quán)激勵計劃除外），且新增股東購買公司同等單位股權(quán)的價格低于投資方在本 4-20 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 次增資（定義見增資協(xié)議）中認購公司單位股權(quán)的對價的，投資方有權(quán)要求公司 按照新增股東購買公司單位股權(quán)的價格重新確定投資方因增資協(xié)議項下的增資而 應(yīng)當(dāng)獲得的公司股權(quán)的比例（“調(diào)整后的股權(quán)比例”）?，F(xiàn)有股東應(yīng)促使公司以無 償或象征性價格向投資方增發(fā)股份或以轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)的方式使投資方持 有的公司股權(quán)達到上述調(diào)整后的股權(quán)比例。 2010 年 12 月 30 日，新增股東 CP 公司、PCG 公司與原股東、普利有限就上 述《合資合同》及公司章程未盡事宜，簽訂了《關(guān)于設(shè)立中外合資經(jīng)營海南普利 制藥有限公司之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”）。 《補充協(xié)議》第 1 條約定，如果公司在交割日后 5 年內(nèi)沒有完成合格首次公 開發(fā)行，投資方有權(quán)在交割日 5 年后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y 方持有的公司部分或全部股權(quán)。回購的價格為投資方的出資額加上投資期間以 8% 的年內(nèi)部回報率計算出的收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn)金分紅。 第 2 條. 如果(i)公司或現(xiàn)有股東嚴重違反增資協(xié)議、合資合同、章程及本協(xié)議， 投資方有權(quán)在此類事件發(fā)生后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有股東回購?fù)顿Y方持有 的公司部分或全部股權(quán)?；刭彽膬r格為投資方的出資額加上投資期間以 20%的年 內(nèi)部回報率計算出的收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn)金分紅；或(ii)公司符 合合格首次公開發(fā)行的條件，且投資方委派的董事同意公司進行合格首次公開發(fā) 行，但由于公司或現(xiàn)有股東的原因?qū)е潞细袷状喂_發(fā)行決議未能通過，或由于 公司管理層在職責(zé)范圍內(nèi)不盡最大努力配合導(dǎo)致合格首次公開發(fā)行未能按計劃及 時間表進度如期進行，投資方有權(quán)在交割日 5 年后的任何時間要求公司和/或現(xiàn)有 股東回購?fù)顿Y方持有的公司部分或全部股權(quán)?；刭彽膬r格為投資方的出資額加上 投資期間以 20%的年內(nèi)部回報率計算出的收益，減去投資方從公司累計獲得的現(xiàn) 金分紅。 第 3 條. 經(jīng)投資方同意，上述回購可在投資方提出回購要求后的三年內(nèi)完成。 2. 對賭條款解除過程 經(jīng)本所律師核查，為促進發(fā)行人穩(wěn)定發(fā)展，維護股權(quán)穩(wěn)定，相關(guān)股東取得 一致意見，終止上述協(xié)議中的對賭條款。 2015 年 9 月，相關(guān)各方簽訂了《補充協(xié)議（2015）》，補充協(xié)議約定：鑒于 4-21 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 普利制藥擬申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，為進一步明確協(xié)議各方之 間的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律，本著平等互利、共同合作的原則， 各方經(jīng)友好協(xié)商，對上述協(xié)議中的相關(guān)對賭條款予以解除。 《補充協(xié)議（2015）》中的對賭解除條款如下： “二、各方同意解除《合資合同》中第 9.1、9.2、9.3、10.1 條。 三、各方同意解除《補充協(xié)議》中第 1、2、3 條。 五、各方確認，上述四個合同或協(xié)議中不存在違反《公司法》、《深圳證券 交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)關(guān)于公司經(jīng)營規(guī)定等影響公司股權(quán)穩(wěn) 定的其他條款。 六、本補充協(xié)議（2015）與《增資協(xié)議（一）》、《合資合同》、《補充協(xié)議》、 《增資協(xié)議（二）》具有同等法律效力，如與《增資協(xié)議（一）》、《合資合同》、 《補充協(xié)議》、《增資協(xié)議（二）》沖突時，以本補充協(xié)議（2015）為準?！?3. 發(fā)行人是否存在其他對賭協(xié)議等特殊安排。是否存在糾紛或潛在糾紛，是 否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙 （1）2015 年 9 月，公司實際控制人及各股東出具了《海南普利制藥股份有限 公司全體股東聲明》，聲明“作為海南普利制藥股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”） 股東，本人（或本公司）所持有發(fā)行人的股份擁有完全的處分權(quán)，不存在委托、 代持的情形，不存在其他可能引起公司股權(quán)發(fā)生重大變更的協(xié)議或安排，也不存 在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，且不涉及訴訟、仲 裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或任何妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，也不存在任何潛 在糾紛?！?（2）CP 公司、PCG 公司已于 2016 年 12 月 26 日分別出具《確認函》：“本 公司已與海南普利制藥股份有限公司簽訂《補充協(xié)議（2015）》，就《關(guān)于設(shè)立中 外合資經(jīng)營海南普利制藥有限公司之合資合同》、《補充協(xié)議》中的相關(guān)對賭條款 予以解除，《補充協(xié)議（2015）》中的條款內(nèi)容系各方真實意思表示；雙方在簽署 《補充協(xié)議（2015）》后，雙方及雙方關(guān)聯(lián)方之間亦不存在其他與對賭條款有關(guān)的 書面或口頭的特殊利益約定”。 4-22 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師查閱了發(fā)行人出具的情況說明，查閱了股東簽署的《合資合同》、《補 充協(xié)議》、《補充協(xié)議（2015）》，查閱了實際控制人及各股東出具的《海南普利制 藥股份有限公司全體股東聲明》，CP 公司、PCG 公司出具的《確認函》。本所律師 核查后認為，CP 公司、PCG 公司與發(fā)行人的上述對賭條款已于 2015 年 9 月解除， 除 CP 公司、PCG 公司上述約定之外，發(fā)行人不存在其他對賭協(xié)議等特殊安排， CP 公司、PCG 公司與發(fā)行人及其他股東不存在糾紛或潛在糾紛，CP 公司、PCG 公司上述對賭條款約定對本次發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。 （四）上述股東直接或間接投資的企業(yè)、上述股東的其他關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是 否存在同業(yè)競爭或上下游關(guān)系，與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資 金、業(yè)務(wù)往來 本所律師取得上述股東直接或間接投資的企業(yè)清單、其他關(guān)聯(lián)方清單；取得 了發(fā)行人的銀行對賬單，核查發(fā)行人的資金往來；獲取并整理匯總了公司報告期 內(nèi)的主要客戶（各期從大到小累計銷售金額百分之七十）、主要供應(yīng)商（各期前 十大）情況，通過登錄全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及各公司網(wǎng)站等方式，了解上 述客戶和供應(yīng)商的股東構(gòu)成、法定代表人、董事會構(gòu)成等情況，以判斷該些公司 是否與上述股東直接或間接投資的企業(yè)、上述股東的其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系；核 對上述股東直接或間接投資的企業(yè)清單、其他關(guān)聯(lián)方清單，結(jié)合發(fā)行人銀行對賬 單、客戶和供應(yīng)商情況，核查股東關(guān)聯(lián)方清單中的企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競 爭或上下游關(guān)系；取得上述股東填寫的《關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查表》，核查其與發(fā)行人是 否存在同業(yè)競爭或上下游關(guān)系，核查其與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系或資金、業(yè)務(wù)往來；實地走訪了主要客戶（各期從大到小累計銷售金額百分之 七十）、供應(yīng)商（各期前十大），了解上述客戶和供應(yīng)商的股東構(gòu)成、法定代表 人、董事會構(gòu)成等情況，以判斷該些公司是否與上述股東直接或間接投資的企業(yè)、 上述股東的其他關(guān)聯(lián)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金、業(yè)務(wù)往來。 本所律師核查后認為，上述股東直接或間接投資的企業(yè)、上述股東的其他關(guān) 聯(lián)方與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭或上下游關(guān)系，與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系或資金、業(yè)務(wù)往來。 （五）PE 股東是否按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī) 履行登記備案程序 4-23 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)有股東 20 名，其中自然人股東 14 名、法人股東 6 名。6 名法人股東持股情況如下： 序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例（%） 1 CP 公司（外資股東） 21,411,756 23.3783 2 PCG 公司（外資股東） 7,529,404 8.2209 3 金賽普投資 2,800,000 3.0572 4 大洲農(nóng)業(yè) 1,000,000 1.0918 5 晶嘉投資 941,200 1.0276 6 泰捷投資 235,290 0.2569 合計 33,917,650 37.0327 根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人公示信息及查詢 （https://www.amac.org.cn/），本所律師核查后認為： （1）根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會《私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)》 的規(guī)定，境外注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入登記范圍。根據(jù)上述規(guī)定， CP公司、PCG公司系香港注冊的有限公司，因此不需要按《私募投資基金監(jiān)督管 理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律 法規(guī)履行登記備案程序。 （2）金賽普投資、晶嘉投資、泰捷投資、大洲農(nóng)業(yè)不存在以非公開方式向合 格投資者募集資金設(shè)立的情形；不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的 情形；也未擔(dān)任任何私募投資基金的管理人，因此，金賽普投資、晶嘉投資、泰 捷投資、大洲農(nóng)業(yè)不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條對于私募投 資基金的規(guī)定，不需要按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金 管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。 5、請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否遵守環(huán)保方面的法律法規(guī)，污染性排放物是否 符合環(huán)保標準，報告期內(nèi)是否受到環(huán)保部門的處罰。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對 上述事項進行核查并發(fā)表意見。 回復(fù)如下： 本所律師查閱了《中華人民共和國環(huán)境保護法》、《中華人民共和國大氣污染 防治法》、《中華人民共和國水污染防治法》等相關(guān)法律，并查閱了發(fā)行人環(huán)境監(jiān) 測報告、污水處理費繳納明細等資料，調(diào)查了發(fā)行人的研發(fā)、生產(chǎn)流程，取得了 海南省環(huán)境科學(xué)研究院出具的《海南普利制藥股份有限公司首次上市環(huán)保核查申 4-24 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 請報告》、《檢測報告》、《排放污染物許可證》，《危險廢物轉(zhuǎn)移申請的復(fù)函》、《危 險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單》，對公司管理層及核心技術(shù)人員進行了訪談，確認其生產(chǎn)經(jīng)營過 程中排放的主要污染物種類、環(huán)保標準、第三方檢測情況，以及發(fā)行人環(huán)保設(shè)施 和環(huán)保處理措施。 （一）請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否遵守環(huán)保方面的法律法規(guī)，污染性排放物 是否符合環(huán)保標準 經(jīng)本所律師核查，普利制藥主要產(chǎn)品為化學(xué)藥制劑，根據(jù)?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保 護局公示公告1，發(fā)行人不屬于環(huán)保部門重點監(jiān)控企業(yè)。 發(fā)行人報告期內(nèi)持有?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保護局核發(fā)的《排放污染物許可證》，證 載發(fā)行人主要污染物為廢水、廢氣、噪聲、危險廢物。 1. 主要污染物檢測情況 報告期內(nèi)，發(fā)行人廢水、廢氣、噪聲、危險廢物的排放均取得相應(yīng)的檢測報 告或申請復(fù)函，具體情況如下： 檢測對象/處理 檢測單位/批 序號 報告文件 文號 出具日 對象 復(fù)單文 海南海沁天誠 2016 年三廢檢測 廢水、廢氣及噪 HC[2016-05]0 1 2016.06.14 技術(shù)檢測服務(wù) 報告 聲 55 號 有限公司 2015 年三廢監(jiān)測 廢水、廢氣及噪 HK06/W201522 2 2015.07.29 報告 聲 9 2014 年下半年三 廢水、廢氣及噪 HK06/2014/W49 海口市環(huán)境保 3 2015.01.08 廢監(jiān)測報告 聲 5 護監(jiān)測站 2014 年上半年三 廢水、廢氣及噪 HK06/2014/W12 4 2014.05.19 廢監(jiān)測報告 聲 5 海南海沁天誠 2016 年水質(zhì)檢測 HC[2016-08]0 2016.08.2 5 廢水 技術(shù)檢測服務(wù) 報告 55 號 9 有限公司 2013 年下半年三 6 工業(yè)企業(yè)廢水 SZ04/2013/G208 2013.10.28 廢監(jiān)測報告 2013 年上半年三 ?？谑协h(huán)境保 7 工業(yè)企業(yè)廢水 SZ04/2013/G050 2013.04.02 廢監(jiān)測報告 護監(jiān)測站 2013 年下半年三 8 廢氣及噪聲 WQ06/2013/051 2013.11.04 廢監(jiān)測報告 2013 年上半年三 海口市環(huán)境保 9 廢氣及噪聲 WQ06/2013/011 2013.05.07 廢監(jiān)測報告 護監(jiān)測站 10 2016 危險廢物轉(zhuǎn) 危險廢物 海環(huán)審 2016.04.15 ?？谑猩鷳B(tài)環(huán) 1 資料來源：?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保護局公示公告， https://www.hkhbj.gov.cn/zddw/6983d8fe_389e_4978_a96c_29daf6dfe155.aspx、 https://www.hkhbj.gov.cn/gggs/1eca4b70_1153_4af6_8e3a_fa4c679c5da3.aspx 4-25 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 移申請復(fù)函 [2016]137 號 境保護局 2015 危險廢物轉(zhuǎn) 海環(huán)審 海口市環(huán)境保 11 危險廢物 2015.06.01 移申請復(fù)函 [2015]476 號 護局 2014 危險廢物轉(zhuǎn) 海環(huán)審 ?？谑协h(huán)境保 12 危險廢物 2014.04.10 移申請復(fù)函 [2014]292 號 護局 2013 危險廢物轉(zhuǎn) 海環(huán)控字 海口市環(huán)境保 13 危險廢物 2013.04.27 移申請復(fù)函 [2013]214 號 護局 2. 污染物排放的檢測結(jié)果 根據(jù)上述檢測報告及申請復(fù)函，發(fā)行人報告期內(nèi)的污染物排放物來源、處理 措施、檢測指標及標準、檢測結(jié)果情況如下： 檢測 種類 來源 處理措施 檢測指標 結(jié)果 ①使用天然氣作為燃料； ①煙塵 ②配置德國威索公司品牌產(chǎn)品燃燒 ②二氧化硫 鍋爐燃燒廢氣 器，提高燃燒效率，減少 CO2 排放， 符合標準 ③氮氧化物 同時使天然氣充分燃燒，避免產(chǎn)生 ④煙氣黑度 廢氣 CO。 車間生產(chǎn)廢氣排 產(chǎn)生的粉塵經(jīng)設(shè)備自帶的專門收塵吸 符合標準 放：主要是在原料 塵裝置收集，同時配置除塵機組和撲 ①顆粒物 藥粉碎、攪拌、干 塵罩，對排放廢氣進行除塵處理完后， 燥過程中產(chǎn)生粉塵 進行排放。 通過排污管道匯總至污水處理站處 ①總磷 理：污水先進入酸化調(diào)節(jié)池均衡水質(zhì) ②總氮 車間/實驗室生產(chǎn) 水量，并進行水解酸化，然后用污水 ③PH 值 污水：主要是在器 泵提升依次進入?yún)捬鯙V池與生物接觸 ④化學(xué)需氧量 皿、容器具清洗以 符合標準 氧化池降解有機污染物。接觸氧化池 ⑤氨氮 及車間地清場過程 出水進入二沉池，投加混凝劑進行混 ⑥五日生化需 中產(chǎn)生的廢水 廢水 凝沉淀，最終出水達標后，排入市政 氧量 污水管網(wǎng)。 ⑦懸浮物 ①廁所污水先經(jīng)化糞池沉淀后，再排 ⑧總磷 入污水管網(wǎng)，集中至污水站處理； ⑨總有機碳 生活污水：主要來 ②食堂污水先經(jīng)過隔油池進行油污處 （2016 年增加） 符合標準 源于廁所、食堂 理后，在排入污水管網(wǎng)，集中至污水 ⑩急性毒性 站處理。 （2016 年增加） 主要來源于生產(chǎn)設(shè) ①電機加裝減震橡膠塊，從聲源上控 備運行時產(chǎn)生的噪 制聲源的產(chǎn)生，如循環(huán)水泵； 聲，如空壓機、循 ②聲源的隔絕：對于單機設(shè)備加裝隔 噪聲 環(huán)泵、空調(diào)風(fēng)機、 廠界噪聲 符合標準 絕罩，如空壓機、混合制粒機等；對 除塵風(fēng)機、混合制 于系統(tǒng)性設(shè)備，則通過彩鋼板潔凈室 粒設(shè)備、粉碎設(shè)備 進行隔噪。 等 4-26 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 主要危險廢物有： 環(huán)乙烷、乙酸乙酯、 有機廢液（甲醇、 乙腈等）。主要來源 危險廢 有： 無私自偷 物（溶 ①環(huán)乙烷：地氯雷 / 排偷倒 液） 他定原料精制； ②乙酸乙酯：地氯 ①在車間集中收集； 雷他定原料精制； ②由物控部在危險化學(xué)品倉庫統(tǒng)一集 ③甲醇、乙腈：實 中管理； 驗室檢驗用試劑。 ③聯(lián)系有?；诽幹觅Y質(zhì)的海南寶來 固體制劑廢物、試 工貿(mào)有限公司運走處置。 劑瓶： ①生產(chǎn)過程中產(chǎn)生 危險廢 的內(nèi)包材、除塵機 無私自偷 物（固 / 組中的粉塵，廢氣 排偷倒 廢） 膠囊等； ②實驗室試劑液空 余試劑瓶。 倉庫、 主要來源于倉庫出 集中存放，分類處理：包裝廢棄物、 辦公、 入庫的紙盒、紙箱； 無私自偷 廢紙回收利用；生活垃圾送往?？谑?/ 生活垃 辦公的廢紙及一定 排偷倒 生活垃圾填埋場填埋。 圾 量的生活垃圾。 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人主要污染物為廢水、廢氣、噪聲、危險廢物，主要 環(huán)保設(shè)施為：①廢氣污染源防治設(shè)施，包括負壓稱量單元、過濾器、油煙凈化器 等；②廢水污染源防治設(shè)施，包括水處理站、化糞池等；③噪聲污染源防治措施， 包括隔音板、減震墊機座、橡膠隔振墊和緩沖器等；④固體廢物污染源防治措施， 包括一般固體廢物暫存間、危險廢物暫存間等。 ?？谑协h(huán)境保護監(jiān)測站、海南海沁天誠技術(shù)檢測服務(wù)有限公司文昌分公司每 年對發(fā)行人產(chǎn)生的“廢水、廢氣、噪聲”進行實時監(jiān)測，確保排放達標。報告期 內(nèi)，根據(jù)上述單位出具的9份《檢測報告》檢測結(jié)果顯示，發(fā)行人“三廢”排放均 符合環(huán)保要求；根據(jù)?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保護局歷年出具的《危險廢物轉(zhuǎn)移申請的復(fù) 函》，發(fā)行人危險廢物由專人管理，設(shè)置專用儲存庫存放并做好出入庫臺帳，建立 了廢棄危險廢物環(huán)境事故預(yù)防和應(yīng)急體系報告機制，制定了危險廢物管理計劃、 意外事故防范措施與突發(fā)環(huán)境污染事件應(yīng)急預(yù)案，并配備應(yīng)急設(shè)備，采取有效措 施防止環(huán)境污染事件的發(fā)生，報告期內(nèi)無私自偷排偷倒危險廢物的情形。 本所律師核查后認為，發(fā)行人報告期內(nèi)能夠遵守環(huán)保方面的法律法規(guī)，污染 性排放物檢查結(jié)果均符合要求，污染性排放物符合環(huán)保標準。 （二）報告期內(nèi)未受到環(huán)保部門的處罰 4-27 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師查閱了海南省環(huán)境科學(xué)研究院出具的《海南普利制藥股份有限公司 首次上市環(huán)保核查申請報告》，該報告對核查時段內(nèi)發(fā)行人及其子公司的環(huán)境影響 作出評估，核查時段為2012年1月至2015年6月。該報告出具主要結(jié)論如下： （1）核查時段內(nèi)，普利制藥污染物排放總量符合總量控制要求，無總量減排 任務(wù)，依法申領(lǐng)了排污許可證； （2）核查時段內(nèi)，根據(jù)走訪所在地環(huán)保部門，普利制藥未發(fā)生環(huán)境糾紛、環(huán) 保信訪事件，未受到環(huán)保行政處罰。公司運營期間，環(huán)保設(shè)施穩(wěn)定運行，污染物 穩(wěn)定達標排放，核查時段內(nèi)未發(fā)生過重大和突出環(huán)境事故； （3）核查結(jié)果表明，普利制藥總體符合環(huán)境保護部（原國家環(huán)境保護局）《關(guān) 于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（原環(huán)發(fā) [2003]101號）、《關(guān)于進一步規(guī)范重金屬污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資 環(huán)境保護核查工作的通知》（原環(huán)辦[2007]105號）以及《關(guān)于加強上市公司環(huán)境保 護監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》（原環(huán)發(fā)[2008]24號）、《關(guān)于進一步規(guī)范監(jiān)督管理嚴 格開展上市公司環(huán)保核查工作的通知》（原環(huán)發(fā)[2011]14號）和《關(guān)于進一步優(yōu)化 調(diào)整上市公司環(huán)保核查制度的通知》（原環(huán)發(fā)[2012]118號）等文件的相關(guān)要求，總 體上，公司能遵守國家和地方的環(huán)保法律、法規(guī)、政策，符合上市企業(yè)環(huán)境保護 核查的要求。 本所律師走訪了?？谑忻捞m區(qū)環(huán)境保護局，查詢了?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保護局網(wǎng) 站 （ https://www.hkhbj.gov.cn/ ）、 海 口 美 蘭 區(qū) 政 府 信 息 公 開 平 臺 網(wǎng) 站 （https://www.meilan.gov.cn/pub/root9/mlqzf/），逐月查詢了報告期內(nèi)?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境 保護局環(huán)境違法案件公示表，與發(fā)行人環(huán)保事務(wù)負責(zé)人進行了訪談，現(xiàn)場查看了 發(fā)行人環(huán)保設(shè)施及其運行狀況，采用其他網(wǎng)絡(luò)檢索等方式了解發(fā)行人環(huán)境保護情 況。 本所律師核查后認為，報告期內(nèi)發(fā)行人未受到環(huán)保行政處罰。 6、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人存在租賃廠房、辦公用房的情況。請發(fā)行人補 充說明：出租方的情況，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；租賃價格是否公允；租賃 的廠房、辦公用房的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，租賃的合法性，對發(fā)行人獨立性的影響。請保薦 機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。 4-28 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 回復(fù)如下： 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人租賃廠房、辦公用房的情況，本所律師在《律師工 作報告》“第十一節(jié) 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”第 8.及《補充法律意見（二）》“第 八節(jié) 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”第（三）中已作出說明，現(xiàn)補充說明如下： （一）出租方的情況，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 1. 租賃情況 根據(jù)發(fā)行人提供的房屋租賃合同、房屋產(chǎn)權(quán)證書并經(jīng)本所律師核查，截至本 《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人及其子公司在報告期內(nèi)租賃廠房、辦公用 房的情況如下： 承租方 出租方 地址 面積（㎡） 租金 期限 權(quán)屬證書 狀態(tài) 杭州華業(yè) 杭州市濱 杭房權(quán)證高 浙江 高科技產(chǎn) 0.8 元/㎡ 2014.3.1 到期未 江區(qū)濱安 1,711.23 新 更 字 第 普利 業(yè)園有限 /天 -2016.2.29 續(xù)租 路 1180 號 07032528 號 公司 杭州余杭 16 元/㎡ 2015.4.8 杭州余杭 經(jīng)濟技術(shù) /月 -2016.4.7 余房權(quán)證運 浙江 高新園區(qū) 開發(fā)區(qū)泰 130 字第 租用 普利 孵化器有 極路 3 號 0 元/㎡/ 2016.4.8 0000212 號 限公司 208C 、 月 -2017.4.7 210C 2. 出租方基本情況 根據(jù)出租方提供的資料并經(jīng)本所律師通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng) （https://gsxt.saic.gov.cn/）查詢，上述出租方的基本情況如下： （1）杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司 杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司成立于 2002 年 8 月 14 日，統(tǒng)一社會信用代 碼為 91330108742029339H，類型為有限責(zé)任公司，法定代表人為華水芳，注冊資 本 9,600 萬元，住所位于杭州高新區(qū)（濱江）濱安路 1180 號，經(jīng)營范圍：信息技 術(shù)的開發(fā)及相關(guān)產(chǎn)品的銷售；高科技孵化基地的管理；為孵化企業(yè)或項目提供科 研信息、產(chǎn)業(yè)配套服務(wù)，技術(shù)創(chuàng)新及科技成果轉(zhuǎn)化的服務(wù)；高科技產(chǎn)業(yè)投資管理； 服務(wù)：自有房產(chǎn)出租，物業(yè)管理；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目**（依法須 經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。華水芳、俞幼玉、華慧 雅任董事，李芳、俞先明任監(jiān)事，華水芳任總經(jīng)理。 4-29 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 截至本《補充法律意見》出具之日止，杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司的股 東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 浙江華業(yè)控股集團有限公司 5,088 53 2 俞幼玉 4,512 47 合計 9,600 100 截至本《補充法律意見》出具之日止，浙江華業(yè)控股集團有限公司的股東及 其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 華水芳 3,060 51 2 俞幼玉 2,940 49 合計 6,000 100 （2）杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司 杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司成立于 2007 年 12 月 5 日，統(tǒng)一社會信用 代碼為 913301106680401251，類型為有限責(zé)任公司（法人獨資），法定代表人為 陳嬿，注冊資本 2,500 萬元，住所位于杭州余杭區(qū)余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)振興東路 9 號， 經(jīng)營范圍：為孵化企業(yè)或項目提供管理、營銷策劃、科研信息、產(chǎn)業(yè)化配套服務(wù)， 高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)、孵化；生物技術(shù)開發(fā)、孵化，自動化控制、檢測技術(shù)設(shè)備開 發(fā)及孵化，房地產(chǎn)中介服務(wù)，物業(yè)管理，經(jīng)濟信息咨詢（除證券、期貨），房屋 出租。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。陳嬿、 陳愛國、徐春蘭、董璐任董事，沈文水、戴勁、裘夢瑤任監(jiān)事，陳嬿任總經(jīng)理。 截至本《補充法律意見》出具之日止，杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司的 股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 杭州余杭開發(fā)投資有限公司 2,500 100 合計 2,500 100 截至本《補充法律意見》出具之日止，杭州余杭開發(fā)投資有限公司（現(xiàn)已更 名為杭州余杭開發(fā)投資集團有限公司）的股東及其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%） 杭州余杭經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理 1 142,463 100 委員會 4-30 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 合計 142,463 100 3. 出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 根據(jù)發(fā)行人出具的《無關(guān)聯(lián)關(guān)系承諾函》并經(jīng)本所律師核查租賃合同、出租 方的工商登記資料，通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行查詢并對杭州華業(yè)高科 技產(chǎn)業(yè)園有限公司、杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司相關(guān)經(jīng)辦人進行實地訪談， 確認上述出租方與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）租賃價格是否公允 1. 向杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司租賃房屋 本所律師對杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司相關(guān)經(jīng)辦人進行了實地訪談，并 通過杭州百姓網(wǎng)（https://hangzhou.baixing.com/changfang/m5709/?afo=JyG）、杭州 趕集網(wǎng)（https://hz.ganji.com/fang11/binjiang/h0/）等租房網(wǎng)站查詢周邊廠房的租金水 平。同時，本所律師核查了英飛特電子（杭州）股份有限公司的公開披露信息， 了解了杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司將相同位置廠房出租給第三方的租金。 經(jīng)本所律師查詢上述租房網(wǎng)站，發(fā)行人租賃廠房的周邊租金水平情況如下： 序號 區(qū)域 地址 租金 面積（m） 類型 1 杭州-濱江-西興 濱康路和西興路交叉口 0.7 元/m天 1,100 廠房 2 杭州-濱江-長河 南環(huán)路 2630 號 0.8 元/m天 600 廠房 3 杭州-濱江-長河 湯家橋雙龍印刷二樓 0.6 元/m天 300 廠房 4 杭州-濱江 濱江江虹南路 256 號 1 元/m天 1,000 廠房 經(jīng)本所律師核查英飛特電子（杭州）股份有限公司的公開披露信息，杭州華 業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司將相同位置廠房出租給英飛特電子（杭州）股份有限公 司的租金情況具體如下： 序號 地址 面積（m） 租金（元） 期限 杭州市濱江區(qū)濱安路 2012 年 5 月 1 日至 1 1180 號第 1 幢 2 號樓第 2 層 2003 3511612. 53 2017 年 12 月 31 日 東區(qū) 杭州市濱江區(qū)濱安路 2012 年 12 月 1 日至 2 1180 號第 1 幢 2 號樓第 2 層 1519. 16 2347228. 15 2017 年 12 月 31 日 西區(qū) 杭州市濱江區(qū)濱安路 2013 年 7 月 10 日至 3 1180 號第 1 幢 2 號樓第 3 層 2300 3288099. 55 2017 年 12 月 31 日 西區(qū) 杭州市濱江區(qū)濱安路 2013 年 3 月 1 日至 4 3500 5391317. 76 1180 號第 1 幢第 3 層 2017 年 12 月 31 日 杭州市濱江區(qū)濱安路 2014 年 11 月 18 日至 5 1529 2128690. 48 1180 號第 1 幢 1 號樓第 1 層 2017 年 12 月 31 日 4-31 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 東區(qū) 杭州市濱江區(qū)濱安路 1180 號 2014 年 4 月 15 日至 6 第 1 幢 1 號樓第 4 層西區(qū)， 1815 2216543.71 2017 年 12 月 31 日 含 2 號樓 2 樓東小房間 本所律師核查后認為，出租方杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司將上述廠房以 0.8 元/平方米/天的價格出租給浙江普利使用，系按照市場價格并經(jīng)雙方協(xié)商確定， 租賃價格公允。 2. 向杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司租賃房屋 本所律師查閱了《關(guān)于加快打造產(chǎn)業(yè)余杭的若干政策意見》、《杭州余杭高 新區(qū)創(chuàng)業(yè)中心入駐協(xié)議》、《創(chuàng)業(yè)中心入駐企業(yè)租金減免審核表》等文件，并對 杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司相關(guān)經(jīng)辦人進行了實地訪談。 經(jīng)核查，2013 年 3 月 17 日，余杭區(qū)人民政府發(fā)布《關(guān)于加快打造產(chǎn)業(yè)余杭的 若干政策意見》，根據(jù)該意見，對在科技孵化器內(nèi)的孵化企業(yè)，全額獎勵實繳稅 收的地方留存部分，并給予房租優(yōu)惠。 2013 年 4 月 8 日，浙江普利與杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司簽訂《杭州 余杭高新區(qū)創(chuàng)業(yè)中心入駐協(xié)議》，協(xié)議第六條約定：租金優(yōu)惠減免額度為企業(yè)考 核年度實繳稅金開發(fā)區(qū)留存部分的 1/4。2016 年 5 月，杭州余杭高新園區(qū)孵化器有 限公司出具了《創(chuàng)業(yè)中心入駐企業(yè)租金減免審核表》，根據(jù)審核表的審核結(jié)果， 審核期（2015 年 3 月-2016 年 2 月）內(nèi)浙江普利實繳稅金 5,344,530 元，其中開發(fā) 區(qū)留存 732,610 元。根據(jù)入駐協(xié)議，浙江普利在下一租賃年度租金可減免 183,152.50 元，浙江普利應(yīng)交年租金為 24,960 元，故浙江普利下一租賃年度的租金為 0 元/平 方（含物業(yè)管理費）。 本所律師核查后認為，出租方杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司將上述辦公 用房以 0 元/平方米/月的價格出租給浙江普利使用，是當(dāng)?shù)卣块T相關(guān)租金減免 政策所致，租賃價格公允。 （三）租賃的廠房、辦公用房的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，租賃的合法性，對發(fā)行人獨立性 的影響 1. 租賃的廠房、辦公用房的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，租賃的合法性 本所律師查閱了上述兩宗房屋的產(chǎn)權(quán)證書及相關(guān)租賃合同，具體情況如下： 4-32 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） （1）杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司提供了權(quán)證號為杭房權(quán)證高新更字第 07032528 號的《房屋所有權(quán)證》，房屋所有權(quán)人為杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公 司，房屋坐落杭州市濱江區(qū)濱安路 1180 號，建筑面積為 33,462.18 平方米，設(shè)計 用途為非住宅。經(jīng)本所律師核查，浙江普利與杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司的 租賃合同已于 2016 年 2 月 29 日到期，到期后未續(xù)簽，合同履行過程中不存在糾 紛或潛在糾紛。 （2）杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司提供了權(quán)證號為余房權(quán)證運字第 0000212 號的《房屋所有權(quán)證》，房屋所有權(quán)人為國有控股的杭州興旺工業(yè)城發(fā)展 有限公司，房屋坐落杭州市余杭區(qū)運河鎮(zhèn)褚家壩村，建筑面積共 13,889.88 平方米， 設(shè)計用途為非住宅，土地權(quán)屬性質(zhì)為國有。同時，杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限 公司提供了其與房屋所有權(quán)人杭州興旺工業(yè)城發(fā)展有限公司于 2009 年 1 月 1 日簽 訂的《房屋租賃合同》，根據(jù)上述租賃合同，杭州興旺工業(yè)城發(fā)展有限公司將位 于杭州市余杭區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泰極路 3 號的房屋出租給杭州余杭高新園區(qū)孵化器有 限公司使用，租賃面積為 13,889.9 平方米，租期為 2009 年 1 月 1 日起至 2038 年 12 月 31 日止，月租金為 0 元/平方米。該合同第四條第七款約定：在合同期內(nèi)承 租方有權(quán)對房屋進行轉(zhuǎn)租。 本所律師核查了房屋租賃合同、房屋產(chǎn)權(quán)證書，杭州余杭高新園區(qū)孵化器有 限公司作為上述房屋的出租方，其擁有相關(guān)產(chǎn)權(quán)人的合法授權(quán)，有權(quán)出租上述房 屋，且浙江普利與杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司已簽訂租賃合同。經(jīng)本所律 師核查，截至本《補充法律意見》出具之日止，杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公 司尚未辦理相關(guān)房屋租賃備案手續(xù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條 以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的司法解釋（一）》 第九條的規(guī)定，出租人未辦理租賃備案手續(xù)不影響租賃合同的效力，不會對公司 的經(jīng)營造成重大不利影響，不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實質(zhì)性的法律障礙。 2. 對發(fā)行人獨立性的影響 本所律師核查了房屋租賃合同、房屋產(chǎn)權(quán)證書，實地查看了上述租賃房屋的 使用情況，與發(fā)行人實際控制人、研發(fā)負責(zé)人進行了訪談并經(jīng)本所律師核查，發(fā) 行人向杭州華業(yè)高科技產(chǎn)業(yè)園有限公司租賃房屋主要是作為研發(fā)使用，到期后未 續(xù)租；向杭州余杭高新園區(qū)孵化器有限公司租賃房屋主要是作為浙江普利注冊地 4-33 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 址使用。上述租賃房產(chǎn)對公司生產(chǎn)經(jīng)營無決定性影響，且場地可替代性較高。 綜上，本所律師核查后認為，上述租賃的廠房、辦公用房的權(quán)屬清晰，租賃 合法有效，對發(fā)行人獨立性不存在影響。 7、據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人兩處房屋建設(shè)未提前申請報建手續(xù)，其房屋所 有權(quán)證書正在辦理當(dāng)中。請發(fā)行人補充說明：（1）房屋未批先建是否構(gòu)成重大違 法違規(guī)，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙，發(fā)行人的整改措施；（2）上述房屋 產(chǎn)權(quán)證書辦理進展，是否存在障礙；（3）上述房屋的面積、用途，是否系發(fā)行人 主要生產(chǎn)經(jīng)營用房，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并 發(fā)表意見。 回復(fù)如下： （一）房屋未批先建是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律 障礙，發(fā)行人的整改措施 本所律師查閱了房屋原有產(chǎn)證，實地查看了上述房屋的使用情況，向公司實 際控制人、研發(fā)負責(zé)人、生產(chǎn)負責(zé)人了解了上述房屋用途。 經(jīng)本所律師核查，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人共擁有 22 項 房屋所有權(quán)。發(fā)行人對其中兩處房屋已進行改造建設(shè)，其房屋所有權(quán)證書正在辦 理當(dāng)中，原房屋所有權(quán)情況如下： 序號 所有權(quán)人 房產(chǎn)證號 地址 面積（㎡） 用途 ?？谑蟹繖?quán)證海房字 ?？谑泄鹆盅蠊I(yè)區(qū)（車 1 普利制藥 169.04 車庫 第 HK101338 號 庫） ?？谑蟹繖?quán)證海房字 ?？谑泄鹆盅蠊I(yè)區(qū)（車 2 普利制藥 186.54 車間 第 HK101342 號 間） 經(jīng)核查，發(fā)行人將原車庫拆除后改擴建為 3 層研發(fā)樓，改擴建后建筑面積為 1,026 平方米；進行車間改造，改擴建后建筑面積為 414 平方米。 經(jīng)本所律師核查，就上述建筑存在的未批先建瑕疵： （1）2016 年 12 月 9 日，海口市人民政府辦公廳出具《?？谑腥嗣裾k公 廳證明》，證明：“海南普利制藥股份有限公司原擁有房權(quán)證，位于海口市桂林洋 經(jīng)濟開發(fā)區(qū)普利公司廠區(qū)內(nèi)的車庫 169.04 平方米（?？谑蟹繖?quán)證海房字第 4-34 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） HK10338 號），拆除后改擴建至 1,026 平方米研發(fā)樓，將原擁有房權(quán)證，同樣位于 普利公司廠區(qū)內(nèi)的精烘包車間 186.54 平方米（海口市房權(quán)證海房字第 HK101342 號），擴建改造至 414 平方米。目前，該公司已就兩處建筑補辦房權(quán)證事宜履行相 關(guān)手續(xù)，補辦手續(xù)不存在法律障礙，該行為不屬于重大違法違規(guī)行為，不存在涉 及行政處罰的情況”。 （2）?？谑腥嗣裾?2015 年 9 月 15 日召開專題會議，審議研究“加快完 善普利制藥建設(shè)項目報建手續(xù)問題”，并出具[2015]258 號《會議紀要》，根據(jù)該會 議紀要，普利制藥對原有部分廠房進行局部改擴建（研發(fā)樓改擴建）和固體外包 裝車間新建工程以及正在規(guī)劃報建的固體制劑車間改造等項目報建的相關(guān)手續(xù)問 題，有關(guān)部門將按照特事特辦和并聯(lián)審批方式，加快審批。 （3）?？谑凶》亢统青l(xiāng)建設(shè)局分別于 2015 年 10 月 26 日、2016 年 3 月 3 日、 2016 年 7 月 28 日出具《證明》，確認報告期內(nèi)發(fā)行人未有因違反住房與城鄉(xiāng)建設(shè) 領(lǐng)域及房屋管理方面相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形。 （4）公司控股股東及實際控制人范敏華、朱小平已出具承諾，承諾如未來該 建筑受到相關(guān)部門的行政處罰，公司實際控制人及控股股東將對全部損失承擔(dān)連 帶賠償責(zé)任。 本所律師核查后認為，發(fā)行人上述建筑存在未批先建的疵瑕，但鑒于：（1） ?？谑腥嗣裾殉鼍咦C明，確認公司已就兩處建筑補辦房權(quán)證事宜履行相關(guān)手 續(xù)，補辦手續(xù)不存在法律障礙，明確該行為不屬于重大違法違規(guī)行為，不存在涉 及行政處罰的情況；（2）?？谑姓饧涌祉椖繄蠼ㄏ嚓P(guān)手續(xù)的審批，補辦手 續(xù)正在辦理當(dāng)中；（3）公司建設(shè)行政主管部門已出具證明，確認公司在報告期內(nèi) 無違反住房與城鄉(xiāng)建設(shè)領(lǐng)域及房屋管理方面相關(guān)法律法規(guī)而遭受處罰的情形；（4） 公司控股股東及實際控制人已就該瑕疵出具承諾，該承諾真實、合法、有效。目 前，該公司已就兩處建筑補辦房權(quán)證事宜履行相關(guān)手續(xù)，補辦手續(xù)不存在法律障 礙，該行為不屬于重大違法違規(guī)行為，不存在涉及行政處罰的情況，故本次房屋 未批先建不構(gòu)成重大違法違規(guī)，不會構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。 （二）上述房屋產(chǎn)權(quán)證書辦理進展，是否存在障礙 經(jīng)本所律師核查，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人已取得了海 4-35 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 口市規(guī)劃局于 2016 年 3 月 1 日核發(fā)的編號為建字第 460100201600028 號《中華人 民共和國建筑工程規(guī)劃許可證》，取得了海南泓景建筑設(shè)計有限公司于 2016 年 3 月 29 日出具的編號為瓊 F-002543-2-2016 的《海南省房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工 程施工圖設(shè)計文件審查合格書》。兩處房屋產(chǎn)權(quán)證書正處于辦理過程中。 根據(jù)?？谑腥嗣裾鼍叩腫2015]258 號《會議紀要》，普利制藥對原有部分 廠房進行局部改擴建（研發(fā)樓改擴建）和固體外包裝車間新建工程以及正在規(guī)劃 報建的固體制劑車間改造等項目報建的相關(guān)手續(xù)問題，有關(guān)部門將按照特事特辦 和并聯(lián)審批方式，加快審批。 綜上，本所律師認為，發(fā)行人上述房屋產(chǎn)權(quán)證書正在辦理過程中，補辦手續(xù) 不存在法律障礙。 （三）上述房屋的面積、用途，是否系發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營用房，對發(fā)行人 生產(chǎn)經(jīng)營的影響 經(jīng)本所律師核查，上述房屋的面積、用途的具體情況如下： 規(guī)劃面積 序號 原房產(chǎn)證號 原面積（㎡） 原用途 規(guī)劃用途 （㎡） ?？谑蟹繖?quán)證海房字 1 169.04 車庫 1,026 研發(fā)樓 第 HK101338 號 海口市房權(quán)證海房字 2 186.54 車間 414 車間 第 HK101342 號 經(jīng)核查，公司將原車庫拆除后改擴建為 3 層研發(fā)樓，系作為海南當(dāng)?shù)匮邪l(fā)人 員辦公場地，用于配合研發(fā)進行放大研究工作；公司將車間進行擴建，系主要用 于車間的公用工程設(shè)施的管道系統(tǒng)放置，不直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)。 本所律師核查后認為，上述兩處房屋雖暫未辦理房屋所有權(quán)證書，但不是發(fā) 行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營用房，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響。 8、據(jù)申報材料顯示，發(fā)行人歷史上曾存在違反 GMP 管理規(guī)定而受到行政處 罰的情況。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人受到行政處罰的時點、內(nèi)容；發(fā)行人 整改情況，以及整改結(jié)束時候；整改結(jié)果如需主管部門驗收，說明驗收時間及結(jié) 果；（2）報告期內(nèi) GMP 認證情況，藥品注冊批件情況，是否取得藥品生產(chǎn)、銷 售所有資質(zhì)，是否存在違反藥品生產(chǎn)管理規(guī)定而受到主管部門行政處罰的情況。 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。 4-36 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 回復(fù)如下： 一、發(fā)行人受到行政處罰的時點、內(nèi)容；發(fā)行人整改情況，以及整改結(jié)束時 候；整改結(jié)果如需主管部門驗收，說明驗收時間及結(jié)果 本所律師查閱了《關(guān)于收回海南普利制藥有限公司GMP證書的通知》、《行政 處罰決定書》，罰沒金繳納憑證，并對發(fā)行人實際控制人進行了訪談。 （一）發(fā)行人受到行政處罰的時點、內(nèi)容 經(jīng)本所律師核查，2006年11月20日至2007年1月31日，海南食藥監(jiān)局對普利有 限進行現(xiàn)場專項檢查，發(fā)現(xiàn)普利有限在藥品生產(chǎn)過程中涉嫌違法?，F(xiàn)場檢查過程 中，海南食藥監(jiān)局對普利有限有關(guān)違反GMP管理規(guī)定的行為給予當(dāng)場警告的行政 處罰，并核發(fā)限期改正通知書。 2007年1月16日，海南食藥監(jiān)局發(fā)布瓊食藥監(jiān)安[2007]2號《關(guān)于收回海南普利 制藥有限公司GMP證書的通知》，收回普利有限藥品GMP證書（編號：D1488-1、 D1488-2、F2998、瓊G0054、瓊H0087），普利有限生產(chǎn)陷于停頓狀態(tài)。 2007年8月24日，海南食藥監(jiān)局發(fā)布（瓊）藥行罰[2007]020號《行政處罰決定 書》，主要內(nèi)容如下： “經(jīng)我局核實，普利公司在我局2006年6月29日下發(fā)《關(guān)于進一步加強委托生 產(chǎn)監(jiān)管有關(guān)具體事宜的通知》（瓊食藥監(jiān)安[2006]31號）后使用購進化工原料經(jīng) “精、烘、包”工藝后生產(chǎn)了1個批次原料（批號為060773），又用該批次原料生 產(chǎn)了1個批次的馬來酸曲美布汀片48,955盒（批號：061125；包裝規(guī)格為0.1*20片/ 盒；單價為11.11元/盒；貨值金額為543,890.05元），該批次成品入庫48,940盒（貨 值金額：543,723.40元）已全面銷售完畢，案發(fā)后普利公司于2007年8月22日前召 回批號為061125的馬來酸曲美布汀片31,100盒（貨值金額：345,521.00元）。 處罰決定：依據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》第七十四條、《中華人民共 和國藥品管理法實施條例》第七十九條、《中華人民共和國行政處罰法》第四、 二十七條。給予以下行政處罰： 一、沒收違法所得198,202.40元（該違法所得扣除已召回的31,100盒貨值金額）， 沒收企業(yè)從市場上召回的批號為061125的31,100盒馬來酸曲美布汀片。 4-37 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 二 、 并 處 違 法 生 產(chǎn) 假 藥 貨 值 金 額 二 倍 罰 款 1,087,780.10 元 （ 合 計 罰 沒 款 1,285,982.50元）?！?（二）發(fā)行人整改情況 1. 事件發(fā)生的原因 普利有限受處罰的原因為未按核準的工藝流程和生產(chǎn)地址進行生產(chǎn)馬來酸曲 美布汀原料藥。根據(jù)國家藥監(jiān)局的核準，使用 2-氨基-2-苯基丁酸經(jīng)還原、甲基化、 酯化和成鹽等四步反應(yīng)后經(jīng)“精、烘、包”生產(chǎn)馬來酸曲美布汀原料藥。具體生 產(chǎn)過程中，普利有限委托浙江黃巖東亞化工有限公司生產(chǎn)馬來酸曲美布汀醫(yī)藥中 間體，普利有限負責(zé)“精、烘、包”工序來生產(chǎn)馬來酸曲美布汀原料藥。 根據(jù)海南省食藥監(jiān)局于 2006 年 6 月 29 日發(fā)布的《關(guān)于進一步加強委托生產(chǎn) 監(jiān)管有關(guān)具體事宜的通知》（瓊食藥監(jiān)安[2006]31 號），藥品委托生產(chǎn)必須嚴格按 《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定申報；但中間體委托生產(chǎn)并未要求備案或申報。 本次事件涉及的是曲美布汀合成到馬來酸曲美布汀醫(yī)藥中間體一步反應(yīng)的委托生 產(chǎn)。 根據(jù)《關(guān)于進一步加強委托生產(chǎn)監(jiān)管有關(guān)具體事宜的通知》（瓊食藥監(jiān)安 [2006]31 號），醫(yī)藥中間體委托生產(chǎn)必須按以下要求進行： “（一）委托方應(yīng)當(dāng)向受托方提供委托生產(chǎn)中間體的技術(shù)和質(zhì)量文件，對生 產(chǎn)全過程進行指導(dǎo)和監(jiān)控。委托方應(yīng)制定能準確確定中間體的結(jié)構(gòu)、含量及有關(guān) 物質(zhì)等可控的質(zhì)量標準，并對最終生產(chǎn)原料藥產(chǎn)品的質(zhì)量負責(zé)。受托方應(yīng)當(dāng)按照 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》進行生產(chǎn)，按照規(guī)定填寫生產(chǎn)及檢驗記錄并于生產(chǎn)結(jié) 束后交委托方。受托方應(yīng)保留委托加工工序的批生產(chǎn)記錄的副本或復(fù)印件，以保 證最終成品的質(zhì)量具有可追蹤性。委托方將中間體生產(chǎn)、檢驗記錄并入成品的批 生產(chǎn)記錄。 （二）委托方應(yīng)將以下材料作為企業(yè)生產(chǎn)質(zhì)量管理的技術(shù)資料歸檔保存?zhèn)洳椤?1、受托方的《藥品生產(chǎn)許可證》（藥品生產(chǎn)企業(yè)）或其它許可證明（非藥品 生產(chǎn)企業(yè)）、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；2、委托生產(chǎn)雙方簽署的合同（內(nèi)容必須具體規(guī)定 雙方在藥品委托生產(chǎn)技術(shù)、質(zhì)量控制等方面的權(quán)利與義務(wù)，且應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān) 藥品管理的法律法規(guī)）；3、委托方對受托方的生產(chǎn)條件、生產(chǎn)技術(shù)水平和質(zhì)量管 4-38 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 理狀況的考核評估報告；4、委托生產(chǎn)藥品的批準證明文件復(fù)印件并附質(zhì)量標準、 生產(chǎn)工藝，包裝、標簽實樣；5、委托生產(chǎn)的中間體的生產(chǎn)工藝、內(nèi)控標準及雙方 對所生產(chǎn)的中間體的檢驗報告；6、與生產(chǎn)工藝相一致的全部批生產(chǎn)記錄和檢驗記 錄。 我局在藥品 GMP 認證或其它專項檢查時，根據(jù)需要可對受托方的廠房、設(shè)施、 設(shè)備等生產(chǎn)條件和能力，以及質(zhì)檢機構(gòu)、檢測設(shè)備等質(zhì)量保證體系進行現(xiàn)場檢查， 檢查結(jié)果作為評定該藥品生產(chǎn)是否符合 GMP 標準的依據(jù)。” 綜上，導(dǎo)致該事件及處罰的原因，主要是普利有限未與藥監(jiān)部門就醫(yī)藥中間 體委托加工程序問題及時溝通導(dǎo)致。普利有限委托浙江黃巖東亞化工有限公司由 曲美布汀合成到馬來酸曲美布汀醫(yī)藥中間體未經(jīng)過申報，在專項檢查中被認定為 違反規(guī)定。 此后，國家食藥監(jiān)局進一步加強原料藥廠家委托加工管理，于 2008 年 7 月 30 日發(fā)布了《關(guān)于征求化學(xué)原料藥生產(chǎn)和使用整頓工作方案意見的通知》，該文提 出“采購化學(xué)中間體進行生產(chǎn)或變更部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)場地，必須按規(guī)定申報 并獲得許可。” 2. 整改情況及整改結(jié)束時候 2007 年 8 月 24 日、2008 年 4 月 18 日，普利有限分別繳納了 428,660 元、 857,322.50 元罰沒金，因此，截至 2008 年 4 月 18 日，普利有限已按照海南食藥監(jiān) 局發(fā)布（瓊）藥行罰[2007]020 號《行政處罰決定書》的處罰決定足額繳納了罰沒 款。 受到處罰后，普利有限即與浙江黃巖東亞化工有限公司解除了委托生產(chǎn)關(guān)系。 普利有限于 2007 年 9 月 13 日重新取得 GMP 證書（證書編號：瓊 I0122），有 效期至 2012 年 9 月 12 日（后延續(xù)至 2015 年 12 月 31 日），認證范圍：片劑、膠 囊劑、顆粒劑、干混懸劑；于 2009 年 4 月 24 日取得 GMP 證書（證書編號：瓊 K0160），有效期至 2014 年 4 月 23 日（后延續(xù)至 2015 年 12 月 31 日），認證范圍： 原料藥（更昔洛韋、馬來酸曲美布?。?。普利有限重新取得上述 GMP 證書后，恢 復(fù)了生產(chǎn)經(jīng)營。 本所律師核查后認為，發(fā)行人的上述行政處罰事項發(fā)生在報告期以外，且已 4-39 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 足額繳納了罰沒款，在被處罰后進行了整改，并重新取得 GMP 證書，該事項不構(gòu) 成本次發(fā)行的實質(zhì)性法律障礙。 （二）報告期內(nèi) GMP 認證情況，藥品注冊批件情況，是否取得藥品生產(chǎn)、 銷售所有資質(zhì)，是否存在違反藥品生產(chǎn)管理規(guī)定而受到主管部門行政處罰的情況 1.本所律師書面查驗了發(fā)行人 GMP 認證及藥品注冊批件證書，相關(guān)生產(chǎn)、銷 售資質(zhì)證書，并向國家食品藥品監(jiān)督管理總局（https://app1.sda.gov.cn/）等網(wǎng)站進 行查詢，并對相關(guān)主管部門進行了走訪調(diào)查，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人報告期內(nèi) GMP 認證情況，藥品注冊批件情況，以及藥品生產(chǎn)、銷售所有資質(zhì)情況如下： （1）藥品生產(chǎn)許可證 證書編號 生產(chǎn)地址 生產(chǎn)范圍 發(fā)證機關(guān) 持有人 有效期 小容量注射劑，凍干粉 針劑，片劑，硬膠囊劑， ?？谑忻捞m 海南省食 顆粒劑，散劑，口服混 瓊 20150024 區(qū)桂林洋經(jīng) 品藥品監(jiān) 普利制藥 2020.12.21 懸劑（干混懸劑），軟膏 濟開發(fā)區(qū) 督管理局 劑，凝膠劑，原料藥， 藥用輔料 凍干粉針劑，小容量注 ?？谑忻捞m 射劑，片劑，膠囊劑， 海南省食 瓊 20100018 區(qū)桂林洋經(jīng) 顆粒劑，干混懸劑，散 品藥品監(jiān) 普利制藥 2015.12.31 濟開發(fā)區(qū) 劑，軟膏劑，原料藥， 督管理局 藥用輔料 （2）藥品經(jīng)營許可證 證書編號 經(jīng)營范圍 經(jīng)營方式 發(fā)證機關(guān) 持有人 有效期 中成藥、化學(xué)藥制劑、化 學(xué)原料藥、抗生素制劑、 浙江省食品 浙 抗生素原料藥、生化藥 批發(fā) 藥品監(jiān)督管 浙江普利 2019.07.27 AA0185274 品，（以上均不包含冷藏 理局 冷凍藥品） 中成藥、化學(xué)藥制劑、化 浙江省食品 浙 學(xué)原料藥、抗生素制劑、 批發(fā) 藥品監(jiān)督管 浙江普利 2014.06.30 AA0185274 生化藥品 理局 （3）藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（GMP）證書 序 發(fā)證 發(fā)證 持有 證書編號 認證范圍 地址 有效期 備注 號 機關(guān) 日期 人 ?？谑?片劑、膠囊劑、 海南省 美蘭區(qū) 顆粒劑、干混懸 食品藥 2013.12. 普利 新版 1 HI20130032 桂林洋 2018.12.02 劑、原料藥（地 品監(jiān)督 03 制藥 GMP 經(jīng)濟開 氯雷他定） 管理局 發(fā)區(qū) 2012.9.1 2 I0122 片劑、膠囊劑、 ?？谑?海南省 普利 2015.12.31 1 4-40 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 顆粒劑、干混懸 美蘭區(qū) 食品藥 制藥 劑、 桂林洋 品監(jiān)督 經(jīng)濟開 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?國家食 凍干粉針劑、小 美蘭區(qū) CN2014023 品藥品 2014.05. 普利 新版 3 容量注射劑（含 桂林洋 2019.05.22 1 監(jiān)督管 23 制藥 GMP 非最終滅菌） 經(jīng)濟開 理局 發(fā)區(qū) ?？谑?國家食 美蘭區(qū) 品藥品 2011.3.2 普利 4 M0105 小容量注射劑、 桂林洋 2013.12.31 監(jiān)督管 3 制藥 經(jīng)濟開 理局 發(fā)區(qū) ?？谑?國家食 美蘭區(qū) 品藥品 2008.4.2 普利 5 J4590 凍干粉針劑、 桂林洋 2013.4.28 監(jiān)督管 9 制藥 經(jīng)濟開 理局 發(fā)區(qū) 海口市 海南省 軟膏劑、原料藥 美蘭區(qū) 食品藥 2014.01. 普利 新版 6 HI20140003 （馬來酸曲美布 桂林洋 2019.01.09 品監(jiān)督 10 制藥 GMP 汀、L-半胱氨酸） 經(jīng)濟開 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?軟膏劑、原料藥 海南省 美蘭區(qū) （氫氧化鎂、L- 食品藥 2012.9.1 普利 7 瓊 J0141 桂林洋 2015.12.31 半胱氨酸、地氯 品監(jiān)督 1 制藥 經(jīng)濟開 雷他定） 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?軟膏劑、原料藥 海南省 美蘭區(qū) （氫氧化鎂、L- 食品藥 2008.7.1 普利 8 瓊 J0141 桂林洋 2013.7.10 半胱氨酸、地氯 品監(jiān)督 1 制藥 經(jīng)濟開 雷他定） 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?海南省 美蘭區(qū) 原料藥（鹽酸多 食品藥 2015.9.2 普利 新版 9 HI20150029 桂林洋 2020.9.20 巴酚丁胺） 品監(jiān)督 1 制藥 GMP 經(jīng)濟開 管理局 發(fā)區(qū) 海口市 海南省 原料藥（更昔洛 美蘭區(qū) 食品藥 2012.9.1 普利 10 瓊 K0160 韋、馬來酸曲美 桂林洋 2015.12.31 品監(jiān)督 1 制藥 布汀） 經(jīng)濟開 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?海南省 原料藥（更昔洛 美蘭區(qū) 食品藥 2009.4.2 普利 11 瓊 K0160 韋、馬來酸曲美 桂林洋 2014.4.23 品監(jiān)督 4 制藥 布?。?經(jīng)濟開 管理局 發(fā)區(qū) ?？谑?海南省 原料藥（尼麥角 美蘭區(qū) 食品藥 2010.3.2 普利 12 瓊 L0198 2015.3.21 林） 桂林洋 品監(jiān)督 2 制藥 經(jīng)濟開 管理局 4-41 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 發(fā)區(qū) （4）藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范（GSP）認證證書 證書編號 認證范圍 發(fā)證機關(guān) 持有人 有效期 A-ZJ14-065 藥品批發(fā) 浙江省食品藥品監(jiān)督管理局 浙江普利 2019.07.27 A-ZJ09-065 藥品批發(fā) 浙江省食品藥品監(jiān)督管理局 浙江普利 2014.06.15 （5）藥品（再）注冊批件 ① 境內(nèi)生產(chǎn)批件 序號 批件號 通用名稱 劑型 規(guī)格 藥品批準文號 有效期 對乙酰氨基酚 國藥準字 1 2014R000048 片劑 0.125g 2019.05.19 口腔崩解片 H20090273 每片含積雪草總 國藥準字 2 2015R001641 積雪苷片 片劑 2020.08.27 甙 12mg Z20044315 國藥準字 3 2015R000563 萘普生片 片劑 0.1g 2020.05.04 H46020377 國藥準字 4 2015R000565 卡托普利片 片劑 25mg 2020.05.04 H46020504 注射用尼麥角 國藥準字 5 2015R001304 注射劑 4mg 2020.07.30 林 H20046259 注射用尼麥角 國藥準字 6 2015R001301 注射劑 2mg 2020.07.30 林 H20046258 國藥準字 7 2015R000781 甲砜霉素顆粒 顆粒劑 5g：0.125g 2020.05.19 H10950103 0.125g（12.5 萬單 國藥準字 8 2015R000211 紅霉素腸溶片 片劑 2020.04.07 位） H46020125 0.2g（按 國藥準字 9 2015R001348 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 2020.08.04 C7H8N4O2 計） H10960320 50mg（以 國藥準字 10 2015R000255 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 2020.04.08 C7H8N4O2 計） H10960284 富馬酸酮替芬 1mg（按 國藥準字 11 2015R000209 片劑 2020.04.07 片 C19H19NOS計） H46020233 富馬酸酮替芬 1mg（按 國藥準字 12 2015R000210 膠囊劑 2020.04.07 膠囊 C19H19NOS計） H46020232 國藥準字 13 2015R000217 胎寶膠囊 膠囊劑 每粒裝 0.3g 2020.04.07 Z19993150 國藥準字 14 2015R000696 富馬酸酮替芬 原料藥 - 2020.05.17 H46020124 國藥準字 15 2015R000663 卡托普利 原料藥 - 2020.05.17 H46020126 鹽酸多巴酚丁 國藥準字 16 2015R001800 原料藥 - 2020.08.30 胺 H46020128 國藥準字 17 2015R000695 萘普生 原料藥 - 2020.05.17 H46020130 注射用法莫替 國藥準字 18 2015R001477 注射劑 20mg 2020.08.16 丁 H20045103 注射用亞葉酸 國藥準字 19 2015R000711 注射劑 0.1g 2020.05.19 鈣 H20044496 注射用乙酰谷 國藥準字 20 2015R000710 注射劑 0.1g 2020.05.19 酰胺 H20050629 國藥準字 21 2015R002002 L-半胱氨酸 原料藥 - 2020.09.11 H20044495 4-42 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 國藥準字 22 2015R002003 氫氧化鎂 原料藥 - 2020.09.11 H20044230 國藥準字 23 2015R002001 更昔洛韋 原料藥 - 2020.09.11 H20045932 國藥準字 24 2015R001886 尼麥角林 原料藥 - 2020.09.11 H20046257 馬來酸曲美布 國藥準字 25 2015R001999 原料藥 - 2020.09.11 汀 H20000389 國藥準字 26 2015R001891 地氯雷他定 原料藥 - 2020.09.12 H20020089 注射用磷酸川 國藥準字 27 2015R001753 注射劑 50mg 2020.09.05 芎嗪 H20040889 鹽酸二甲雙胍 國藥準字 28 2015R001895 片劑 0.5g 2020.09.14 緩釋片 H20040971 每粒膠囊含雙嘧 阿司匹林雙嘧 國藥準字 29 2015R001898 膠囊劑 達莫 0.1g與阿司 2020.09.15 達莫緩釋膠囊 H20051052 匹林 12.5mg 馬來酸曲美布 國藥準字 30 2015R001885 片劑 0.2g 2020.09.14 汀片 H20040438 馬來酸曲美布 干混懸 國藥準字 31 2015R001892 4g：0.1g 2020.09.14 汀干混懸劑 劑 H20041826 國藥準字 32 2015R001193 積雪苷霜軟膏 軟膏劑 2.5% 2020.07.22 Z46020054 0.25g（以甲砜霉 國藥準字 33 2015R001978 甲砜霉素顆粒 顆粒劑 2020.09.15 素計） H10950102 國藥準字 34 2015R001620 甲砜霉素膠囊 膠囊劑 0.25g 2020.08.25 H20003202 每粒含硫酸慶大 慶大霉素普魯 霉素 10mg（10000 國藥準字 35 2015R001882 卡因維B12 膠 膠囊劑 單位）；鹽酸普魯 2020.09.14 H46020555 囊 卡因 0.05g；維生 素B12 0.01mg 每袋 5g，含硫酸 慶大霉素 20mg 慶大霉素普魯 （20000 單位）， 國藥準字 36 2015R001525 卡因維B12 顆 顆粒劑 2020.08.17 鹽酸普魯卡因 H20045441 粒 0.1g，維生素B12 0.02mg 0.1g（以 國藥準字 37 2015R001455 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 2020.08.10 C7H8N4O2 計） H10960283 馬來酸曲美布 國藥準字 38 2015R001888 片劑 0.1g 2020.09.14 汀片 H20000390 地氯雷他定干 干混懸 0.5g：2.5mg（以 國藥準字 39 2015R001899 2020.09.14 混懸劑 劑 地氯雷他定計） H20041111 地氯雷他定分 國藥準字 40 2015R001897 片劑 5mg 2020.09.14 散片 H20040972 國藥準字 41 2015R001884 地氯雷他定片 片劑 5mg 2020.09.14 H20020088 國藥準字 42 2015R001883 阿奇霉素膠囊 膠囊劑 0.25g 2020.09.14 H20059216 國藥準字 43 2015R001893 克拉霉素膠囊 膠囊劑 0.125g 2020.09.14 H20000129 國藥準字 44 2015R001889 尼莫地平膠囊 膠囊劑 30mg 2020.09.14 H46020242 鹽酸左氧氟沙 0.1g（以左氧氟沙 國藥準字 45 2015R001896 膠囊劑 2020.09.14 星膠囊 星計） H20057731 4-43 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 鹽酸左氧氟沙 0.25g（以左氧氟 國藥準字 46 2016B01833 膠囊劑 2021.10.17 星膠囊 沙星計） H20163378 阿奇霉素干混 干混懸 國藥準字 47 2015R001894 0.1g 2020.09.14 懸劑 劑 H20057604 每粒含水飛薊素 益肝靈液體膠 （以水飛薊賓和 國藥準字 48 2015R001887 膠囊劑 2020.09.14 囊 異水飛薊賓計） Z20050471 38.5mg 國藥準字 49 2015R001189 別嘌醇緩釋片 片劑 0.25g 2020.07.22 H20041743 國藥準字 50 2015R001622 尼莫地平膠囊 膠囊劑 20mg 2020.08.25 H46020243 雙氯芬酸鈉腸 國藥準字 51 2015R001977 膠囊劑 0.1g 2020.09.15 溶緩釋膠囊 H20000656 克拉霉素緩釋 國藥準字 52 2015R001898 片劑 0.5g 2020.09.14 片 H20051296 地氯雷他定干 干混懸 1g：5mg（以地氯 國藥準字 53 2015R001890 2020.09.14 混懸劑 劑 雷他定計） H20110018 鹽酸多巴酚丁 2ml：20mg（按 國藥準字 54 2015R001997 注射劑 2020.09.22 胺注射液 C18H23NO3 計） H20034076 注射用更昔洛 國藥準字 55 2015R001523 注射劑 0.05g 2020.08.17 韋 H20045934 注射用更昔洛 國藥準字 56 2015R001524 注射劑 0.25g 2020.08.17 韋 H20045933 每片含積雪草總 國藥準字 57 2015R001957 積雪苷片 片劑 2020.09.14 苷 6mg Z46020053 國藥準字 58 2015R000566 維生素C片 片劑 0.1g 2020.05.04 H46020127 注射用甲磺酸 國藥準字 59 2015R002000 注射劑 10mg 2020.09.22 酚妥拉明 H20043485 奧美拉唑腸溶 國藥準字 60 2016R000300 膠囊劑 20mg 2021.06.16 膠囊 H20113282 注射用尼莫地 國藥準字 61 2016R000170 注射劑 2mg 2021.03.27 平 H20051387 尼莫地平注射 國藥準字 62 2016R000171 注射劑 10 mL：2mg 2021.03.27 液 H20044140 注射用鹽酸曲 國藥準字 63 2016R000152 注射劑 0.1g 2021.03.27 馬多 H20050365 微晶纖維素微 藥用輔 粒徑 瓊藥準字 64 2011F0001 長期有效 丸丸芯 料 0.2mm~1.0mm F20110001 藥用微丸丸芯 藥用輔 粒徑 國藥準字 65 2013S00689 2018.08.19 （淀粉型） 料 0.3mm~1.0mm F20130002 藥用微丸丸芯 藥用輔 粒徑 國藥準字 66 2013S00691 2018.08.19 （蔗糖型） 料 0.3mm~1.2mm F20130003 對乙酰氨基酚 國藥準字 67 2009S02566 片劑 0.125g 口腔崩解片 H20090273 2014.06.28 地氯雷他定干 干混懸 國藥準字 68 2010R001714 0.5g:2.5mg 2015.09.16 混懸劑 劑 H20041111 地氯雷他定分 國藥準字 69 2010R001671 片劑 5mg 2015.09.16 散片 H20040972 鹽酸左氧氟沙 0.1g（以左氧氟沙 國藥準字 70 2010R001691 膠囊 2015.09.16 星膠囊 星計） H20051297 國藥準字 71 2010R001638 地氯雷他定片 片劑 5mg 2015.09.16 H20020088 地氯雷他定干 干混懸 國藥準字 72 2011B00263 1g:5mg 2015.09.16 混懸劑 劑 H20110018 4-44 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 國藥準字 73 2010R001912 積雪苷片 片劑 6mg 2015.09.16 Z46020053 國藥準字 74 2010R001716 積雪苷軟膏 軟膏劑 2.5% 2015.09.16 Z46020054 國藥準字 75 2010R001673 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 0.1g 2015.09.16 H10960283 國藥準字 76 2010R001676 別嘌醇緩釋片 片劑 0.25g 2015.09.16 H20041743 國藥準字 77 2010R001663 尼莫地平膠囊 膠囊劑 30mg 2015.09.16 H46020242 國藥準字 78 2010R001696 尼莫地平膠囊 膠囊劑 20mg 2015.09.16 H46020243 雙氯芬酸鈉腸 國藥準字 79 2010R001687 膠囊劑 0.1g 2015.09.16 溶緩釋膠囊 H20000656 國藥準字 80 2010R001665 甲砜霉素顆粒 顆粒劑 5g:0.25g 2015.09.16 H10950102 阿奇霉素干混 干混懸 國藥準字 81 2010R001646 0.1g（10 萬單位） 2015.09.16 懸劑 劑 H20057604 每袋 5g 含硫酸慶 大霉素 慶大霉素普魯 20mg(2000 單 國藥準字 82 2010R001650 卡因維 B12 顆 顆粒劑 2015.09.16 位)；鹽酸普魯卡 H20045441 粒 因 0.1g；維生素 B120.02mg 每粒膠囊含雙嘧 阿司匹林雙嘧 國藥準字 83 2010R001695 膠囊劑 達莫 0.1g 與阿司 2015.09.16 達莫緩釋膠囊 H20051052 匹林 12.5mg 國藥準字 84 2010R001693 阿奇霉素膠囊 膠囊劑 0.25g(25 萬單位) 2015.09.16 H20059216 克拉霉素緩釋 國藥準字 85 2010R001692 片劑 0.5g 2015.09.16 片 H20051296 每粒含水飛薊素 益肝靈液體膠 （以水飛薊賓和 國藥準字 86 2010R001656 膠囊劑 2015.09.16 囊 異水飛薊賓計） Z20050471 38.5mg 0.125g(12.5 萬單 國藥準字 87 2010R001628 克拉霉素膠囊 膠囊劑 2015.09.16 位) H20000129 每粒含硫酸慶大 霉素 10mg(1000 慶大霉素普魯 國藥準字 88 2010R001632 膠囊劑 單位)；鹽酸普魯 2015.09.16 卡因膠囊 H46020555 卡因 0.05g；維生 素 B120.01mg 馬來酸曲美布 國藥準字 89 2010R001634 片劑 0.1g 2015.09.16 汀片 H20000390 馬來酸曲美布 國藥準字 90 2010R001640 片劑 0.2g 2015.09.16 汀片 H20040438 0.25g(按 國藥準字 91 2010R001636 甲砜霉素膠囊 膠囊劑 C12H15C12NO5 2015.09.16 H20003202 S 計算) 鹽酸二甲雙胍 國藥準字 92 2010R001669 片劑 0.5g 2015.09.16 緩釋片 H20040971 馬來酸曲美布 干混懸 國藥準字 93 2010R001643 4g:0.1g 2015.09.16 汀干混懸劑 劑 H20041826 注射用法莫替 國藥準字 94 2010R001343 注射劑 20mg 2015.09.02 丁 H20045103 95 2010R001409 注射用乙酰谷 注射劑 0.1g 國藥準字 2015.09.07 4-45 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 酰胺 H20050629 注射用亞葉酸 國藥準字 96 2010R001414 注射劑 0.1g 2015.09.07 鈣 H20044496 注射用磷酸川 國藥準字 97 2010R001545 注射劑 50mg 2015.09.15 芎嗪 H20040889 注射用甲磺酸 國藥準字 98 2010R001146 注射劑 10mg 2015.10.12 酚妥拉明 H20043485 鹽酸多巴酚丁 國藥準字 99 2010R002022 注射劑 2ml:20mg 2015.09.29 胺注射液 H20034076 注射用更昔洛 國藥準字 100 2010R001924 注射劑 50mg 2015.09.29 韋 H20045934 注射用更昔洛 國藥準字 101 2010R001923 注射劑 0.25g 2015.09.29 韋 H20045933 國藥準字 102 2010R001492 更昔洛韋 原料 原料藥 2015.09.12 H20045932 國藥準字 103 2010R001494 尼麥角林 原料 原料藥 2015.09.12 H20046257 馬來酸曲美布 國藥準字 104 2010R001495 原料 原料藥 2015.09.12 汀 H20000389 國藥準字 105 2010R001506 地氯雷他定 原料 原料藥 2015.09.13 H20020089 國藥準字 106 2010R001460 氫氧化鎂 原料 原料藥 2015.09.12 H20044230 國藥準字 107 2010R001464 L-半胱氨酸 原料 原料藥 2015.09.12 H20044495 國藥準字 108 2010R001143 胎寶膠囊 膠囊劑 0.3g 2015.08.30 Z19993150 富馬酸酮替芬 1mg（按 國藥準字 109 2010R001142 膠囊劑 2015.08.30 膠囊 C19H19NOS 計） H46020232 富馬酸酮替芬 1mg（按 國藥準字 110 2010R001140 片劑 2015.08.30 片 C19H19NOS 計） H46020233 國藥準字 111 2010R001139 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 50mg 2015.08.30 H10960284 國藥準字 112 2010R001136 茶堿緩釋膠囊 膠囊劑 0.2g 2015.08.30 H10960320 國藥準字 113 2010R001151 紅霉素腸溶片 片劑 0.125g 2015.08.30 H46020125 注射用尼麥角 國藥準字 114 2010R001159 注射劑 4mg 2015.08.30 林 H20046259 注射用尼麥角 國藥準字 115 2010R001161 注射劑 2mg 2015.08.30 林 H20046258 國藥準字 116 2010R001153 積雪苷片 片劑 12mg 2015.08.30 Z20044315 國藥準字 117 2010R001164 萘普生片 片劑 0.1g 2015.08.30 H46020377 國藥準字 118 2010R001149 卡托普利片 片劑 25mg 2015.08.30 H46020504 國藥準字 119 2010R001147 甲砜霉素顆粒 顆粒劑 5g:0.125g 2015.08.30 H10950103 國藥準字 120 2010R001160 萘普生 原料 原料藥 2015.08.31 H46020130 鹽酸多巴酚丁 國藥準字 121 2010R001162 原料 原料藥 2015.08.31 胺 H46020128 國藥準字 122 2010R001166 卡托普利 原料 原料藥 2015.08.31 H46020126 123 2010R001165 富馬酸酮替芬 原料 原料藥 國藥準字 2015.08.31 4-46 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） H46020124 國藥準字 124 2010R001960 維生素 C 片 片劑 0.1g 2015.09.29 H46020127 注射用鹽酸曲 國藥準字 125 2011R000166 注射劑 0.1g 2016.04.05 馬多 H20050365 注射用尼莫地 國藥準字 126 2011R000167 注射劑 2mg 2016.04.05 平 H20051387 尼莫地平注射 國藥準字 127 2011R000165 注射劑 10ml：2mg 2016.04.05 液 H20044140 奧美拉唑腸溶 國藥準字 128 2011S00564 膠囊劑 20mg 2016.07.18 膠囊 H20113282 微晶纖維素微 藥用輔 粒徑 瓊藥準字 129 2011F0001 2016.11.23 丸丸芯 料 0.2mm~1.0mm F20110001 ② 境外生產(chǎn)批件 序號 編號 國家/組織 藥品 頒發(fā)日期 1 HA515 世界衛(wèi)生組織 注射用更昔洛韋（鈉鹽） 500mg 2012.12.20 RVG 2 荷蘭 注射用更昔洛韋 500mg 2014.02.24 112948 RVG 3 荷蘭 注射用更昔洛韋 500mg（拷貝批件） 2014.11.17 116110 RVG 4 荷蘭 注射用更昔洛韋 500mg（拷貝批件） 2015.01.06 116111 5 HK 63370 香港 注射用更昔洛韋 500mg 2015.01.02 89276.00.0 6 德國 注射用更昔洛韋 500mg 2014.04.08 0 ANDA203 7 美國 注射用阿奇霉素 500mg 2015.10.19 412 96738.00.0 8 德國 左乙拉西坦注射液 100mg/1ml 2016.11.18 0 RVG 9 荷蘭 左乙拉西坦注射液 100mg/1ml 2016.12.07 118335 （6）國外 GMP 審計 截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人已通過美國 FDA、歐盟 EMA 及 WHO 相應(yīng) GMP（cGMP）審計，通過審計的具體情況如下： 審計通過日期 序號 證書編號 認證機構(gòu) 認證產(chǎn)品 （含復(fù)審） Ministiy ofHealth, Welfare NL/H 更昔洛韋鈉 500mg，輸液用凍干 1 and Sport（荷蘭健康、福利 2013.02.04 13/0102 制劑及更昔洛韋鈉原料藥 和體育局） 更昔洛韋鈉 500mg，凍干粉針劑 2012.07.04/ 2 - WHO（世界衛(wèi)生組織） 及更昔洛韋鈉原料藥 2014.08.06 Food and Drug Administration（美國食品藥 注射用阿奇霉素凍干粉針劑 3 - 2015.01.13 500mg 品管理局） 更昔洛韋鈉原料，注射用更昔洛 Ministiy ofHealth, Welfare NL/H16/1 韋鈉 500mg；注射用泮托拉唑鈉 4 and Sport （荷蘭健康、福利 2016.03.14 008156 40mg；左乙拉西坦注射液 和體育局） 500mg/5ml 注：美國 FDA 的 cGMP 審計、WHO 的 GMP 審計以認可函件形式通知審計結(jié)果，無認證證書。 4-47 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 綜上，本所律師認為，公司已經(jīng)取得藥品生產(chǎn)、銷售所有必要資質(zhì)。 2. 根據(jù)海口市食品藥品監(jiān)督管理局、?？谑忻捞m區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、海 南省?？谫|(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、杭州市市場監(jiān)督管理局藥品流通監(jiān)管處出具的《證明》 并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司不存在報告期內(nèi)違反藥品生產(chǎn)管理規(guī)定而 受到主管部門行政處罰的情況。 9、請發(fā)行人說明并披露《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥品質(zhì)量和療效一致性 評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化醫(yī)療衛(wèi)生體制 改革 2016 年重點工作任務(wù)的通知》（國辦發(fā)[2016]26 號）等文件關(guān)于藥品一致性 評價、兩票制的規(guī)定和要求對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，發(fā)行人落實上述規(guī)定和要 求的具體情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表意見。 回復(fù)如下： 發(fā)行人律師、申報會計師查閱了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于開展仿制藥品質(zhì)量和療效 一致性評價的意見》（國辦發(fā)[2016]8 號）等政策文件，了解了藥品一致性評價的 規(guī)定和要求，與發(fā)行人實際控制人、核心技術(shù)人員進行了訪談。 （一）我國藥品一致性評價政策情況 1. 政策沿革 仿制藥的開發(fā)包括藥學(xué)研究和臨床生物等效研究兩部分組成，鑒于我國醫(yī)藥 行業(yè)部分已獲批上市的仿制藥在注冊申報時并未按照原研藥進行完全等效仿制， 臨床生物等效試驗亦存在不規(guī)范的情形，政府部門為規(guī)范我國藥品市場，陸續(xù)出 臺一系列政策，推進藥品一致性評價工作。 2012 年 1 月 20 日，國務(wù)院發(fā)布《國家藥品安全“十二五”規(guī)劃》（國發(fā)[2012]5 號），提出全面提高仿制藥質(zhì)量，分期分批開展仿制藥一致性評價。盡管當(dāng)時規(guī)劃 要求“國家基本藥物目錄、臨床常用的仿制藥在 2015 年前完成”，但直到 2012 年 底，國家食藥監(jiān)局才由注冊司發(fā)布《仿制藥質(zhì)量一致性評價工作方案（征求意見 稿）》，開始推進一致性評價。 2015 年 8 月 9 日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于改革藥品醫(yī)療器械審評審批制度的意見》 （國發(fā)[2015]44 號），明確指出加快仿制藥質(zhì)量一致性評價，力爭 2018 年底前完成 國家基本藥物口服制劑與參比制劑質(zhì)量一致性評價。 4-48 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2015 年 10 月 30 日，為了加快推進仿制藥質(zhì)量一致性評價，食藥監(jiān)局辦公廳 起草并發(fā)布了《普通口服固體制劑參比制劑選擇和確定指導(dǎo)原則（征求意見稿）》、 《普通口服固體制劑溶出曲線測定與比較指導(dǎo)原則（征求意見稿）》、《仿制藥質(zhì)量 一致性評價人體生物等效性研究技術(shù)指導(dǎo)原則（征求意見稿）》等核心技術(shù)方案的 征求意見稿。 2016 年 2 月 6 日，國務(wù)院辦公廳頒布《關(guān)于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評 價的意見》（國辦發(fā)〔2016〕8 號），對組織引導(dǎo)藥品生產(chǎn)企業(yè)積極參與、科學(xué)規(guī)范 開展一致性評價相關(guān)工作提出一系列意見。 2016 年 5 月 26 日，國家食藥監(jiān)局發(fā)布《總局關(guān)于落實<國務(wù)院辦公廳關(guān)于開 展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見>有關(guān)事項的公告》 2016 年第 106 號）、 總 局關(guān)于發(fā)布仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價工作程序的公告》（2016 年第 105 號）。 2. 政策文件確定的主要事項 （1）明確評價對象 ① 2016 年化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的仿制藥，均須開展一致性評 價。 ② 國家基本藥物目錄（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批準上市的化學(xué)藥 品仿制藥口服固體制劑為第一期執(zhí)行。 （2）明確時限要求 ① 國家基本藥物目錄（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批準上市的化學(xué)藥 品仿制藥口服固體制劑1，應(yīng)在 2018 年底前完成一致性評價，其中需開展臨床有效 性試驗和存在特殊情形的品種，應(yīng)在 2021 年底前完成一致性評價；逾期未完成的， 不予再注冊。 ② 化學(xué)藥品新注冊分類實施前批準上市的其他仿制藥，自首家品種通過一致 性評價后，其他藥品生產(chǎn)企業(yè)的相同品種原則上應(yīng)在 3 年內(nèi)完成一致性評價；逾 期未完成的，不予再注冊。 （3）確定參比制劑遴選原則 1 注：國家基本藥物目錄（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批準上市的化學(xué)藥品仿制藥有 289 個，故此目 錄簡稱為“289 目錄” 4-49 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 藥品生產(chǎn)企業(yè)參照《普通口服固體制劑參比制劑選擇和確定指導(dǎo)原則》（食品 藥品監(jiān)管總局公告 2016 年第 61 號）自行選擇參比制劑，報食品藥品監(jiān)管總局備 案。 （4）明確評價方法 原則上應(yīng)采用體內(nèi)生物等效性試驗的方法進行一致性評價，對符合《人體生 物等效性試驗豁免指導(dǎo)原則》（食品藥品監(jiān)管總局通告 2016 年第 87 號）的品種， 由藥品生產(chǎn)企業(yè)申報，經(jīng)一致性評價辦公室組織審核同意后以體外溶出實驗的方 法進行一致性評價。 （5）落實企業(yè)主體責(zé)任，鼓勵開展一致性評價研究 藥品生產(chǎn)企業(yè)是一致性評價工作的主體，應(yīng)主動選購參比制劑開展相關(guān)研究， 確保藥品質(zhì)量和療效與參比制劑一致。在中國境內(nèi)用同一條生產(chǎn)線生產(chǎn)上市并在 歐盟、美國或日本獲準上市的藥品，經(jīng)一致性評價辦公室審核批準視同通過一致 性評價。 （二）藥品一致性評價對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及發(fā)行人落實該規(guī)定和 要求的具體情況 1. 藥品一致性評價對發(fā)行人現(xiàn)有銷售品種的影響 發(fā)行人已開展仿制藥一致性評價的相關(guān)工作，完成口服固體制劑品種的文號 梳理，“289 目錄”中共有 5 個品種 6 個批文，“289 目錄”外的口服固體制劑共 有 23 個品種 29 個批文。 2. 發(fā)行人落實政策規(guī)定和要求的具體情況 目前，公司已對一致性評價工作進行了整體規(guī)劃，制定了評價項目立項的篩 選原則，實現(xiàn)公司品種的進一步梳理和聚焦，進行生產(chǎn)批文的戰(zhàn)略布局。 一致性評價工作將按照以下原則開展：①重點品種按照市場容量、毛利率等 因素進行優(yōu)先級排序；②分批立項、分步實施；③結(jié)合公司已取得的歐美規(guī)范市 場藥品研發(fā)和注冊經(jīng)驗，同步進行國內(nèi)國際注冊的策略；④對于廉價緊缺藥、兒 童用藥等優(yōu)先布局，兼顧社會責(zé)任；⑤立項并不局限于“289 目錄”。 3. 發(fā)行人落實政策規(guī)定和要求的可行性 4-50 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） （1）豐富的國際注冊經(jīng)驗 公司自設(shè)立以來一直注重研發(fā)能力建設(shè)，作為國內(nèi)第一批開展國際藥品研發(fā) 和注冊的公司，已獲得中國醫(yī)藥企業(yè)制劑國際化先導(dǎo)企業(yè)認證。截止目前，發(fā)行 人已有多個注射劑產(chǎn)品注冊歐盟、美國市場并獲得上市批準。與固體制劑 GMP 要 求相比，過程無菌注射劑生產(chǎn)線在微粒和微生物控制上的要求更為嚴格，其 GMP 控制層次更高。經(jīng)多年注射劑國際化研發(fā)與注冊沉淀，在一致性評價研究工作開 展中，發(fā)行人已具備充足的技術(shù)基礎(chǔ)和能力優(yōu)勢，能夠確保上述第一批一致性評 價研究產(chǎn)品的研究工程順利開展，發(fā)行人將憑借自身研發(fā)優(yōu)勢，結(jié)合第三方負責(zé) 生物等效性研究，順利實施一致性評價工作。 （2）研究工作具體、明確 為保障一致性評價工作，公司分別在海南、杭州研發(fā)中心安排人員、成立技 術(shù)攻關(guān)小組，分工開展固體產(chǎn)品的藥學(xué)一致性的處方工藝再開發(fā)。主要品種地氯 雷他定分散片、地氯雷他定片、地氯雷他定干混懸劑、雙氯芬酸鈉腸溶緩釋膠囊、 馬來酸曲美布汀片、馬來酸曲美布汀干混懸劑、阿奇霉素干混懸劑、克拉霉素緩 釋片、鹽酸二甲雙胍緩釋片、阿奇霉素膠囊、尼莫地平膠囊等的藥學(xué)一致性和處 方二次開發(fā)即將完成，將進入生物等效性樣品制備和人體生物等效性的研究環(huán)節(jié)。 （3）參比制劑明確 發(fā)行人已針對擬實施一致性評價工作的品種進行了前期調(diào)研，并安排參比制 劑備案工作，參比制劑均較為明確且易獲得（在國內(nèi)或歐美日國家均有上市銷售）。 公司利用前期的國際研發(fā)和銷售經(jīng)歷，已與眾多國際客戶資源建立海外渠道，能 夠合法獲取原研參比制劑，為公司按期進行前期藥學(xué)評價研究工作奠定了堅實的 基礎(chǔ)。目前，公司取得大多數(shù)一致性評價項目藥學(xué)研究階段所需的參比制劑。對 于后期生物等效性研究的參比制劑采購，公司將委托國外銷售代理商進行采購， 利用從食藥監(jiān)局申請的一次性進口批件實現(xiàn)合法通關(guān)。 （4）人才儲備充足、臨床試驗渠道暢通 為順利完成一致性評價工作，公司已引進一系列藥代動力學(xué)專業(yè)技術(shù)人才， 引入先進的臨床試驗管理質(zhì)控理念，建立臨床部門，專項負責(zé)人體生物等效性試 驗的開展工作。 4-51 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 對于生物不等效風(fēng)險較高品種（如緩控釋產(chǎn)品），公司積極開拓國際預(yù) BE1市 場，在配方工藝確認或中試放大階段即實施體內(nèi)一致性評價，有效縮短處方工藝 研究進程，極大提高大生產(chǎn)規(guī)模產(chǎn)品生物等效性正式試驗的成功率。 對于一致性評價產(chǎn)品的生物等效性研究，公司正積極開拓國內(nèi)知名臨床基地 和 CRO2合作伙伴，包括上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司、方達醫(yī)藥技術(shù)（上海） 有限公司、浙江大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬第二醫(yī)院、首都醫(yī)科大學(xué)附屬北京世紀壇醫(yī)院等。 該些機構(gòu)完成的生物等效性試驗已有通過美國 FDA 現(xiàn)場審計的案例，因此委托上 述合作對象完成研究可符合同步國際、國內(nèi)注冊要求，從而獲得項目優(yōu)先審評審 批資格。 （二）“兩票制”的規(guī)定和要求對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響 本所律師查閱了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化醫(yī)療衛(wèi)生體制改革 2016 年重點 工作任務(wù)的通知》（國辦發(fā)[2016]26 號）等國家及地區(qū)政策文件，了解了兩票制的 規(guī)定和要求，與發(fā)行人實際控制人、銷售負責(zé)人進行了訪談。核查情況如下： 1. “兩票制”的規(guī)定和要求 “兩票制”是指藥品從生產(chǎn)企業(yè)銷往流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)銷往醫(yī) 療機構(gòu)再開一次發(fā)票，系我國近期在藥品流通環(huán)節(jié)上推行的重要政策，旨在優(yōu)化 藥品購銷秩序，壓縮流通環(huán)節(jié)。 （1）國家政策 2009 年 1 月，為規(guī)范和推動新形勢下醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作，國家六部 委出臺了《進一步規(guī)范醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作的意見》（衛(wèi)規(guī)財發(fā)[2009]7 號）， 該文件要求減少藥品流通環(huán)節(jié)“藥品集中采購由批發(fā)企業(yè)投標改為藥品生產(chǎn)企業(yè) 直接投標。由生產(chǎn)企業(yè)或委托具有現(xiàn)代物流能力的藥品經(jīng)營企業(yè)向醫(yī)療機構(gòu)直接 配送，原則上只允許委托一次。該文件明確未來藥品的銷售和供應(yīng)要逐步實現(xiàn)由 藥品生產(chǎn)企業(yè)負責(zé)和完成，并減少藥品流通環(huán)節(jié)，逐步弱化藥品流通企業(yè)的營銷 推廣職能。 1 BE 指 Bioequivalence，即生物等效性試驗，是指用生物利用度研究的方法，以藥代動力學(xué)參數(shù)為指標，比 較同一種藥物的相同或者不同劑型的制劑，在相同的試驗條件下，其活性成分吸收程度和速度有無統(tǒng)計學(xué)差 異的人體試驗。 2 CRO 指 Contract Research Organization，即合同研究組織，是指通過合同形式為制藥企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)在藥物 研發(fā)過程中提供專業(yè)化服務(wù)的一種學(xué)術(shù)性或商業(yè)性的科學(xué)機構(gòu)。 4-52 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2015 年 2 月 28 日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于完善公立醫(yī)院藥品集中采購工 作的指導(dǎo)意見》。“藥品生產(chǎn)企業(yè)是保障藥品質(zhì)量和供應(yīng)的第一責(zé)任人。藥品可由 中標生產(chǎn)企業(yè)直接配送或委托有配送能力的藥品經(jīng)營企業(yè)配送到指定醫(yī)院?！?， “鼓勵醫(yī)院與藥品生產(chǎn)企業(yè)直接結(jié)算藥品貨款，藥品生產(chǎn)企業(yè)與配送企業(yè)結(jié)算配 送費用”。 2016 年 4 月 21 日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化醫(yī)藥衛(wèi)生 體制改革 2016 年重點工作任務(wù)的通知》（國辦發(fā)〔2016〕26 號），要求“優(yōu)化藥品 購銷秩序，壓縮流通環(huán)節(jié)，綜合醫(yī)改試點省份要在全省范圍內(nèi)推行“兩票制”（生 產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構(gòu)開一次發(fā)票），積極鼓勵公立 醫(yī)院綜合改革試點城市推行“兩票制”，鼓勵醫(yī)院與藥品生產(chǎn)企業(yè)直接結(jié)算藥品 貨款、藥品生產(chǎn)企業(yè)與配送企業(yè)結(jié)算配送費用，壓縮中間環(huán)節(jié)，降低虛高價格?！?目前，綜合醫(yī)改試點省市區(qū)共有 11 個，分別為安徽省、福建省、江蘇省、青海省、 陜西省、上海市、浙江省、四川省、重慶市、湖南省、寧夏回族自治區(qū)。 2016 年 11 月 8 日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國務(wù)院深化醫(yī)藥 衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于進一步推廣深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗的若干意見》， 要求逐步推行公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購“兩票制”，鼓勵其他醫(yī)療機構(gòu)推行“兩票 制”，減少藥品流通領(lǐng)域中間環(huán)節(jié)，提高流通企業(yè)集中度。 （2）地方政策 截至本《補充法律意見》出具之日止，福建、安徽、陜西、青海四省已正式 發(fā)布相關(guān)實施文件，并明確實施日期；四川、重慶產(chǎn)生征求意見稿，上述省份均 為醫(yī)改試點省。 地區(qū) 政策文件 發(fā)文單位 發(fā)布時間 《福建省醫(yī)療機構(gòu)第八批藥品集中采購實 福建省藥監(jiān)局 2011 年 1 月 施方案》 福建省 《福建省 2014 年醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購實 福建省藥品集中采購領(lǐng)導(dǎo)小組 2014 年 6 月 施意見》 《安徽省公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購?fù)菩小皟?安徽省 安徽省食藥監(jiān)局等多部門 2016 年 9 月 票制”實施意見》 《關(guān)于深化藥品耗材供應(yīng)保障體系改革的 陜西省醫(yī)改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室 陜西省 2016 年 10 月 通知》 陜西省衛(wèi)計委 《關(guān)于青海省公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購實行 青海省 青海省人民政府辦公廳 2016 年 12 月 “兩票制”的實施意見（試行）》 《四川省深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制綜合改革試點 四川省 四川省人民政府 2016 年 7 月 方案》 重慶市 《重慶市深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制綜合改革試點 重慶市人民政府 2016 年 5 月 4-53 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 方案》 2. “兩票制”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及發(fā)行人落實該規(guī)定和要求的具 體情況 （1）“兩票制”對醫(yī)藥行業(yè)的影響 經(jīng)本所律師核查，“兩票制”的實施將對藥品經(jīng)銷商、藥品配送商、藥品生 產(chǎn)企業(yè)帶來不同的影響，具體情況如下： ① 藥品經(jīng)銷商 經(jīng)銷商通常通過主導(dǎo)專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣的方式來影響終端醫(yī)院，實行“兩票 制”之后，經(jīng)銷商除了依然需要有較強的政府事務(wù)能力外，還必須具有成熟的配 送能力和終端資源，配合醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)進行市場推廣活動，否則亦會受“兩票制” 沖擊而被逐步淘汰。退出經(jīng)銷商中的部分將轉(zhuǎn)變?yōu)?CSO1（合同銷售組織），即通 過藥品推廣服務(wù)向生產(chǎn)企業(yè)收取推廣服務(wù)費，而不涉及藥品的購銷；部分原有經(jīng) 銷商因為不能適應(yīng)環(huán)境變化，將被藥品配送商和其他原經(jīng)銷商吸收，或退出藥品 流通的各環(huán)節(jié)。 ② 藥品配送商 藥品配送商通常以藥品中標價將藥品銷售給終端醫(yī)院，從中賺取藥品中標價 格一定比例的價差作為配送收入。因此“兩票制”對其業(yè)務(wù)模式的影響有限，但 會進一步加劇這類企業(yè)的整合集中。以最早執(zhí)行“兩票制”的福建省為例，福建 省要求全省藥品集中采購劃分為 10 個片區(qū)，配送企業(yè)必須承擔(dān)片區(qū)內(nèi)所有實行藥 品招標采購的醫(yī)療機構(gòu)的配送業(yè)務(wù)，且不得跨片區(qū)配送。在此種情況下，僅有配 送能力強、覆蓋面廣的大型物流配送公司才能取得競爭優(yōu)勢。福建省內(nèi)各地商業(yè) 公司逐漸收編、轉(zhuǎn)型或淘汰，促使全省上百家商業(yè)公司逐漸整合為十余家具有合 法藥品配送資質(zhì)的配送商。 ③ 藥品生產(chǎn)企業(yè) 對于采用配送商模式進行銷售的生產(chǎn)企業(yè)，“兩票制”對其影響較小，配送 1 CSO 是 contract sales organization 的首字縮寫，意為合同銷售組織。是指通過合同形式為制藥企業(yè)提供產(chǎn)品 銷售服務(wù)的商業(yè)性機構(gòu)。 4-54 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 商以接近中標價的價格向藥品流通企業(yè)銷售藥品，藥品生產(chǎn)企業(yè)通過自主營銷或 外包委托的方式進行終端的學(xué)術(shù)推廣活動，形成較高的銷售費用。 對于采用經(jīng)銷商模式進行銷售的生產(chǎn)企業(yè)，在“兩票制”推行之前，該類生 產(chǎn)企業(yè)通過較低的出廠價格，將推廣工作交予經(jīng)銷商完成，從而形成較低的毛利 率和銷售費用率。在“兩票制”推行后，藥品生產(chǎn)企業(yè)將根據(jù)自身的營銷能力， 采用自建藥品銷售團隊進行學(xué)術(shù)推廣或委托 CSO 公司學(xué)術(shù)推廣，結(jié)合生產(chǎn)成本和 銷售戰(zhàn)略，在招投標價格的基礎(chǔ)上與配送商協(xié)商扣除合理的配送費用確定銷售價 格。 （2）“兩票制”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響 發(fā)行人落實“兩票制”對生產(chǎn)經(jīng)營的影響主要體現(xiàn)在銷售人員配置、銷售價 格制定、市場推廣方式、收款方式等方面，其中，市場推廣方式與銷售人員配置、 銷售價格制定關(guān)系密切。 對于營銷網(wǎng)絡(luò)完善，銷售人員配置充足，終端醫(yī)院的掌控力較強的地區(qū)，公 司將采用自營的方式對醫(yī)院終端進行專業(yè)的學(xué)術(shù)推廣活動，在配送商模式下，銷 售價格、毛利率水平、銷售費用相對較高。公司向配送商銷售產(chǎn)品，銷售價格為 中標價扣除基本配送費，基本配送費通常為中標價的一定比例。 公司將與 CSO 公司合作，共同進行學(xué)術(shù)推廣或有 CSO 公司主導(dǎo)學(xué)術(shù)推廣活動， 公司銷售價格、毛利率水平、銷售費用相對較高，配送費通常為中標價的一定比 例。 對于邊遠地區(qū)基層醫(yī)療機構(gòu)，如安徽省、青海省文件規(guī)定，為保障藥品供應(yīng)， 允許在“兩票制”基礎(chǔ)上再開一次藥品購銷發(fā)票。在這種情況下，公司考慮投入 產(chǎn)出，將與 CSO 公司、具有配送資質(zhì)的配送公司共同進行學(xué)術(shù)推廣。由于存在兩 次配送，且邊遠地區(qū)的配送費用較高，公司銷售價格、毛利率水平、銷售費用相 對較低。 綜合上述影響因素分析，“兩票制”實行后，公司銷售價格、毛利率水平、 銷售費用率將產(chǎn)生同向變動，與現(xiàn)行以經(jīng)銷商模式為主的經(jīng)營模式相比，對公司 凈利潤影響較小。 （3）發(fā)行人落實“兩票制”規(guī)定和要求的具體情況 4-55 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） ① 完善配送商網(wǎng)絡(luò)，加強與配送商合作 經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人已在福建省實行“兩票制”規(guī)定，在浙 江省部分按照“兩票制”要求進行產(chǎn)品銷售。通過“兩票制”的實施，積累了優(yōu) 質(zhì)的配送商客戶資源，如鷺燕（福建）藥業(yè)股份有限公司、浙江震元股份有限公 司、浙江英特集團股份有限公司等。未來，隨著“兩票制”政策在其他省市的全 面推行，公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善和建設(shè)配送商客戶網(wǎng)絡(luò)，加強與配送商的 合作，擴大公司產(chǎn)品的配送范圍，保障產(chǎn)品的正常銷售。 ② 加強與 CSO 公司合作 在即將展開“兩票制”的省份，公司將加強與 CSO 公司的業(yè)務(wù)合作，以 CSO 公司為主導(dǎo)，進行產(chǎn)品的學(xué)術(shù)推廣活動。公司向其提供產(chǎn)品簡介、招標資料，對 其進行產(chǎn)品知識培訓(xùn)，利用 CSO 的市場開拓能力，加強終端市場的開發(fā)。 ③ 加強營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè) 為落實“兩票制”政策，發(fā)行人在保障藥品專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣與醫(yī)藥流通配送 兩大方面，進行了營銷組織機構(gòu)、銷售管理制度、專業(yè)人員培訓(xùn)等方面的配備與 建設(shè)，由浙江普利負責(zé)發(fā)行人藥品的國內(nèi)市場銷售，強化商務(wù)部、市場部的銷售 管理職能。報告期內(nèi)，市場部針對公司“兩票制”實施省份履行了學(xué)術(shù)推廣職責(zé)， 截至目前，公司在福建省、浙江省分別擁有銷售人員 6 名和 14 名，合計占總銷售 人員的 17%，保障了“兩票制”銷售的順利實施。對即將展開“兩票制”的主要 省份，發(fā)行人將進一步增加銷售團隊，在與配送商合作、與 CSO 公司協(xié)作、終端 開發(fā)等方面加強銷售力量。 ④ 完善銷售管理制度 公司制定了《配送商選擇、維護管理 SOP》、《配送商貨、票、款、應(yīng)收管理 SOP》、《銷售流向管理 SOP》、《市場推廣活動管理 SOP》、《銷售組織與營銷網(wǎng)絡(luò) 建設(shè) SOP》等一系列管理制度用于規(guī)范進行“兩票制”銷售，不斷加強配送商資 質(zhì)管理、配送商價格管理、貨票款應(yīng)收賬款管理、銷售流向管理、市場學(xué)術(shù)推廣 活動管理等。 綜上，發(fā)行人已具備適應(yīng)“兩票制”銷售的營銷網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才、經(jīng)驗積累， 報告期內(nèi)順利開展了福建省、浙江省地區(qū)的“兩票制”銷售，隨著“兩票制”在 4-56 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 其他省份的推廣實施，發(fā)行人將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)加強配送商合作、CSO 公司合 作、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，完善公司銷售管理制度，能夠適應(yīng)“兩票制”對藥品銷售帶 來的改變。 本所律師核查后認為，從公司效益角度分析，由于“兩票制”的實施將帶來 產(chǎn)品出貨價格、銷售費用、毛利率水平的同向變化，對發(fā)行人的凈利潤水平無重 大不利影響。 三、與財務(wù)會計資料相關(guān)問題 19、關(guān)于無形資產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露各項土地使用權(quán)的位置、面積、用地 性質(zhì)、獲取途徑、取得價款等情況,說明土地使用權(quán)的成本確認與后續(xù)核算情況、 土地使用權(quán)攤銷金額與公司攤銷政策的一致性。請發(fā)行人說明公司自主研發(fā)的軟 件內(nèi)容、資本化過程及依據(jù)、攤銷的金額與公司攤銷政策一致性。請保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師、申報會計師核查上述情況，說明發(fā)行人取得土地使用權(quán)的合法性與 公允性，并明確發(fā)表意見。 回復(fù)如下： （一）發(fā)行人各項土地使用權(quán)的位置、面積、用地性質(zhì)、獲取途徑、取得價 款等情況，說明土地使用權(quán)的成本確認與后續(xù)核算情況、土地使用權(quán)攤銷金額與 公司攤銷政策的一致性 本所律師書面審查了發(fā)行人各項土地使用權(quán)的權(quán)屬證書，以及支付土地出讓 金及稅費的繳款憑證、發(fā)票原件；取得土地使用權(quán)過程中相關(guān)政府機構(gòu)下發(fā)的批 復(fù)文件等，并對相關(guān)國土資源管理部門進行了走訪查證。 1. 工業(yè)用地的土地使用權(quán) 經(jīng)本所律師核查，截至《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人各項工業(yè)土地 使用權(quán)的位置、面積、用地性質(zhì)、獲取途徑、取得價款情況如下： 單位：萬元 面積 入賬 使用 土地使用 用地 獲取 開始 終止 攤銷 序號 位置 （平方 成本 權(quán)人 證號 性質(zhì) 途徑 日期 日期 期限 米） ?？谑袊?普利 桂林洋 10,936. 工業(yè) 1 用（2014） 出讓 1993-3-8 2063-2-8 840 156.00 制藥 開發(fā)區(qū) 21 用地 第 006900 4-57 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 號 ?？谑袊?普利 用（2014） 桂林洋 9,916.9 工業(yè) 2 出讓 2002-1-1 2052-1-30 600 102.40 制藥 第 007000 開發(fā)區(qū) 3 用地 號 ?？谑袊?普利 用（2014） 桂林洋 9,840.3 工業(yè) 3 出讓 2001-12-1 2051-12-20 600 101.60 4 制藥 第 007015 開發(fā)區(qū) 4 用地 號 杭余出國 余杭區(qū) 浙江 用（2014） 東湖街 43,521. 工業(yè) 2,354.5 出讓 2014-2-27 2063-6-7 592 普利 第 102-137 道工農(nóng) 40 用地 8 號 社區(qū) 續(xù)上表 2014 年 2015 年 2016 年 2013 年 2013 年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 度實際 度實際 1-6 月應(yīng) 序號 度應(yīng)攤 實際攤銷 差異 度應(yīng)攤 差異 度應(yīng)攤 差異 月實際攤銷 差異 攤銷金 攤銷金 攤銷金 銷金額 金額 銷金額 銷金額 金額 額 額 額 1 2.23 2.23 - 2.23 2.23 - 2.23 2.23 - 1.11 2.23 -1.11 2 2.05 2.05 - 2.05 2.05 - 2.05 2.05 - 1.02 2.05 -1.02 3 2.03 2.03 - 2.03 2.03 - 2.03 2.03 - 1.02 2.03 -1.02 4 - - - 43.75 45.72 -1.97 47.73 47.09 0.64 23.86 23.55 0.32 注：入賬成本包含土地價款、基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費、契稅等。 經(jīng)本所律師核查，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月土地使 用權(quán)應(yīng)攤銷金額與實際攤銷金額的差異分別為 0 萬元、-1.97 萬元、0.64 萬元及-2.83 萬元，攤銷差異金額在可容忍錯報范圍內(nèi)，土地使用權(quán)攤銷金額與公司攤銷政策 一致。 2. 外購辦公樓的土地使用權(quán) 根據(jù)《企業(yè)會計準則-無形資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定：企業(yè)外購的房屋建筑物，實際 支付的價款中包括土地以及建筑物的價值，則應(yīng)當(dāng)對支付的價款按照合理的方法 （例如，公允價值）在土地和地上建筑物之間進行分配；如果確實無法在地上建 筑物與土地使用權(quán)之間進行合理分配的，應(yīng)當(dāng)全部作為固定資產(chǎn)核算。經(jīng)本所律 師，公司擁有 13 處外購房屋建筑物的土地使用權(quán)，未單獨在無形資產(chǎn)核算，具體 情況如下： 序 使用 土地使用證 面積 用地 獲取 位置 終止日期 號 權(quán)人 號 （平方米） 性質(zhì) 途徑 杭濱國用 杭州市濱江區(qū)西興 浙江 綜合 1 （2012）第 街 道 濱 盛 路 1509 13.20 出讓 2057-7-10 普利 （辦公） 007764 號 號 天 恒 大 廈 1007 4-58 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 2 （2012）第 13.80 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1006 （辦公） 007765 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 3 （2012）第 14.60 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1005 （辦公） 007769 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 4 （2012）第 14.70 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1004 （辦公） 007771 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 5 （2012）第 13.80 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1003 （辦公） 007773 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 6 （2012）第 13.30 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1001 （辦公） 007778 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街 道 濱 盛 路 1509 綜合 7 （2012）第 13.20 出讓 2057-7-10 普利 號 天 恒 大 廈 1002 （辦公） 007779 號 室 杭州市濱江區(qū)西興 杭濱國用 浙江 街道濱盛路 1509 綜合 8 （2012）第 13.30 出讓 2057-7-10 普利 號天恒大廈 1008 （辦公） 007780 號 室 杭上國用 浙江 上城區(qū)金泰商務(wù)大 9 （2015）第 25.40 綜合 出讓 2051-8-7 普利 廈 605 室 005145 號 杭上國用 浙江 上城區(qū)金泰商務(wù)大 10 （2015）第 43.90 綜合 出讓 2051-8-7 普利 廈 603 室 005141 號 杭上國用 浙江 上城區(qū)金泰商務(wù)大 11 （2015）第 19.70 綜合 出讓 2051-8-7 普利 廈 604 室 005144 號 杭上國用 浙江 上城區(qū)金泰商務(wù)大 12 （2015）第 31.40 綜合 出讓 2051-8-7 普利 廈 602 室 005142 號 杭上國用 浙江 上城區(qū)金泰商務(wù)大 13 （2015）第 64.00 綜合 出讓 2051-8-7 普利 廈 601 室 005143 號 經(jīng)核查，本所律師認為，土地使用權(quán)成本確認與后續(xù)核算符合企業(yè)會計準則 及相關(guān)規(guī)定，土地使用權(quán)應(yīng)攤銷金額與實際攤銷金額差異在可容忍錯報范圍內(nèi)， 土地使用權(quán)攤銷金額與公司攤銷政策一致。 （二）公司自主研發(fā)的軟件內(nèi)容、資本化過程及依據(jù)、攤銷的金額與公司攤 銷政策一致性 4-59 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 1. 自主研發(fā)的計算機軟件著作權(quán) 報告期內(nèi)，發(fā)行人擁有計算機軟件著作權(quán)1項，具體情況如下： 序 首次發(fā)表日 軟件名稱 著作權(quán)人 登記號 權(quán)利范圍 取得方式 號 期 PeD 訂貨速算寶 1 V1.0.0 [簡稱：訂 浙江普利 2008SR23347 全部權(quán)利 2008.05.09 原始取得 貨速算寶] 經(jīng)本所律師核查，上述自主研發(fā)的計算機軟件著作權(quán)在初始計量時相關(guān)支出 未資本化，報告期內(nèi)無攤銷。 2. 自主研發(fā)的計算機軟件著作權(quán) 根據(jù)《審計報告》及本所律師向發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)的訪談，經(jīng)本所律師核查， 報告期內(nèi)，發(fā)行人無形資產(chǎn)中的軟件均為外購軟件使用權(quán)，其具體情況如下： 單位：萬元 序號 軟件名稱 獲取途徑 開始日期 終止日期 攤銷期限 入賬成本 浪潮 ERP-PS 醫(yī)藥營銷協(xié)同 1 購買 2011.10 2016.10 60 21.37 管理軟件 浪潮 ERP-PS 醫(yī)藥營銷協(xié)同 2 購買 2011.10 2016.10 60 21.37 管理軟件 3 鳳凰衛(wèi)士文檔管理軟件 購買 2014.10 2019.9 60 0.85 實驗室信息化管理系統(tǒng) 4 購買 2014.10 2019.9 60 59.00 （LIMS）項目 電子實驗室記事本（ELN） 5 購買 2015.6 2020.6 60 74.45 項目 用友 ERP-U8 升級、加購軟 6 購買 2013.10 2018.12 60 17.23 件、實施、服務(wù) 7 用友軟件 購買 2015.8 2020.7 60 11.79 8 微軟正版軟件 購買 2016.6 2021.5 60 11.96 續(xù)上表 2013 年 2014 年 2015 年 2015 年度 2016 年 2016 年 1-6 2013 年度實 2014 年度實 序號 度應(yīng)攤 差異 度應(yīng)攤 差異 度應(yīng)攤銷 實際攤銷 差異 1-6 月應(yīng) 月實際攤 差異 際攤銷金額 際攤銷金額 銷金額 銷金額 金額 金額 攤銷金額 銷金額 1 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 2.14 2.14 - 2 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 4.27 4.27 - 2.14 2.14 - 3 - - - 0.04 0.04 - 0.17 0.17 - 0.09 0.09 - 4 - - - 2.95 2.95 - 11.80 11.80 - 5.90 5.90 - 5 - - - - - - 7.45 7.45 - 7.45 3.51 3.94 0.8 -0. 6 0.86 - 3.45 4.31 3.45 3.45 - 1.72 1.72 - 6 86 7 - - - - - - 0.98 0.98 - 1.18 1.18 - 8 - - - - - - - - - 0.20 0.20 - 本所律師核查后認為，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月軟 件應(yīng)攤銷金額與實際攤銷金額的差異分別為 0.86 萬元、-0.86 萬元、0 萬元及 3.94 4-60 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 萬元，攤銷差異金額在可容忍錯報范圍內(nèi)，土地使用權(quán)攤銷金額與公司攤銷政策 的一致性。 本所律師查閱了外購軟件使用權(quán)相關(guān)的合同、發(fā)票、款項支付憑證；查閱了 自主研發(fā)的計算機軟件著作權(quán)證書，核實相關(guān)費用是否資本化；對比了軟件使用 權(quán)應(yīng)攤銷金額與實際攤銷金額的差異。經(jīng)核查，本所律師認為，公司自主研發(fā)的 計算機軟件著作權(quán)在初始計量時相關(guān)支出未資本化；外購軟件應(yīng)攤銷金額與實際 攤銷金額差異在可容忍錯報范圍內(nèi)，外購軟件攤銷金額與公司攤銷政策一致。 （三）發(fā)行人取得土地使用權(quán)的合法性與公允性 本所律師書面審查了發(fā)行人各項土地使用權(quán)的權(quán)屬證書，以及支付土地出讓 金及稅費的繳款憑證、發(fā)票原件；取得土地使用權(quán)過程中相關(guān)政府機構(gòu)下發(fā)的批 復(fù)文件等，并取得相關(guān)主管部門出具的《情況說明》。 1. ?？谑袊茫?014）第 006900 號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 1992 年 9 月 16 日，海南省國營桂林洋農(nóng)場與普利有限簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 合同書》，合同約定，海南省國營桂林洋農(nóng)場（轉(zhuǎn)讓方）將工業(yè)區(qū)二類工業(yè)用地 內(nèi) 31 號地面積貳拾畝的土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給普利有限（受讓方）經(jīng)營。每畝土 地轉(zhuǎn)讓價為人民幣壹萬伍仟元，貳拾畝合計地價人民幣叁拾萬。土地用途為新建 藥廠?；A(chǔ)設(shè)施開發(fā)費另行計算。 1993 年 2 月 23 日，瓊山縣國土局作出瓊山國土函[1993]025 號《關(guān)于海南省 國營桂林洋農(nóng)場申請轉(zhuǎn)讓土地報告的批復(fù)》，同意海南省國營桂林洋農(nóng)場的上述 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給普利有限作為制藥廠之用地。 經(jīng)本所律師核查，普利有限已向海南省國營桂林洋農(nóng)場支付了該宗土地使用 權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費用，并繳清了相關(guān)的契稅等稅費。 本所律師核查后認為，發(fā)行人取得該宗土地使用權(quán)的過程履行了必要的法定 程序，獲取程序合法、合規(guī)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師根據(jù)海南省國營桂林洋農(nóng)場出具的《情況說明》，并查詢了相近時 4-61 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 期海南省國營桂林洋農(nóng)場轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價格。 本所律師核查后認為，普利有限與轉(zhuǎn)讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓土地價格約定系雙方真實 意思表示，并經(jīng)相關(guān)土地主管部門的批準，其取得該宗土地使用權(quán)的定價不違反 相關(guān)法律、法規(guī)、地方規(guī)范性文件的強制性規(guī)定，具備公允性。 2. ?？谑袊茫?014）第007015號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 2001 年 6 月 20 日，海南省國營桂林洋農(nóng)場與普利有限簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 合同書》，合同約定，海南省國營桂林洋農(nóng)場（轉(zhuǎn)讓方）將工業(yè)區(qū) 30 號地面積壹 拾柒畝的土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給普利有限（受讓方）經(jīng)營。每畝土地轉(zhuǎn)讓價為人 民幣壹萬伍仟元，貳拾畝合計地價人民幣貳拾伍萬伍仟元。土地用途為新建藥廠。 基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費另行計算。 2001 年 12 月 21 日，瓊山縣國土環(huán)境資源局作出瓊山土環(huán)資函[2001]234 號《關(guān) 于海南省國營桂林洋農(nóng)場轉(zhuǎn)讓土地給海南普利制藥有限公司的批復(fù)》，同意海南 省國營桂林洋農(nóng)場的上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給普利有限。土地用途為工業(yè)。 經(jīng)本所律師核查，普利有限已向海南省國營桂林洋農(nóng)場支付了該宗土地使用 權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費用，并繳清了相關(guān)的契稅等稅費。 本所律師核查后認為，發(fā)行人取得該宗土地使用權(quán)的過程履行了必要的法定 程序，獲取程序合法、合規(guī)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師根據(jù)海南省國營桂林洋農(nóng)場出具的《情況說明》，并查詢了相近時 期海南省國營桂林洋農(nóng)場轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價格。 本所律師核查后認為，普利有限與轉(zhuǎn)讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓土地價格約定系雙方真實 意思表示，并經(jīng)相關(guān)土地主管部門的批準，其取得該宗土地使用權(quán)的定價不違反 相關(guān)法律、法規(guī)、地方規(guī)范性文件的強制性規(guī)定，具備公允性。 3. ?？谑袊茫?014）第007000號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 4-62 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2001 年 10 月 10 日，海南省國營桂林洋農(nóng)場與普利有限簽訂《土地使用權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同書》，合同約定，海南省國營桂林洋農(nóng)場（轉(zhuǎn)讓方）將工業(yè)區(qū) 30 號地面積 壹拾柒畝的土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給普利有限（受讓方）經(jīng)營。每畝土地轉(zhuǎn)讓價為 人民幣壹萬伍仟元，貳拾畝合計地價人民幣貳拾伍萬伍仟元。土地用途為新建藥 廠?；A(chǔ)設(shè)施開發(fā)費另行計算。 2002 年 1 月 30 日，瓊山縣國土環(huán)境資源局作出瓊山土環(huán)資函[2002]04 號《關(guān) 于海南省國營桂林洋農(nóng)場轉(zhuǎn)讓土地給海南普利制藥有限公司的批復(fù)》，同意海南 省國營桂林洋農(nóng)場的上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給普利有限。土地用途為工業(yè)。 經(jīng)本所律師核查，普利有限已向海南省國營桂林洋農(nóng)場支付了轉(zhuǎn)讓款及相關(guān) 基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)費用，并繳清了相關(guān)的契稅等稅費。 本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人取得該宗土地使用權(quán)的過程履行了必要的法 定程序，獲取程序合法、合規(guī)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師根據(jù)海南省國營桂林洋農(nóng)場出具的《情況說明》，并查詢了相近時 期海南省國營桂林洋農(nóng)場轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價格。 本所律師核查后認為，普利有限與轉(zhuǎn)讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓土地價格約定系雙方真實 意思表示，并經(jīng)相關(guān)土地主管部門的批準，其取得該宗土地使用權(quán)的定價不違反 相關(guān)法律、法規(guī)、地方規(guī)范性文件的強制性規(guī)定，具備公允性。 4. 杭余出國用（2014）第 102-137 號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 經(jīng)杭州市余杭區(qū)人民政府批準，杭州市國土資源局余杭分局就該土地使用權(quán) 的出讓于 2013 年 4 月 23 日在杭州市余杭區(qū)國土資源局余杭分局、杭州余杭政 府門戶等網(wǎng)站進行了公示進行了公開掛牌出讓，掛牌時間為 2013 年 4 月 23 日 至 2013 年 5 月 7 日 15 時。截至 2013 年 5 月 7 日 15 時，只有浙江普利一家 報價。2013 年 5 月 7 日，杭州市國土資源局余杭分局和浙江普利簽署關(guān)于該地 塊的《成交確認書》， 確認經(jīng)公開掛牌出讓公告，發(fā)行人以 2286 萬元競得上述國 有建設(shè)用地使用權(quán)。 4-63 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 2013 年 5 月 13 日，浙江省杭州市國土資源局余杭分局與浙江普利簽訂《國有 建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，合同約定，浙江省杭州市國土資源局余杭分局（出 讓方）將東湖街道工農(nóng)社區(qū)總面積 43,521 平方米的土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給浙江普 利（受讓方）經(jīng)營。每平方米土地轉(zhuǎn)讓價為人民幣 525 元，43,521 平方米合計地 價人民幣 2286 萬元。土地用途為工業(yè)用地。 2013 年 5 月 24 日，浙江省杭州市余杭公證處對上述余證工處（2013）8 號地 塊《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》進行了公證。 經(jīng)本所律師核查，浙江普利已向浙江省杭州市國土資源局余杭分局支付了該 宗土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并繳清了相關(guān)的契稅等稅費。 本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人取得該宗土地使用權(quán)的過程履行了必要的法 定程序，獲取程序合法、合規(guī)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師核查后認為，浙江普利通過招拍掛程序取得該宗國有土地使用權(quán)系 取得，交易價格以市場價格為定價原則，具備公允性。 5. 杭濱國用（2012）第 007764 號、第 007765 號、第 007769 號、第 007771 號、第 007773 號、第 007778 號、第 007779 號、第 007780 號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 2011 年 1 月 5 日，杭州宏璟置業(yè)有限公司（以下簡稱“宏璟置業(yè)”）與浙江 普利的前身浙江瑞達藥業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞達藥業(yè)”）簽訂了《浙江省商 品房買賣合同》，合同約定，瑞達藥業(yè)作為買受人向宏璟置業(yè)購買其位于杭州市 濱江區(qū)西興街道濱盛路 1509 號、編號為 07-002-007-00036 的地塊上建設(shè)的預(yù)售許 可證號為杭售許字（2009）第 4057 號商品房，所購房產(chǎn)供辦公使用。該商品房土 地使用權(quán)年限自 2007 年 7 月 11 日至 2057 年 7 月 10 日。出賣人承諾于 2012 年 3 月 30 日前，取得土地使用權(quán)證書、房屋權(quán)屬證書，交付給買受人。買受人自行辦 理該商品房轉(zhuǎn)移登記。 經(jīng)本所律師核查，瑞達藥業(yè)已履行完畢上述購房價款支付義務(wù)，辦理了相關(guān) 權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，取得了該商品房的房產(chǎn)證，并辦理了土地使用權(quán)證分割登記。 現(xiàn)浙江普利擁有位于杭州市濱江區(qū)西興街道濱盛路 1509 號天恒大廈 1001 室、1002 4-64 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 室、1003 室、1004 室、1005 室、1006 室、1007 室、1008 室房產(chǎn)的所有權(quán)，并且 浙江普利對上述房產(chǎn)占用范圍內(nèi)的土地享有土地使用權(quán)。 本所律師核查后認為，依據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第三十二條的規(guī)定,房地產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓時,房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)同時轉(zhuǎn)讓,浙江普利合法 取得該等土地使用權(quán)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師核查后認為，上述商品房買賣合同系雙方在平等、自愿、協(xié)商一致 的基礎(chǔ)上簽訂,系雙方真實意思表示, 交易價格系市場交易形成，價格公允。 6. 杭上國用（2015）第 005141 號、第 005142 號、第 005143 號、第 005144 號、第 005145 號國有土地使用權(quán) （1）取得土地使用權(quán)的合法性 2003 年 9 月 22 日 ， 杭 州 市 城 市 建 設(shè) 綜 合 開 發(fā) 總 公 司 與發(fā)行人子公司浙江普利簽訂了《商品房買賣合同》，合同約定，浙江普利作為 買受人向出賣人杭州市城市建設(shè)綜合開發(fā)總公司購買其位于杭州市上城區(qū)、編號 為 2-3-（06）-出 211（1）的地塊上建設(shè)的商品房，單價為每平方米價格為 6474.72 元，總價款為 5,442,131 元，所購房產(chǎn)供辦公使用。該商品房土地使用權(quán)年限自 2001 年 8 月 8 日至 2051 年 8 月 7 日。出賣人承諾于 2003 年 12 月 30 日前，將符合本 合同約定的商品房交付買受人使用，在商品房達到交付使用條件后，出賣人書面 通知買受人辦理交付手續(xù)。 2004 年 1 月 5 日，雙方簽訂了《合同補充協(xié)議》，協(xié)議約定，出賣人、買受 人于 2004 年 1 月 5 日交接金泰商務(wù)大廈項目中 6 層 01、02、03、04、05 號房， 原合同約定買受人預(yù)購商品房建筑面積共 840.52 平方米，房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)測 定的實際建筑面積為 849.5 平方米，依據(jù)原合同第五條第一款的約定，處理辦法補 8.98 平方米，單價為每平方米 6474.72 元，實際總價為 5,500,274 元。 經(jīng)本所律師核查，浙江普利已履行完畢上述購房價款支付義務(wù)，并繳清了相 關(guān)的契稅等稅費，取得了該商品房的房產(chǎn)證，并辦理了土地使用權(quán)證分割登記。 現(xiàn)浙江普利擁有位于杭州市上城區(qū)金泰商務(wù)大廈 601、602、603、604、605 號商 品房的所有權(quán)，并且浙江普利對上述房產(chǎn)占用范圍內(nèi)的土地享有土地使用權(quán)。 4-65 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師核查后認為，依據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第三十二條的規(guī)定,房地產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓時,房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)同時轉(zhuǎn)讓,浙江普利合法 取得該等土地使用權(quán)。 （2）取得土地使用權(quán)的公允性 本所律師核查后認為，上述商品房買賣合同系雙方在平等、自愿、協(xié)商一致 的基礎(chǔ)上簽訂，系雙方真實意思表示，交易價格系市場交易形成，價格公允。 28、據(jù)招股說明書披露, 發(fā)行人報告期政府補助項目較多。請發(fā)行人說明政府 補助的會計處理是否符合會計處理準則的規(guī)定，報告期對營業(yè)外收入的依賴程度 及影響，并補充相關(guān)的風(fēng)險提示；請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查政 府補助、退稅、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處理損益的合規(guī)性，核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成 果對政府補助、退稅、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處置損益是否存在重大依賴，并明確發(fā)表 意見。 回復(fù)如下： （一）請發(fā)行人說明政府補助的會計處理是否符合會計處理準則的規(guī)定，報 告期對營業(yè)外收入的依賴程度及影響，并補充相關(guān)的風(fēng)險提示 1. 政府補助的會計處理是否符合會計處理準則的規(guī)定 （1）與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助 本所律師書面審查了發(fā)行人《審計報告》、所獲財政補助文件及收款憑證等 文件。經(jīng)本所律師核查，公司取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)的政 府補助劃分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助。與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，確認為遞延收益， 并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當(dāng)期損益。但是，按照名義金額計量的 政府補助，直接計入當(dāng)期損益。報告期內(nèi)，公司取得的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助情 況如下： 項目 金額（萬元） 批準文件 省地方特色中小企業(yè)發(fā)展基金 175.00 海財企[2012]70 號 新能源汽車補助 67.20 海新能源汽車辦字[2012]61 號 海南省產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級項目 1,310.00 海財基[2014]4426 號 合計 1,552.20 （2）與收益相關(guān)的政府補助 4-66 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師書面審查了發(fā)行人《審計報告》、所獲財政補助文件及收款憑證等 文件。經(jīng)本所律師核查，除與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助之外的政府補助劃分為與收益 相關(guān)的政府補助。與收益相關(guān)的政府補助，用于補償以后期間的相關(guān)費用或損失 的，確認為遞延收益，在確認相關(guān)費用的期間，計入當(dāng)期損益；用于補償已發(fā)生 的相關(guān)費用或損失的，直接計入當(dāng)期損益。公司取得的與收益相關(guān)的政府補助情 況如下： 政府補助項目 金額（萬元） 批準文件/批準單位 2016 年 1-6 月 2012 年外經(jīng)貿(mào)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展促進資金 24.00 海財企[2016]1879 號 余杭區(qū) 2015 年杭州市海洋經(jīng)濟發(fā)展引導(dǎo)資金 12.00 余發(fā)改[2016]30 號 2014 年首次納入限額以上社零統(tǒng)計單位獎勵 1.00 余商務(wù)[2015]190 號 資金 合計 37.00 2015 年度 《關(guān)于撥付 2014 年度海口市規(guī)模 ?？谑?2014 年度鼓勵工業(yè)增長獎勵資金 71.95 以上工業(yè)企業(yè)總產(chǎn)值同比增長達 8%以上獎勵資金的通知》 2014 年外經(jīng)貿(mào)促區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展促進資金臺風(fēng) 40.00 海商務(wù)貿(mào)函[2015]13 號 救災(zāi)項目資金 2015 年中小企業(yè)成長性獎勵資金 25.00 瓊工信企業(yè)[2015]246 號 區(qū)科技[2015]10 號、區(qū)財[2015]50 2015 年杭州高新區(qū)（濱江）知識產(chǎn)權(quán)資助資金 9.00 號 杭州市海洋經(jīng)濟發(fā)展引導(dǎo)資金獎勵 8.00 杭財企[2013]1403 號 杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（濱江） 杭州市專利專項經(jīng)費資助 4.50 科學(xué)技術(shù)局 海南省中小企業(yè)國際市場開拓資金 3.00 海商務(wù)貿(mào)函[2015]159 號 杭州上城區(qū)人力資源和社會保障 穩(wěn)定就業(yè)社保補貼 1.57 局 區(qū)科技[2014]43 號、區(qū)財[2014]235 2014 年專利保護與管理專項資金 1.20 號 2012 授權(quán)發(fā)明專利省級資助資金 0.80 浙財教[2015]1 號 合計 165.02 - 2014 年度 《關(guān)于撥付工業(yè)發(fā)展專項資金的 2014 年工業(yè)發(fā)展專項資金 213.35 通知》 《關(guān)于撥付省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展扶持 2013 年度省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展扶持資金 53.17 資金的通知》 2013 年度杭州市企業(yè)技術(shù)中心資助 30.00 杭財企[2013]1532 號 2013 年海南省中小企業(yè)成長性獎勵 25.00 瓊工信企業(yè)[2014]24 號 2014 年度杭州市企業(yè)技術(shù)中心資助 15.00 杭財企[2014]507 號 2014 年海南省中小企業(yè)成長性獎勵 15.00 瓊工信企業(yè)[2015]75 號 杭州市海洋經(jīng)濟發(fā)展引導(dǎo)資金獎勵 8.00 杭財企[2013]1403 號 合計 359.52 - 2013 年度 4-67 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 海府[2011]105 號、海府[2012]45 2013 年工業(yè)發(fā)展專項資金 50.29 號 海南省中小企業(yè)國際市場開拓資金 16.00 瓊財企[2010]1832 號 2012 年海南省中小企業(yè)成長性獎勵 15.00 瓊工信企業(yè)[2013]32 號 2012 年度專利實施引導(dǎo)資助資金 10.00 海府[2010]19 號 杭州市高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目資助 8.32 杭財企[2012]1397 號 專利獎勵 2.00 長黨[2012]12 號 杭州市專利試點企業(yè)補助 1.00 杭科知[2013]3 號 合計 102.61 - 本所律師查閱了各項政府補助文件或證明、記賬憑證、銀行收款單據(jù)。經(jīng)核 查，發(fā)行人政府補助的會計處理符合《企業(yè)會計準則-政府補助》的相關(guān)規(guī)定，金 額準確。 2. 報告期對營業(yè)外收入的依賴程度及影響，并補充相關(guān)的風(fēng)險提示 經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已在《招股說明書》“第四節(jié) 風(fēng)險因素”對營業(yè) 外收入的依賴程度及影響補充披露如下： “十六、營業(yè)外收入的依賴程度及影響 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司營業(yè)外收入金額分別為 127.36 萬元、446.63 萬元、353.57 萬元及 115.29 萬元，其中政府補助金額分別為 126.83 萬元、446.61 萬元、320.24 萬元及 114.61 萬元。報告期內(nèi)公司營業(yè)外收入以政府 補助為主，營業(yè)外收入分別占當(dāng)年利潤總額的 4.46%、10.25%、6.21%及 4.54%， 營業(yè)外收入占利潤總額比例較低，報告期內(nèi)公司對營業(yè)外收入不存在重大依賴。 但如果相關(guān)政策發(fā)生變化，公司及各業(yè)務(wù)子公司不能繼續(xù)享受相關(guān)政府補助，將 對公司經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成一定影響?！?（二）請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師核查政府補助、退稅、稅收優(yōu) 惠、資產(chǎn)處理損益的合規(guī)性，核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政府補助、退稅、 稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處置損益是否存在重大依賴 1. 政府補助、退稅、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處理損益的合規(guī)性 （1）政府補助的合規(guī)性 政府補助合規(guī)性詳見本題“一、（一）政府補助的會計處理是否符合會計處 理準則的規(guī)定”之回復(fù)。 （2）退稅的合規(guī)性 4-68 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 本所律師查閱了《審計報告》、《主要稅種納稅情況說明的專項說明》等文 件，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在退稅情況。 （3）稅收優(yōu)惠 根據(jù)海南省科技技術(shù)廳、海南省財政廳、海南省國家稅務(wù)局和海南省地方稅 務(wù)局《海南省高新技術(shù)企業(yè)認定委員會關(guān)于海南海航航空信息系統(tǒng)有限公司等 15 家企業(yè)通過 2012 年高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審的通知》（瓊科〔2012〕136 號），發(fā)行人 通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，自 2012 年起享受 15%的所得稅優(yōu)惠稅率，有效期為三年 （2012 年-2014 年）。 根據(jù)海南省科技技術(shù)廳、海南省財政廳、海南省國家稅務(wù)局和海南省地方稅 務(wù)局《關(guān)于海南一卡通支付網(wǎng)絡(luò)有限公司等 44 家企業(yè)通過 2015 年高新技術(shù)企業(yè) 認定的通知》（瓊科〔2015〕166 號），發(fā)行人通過高新技術(shù)企業(yè)審核，自 2015 年起享受 15%的所得稅優(yōu)惠稅率，有效期為三年（2015 年-2017 年）。 本所律師查閱了認定發(fā)行人為高新技術(shù)企業(yè)的文件及稅務(wù)部門備案文件。經(jīng) 核查，本所律師認為：發(fā)行人享受的上述稅收優(yōu)惠符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （4）資產(chǎn)處理損益 報告期內(nèi)，僅 2014 年度發(fā)生資產(chǎn)處理損益 0.02 萬元，金額較小。經(jīng)本所律師 核查后認為：發(fā)行人資產(chǎn)處置系固定資產(chǎn)的處置損益；上述資產(chǎn)處置損益對發(fā)行 人當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績的影響占比很小。 2. 發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政府補助、退稅、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處置損益是 否存在重大依賴 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司營業(yè)外收入金額分別為 127.36 萬元、446.63 萬元、353.57 萬元及 115.29 萬元，其中政府補助金額分別為 126.83 萬元、446.61 萬元、320.24 萬元及 114.61 萬元。報告期內(nèi)公司營業(yè)外收入以政府 補助為主，營業(yè)外收入分別占當(dāng)年利潤總額的 4.46%、10.25%、6.21%及 4.54%。 經(jīng)本所律師核查后認為：報告期內(nèi)公司營業(yè)外收入占利潤總額比例較低，對 政府補助、退稅、稅收優(yōu)惠、資產(chǎn)處置損益不存在重大依賴。 34、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落 4-69 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 實并披露公司股利分配政策。 回復(fù)如下： 根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人已按照《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān) 事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號-上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，落 實公司股利分配政策，并在《招股說明書》“第九節(jié) 財務(wù)會計信息與管理層分 析”對公司股利分配政策補充披露如下： “十四、股利分配政策及報告期內(nèi)股利分配情況 （一）公司股利的分配政策 2012 年 10 月，公司召開創(chuàng)立大會暨首次股東大會審議通過了《公司章程》， 本公司股利的分配政策如下： “1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng) 當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決 議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅 后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤 的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分 配利潤。 2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司 資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所 留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開 后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 4、公司利潤分配政策為：公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配原則，公司利 潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。公司利潤分配政策為應(yīng)重視對投資者的合 理投資回報，公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，公司董事會未做出現(xiàn)金 利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。 4-70 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以 償還其占用的資金。” （二）報告期內(nèi)股利分配情況 報告期內(nèi)，公司股利分配情況如下： 1、2014 年 7 月 11 日，普利制藥 2013 年年度股東大會決議分配股利 1,366.32 萬元。 2、2015 年 7 月 1 日，普利制藥 2014 年年度股東大會決議分配股利 1,648.59 萬元。 3、2016 年 3 月 7 日，普利制藥 2015 年年度股東大會決議分配股利 1,831.76 萬元。 （三）本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排 2015 年 9 月，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司首 次公開發(fā)行股票前滾存利潤的分配議案》，本次發(fā)行前滾存利潤的分配安排如下： “本次公司向社會公開發(fā)行股票完成后，由發(fā)行后的新老股東共享公司本次 公開發(fā)行前的滾存未分配利潤?！?（四）公開發(fā)行后的股利分配政策 2015 年 9 月，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于制定公 司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用的<公司章程>（草案）的議案》，本 公司公開發(fā)行后的股利分配政策如下： “1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng) 當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決 議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅 后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤 的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分 4-71 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 配利潤。 2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司 資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所 留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開 后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項?！?（五）發(fā)行人股東分紅回報規(guī)劃 為了明確本次發(fā)行后對新老股東權(quán)益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草 案）》中關(guān)于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于 股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，2015 年 9 月，公司召開 2015 年第一次臨時股東 大會，審議通過了《公司上市后三年股東分紅回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下： “1、利潤分配的基本原則 （1）公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，根據(jù)分紅規(guī)劃， 每年按當(dāng)年實現(xiàn)可供分配利潤的規(guī)定比例向股東進行分配； （2）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策應(yīng)保持一致性、合理性和穩(wěn)定 性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益和公司的可持續(xù)發(fā)展，并符 合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 2、利潤分配具體政策 （1）利潤分配的形式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或 者法律許可的其他方式。凡具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式進行 利潤分配；如以現(xiàn)金方式分配利潤后，公司仍留有可供分配的利潤，并且董事會 認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，公司可以采用股票股利方式 進行利潤分配。 （2）利潤分配的期間間隔：在當(dāng)年歸屬于母公司股東的凈利潤不為負的前提 下，原則上公司應(yīng)至少每年進行一次利潤分配，于年度股東大會通過后二個月內(nèi) 進行；公司可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營及資金需求狀況實施中期利潤分配，在股東大會通 過后二個月內(nèi)實施完畢。 4-72 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） （3）現(xiàn)金分紅的具體條件： ① 公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正值； ② 審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告。 （4）現(xiàn)金分紅的比例：在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重 大投資計劃或現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年 應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)超過公司最近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%或單項購買資產(chǎn)價值超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 20%的 事項，上述資產(chǎn)價值同時存在賬面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資超 過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 20%及以上的事項。 （5）差異化的現(xiàn)金分紅政策 公司經(jīng)營狀況良好，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅后提出股票股利分配預(yù)案。如 公司同時采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求 情況下，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈 利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī) 定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： ① 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%； ② 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%； ③ 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金 分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （6）公司發(fā)放股票股利的具體條件：若公司經(jīng)營情況良好，營業(yè)收入和凈利 潤持續(xù)增長，且董事會認為公司股本規(guī)模與凈資產(chǎn)規(guī)模不匹配時，可以提出股票 股利分配方案。 （7）全資或控股子公司的利潤分配 4-73 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 公司應(yīng)當(dāng)及時行使對全資或控股子公司的股東權(quán)利，確保全資或控股子公司 實行與公司一致的財務(wù)會計制度；子公司每年現(xiàn)金分紅額的金額不少于當(dāng)年實現(xiàn) 的可分配利潤的 20%，確保公司有能力實施當(dāng)年的現(xiàn)金分紅方案，并確保該等分 紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。 3、利潤分配方案的審議程序 （1）公司的利潤分配方案由公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議。董事會就 利潤分配方案的合理性進行充分討論，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條 件和比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，形成專項決議后提交股東大會 審議。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集 中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。 （2）若公司實施的利潤分配方案中現(xiàn)金分紅比例不符合本條第（二）項規(guī)定 的，董事會應(yīng)就現(xiàn)金分紅比例調(diào)整的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計 投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)監(jiān)事會審議、獨立董事發(fā)表意見后提交股東大 會審議，并在公司指定媒體上予以披露。 （3）公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會進行 審議。公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，應(yīng)通過多種渠道（包括但 不限于開通專線電話、董事會秘書信箱及通過深圳證券交易所投資者關(guān)系平臺等） 主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求， 及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當(dāng)為 股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 4、公司利潤分配政策的變更 （1）利潤分配政策調(diào)整的原因：如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司 外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營發(fā)生重大變 化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。公司修改利潤分配政策時應(yīng)當(dāng)以股東利 益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護；調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證 監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 （2）利潤分配政策調(diào)整的程序：公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題 論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告，并經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會審議后提 4-74 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 交股東大會特別決議通過。利潤分配政策調(diào)整應(yīng)在提交股東大會的議案中詳細說 明原因，審議利潤分配政策變更事項時，公司應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。 5、公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍； 6、存在股東違規(guī)占有公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應(yīng)當(dāng)扣減該 股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。” 本所律師核查了與目前公司股利分配政策、報告期內(nèi)股利分配、本次發(fā)行前 滾存利潤的分配安排、公開發(fā)行后的股利分配政策、發(fā)行人股東分紅回報規(guī)劃相 關(guān)的董事會決議、股東大會決議；查閱了《公司章程》、上市后適用的《公司章 程（草案）》、《公司上市后三年股東分紅回報規(guī)劃》、 報告期內(nèi)支付股利的銀 行單據(jù)等文件。本所律師核查后認為：發(fā)行人已按照《關(guān)于進一步落實上市公司 現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號-上市公司現(xiàn)金分紅》的 相關(guān)要求了落實公司股利分配政策。 四、其他問題 43、請發(fā)行人律師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后， 提出法律意見書的補充說明，并相應(yīng)補充律師工作報告及工作底稿。 回復(fù)如下： 1. 更正說明 本所于 2015 年 11 月 5 日出具了《律師工作報告》第 3-3-2-49 頁中披露，第 八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)中， 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格更正為 3.6 元/出資額；第 3-3-2-94 頁中披露，發(fā)行人與國開發(fā)展基金有限公司簽訂《抵押合同》的擔(dān)保期間更正為 2015 年 10 月 23 日起至 2025 年 10 月 19 日止。特此說明。 2. 本所律師針對《反饋意見》中提出需律師進行核查和發(fā)表意見的事項，逐 一進行了核查，再次履行審慎核查義務(wù)后，出具本《補充法律意見》，作為對法 律意見書和律師工作報告的補充，并相應(yīng)補充了工作底稿。 4-75 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 第二部分 補充核查期間重大事項變動情況的補充法律意見 一、發(fā)行人本次發(fā)行及上市的主體資格 本所律師書面審查了發(fā)行人的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》以及股東大會、 董事會、監(jiān)事會會議文件，工商登記資料等。經(jīng)本所律師核查，截至本《補充法 律意見》出具之日止，發(fā)行人不存在根據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司 章程》規(guī)定需要終止的情形。 截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人持有海南省工商行政管理局核 發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91460000620000247L 的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 9,158.8215 萬元，住所地為：海口市美蘭區(qū)桂林洋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法定代表人為范敏 華，經(jīng)營范圍為：興辦工廠，西藥原料藥、中間體和制劑、中成藥、藥用輔料的 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，衛(wèi)生及醫(yī)藥信息服務(wù)。（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營 項目憑相關(guān)許可證或者批準文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準 后方可開展經(jīng)營活動）。發(fā)行人的出資結(jié)構(gòu)如下： 序號 股東 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 范敏華 4,293.2 46.875 2 CP 公司 2,141.1756 23.3783 3 朱小平 900 9.8266 4 PCG 公司 752.9404 8.2209 5 金賽普投資 280 3.0572 6 沈岑誠 145 1.5832 7 大洲農(nóng)業(yè) 100 1.0918 8 晶嘉投資 94.12 1.0276 9 潘欣中 90 0.9826 10 朱希祥 80.2 0.8756 11 朱進前 55 0.6005 12 馬以南 47.0565 0.5138 13 楊哲 40 0.4367 14 周茂 30 0.3276 15 蒲建 30 0.3276 16 鄒銀奎 30 0.3276 17 泰捷投資 23.529 0.2569 18 周學(xué)來 11.6 0.1267 19 徐兆 10 0.1092 20 羅佟凝 5 0.0546 合 計 9,158.8215 100 本所律師認為，發(fā)行人是合法存續(xù)的股份有限公司，具備申請本次發(fā)行及上 市的主體資格。 4-76 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 二、本次發(fā)行及上市的實質(zhì)條件 根據(jù)《證券法》、《公司法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦 法（2015 年修訂）》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章的規(guī) 定，本所律師對發(fā)行人本次發(fā)行及上市的條件進行了逐一核對： （一）發(fā)行人符合《管理辦法》第十一條規(guī)定的下列條件 1．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人前身是經(jīng)海南省人民政府出具外經(jīng)貿(mào)瓊合資字 [1992]138 號《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準證書》批準于 1992 年 7 月 14 日成立的普利有限，于 2012 年 10 月 31 日經(jīng)海南省商務(wù)廳出具瓊商務(wù)更字 [2012]158 號文批準由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立為股份有 限公司，已通過歷年工商年檢或備案。發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的 股份有限公司，符合《管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。 2．根據(jù)天健出具的《審計報告》，發(fā)行人 2015 年度營業(yè)收入為 20,282.28 萬 元，以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低計算的凈利潤為 4,554.59 萬元，發(fā)行人最近一 年盈利，且最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，符合《管理辦法》第十一條第（二） 項的規(guī)定。 3．根據(jù)天健出具的《審計報告》，截至 2016 年 6 月 30 日止，發(fā)行人的凈資 產(chǎn)為 25,994.09 萬元，不少于 2,000 萬元；發(fā)行人未分配利潤為 5,234.45 萬元，不 存在未彌補虧損的情形，符合《管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。 4．發(fā)行人本次發(fā)行前股本總額為人民幣 9,158.8215 萬元，本次擬發(fā)行不超過 3,052.9405 萬股（包括公司公開發(fā)行新股與公司股東公開發(fā)售股份），發(fā)行人發(fā)行 后股本總額將不少于 3,000 萬元，符合《管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定。 （二）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦 法》第十二條的規(guī)定。 （三）發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其主營業(yè)務(wù)為專業(yè)從事藥物研發(fā)、生產(chǎn)和 銷售。其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn) 業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。 （四）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變 4-77 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。 （五）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東 所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。 （六）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事 會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠 依據(jù)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定履行職責(zé)；發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》 及內(nèi)控制度已經(jīng)建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾 紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償 權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》第十六條的規(guī)定。 （七）發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準 則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告，符合《證券 法》第十三條第一款第（三）項及《管理辦法》第十七條的規(guī)定。 （八）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、 合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性。2016 年 8 月 14 日，天健出具了天健審[2016]7559 號《關(guān)于海南普利制藥股份有限公司內(nèi)部控制的鑒證報告》，認為公司“按照《企業(yè) 內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi) 部控制”，符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。 （九）發(fā)行人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行 政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在《管理辦法》第十九條規(guī)定的下列情形： 1．被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； 2．最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公 開譴責(zé)的； 3．因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào) 查，尚未有明確結(jié)論意見的。 （十）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法 權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三 年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法 4-78 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形，符合《管理辦法》第二 十條的規(guī)定。 綜上所述，本所律師認為，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人本 次發(fā)行上市仍符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》及相關(guān)規(guī)范性文件的 規(guī)定。 三、發(fā)行人的獨立性 經(jīng)本所律師核查，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人的獨立性未 出現(xiàn)重大不利變化。發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)均獨立于其控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，具備完整的業(yè)務(wù)體系和直接面對市場獨 立經(jīng)營的能力。 四、發(fā)行人的股東和股本 （一）本所律師書面審查了發(fā)行人股東最新的工商登記檔案，經(jīng)核查，發(fā)行 人股東在補充事項期間更新情況如下： 1. 截至本《補充法律意見》出具之日止，大洲農(nóng)業(yè)的出資結(jié)構(gòu)變更如下： 序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 林云 482 39.769 2 蘇南茂 360 29.703 3 云明 280 23.1023 4 云天 90 7.4257 合計 1,212 100 （二）本所律師書面審查了發(fā)行人股東的工商登記檔案，并結(jié)合必要的面談 等查驗方式，經(jīng)本所律師核查，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人其 他股東未有更新事項。 五、發(fā)行人的業(yè)務(wù) 1. 發(fā)行人持有的資質(zhì)證書變更情況 （1）藥品（再）注冊批件 4-79 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人已取得的境內(nèi)外藥品（再）注 冊批件新增或更新情況如下： ① 境內(nèi)生產(chǎn)批件 藥品通用 藥品批準 藥品批準文 序號 批件號 劑型 規(guī)格 名稱 文號 號有效期 粒徑 微晶纖維素 瓊藥準字 1 2011F0001 藥用輔料 0.2mm~1.0m 長期有效 微丸丸芯 F20110001 m 鹽酸左氧氟 沙星膠囊 0.25g（以左氧 國藥準字 2 2016B01833 膠囊劑 2020.09.14 （規(guī)格 氟沙星計） H20163378 0.25g） ② 境外生產(chǎn)批件 序號 編號 國家/組織 藥品 頒發(fā)日期 1 RVG 116110 荷蘭 注射用更昔洛韋 500mg（拷貝批件） 2014.11.17 2 RVG 116111 荷蘭 注射用更昔洛韋 500mg（拷貝批件） 2015.01.06 3 HK 63370 香港 注射用更昔洛韋 500mg 2015.01.02 4 RVG 118335 荷蘭 左乙拉西坦注射液 100mg/ml 2016.12.7 5 96738.00.00 德國 左乙拉西坦注射液 100mg/ml 2016.11.18 （2）其他證書 經(jīng)本所律師核查，2016 年 9 月 7 日，?？谑猩鷳B(tài)環(huán)境保護局核發(fā)了新的《排 放污染物許可證》，編號為 G20160046-04A，有效期至 2017 年 9 月 6 日。 2. 發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)變更情況 本所律師書面審查了發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照、工商登記資料、《公司章程》、《審 計報告》等文件，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近兩年的主營業(yè)務(wù)一直為專業(yè)從事藥 物研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。 3. 發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出 根據(jù)天健出具的《審計報告》及公司提供的說明，公司 2013 年主營業(yè)務(wù)收入 13,140.26 萬元、2014 年主營業(yè)務(wù)收入 16,261.64 萬元、2015 主營業(yè)務(wù)收入 19,886.42 萬元、2016 年 1-6 月份主營業(yè)務(wù)收入 10,200.60 萬元，分別占發(fā)行人同期營業(yè)收入 總額的 98%以上，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出。 六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 4-80 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） （一）關(guān)聯(lián)方 根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在報告期內(nèi)關(guān) 聯(lián)方的更新情況如下： 1. 發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有發(fā)行人 5%以上股 份股東或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)。 序號 關(guān)聯(lián)方名稱 與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 持股比例 范敏華持有其 90%的股權(quán)，周茂持 1 澤芙雪化妝品 范敏華、周茂為其股東 有其 10%的股權(quán) 2 澤芙雪貿(mào)易 澤芙雪化妝品為其股東 澤芙雪化妝品持有其 100%的股權(quán) 范敏華持有其 33.2674%的股份，謝 3 金賽普投資 范敏華、謝慧芳為其股東 慧芳持有其 2.0714%的股份 范敏華持有其 75%的股權(quán)，朱小平 4 泰捷投資 范敏華、朱小平為其股東 持有其 25%的股權(quán) 浙江必益泰得醫(yī)藥 5 范敏華為其股東 范敏華持有其 100%的股權(quán) 科技有限公司 6 卡諾奇食品 朱小平為其控股股東 朱小平持有其 90%的股權(quán) 北京元博恒瑞投資 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 7 顧問有限公司 為其股東 18.75%的股權(quán) 深圳市鼎暉創(chuàng)業(yè)投 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 8 資管理有限公司 為其股東 16.875%的股權(quán) 深圳市廣通銀傳信 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 9 息科技有限公司 為其股東 2.4552%的股權(quán) 北京東方銀廣文化 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 10 傳媒有限公司 為其股東 2.3211%的股權(quán) 天津?qū)毝ν顿Y中心 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 11 （有限合伙） 為其有限合伙人 29.65%的出資額 天津鉆石投資管理 JIAO SHUGE（焦樹閣） JIAO SHUGE（焦樹閣）持有其 12 中心（有限合伙） 為其有限合伙人 25.24%的出資額 北京市恒達律師事 13 高寬眾為其普通合伙人 高寬眾持有其 10%的出資額 務(wù)所 北京市親親寶貝科 14 張云起為其股東 張云起持有其 4.1266%的股權(quán) 技管理有限公司 北京金漢博軟件科 15 張云起為其股東 張云起持有其 30%的股權(quán) 技有限公司 云行信聯(lián)網(wǎng)科技有 16 張云起為其股東 張云起持有其 73.5%的股權(quán) 限公司 上海瑞康投資管理 17 衷興華為其股東 衷興華持有其 12.5%的股權(quán) 有限公司 18 上海向凱投資管理 衷興華為其股東 衷興華持有其 100%的股權(quán) 4-81 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 序號 關(guān)聯(lián)方名稱 與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系 持股比例 有限公司 杭州向凱科技有限 19 衷興華為其股東 衷興華持有其 60%的股權(quán) 公司 上海康珍醫(yī)療投資 20 衷興華為其股東 衷興華持有其 50%的股權(quán) 管理有限公司 杭州百豪投資管理 21 衷興華為其股東 衷興華持有其 60%的股權(quán) 有限公司 2. 發(fā)行人控股子公司 （1）浙江普利 該公司成立 2003 年 8 月 13 日，現(xiàn)持有杭州市余杭區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的 統(tǒng)一社會信用代碼為 91330110751732069J 的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 4,000 萬 元，住所為杭州市余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泰極路 3 號 208C、210C，法定代表人為范敏華， 經(jīng)營范圍為：批發(fā)：中成藥、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素制劑、抗生素原 料藥、生化藥品。（以上均不包含冷藏冷凍藥品）（上述經(jīng)營范圍中涉及前置審 批項目的，在批準的有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 批發(fā)、零售：化工原料（除化學(xué)危 險品及易制毒化學(xué)品），金屬材料，機電設(shè)備，機械設(shè)備及儀器；貨物進出口（法 律、行政法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）； 服務(wù)：藥品技術(shù)開發(fā)，經(jīng)濟信息咨詢（除證券期貨及商品中介）；其他無需報經(jīng) 審批的一切合法項目；銷售：預(yù)包裝食品（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批 準后方可開展經(jīng)營活動）。發(fā)行人現(xiàn)持有該公司 100%的股權(quán)。 3. 根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員提供的書面說明并經(jīng)本所律師 核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職及兼職情況為： 職務(wù) 姓名 在發(fā)行人的任職情況 兼職情況 中國藥科大學(xué)碩士研究生導(dǎo)師 杭州澤芙雪化妝品有限公司執(zhí)行董事 浙江必益泰得醫(yī)藥科技有限公司執(zhí)行董事 浙江省醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會常務(wù)理事 范敏華 董事長 浙江普利藥業(yè)有限公司執(zhí)行董事 杭州賽利藥物研究所有限公司執(zhí)行董事 董事 海南普利工程項目管理有限公司執(zhí)行董事、 經(jīng)理 杭州金賽普投資管理股份有限公司董事長 周茂 董事 杭州賽利藥物研究所有限公司總經(jīng)理 HE,XIN CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY 董事 （何欣） LIMITED 高級合伙人 4-82 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 職務(wù) 姓名 在發(fā)行人的任職情況 兼職情況 上海百安醫(yī)星投資有限公司（現(xiàn)更名 為上 海邁泰君奧生物技術(shù)有限公司）董事 上海海思太科藥業(yè)有限公司董事 上海張江生物技術(shù)有限公司董事 上海邁泰亞博生物技術(shù)有限公司董事 溫州康寧醫(yī)院股份有限公司董事 上海京頤科技股份有限公司董事 上海新眼光醫(yī)療器械股份有限公司董事 無錫市申瑞生物制品有限公司董事 上海欣吉特生物科技有限公司副董事長 泰州邁博太科藥業(yè)有限公司董事 Kanda Biotech Holdings Limited 董事 上海海默生物技術(shù)有限公司董事 上海海默澤新醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司董事 上海百邁博制藥有限公司董事 New Century Healthcare Holding Co. Ltd 董事 武漢佑康科技有限公司董事 北京視遠惟明科技有限公司董事 杭州逸曜信息技術(shù)有限公司董事 泰州邁博太科生物技術(shù)有限公司董事 CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED 總裁 福建南平南孚電池有限公司董事長 海南清水灣旅業(yè)有限公司負責(zé)人 海南阿羅哈酒店有限公司負責(zé)人 上海青晨房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長 上海百安醫(yī)星投資有限公司（現(xiàn)更名為上海 邁泰君奧生物技術(shù)有限公司）董事長 上海海思太科藥業(yè)有限公司董事長 上海張江生物技術(shù)有限公司董事長 上海邁泰亞博生物技術(shù)有限公司董事長 天津冠景投資咨詢有限公司董事長 亞澄（天津）投資咨詢有限公司董事長 河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司副董事長 JIAO 內(nèi)蒙古河套酒業(yè)集團股份有限公司副董事長 SHUGE 董事 天津維遠投資管理有限公司執(zhí)行董事 （焦樹 閣） 北京景澄世紀創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司執(zhí)行董 事 寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)維均投資咨詢有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)旭博投資咨詢有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 天津明珠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí) 行事務(wù)合伙人委派代表 鼎暉華泰投資管理（北京）有限公司董事 鼎暉股權(quán)投資管理（天津）有限公司董事 鼎暉宇泰地產(chǎn)投資管理（天津）有限公司董 事 天津泰鼎投資有限公司董事 北京元博恒瑞投資顧問有限公司董事、經(jīng)理 鼎暉暉泰投資管理（天津）有限公司董事 4-83 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 職務(wù) 姓名 在發(fā)行人的任職情況 兼職情況 深圳市鼎暉創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司董事 北京太洋藥業(yè)股份有限公司董事 河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司董 事 WH Group Limited 董事 United Global Food (US) Holdings, Inc.董事 Smithfield Foods, Inc.董事 Rotary Vortex Ltd 董事 九陽股份有限公司董事 奇瑞汽車股份有限公司董事 Mabtech Limited 董事 Mabtech Holdings Limited 董事 GeneMab Limited 董事 中國蒙牛乳業(yè)有限公司獨立董事 中國南方航空股份有限公司獨立董事 上海鼎暉百孚財富管理有限公司監(jiān)事 天津?qū)毝ν顿Y中心（有限合伙）有限合伙人 天津鉆石投資管理中心（有限合伙）有限合 伙人 泰州邁博太科藥業(yè)有限公司董事長 上海鼎暉賦泰股權(quán)投資管理有限公司董事 天津鼎暉恒瑞股權(quán)投資基金（有限合伙）執(zhí) 行事務(wù)合伙人委派代表 上海海默澤新醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司董事長 上海海默生物技術(shù)有限公司董事長 上海百邁博制藥有限公司董事長 福建南平大豐電器有限公司（現(xiàn)更名為寧波 亞豐電器有限公司）執(zhí)行董事、經(jīng)理 寧波亞錦電子科技股份有限公司董事長、總 經(jīng)理 北京東方略生物醫(yī)藥科技股份有限公司董事 北京鼎暉創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）執(zhí)行事 務(wù)合伙人委派代表 泰州邁博太科生物技術(shù)有限公司董事長 高寬眾 獨立董事 北京市恒達律師事務(wù)所普通合伙人 中央財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院教授 北京金漢博軟件科技有限公司監(jiān)事 中國互聯(lián)網(wǎng)商務(wù)金融研究院院長 張云起 獨立董事 安徽恒遠煤電股份有限公司獨立董事 亳州藥都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董 事 云行信聯(lián)網(wǎng)科技有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理 溫州瑞明工業(yè)股份有限公司獨立董事 張海燕 獨立董事 杭州康奮威科技股份有限公司獨立董事 上海瑞康投資管理有限公司執(zhí)行董事 PCG 公司董事 上海向凱投資管理有限公司執(zhí)行董事 衷興華 監(jiān)事會主席 監(jiān)事 杭州向凱科技有限公司執(zhí)行董事 上?？嫡溽t(yī)療投資管理有限公司監(jiān)事 杭州百豪投資管理有限公司執(zhí)行董事 王基平 監(jiān)事 - 4-84 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 職務(wù) 姓名 在發(fā)行人的任職情況 兼職情況 謝慧芳 職工代表監(jiān)事 杭州金賽普投資管理股份有限公司董事 范敏華 總經(jīng)理 同上 周茂 副總兼董事會秘書 同上 杭州泰捷投資管理有限公司執(zhí)行董事 蒲建 副總經(jīng)理 浙江普利藥業(yè)有限公司總經(jīng)理 高級管 鄒銀奎 副總經(jīng)理 海南省醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會副會長 理人員 周學(xué)來 副總經(jīng)理 - 羅佟凝 財務(wù)總監(jiān) - （二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)間不存在同業(yè)競爭。 七、發(fā)行人的主要財產(chǎn) （一）截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人及其子公司在補充事項 期間內(nèi)主要財產(chǎn)變動情況如下： 1. 土地使用權(quán)及房產(chǎn) （1）發(fā)行人子公司浙江普利擁有坐落于余杭區(qū)東湖街道工農(nóng)社區(qū)面積為 43,521.4 平方米國有土地使用權(quán)一宗，使用權(quán)類型為出讓，用途為工業(yè)用地，浙江 普利持有杭州市人民政府頒發(fā)的杭余出國用（2014）第 102-137 號《國有土地使用 證》，終止日期為 2063 年 6 月 7 日。現(xiàn)該土地使用權(quán)已設(shè)定抵押。 （2）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082148 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （3）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082154 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 4-85 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 解除。 （4）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082158 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （5）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082160 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （6）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082161 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （7）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082162 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （8）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082163 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 （9）發(fā)行人子公司浙江普利擁有的《房屋所有權(quán)證》，產(chǎn)權(quán)證號為杭房權(quán)證 高新更字第 12082164 號，由于浙江普利與中信銀行股份有限公司余杭支行簽訂編 4-86 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 號為 2015 信銀杭余最抵字第 811088020668 的《最高額抵押合同》所擔(dān)保的主債 務(wù)已經(jīng)履行完畢，經(jīng)本所律師核查，在該處房產(chǎn)上設(shè)定的抵押已于 2016 年 10 月 解除。 2. 專利 本所律師書面審查了專利證書、年費繳納憑證，并就發(fā)行人及子公司新取得 的專利向國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站進行查詢（https://www.sipo.gov.cn/），截至本《補充 法律意見》出具之日止，發(fā)行人及子公司新增專利情況如下： 序號 專利名稱 權(quán)利人 專利號 類型 申請日期 取得方式 對乙酰氨基 杭州賽利、 酚凍干制劑 發(fā)明 1 普利制藥、 ZL201110346693.6 2011.11.07 原始取得 及其制備方 專利 浙江普利 法 （二）本所律師經(jīng)核查后認為，發(fā)行人所擁有的上述主要財產(chǎn)權(quán)屬清晰，除 已披露情形外，不存在有抵押、質(zhì)押、產(chǎn)權(quán)糾紛或其他限制發(fā)行人權(quán)利行使的情 形。 八、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) 截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人簽訂及履行重大合同的變動情 況如下： （一）采購合同 1. 2016 年 7 月 1 日，發(fā)行人子公司浙江普利與博世包裝技術(shù)（杭州）有限公 司簽訂《供貨合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I膠囊填充機和壓片機，合同總金 額為 556 萬元。付款方式為：合同總價的 30%作為預(yù)付款，在合同簽訂后 15 天內(nèi) 支付，發(fā)貨前憑雙方簽署的 FAT 合格驗收報告和發(fā)貨通知支付合同總價的 70%。 合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 2. 2016 年 8 月 27 日，發(fā)行人子公司浙江普利與上海奧星制藥技術(shù)裝備有限 公司簽訂《純化水制備系統(tǒng)采購及安裝合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I純化水 制備系統(tǒng)，合同總金額為 307 萬元。付款方式為：在賣方提供的 PID 布局圖經(jīng)買 方書面確認后 7 個工作日內(nèi)支付合同總價的 30%作為定金；設(shè)備主體自買方 FAT 4-87 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 驗收合格報告（或者整改報告）簽字之日起 7 個工作日內(nèi)支付合同總價的 30%作 為發(fā)貨款；系統(tǒng)完成安裝、調(diào)試并驗收合格并完成相關(guān)文件填寫、簽字后 7 個工 作日內(nèi)支付合同總價的 30%；留合同總價的 10%在系統(tǒng)驗收合格后 13 個月內(nèi)完成 支付。合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 3. 2016 年 9 月 25 日，發(fā)行人子公司浙江普利與浙江迦南科技股份有限公司 簽訂《設(shè)備采購合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I料斗清洗機、料斗提升加料機、 自動提升料斗混合機、提升式混合料斗等設(shè)備，合同總金額為 237.36 萬元。貨款 結(jié)算方式為：合同生效后 7 個工作日內(nèi)支付合同總價的 30%作為定金；設(shè)備主體 自買方 FAT 驗收合格報告（或者整改報告）簽字之日起 7 個工作日內(nèi)支付合同總 價的 30%作為發(fā)貨款；設(shè)備完成安裝、調(diào)試并驗收合格、完成相關(guān)文件填寫、簽 字后 7 個工作日內(nèi)或貨到現(xiàn)場 6 個月后 7 個工作日內(nèi)（以時間先到為準）支付合 同總價的 30%；留合同總價的 10%在設(shè)備驗收合格后 13 個月內(nèi)完成支付。合同還 對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 4. 2016 年 10 月 12 日，發(fā)行人與重慶英格造粒包衣技術(shù)有限公司簽訂《設(shè)備 采購合同》，約定由發(fā)行人向?qū)Ψ劫徺I制丸包衣機、防爆提升整粒機等設(shè)備，合同 總金額為 256.55 萬元。合同結(jié)算方式為：合同簽訂后支付合同結(jié)算金額的 30%作 為定金；FAT 驗收合格后支付合同結(jié)算金額的 50%作為提貨款；設(shè)備在買方工廠 安裝調(diào)試驗收合格后支付 10%合同金額的驗收款；剩余 10%合同結(jié)算金額作為質(zhì) 保金在質(zhì)保到期后的次月，若設(shè)備運轉(zhuǎn)正常無故障的一次性支付。合同還對質(zhì)量 標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 5. 2016 年 10 月 20 日，發(fā)行人子公司浙江普利與浙江中大技術(shù)進口有限公司 簽訂《設(shè)備采購合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I質(zhì)譜儀，合同總金額為 270 萬 元。合同結(jié)算方式為：合同簽訂后支付合同結(jié)算金額的 30%作為成約定金；儀器 提貨前，支付合同結(jié)算金額的 50%作為提貨款；設(shè)備在安裝調(diào)試驗收合格后 1 個 月內(nèi)或者到貨后 3 個月內(nèi)（以先到者為準），憑賣方開具的合同結(jié)算金額的 17%增 值稅專用發(fā)票和 AB Sciex 開具符合買方財務(wù)要求的合同金額的 5%的質(zhì)保函，買 方支付 20%合同金額的驗收款。合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容 進行了約定。 6. 2016 年 11 月 2 日，發(fā)行人子公司浙江普利與南京久路達門業(yè)有限公司簽 4-88 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 訂《卷簾門、門封、登車橋采購合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I滑升門、卸貨 平臺、機械門封、卷簾門等設(shè)備，合同總金額為 257 萬元。合同結(jié)算方式為：合 同簽訂后支付合同總價的 30%作為定金；接到發(fā)貨通知并確認買方現(xiàn)場具備進場 條件后支付合同總價的 30%作為發(fā)貨款；安裝調(diào)試驗收合格并完成相關(guān)文件填寫、 簽字后支付合同總價的 30%，留合同總價的 10%作為質(zhì)保金在設(shè)備驗收合格后 13 個月內(nèi)完成支付。合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 7. 2016 年 11 月 14 日，發(fā)行人子公司浙江普利與美意（上海）空調(diào)設(shè)備有限 公司簽訂《水環(huán)熱泵、轉(zhuǎn)輪除濕機采購合同》，約定由浙江普利向?qū)Ψ劫徺I整體式 水源熱泵機組、轉(zhuǎn)輪除濕機組，合同總金額為 215 萬元。合同結(jié)算方式為：合同 簽訂后支付合同總價的 30%作為定金，接到發(fā)貨通知后支付合同總價的 30%作為 發(fā)貨款，設(shè)備完成調(diào)試、驗收合格后支付合同總價的 30%，留合同總價的 10%作 為質(zhì)保金在設(shè)備驗收合格后 13 個月內(nèi)完成支付。合同還對質(zhì)量標準、交貨地點、 違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 （二）境外銷售合同 1. 2016 年 12 月 12 日，發(fā)行人與 SLATE RUN PHARMACEUTICALS,LLC 簽 訂《許可、生產(chǎn)和經(jīng)銷協(xié)議》，合同標的為注射用阿奇霉素等產(chǎn)品的市場許可、銷 售，區(qū)域為美國，履行期限以合同標的執(zhí)行完畢為限。 2. 2015 年 3 月 30 日，發(fā)行人與 Hexal AG 簽訂《更昔洛韋許可和供貨協(xié)議》， 合同標的為注射用更昔洛韋鈉的市場許可、銷售，區(qū)域為荷蘭、德國、法國，履 行期限以合同標的執(zhí)行完畢為限。 （三）建設(shè)工程施工合同 1. 2016 年 10 月 28 日，發(fā)行人與中國電子系統(tǒng)工程第二建設(shè)有限公司簽訂《建 設(shè)工程施工合同》，約定由該公司承建海南普利制藥股份有限公司固體制劑車間擴 建項目——機電安裝工程，承包方式為包工包料，合同總價為 745 萬元，合同還 就合同雙方的承諾、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 2. 2016 年 9 月 12 日，發(fā)行人子公司浙江普利與中國電子系統(tǒng)工程第二建設(shè) 有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》，約定由該公司承建浙江普利年產(chǎn)制劑產(chǎn)品 15 億片/袋/粒生產(chǎn)線及研發(fā)中心建設(shè)項目車間一機電安裝工程，承包方式為包工包 4-89 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 料，合同總價為 1,880 萬元，合同還就合同雙方的承諾、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約 定。 3. 2016 年 10 月 24 日，發(fā)行人子公司浙江普利與中國電子系統(tǒng)工程第二建設(shè) 有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》，約定由該公司承建浙江普利年產(chǎn)制劑產(chǎn)品 15 億片/袋/粒生產(chǎn)線及研發(fā)中心建設(shè)項目制劑車間三及倉庫機電安裝工程，承包方式 為包工包料，合同總價為 1,425 萬元，合同還就合同雙方的承諾、違約責(zé)任等內(nèi)容 進行了約定。 4. 2016 年 11 月 8 日，發(fā)行人子公司浙江普利與新世紀發(fā)展集團有限公司簽 訂《建設(shè)工程施工合同》，約定由該公司承建浙江普利年產(chǎn)制劑產(chǎn)品 15 億片/袋/ 粒生產(chǎn)線及研發(fā)中心建設(shè)項目車間消防安裝工程，承包方式為包工包料，合同總 價為 577 萬元，合同還就合同雙方的承諾、違約責(zé)任等內(nèi)容進行了約定。 （四）借款合同 1. 2016 年 9 月 27 日，發(fā)行人子公司浙江普利與中國工商銀行股份有限公司 杭州解放路支行簽訂編號為 0120200004-2016 年（解放）字 00149 號的《固定資產(chǎn) 借款合同》，約定由浙江普利向該行借款人民幣 8,000 萬元，期限為五年，自實際 提款日起算，該合同由編號為 0120200004-2016 年解放（抵）字 0061 號的《最高 額抵押合同》及編號為 0120200004-2016 年解放（保）字 0008 號的《最高額保證 合同》提供擔(dān)保。 （五）擔(dān)保合同 1. 2016 年 9 月 19 日，發(fā)行人與中國工商銀行股份有限公司杭州解放路支行 簽訂編號為 0120200004-2016 年解放（保）字 0008 號的《最高額保證合同》，約定 發(fā)行人為其子公司浙江普利簽訂的 0120200004-2016 年（解放）字 00149 號《固定 資產(chǎn)借款合同》產(chǎn)生的借款提供保證擔(dān)保，主債權(quán)期間為 2016 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 18 日，最高余額為人民幣 16,000 萬元，保證方式為連帶責(zé)任保證。 2. 2016 年 8 月 24 日，發(fā)行人子公司浙江普利與中國工商銀行股份有限公司 杭州解放路支行簽訂編號為 0120200004-2016 年解放（抵）字 0061 號的《最高額 抵押合同》，約定以 1 宗土地使用權(quán)和 5 處在建工程作抵押，向抵押權(quán)人提供擔(dān)保， 最高余額為人民幣 6,904 萬元，擔(dān)保期間為 2016 年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 21 日 4-90 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） 止。 （六）經(jīng)本所律師核查，上述合同或協(xié)議的內(nèi)容和形式符合國家有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定，合法有效，其履行不存在法律障礙，不存在潛在法律糾紛。 九、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）經(jīng)發(fā)行人、持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）的主要股東（已追溯至實際 控制人）、發(fā)行人控股股東確認及本所律師核查，發(fā)行人、持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）的主要股東（已追溯至實際控制人）、發(fā)行人控股股東均不存在尚未了結(jié)的 或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 （二）根據(jù)發(fā)行人董事長、總經(jīng)理確認并經(jīng)本所律師的核查，發(fā)行人董事 長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 十、本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見 綜上所述，本所律師認為，截至本《補充法律意見》出具之日止，發(fā)行人未 發(fā)生影響本次發(fā)行及上市的重大事項，發(fā)行人符合《證券法》、《公司法》、《管 理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件規(guī)定的要求，仍具 備本次發(fā)行上市的條件。 發(fā)行人《招股說明書》引用的本所出具的《法律意見》、《律師工作報告》、 《補充法律意見（一）》《補充法律意見（二）》及本《補充法律意見》的內(nèi)容 適當(dāng)。發(fā)行人《招股說明書》已按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對應(yīng)該披露的各項重大事 項進行了披露，《招股說明書》對有關(guān)法律、行政法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表 述，在所有重大方面均真實、準確、完整，不存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏而引致的法律風(fēng)險。發(fā)行人本次發(fā)行上市尚需獲得中國證監(jiān)會核準及深圳 證券交易所核準。 （以下無正文） 4-91 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三） （此頁為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于海南普利制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股 票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見（三）》之簽署頁） 北京德恒律師事務(wù)所 負責(zé)人： 王 麗 經(jīng)辦律師： 張立灝 經(jīng)辦律師： 夏勇軍 經(jīng)辦律師： 章麗娜 年 月 日 4-92