百川能源股份有限公司擬收購股權(quán) 所涉及清分機清分三層的用途的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 股東全部權(quán)益價值項目 資產(chǎn)評估報告 華信眾合評報字[2017]第1025號 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 二〇一七年三月二十九日 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告目錄 第1頁 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán) 所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 股東全部權(quán)益價值項目 資產(chǎn)評估報告 華信眾合評報字[2017]第1025號 目 錄 資產(chǎn)評估師聲明 ................................................... 1 資產(chǎn)評估報告摘要 ................................................. 2 資產(chǎn)評估報告正文 ................................................. 6 一、委托方、被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者概況 ... 6 二、評估目的 .................................................... 14 三、評估對象和評估范圍 .......................................... 14 四、價值類型及其定義 ............................................ 21 五、評估基準日 .................................................. 21 六、評估依據(jù) .................................................... 21 七、評估方法 .................................................... 25 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ...................................... 38 九、評估假設(shè) .................................................... 39 十、評估結(jié)論 .................................................... 41 十一、特別事項說明 .............................................. 44 十二、評估報告使用限制說明 ...................................... 47 十三、評估報告日 ................................................ 48 資產(chǎn)評估報告附件 ................................................ 49 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 郵政編碼：100025 北京市朝陽區(qū)八里莊西里 100 號住邦 2000 一號樓東區(qū) 2005 室 TEL:010-85867570 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第1頁 資產(chǎn)評估師聲明 一、我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務中，遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，恪守獨 立、客觀和公正的原則；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是 客觀的，并對評估報告的合理性承擔相應的法律責任。 二、評估對象涉及的資產(chǎn)及負債清單是由委托方、被評估單位申報并經(jīng)其簽章確 認；所提供資料的真實性、合法性、完整性和恰當使用評估報告是委托方和相關(guān)當事 方的責任。 三、我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事方 沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事方不存在偏見。評估人員在評估過程中恪 守職業(yè)道德和規(guī)范，并進行清分機清分三層的用途了充分努力。 四、我們已對評估報告中的評估對象及其涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估 對象及其涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其涉及資產(chǎn)法律權(quán) 屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關(guān)當 事方完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具評估報告的要求。 五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的 限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說 明及其對評估結(jié)論的影響。 六、資產(chǎn)評估師及其所在評估機構(gòu)具備本評估業(yè)務所需的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和相關(guān)專業(yè)經(jīng) 驗，本次評估過程中沒有利用其他評估機構(gòu)或?qū)＜业墓ぷ鞒晒?七、資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè) 意見，并不承擔相關(guān)當事方?jīng)Q策的責任。評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn) 價格的保證。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第2頁 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán) 所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 股東全部權(quán)益價值項目 資產(chǎn)評估報告摘要 華信眾合評報字[2017]第 1025 號 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司接受百川能源股份有限公司的委托，對百川能 源股份有限公司擬收購股權(quán)之經(jīng)濟行為所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司股 東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值進行了評估。 評估對象為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司在評估基準日的股東全部權(quán)益價值， 評估范圍為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司在評估基準日的全部資產(chǎn)及負債，包括 流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、 流動負債、非流動負債。 評估基準日 2016 年 12 月 31 日。 本次評估的價值類型為市場價值。 本次評估以持續(xù)經(jīng)營和公開市場為前提，結(jié)合委估對象的實際情況，綜合考慮 各種影響因素，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對荊州市天然氣發(fā)展有限責任公 司的股東全部權(quán)益進行評估。 經(jīng)實施清查核實、實地勘察、市場調(diào)查和評定估算等評估程序，經(jīng)對評估結(jié)果 進行合理性分析后，選取收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論如下： 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司截止評估基準日列入評估范圍的資產(chǎn)賬面價值 為 39,030.88 萬元，負債賬面價值為 28,742.17 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 10,288.70 萬元， 收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 87,920.00 萬元，增值 77,631.30 萬元，增值率 754.53%；合并口徑凈資產(chǎn)賬面價值為 11,303.27 萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益 價值為 87,920.00 萬元，增值 76,616.73 萬元，增值率 677.83%。 以上評估結(jié)果未考慮具有控制權(quán)形成的溢價和缺乏控制權(quán)造成的折價，也未考 慮股權(quán)流動性等特殊交易對股權(quán)價值的影響。 特別提請報告使用者，使用本評估報告時注意本評估報告中所載明的特別事項 說明及其對評估結(jié)論的影響。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第3頁 在使用本評估結(jié)論時，提請評估報告的使用者注意如下可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響 的特別事項： 1、列入評估范圍的鑼場門站值班室，南環(huán)路CNG站站房及值班室、壓縮機房， 紅光路CNG站配電室、配氣站值班室、壓縮機房、站房共計7項未辦理房產(chǎn)證，建筑 面積1,268.82平方米，子公司曾廟CNG站辦公樓、壓縮機房，何王門站站房共計3項未 辦理房產(chǎn)證，建筑面積681.32平方米，被評估單位已出具聲明及承諾，權(quán)屬歸其所有 不存在權(quán)屬糾紛；上述房屋的建筑面積由被評估單位提供，評估師進行了核實；如若 期后辦證面積與評估所采用面積不一致時，應按證載面積對評估結(jié)果進行調(diào)整。 評估師已提請被評估單位盡快辦理和完善相關(guān)權(quán)屬證明，本次評估未考慮上述事 項對評估結(jié)論的影響，亦未考慮將來辦理房屋所有權(quán)證需要支付的費用。 2、評估過程中，對管網(wǎng)等隱蔽工程現(xiàn)場勘察僅限于可見部分；評估師以被評估 單位提供的有關(guān)工程資料真實有效為前提進行判斷，未對其結(jié)構(gòu)和材質(zhì)進行技術(shù)檢測。 3、抵押擔保事項 （1）荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于2014年05月15日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字0016 號）。將位于荊州市沙市區(qū)北京西路土地使用權(quán)，面積1,482.7平方米予以抵押，最高 抵押額人民幣12,000.00萬元整，抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （2）荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于2014年05月15日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字0016 號）。將位于荊州市沙市區(qū)北京西路房產(chǎn)，面積5,883.34平方米予以抵押，最高抵押額 人民幣12,000.00萬元整，抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （3）荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于2014年05月01日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字0016 號）。將天然氣輸配工程予以抵押，最高抵押額人民幣12,000.00萬元整，抵押期限自 2014年05月15日至2019年12月31日。 （4）荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于2014年06月17日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字003 號）。將價值或評估價值為30,000.00元普通應收賬款予以質(zhì)押，最高質(zhì)押額人民幣 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第4頁 12,000.00萬元整，質(zhì)押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （5）荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于2016年01月20日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有 限公司荊州沙市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》（合同編號：42100720160000056）。將荊 州、監(jiān)利天然氣發(fā)展項目經(jīng)營權(quán)、收費權(quán)予以質(zhì)押，最高質(zhì)押額人民幣22,000.00萬元 整，質(zhì)押期限自2016年01月20日至2019年01月19日。 （6）重慶賢達實業(yè)有限公司于2014年05月15日與中國工商銀行股份有限公司荊 州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》 質(zhì)權(quán)登記編號：荊工商股質(zhì)登記設(shè)字[2014]第63號）。 將重慶賢達實業(yè)有限公司出資金額4,800萬元予以質(zhì)押，為荊州市天然氣發(fā)展有限責 任公司銀行借款提供保證擔保，最高質(zhì)押額人民幣12,000.00萬元整，抵押期限自2014 年05月15日至2019年12月31日。 （7）荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2016年05月15日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》 質(zhì)權(quán)登記編號：荊工商股質(zhì)登記設(shè)字[2014] 第62號）。將荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資金額1,200萬元予以質(zhì)押，為荊州市 天然氣發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，最高質(zhì)押額人民幣12,000.00萬元整， 抵押期限自2014年05月15日至2019年12月31日。 （8）荊州賢達實業(yè)有限公司于2016年1月20日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司荊州 沙市支行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：42100520160000488），為荊州市天然氣 發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，擔保債權(quán)最高余額22,000.00萬元，擔保期 間2016年1月20日至2019年1月19日。 （9）荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2016年1月20日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限 公司荊州沙市支行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：沙農(nóng)銀高保字（2016）第01-20 號），為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，擔保債權(quán)最高余額 22,000.00萬元，擔保期間2016年1月18日至2019年1月17日。 評估時未考慮上述抵押事項對評估結(jié)論的影響。 根據(jù)資產(chǎn)評估管理的相關(guān)規(guī)定，本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的， 評估報告使用有效期限為 1 年，即自評估基準日 2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第5頁 以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評 估結(jié)論，應當閱讀資產(chǎn)評估報告正文。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第6頁 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán) 所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 股東全部權(quán)益價值項目 資產(chǎn)評估報告正文 華信眾合評報字[2017]第 1025 號 百川能源股份有限公司： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資 產(chǎn)評估準則、資產(chǎn)評估原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)之經(jīng)濟行為所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任 公司股東全部權(quán)益在 2016 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況 報告如下： 一、委托方、被評估單位及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使 用者概況 （一）委托方概況 企業(yè)名稱：百川能源股份有限公司 法定住所：漢陽區(qū)陽新路特一號 辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲 6 號中環(huán)世貿(mào)中心 C 座 6 層 601 法定代表人：王東海 注冊資本：玖億陸仟肆佰壹拾伍萬柒仟肆佰柒拾貳元整 實收資本：玖億陸仟肆佰壹拾伍萬柒仟肆佰柒拾貳元整 統(tǒng)一社會信用代碼號：91420100177674772Q 企業(yè)類型：股份有限公司(上市) 經(jīng)營范圍：天然氣用具的銷售、安裝及維修、維護；管道燃氣（天然氣）、瓶裝 燃氣（液化石油氣）、燃氣汽車加氣站（天然氣）經(jīng)營（以上范圍僅限持證的分支機 構(gòu)經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 成立日期：1992 年 3 月 18 日 （二）被評估單位概況 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第7頁 1、 企業(yè)注冊登記情況 企業(yè)名稱：荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 法定住所：沙市區(qū)北京西路 192 號（天然氣大廈）1-5 樓 經(jīng)營場所：沙市區(qū)北京西路 192 號（天然氣大廈）1-5 樓 法定代表人：朱伯東 注冊資本：陸仟萬元整 實收資本：陸仟萬元整 統(tǒng)一社會信用代碼號：91421000737949050G 企業(yè)類型：其他有限責任公司 經(jīng)營范圍：天然氣管道工程的施工、維修與管理；天然氣供應、銷售（有效期至 2017 年 12 月 31 日止）,加氣站建設(shè)；加氣站運營（限下設(shè)分支機構(gòu)）；燃氣具銷售及 安裝與維修；批零兼營建材、儀器儀表、鋼材、化工產(chǎn)品及原料（不含危險化學品）； 天然氣客戶服務；自有房屋出租。 成立日期：2000 年 10 月 19 日 2、 企業(yè)簡介、企業(yè)歷史沿革 荊州天然氣發(fā)展有限責任公司成立于 2000 年 10 月 19 日，在荊州市工商行政管 理局登記注冊，統(tǒng)一社會信用代碼為 91421000737949050G。注冊地為荊州市沙市區(qū)北 京西路 192 號（天然氣大廈）1-5 樓。 公司所屬城市燃氣行業(yè)，主要經(jīng)營范圍：天然氣管道工程的施工、維修與管理； 天然氣供應、銷售（有效期至 2017 年 12 月 31 日止），加氣站建設(shè)；加氣站運營（限 下設(shè)分支機構(gòu)）；燃氣具銷售及安裝與維修；批零兼營建材、儀器儀表、鋼材、化工 產(chǎn)品及原料（不含危險化學品）；天然氣客戶服務；自有房屋出租。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司注冊資本為 6,000 萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 投資者 2016 年 12 月 31 日 投資比例 荊州賢達實業(yè)有限公司 48,000,000.00 80% 荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 12,000,000.00 20% 合 計 60,000,000.00 100% 3、 近年資產(chǎn)、財務及經(jīng)營狀況 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第8頁 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司近年的財務狀況如下： 母公司資產(chǎn)負債狀況 金額單位：人民幣元 項目/報表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 流動資產(chǎn) 231,247,203.38 447,096,929.06 281,916,249.31 非流動資產(chǎn) 312,376,764.96 115,867,225.75 108,392,523.19 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長期應收款 長期股權(quán)投資 13,045,669.06 13,045,669.06 13,045,669.06 投資性房地產(chǎn) 1,941,679.90 1,753,793.50 1,565,907.10 固定資產(chǎn) 91,605,918.32 90,790,270.49 88,676,021.85 在建工程 28,301.89 工程物資 無形資產(chǎn) 4,013,858.08 3,809,920.24 3,643,594.73 長期待攤費用 50,606.32 27,136.65 遞延所得稅資產(chǎn) 1,690,731.39 6,440,435.81 1,461,330.45 其他非流動資產(chǎn) 200,000,000.00 資產(chǎn)總計 543,623,968.34 562,964,154.81 390,308,772.50 流動負債 265,278,271.83 262,363,772.84 245,421,733.15 非流動負債 90,000,000.00 66,000,000.00 42,000,000.00 負債總計 355,278,271.83 328,363,772.84 287,421,733.15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 188,345,696.51 234,600,381.97 102,887,039.35 母公司經(jīng)營成果表 金額單位：人民幣元 項目/報表年度 2014年 2015年 2016年 營業(yè)收入 329,862,487.73 347,967,449.58 306,128,273.45 營業(yè)利潤 71,511,685.38 61,744,743.73 133,504,963.39 利潤總額 71,868,870.96 61,727,964.77 133,568,214.54 凈利潤 53,823,424.00 46,254,685.46 112,229,232.86 合并資產(chǎn)負債狀況 金額單位：人民幣元 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第9頁 項目/報表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 流動資產(chǎn) 245,508,357.55 481,736,712.86 284,939,210.94 非流動資產(chǎn) 346,537,340.14 146,096,339.65 136,096,442.07 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長期應收款 長期股權(quán)投資 投資性房地產(chǎn) 1,941,679.90 1,753,793.50 1,565,907.10 固定資產(chǎn) 131,811,297.35 129,200,999.99 125,781,160.85 在建工程 3,022,083.27 678,988.78 工程物資 無形資產(chǎn) 7,656,404.26 7,346,746.44 7,074,700.95 長期待攤費用 402,273.02 294,403.39 182,866.67 遞延所得稅資產(chǎn) 1,703,602.34 6,821,407.55 1,491,806.50 其他非流動資產(chǎn) 200,000,000.00 資產(chǎn)總計 592,045,697.69 627,833,052.51 421,035,653.01 流動負債 279,446,712.54 283,041,003.51 266,002,914.44 非流動負債 90,000,000.00 66,000,000.00 42,000,000.00 負債總計 369,446,712.54 349,041,003.51 308,002,914.44 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 222,598,985.15 278,792,049.00 113,032,738.57 合并經(jīng)營成果表 金額單位：人民幣元 項目/報表年度 2014年 2015年 2016年 營業(yè)收入 406,730,491.02 425,846,027.50 379,534,218.39 營業(yè)利潤 85,312,081.28 74,816,140.44 104,079,247.16 利潤總額 85,646,788.86 74,595,617.04 104,157,550.33 凈利潤 64,122,526.02 55,724,035.13 78,049,573.77 2014 年度財務數(shù)據(jù)摘自企業(yè)會計報表、2015 年度、評估基準日財務數(shù)據(jù)摘自立 信會計師事務所（特殊普通合伙）信會師報字[2017]第 ZE50014 號無保留意見審計報 告。 4、 執(zhí)行的會計政策 （1）應收款項壞賬準備 單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項： 單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標準： 期末應收款項單項金額 300 萬元（含）以上、其他應收款項單項金額 200 萬元（含） 以上。 單項金額重大并單獨計提壞賬準備的計提方法： 單獨進行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，按預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值 低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試未發(fā)生減值的應收款 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 10 頁 項，將其歸入相應組合計提壞賬準備。 按信用風險特征組合計提壞賬準備應收款項： 確定組合的依據(jù) 合并關(guān)聯(lián)方組合 公司合并范圍內(nèi)，且經(jīng)單獨測試后未減值的應收款項 賬齡分析法組合 公司合并范圍外，且單項金額不重大但未單獨計提壞賬準備的應收款項 按組合計提壞賬準備的計提方法 合并關(guān)聯(lián)方組合 不計提壞賬準備 賬齡分析法組合 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 賬齡 應收賬款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%） 1 年以內(nèi)（含 1 年） 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 20.00 20.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 70.00 70.00 5 年以上 100.00 100.00 單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項： 單項計提壞賬準備的理由： 應收款項的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與以賬齡為信用風險特征的應收款項組合的未來 現(xiàn)金流量現(xiàn)值存在顯著差異。 壞賬準備的計提方法： 單獨進行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，按預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值 低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。 （2）存貨 存貨分為原材料、周轉(zhuǎn)材料、庫存商品、工程施工等。存貨發(fā)出時按加權(quán)平均法 計價。 產(chǎn)成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng) 營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，確定其可 變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 11 頁 估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額， 確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合 同價格為基礎(chǔ)計算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨的 可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎(chǔ)計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨， 按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區(qū)生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品系列相關(guān)、具有相 同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價 準備。 除有明確證據(jù)表明資產(chǎn)負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現(xiàn)凈值以資產(chǎn) 負債表日市場價格為基礎(chǔ)確定。 期末存貨項目的可變現(xiàn)凈值以資產(chǎn)負債表日市場價格為基礎(chǔ)確定。 采用永續(xù)盤存制。低值易耗品采用一次轉(zhuǎn)銷法；包裝物采用一次轉(zhuǎn)銷法。 （3）長期股權(quán)投資 同一控制下的企業(yè)合并：公司以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式以及 以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益在最終控 制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。因追加投 資等原因能夠?qū)ν豢刂葡碌谋煌顿Y單位實施控制的，在合并日根據(jù)合并后應享有被 合并方凈資產(chǎn)在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額，確定長期股權(quán)投資的 初始投資成本。合并日長期股權(quán)投資的初始投資成本，與達到合并前的長期股權(quán)投資 賬面價值加上合并日進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調(diào)整股本溢 價，股本溢價不足沖減的，沖減留存收益。 非同一控制下的企業(yè)合并：公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的 初始投資成本。因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y單位實施控制的，按 照原持有的股權(quán)投資賬面價值加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的初始投 資成本。 以支付現(xiàn)金方式取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成 本。 以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為初 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 12 頁 始投資成本。 在非貨幣性資產(chǎn)交換具備商業(yè)實質(zhì)和換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠 計量的前提下，非貨幣性資產(chǎn)交換換入的長期股權(quán)投資以換出資產(chǎn)的公允價值和應支 付的相關(guān)稅費確定其初始投資成本，除非有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可 靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產(chǎn)交換，以換出資產(chǎn)的賬面價值和應支付的相關(guān)稅 費作為換入長期股權(quán)投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎(chǔ)確定。 （4）投資性房地產(chǎn) 投資性房地產(chǎn)是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)，包括已 出租的土地使用權(quán)、持有并準備增值后轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)、已出租的建筑物（含自行 建造或開發(fā)活動完成后用于出租的建筑物以及正在建造或開發(fā)過程中將來用于出租 的建筑物）。 公司對現(xiàn)有投資性房地產(chǎn)采用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地 產(chǎn)－出租用建筑物采用與公司固定資產(chǎn)相同的折舊政策，出租用土地使用權(quán)按與無形 資產(chǎn)相同的攤銷政策執(zhí)行。 （5）固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)指為生產(chǎn)商品、提供勞務、出租或經(jīng)營管理而持有，并且使用壽命超過 一個會計年度的有形資產(chǎn)。固定資產(chǎn)在同時滿足下列條件時予以確認：與該固定資產(chǎn) 有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。 固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法分類計提，根據(jù)固定資產(chǎn)類別、預計使用壽命和預 計凈殘值率確定折舊率。如固定資產(chǎn)各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企 業(yè)提供經(jīng)濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。 融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產(chǎn)所有 權(quán)的，在租賃資產(chǎn)尚可使用年限內(nèi)計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租 賃資產(chǎn)所有權(quán)的，在租賃期與租賃資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的期間內(nèi)計提折舊。 各類固定資產(chǎn)折舊方法、折舊年限、殘值率和年折舊率如下： 類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 13 頁 類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 燃氣管道 年限平均法 20 5.00 4.75 機器設(shè)備 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.50 運輸設(shè)備 年限平均法 5 5.00 19.00 其他設(shè)備 年限平均法 5 5.00 19.00 （6）無形資產(chǎn) 外購無形資產(chǎn)的成本，包括購買價款、相關(guān)稅費以及直接歸屬于使該項資產(chǎn)達到 預定用途所發(fā)生的其他支出。購買無形資產(chǎn)的價款超過正常信用條件延期支付，實質(zhì) 上具有融資性質(zhì)的，無形資產(chǎn)的成本以購買價款的現(xiàn)值為基礎(chǔ)確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產(chǎn)，以該無形資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定 其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產(chǎn)公允價值之間的差額， 計入當期損益。 在非貨幣性資產(chǎn)交換具備商業(yè)實質(zhì)且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠 計量的前提下，非貨幣性資產(chǎn)交換換入的無形資產(chǎn)以換出資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定 其入賬價值，除非有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的 非貨幣性資產(chǎn)交換，以換出資產(chǎn)的賬面價值和應支付的相關(guān)稅費作為換入無形資產(chǎn)的 成本，不確認損益。 使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命估計情況： 項 目 預計使用壽命 依 據(jù) 土地使用權(quán) 使用期限 土地使用權(quán)證 軟件 5年 預計使用年限 每年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法進行復核。 （7）稅項 公司主要稅種和稅率 稅率 稅 種 計稅依據(jù) 2016 年度 2015 年度 按稅法規(guī)定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎(chǔ)計算 增值稅 銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部 3%、11%、13%、17% 13%、17% 分為應交增值稅 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 14 頁 稅率 稅 種 計稅依據(jù) 2016 年度 2015 年度 按應稅營業(yè)收入計繳（自 2016 年 5 月 1 日起，營改增交 營業(yè)稅 3%、5% 3%、5% 納增值稅） 城市維護建設(shè)稅 按實際繳納的營業(yè)稅、增值稅計征 5%、7% 5%、7% 教育費附加 按實際繳納的營業(yè)稅、增值稅計征 3% 3% 企業(yè)所得稅 按應納稅所得額計征 25% 25% 說明：根據(jù)財政部、國家稅務總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》 （財稅[2016]36 號）文件規(guī)定，自 2016 年 5 月 1 日起，公司提供工程安裝服務收入由 繳納營業(yè)稅改為繳納增值稅，適用增值稅稅率為 11%。 （三）委托方與被評估單位之間的關(guān)系 委托方擬收購被評估單位股權(quán)。 （四）評估報告使用者及業(yè)務約定書約定的其他評估報告使用者 根據(jù)業(yè)務約定書的約定，本資產(chǎn)評估報告使用者為委托方和被評估單位。 其他評估報告使用者為按照資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定報送備案的監(jiān)管機構(gòu)。 除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機構(gòu)和委托方確認的機構(gòu)或個人不能 由于得到評估報告而成為評估報告使用者。 二、評估目的 百川能源股份有限公司擬收購荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司股權(quán)。本次評估目 的是反映荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值，為 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)提供價值參考依據(jù)。 三、評估對象和評估范圍 （一）評估對象 根據(jù)本次評估目的，評估對象為評估基準日荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司的股 東全部權(quán)益價值。 （二）評估范圍 1、評估范圍為評估基準日荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司的全部資產(chǎn)及負債， 資產(chǎn)類型具體包括：流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 15 頁 遞延所得稅資產(chǎn)、流動負債、非流動負債。 會計報表項目金額列示如下： 資產(chǎn)負債表 金額單位：人民幣元 項目/報表日 2016年12月31日 流動資產(chǎn) 281,916,249.31 非流動資產(chǎn) 108,392,523.19 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長期應收款 長期股權(quán)投資 13,045,669.06 投資性房地產(chǎn) 1,565,907.10 固定資產(chǎn) 88,676,021.85 在建工程 工程物資 無形資產(chǎn) 3,643,594.73 長期待攤費用 遞延所得稅資產(chǎn) 1,461,330.45 其他非流動資產(chǎn) 資產(chǎn)總計 390,308,772.50 流動負債 245,421,733.15 非流動負債 42,000,000.00 負債總計 287,421,733.15 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 102,887,039.35 利潤表 金額單位：人民幣元 項目/報表年度 2016年 營業(yè)收入 306,128,273.45 營業(yè)利潤 133,504,963.39 利潤總額 133,568,214.54 凈利潤 112,229,232.86 上述評估基準日的會計報表已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出 具了信會師報字[2017]第 ZE50014 號無保留意見審計報告。 委托評估對象和評估范圍與本次經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。 2、委估資產(chǎn)情況 納入評估范圍的主要資產(chǎn)為貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、 其他流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、投資性房地產(chǎn)、房屋建筑物、構(gòu)筑物、管網(wǎng)、機器設(shè) 備、車輛、電子設(shè)備、無形資產(chǎn)，概況如下： （1） 貨幣資金 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 16 頁 貨幣資金為銀行存款，帳面價值52,436,706.33元，開戶行為郵儲銀行荊州市分行 營業(yè)部、農(nóng)行直屬支行、工行荊州市分行、農(nóng)行北京路支行、農(nóng)商銀行荊州支行、農(nóng) 行江津支行等銀行，共9個賬戶。 （2） 應收款項 應收款項為應收帳款、預付帳款、其他應收款，其中：應收帳款帳面原值 2,744,760.36元，減值準備173,445.43元，帳面凈值2,571,314.93元，預付帳款帳面價值 13,803,287.46元，其他應收款帳面原值94,218,052.53元，減值準備5,671,876.39元，帳面 凈值88,546,176.14元。 （3） 存貨 存貨帳面價值24,454,847.37元，其中：原材料705項，帳面價值2,916,930.79元，在 庫周轉(zhuǎn)材料97項，帳面價值225,502.96元，委托加工物資3項，帳面價值102,450.42元， 庫 存 商 品 59 項 ， 帳 面 價 值 1,347,159.45 元 ， 在 產(chǎn) 品 — 工 程 施 工 172 項 ， 帳 面 價 值 19,862,803.75元。 （4） 其他流動資產(chǎn) 其他流動資產(chǎn)帳面價值100,103,917.08元，為理財產(chǎn)品、預交增值稅。 （5） 長期股權(quán)投資 被評估單位擁有長期投資單位 1 項，帳面價值 13,045,669.06 元，長期投資基本情 況如下： 投資比 序號 被投資單位名稱 投資日期 投資成本 帳面價值 備注 例% 1 監(jiān)利天然氣有限責任公司 2003-7-9 100% 17,000,000.00 13,045,669.06 正常經(jīng)營 合計 17,000,000.00 13,045,669.06 ①基本情況 法定住所：監(jiān)利縣容城鎮(zhèn)玉沙大道 63 號 經(jīng)營場所：監(jiān)利縣容城鎮(zhèn)玉沙大道 63 號 法定代表人：朱伯東 注冊資本：壹仟柒佰萬元整 實收資本：壹仟柒佰萬元整 營業(yè)執(zhí)照注冊號：91421023751031078U 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 17 頁 企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 經(jīng)營范圍：天然氣管道的施工、維修與管理，天然氣供應與銷售（有效期至 2018 年 3 月 20 日）；燃氣具銷售、安裝及維修；燃氣計量器具的檢測與維修；批零兼營 建材、儀器儀表、鋼材、化工產(chǎn)品與原料（不含危險品）。 成立日期：2003 年 7 月 9 日 ②股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至評估基準日，股東名稱、出資額和出資比例如下： 股東名稱、出資額和出資比例 金額單位：人民幣元 股東名稱 認繳出資額 實際出資額 出資比例（%） 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 17,000,000.00 17,000,000.00 100.00 合計 17,000,000.00 17,000,000.00 100.00 ③公司近年及評估基準日資產(chǎn)、財務狀況如下表 資產(chǎn)負債及經(jīng)營狀況 金額單位：人民幣元 項目/報表日 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 資產(chǎn)總計 61,467,398.41 79,914,566.76 55,352,789.21 負債總計 14,168,440.71 22,677,230.67 32,161,420.93 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 47,298,957.70 57,237,336.09 23,191,368.28 項目/報表年度 2014年 2015年 2016年 營業(yè)收入 76,868,003.29 77,878,577.92 73,405,944.94 營業(yè)利潤 13,800,395.90 13,071,396.71 18,854,523.41 利潤總額 13,777,917.90 12,867,652.27 18,869,575.43 凈利潤 10,299,102.02 9,469,349.67 14,100,580.55 （6） 投資性房地產(chǎn) 委估投資性房地產(chǎn)1項，帳面價值1,565,907.10元，為天然氣大廈的第1層一部分、 第2層及第3層。 天然氣大廈位于荊州市沙市區(qū)北京西路192號，2004年12月建成投入使用，共7層， 層高3.30米，檐高16.50米，鋼混結(jié)構(gòu)，建筑面積5,883.34平方米，樓地面鋪地板磚，局 部復合地板，內(nèi)墻抹乳膠漆，局部墻面磚，外墻貼墻磚，配電梯一部，中等裝修，塑 鋼門窗，水衛(wèi)齊全，天然氣大廈位于沙市區(qū)繁華地段，人流量大，多路公交經(jīng)過交通 便利，周邊商業(yè)發(fā)達。 天然氣大廈房屋所有權(quán)證共2個，證載權(quán)利人為“荊州市天然氣發(fā)展有限責任公 司”，其中：荊州房權(quán)證沙字第200410174號，證載樓層為1-5層，證載面積為4,507.29 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 18 頁 平方，設(shè)計用途為辦公；荊州房權(quán)證沙字第200410175號，證載樓層為6-7層，證載面 積為1,376.05平方，設(shè)計用途為住宅。 天然氣大廈土地使用權(quán)證共2個，證載權(quán)利人為“荊州市天然氣發(fā)展有限責任公 司”，其中：荊州國用（2004）第10110067號、證載用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，土地性 質(zhì)出讓，終止日期為2052年11月22日，證載面積為340.24平方米；荊州國用（2004）第 10110077號、證載用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，土地性質(zhì)出讓，終止日期為2052年11月 22日，證載面積為1,142.46平方米。 房屋具體如下表： 各層面 出租投資性房地產(chǎn) 自用固定資產(chǎn) 樓層 房產(chǎn)證號 土地證號 積 面積 用途 面積 用途 自2016年8月5日至2018年10 月14日出租給荊州好鄰居便 營業(yè) 1 561.80 109.00 452.80 利店商貿(mào)有限公司，月租金 網(wǎng)點 66.15元/平方。 自2014年8月26日至2017年8 月25日出租2層1半(約定 2 986.37 986.37 531.13㎡，實際493.19㎡， 荊州房權(quán)證 荊州國用 2016年8月26出租另一半)及3 沙字第 （2004）第 層(約定1,062.26㎡，實際 200410174號 10110067號 986.37㎡)給富德生命人壽荊 州中心支公司，約定月租金 3 986.37 986.37 26.5元/㎡(年漲0.75元/ ㎡)，按實際面積折合目前月 租金30.15元/平方。 4 986.37 986.37 辦公 5 986.37 986.37 辦公 荊州房權(quán)證 荊州國用 6-7 1,376.05 1,376.05 宿舍 沙字第 （2004）第 200410175號 10110077號 合計 5,883.34 2,081.74 3,801.60 （7） 房屋建（構(gòu)）筑物 本次委估房屋建（構(gòu)）筑物為房屋建筑物、構(gòu)筑物、管網(wǎng)，共計89.00項，帳面 價值76,147,368.04元，其中房屋共計9.00項，建筑面積5,070.41平方米。委估房屋建（構(gòu)） 筑物概況如下： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 19 頁 帳面價值 科目名稱 項數(shù) 數(shù)量（m/㎡/m） 原值 凈值 房屋建筑物 9 5,070.41 18,695,402.82 5,338,008.33 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 36 18,615.71 5,157,430.72 2,133,743.52 管道及溝槽 44 174,108.39 116,068,907.90 68,675,616.19 房屋建（構(gòu)）筑物類合計 89.00 197,794.51 139,921,741.44 76,147,368.04 1）分布位置 房屋建（構(gòu)）筑物位于沙市區(qū)北京西路192號、荊州市紅光路CNG站、沙市區(qū)鑼 場鎮(zhèn)河垱村門站、南環(huán)路CNG站內(nèi)，管網(wǎng)分布于荊州城區(qū)。 2）建筑狀況 房屋建筑物為天然氣大廈第1層部分及第4-7層，鑼場門站值班室，南環(huán)路CNG站 站房及值班室、壓縮機房，紅光路CNG站配電室、配氣站值班室、壓縮機房、站房， 購建于2005年4月-2013年12月。 天然氣大廈2項，為第1層部分、第4-7層，帳面凈額 4,756,052.71 元，詳見投資性 房地產(chǎn)描述。 鑼場門站值班室，南環(huán)路CNG站站房及值班室、壓縮機房，紅光路CNG站配電室、 配氣站值班室、壓縮機房、站房為磚混、鋼混結(jié)構(gòu)，1層建筑，基本水電及配套工程 尚可，簡單裝修，整個工程施工質(zhì)量較好。 構(gòu)筑物為儲氣井、泵棚、車棚、廁所、圍墻、道路、水池、加氣站雨棚、生化池、 加氣島等，磚混、鋼構(gòu)、混凝土結(jié)構(gòu)，購建于2005年4月-2013年12月，儲氣井為混凝 土結(jié)構(gòu)，泵棚、車棚為鋼結(jié)構(gòu)，廁所為普通磚混結(jié)構(gòu)，道路為砼路面，圍墻為磚砌的 普通圍墻，加氣站雨棚進行了普通裝修。 管網(wǎng)為敷設(shè)在城區(qū)的各類高中壓輸氣干管、支管，長度 174,108.39 米，敷設(shè)方 式主要為地埋，少量頂管與穿越，管材為主要為L245無縫鋼管，管徑為150-300mm， 加強級石油瀝青保溫，埋深0.8-1.5米，建于2003年1月-2012年12月，設(shè)計年供、輸氣能 力為17,600萬m，經(jīng)向相關(guān)技術(shù)人員了解，管網(wǎng)送氣通暢、運行正常，具備繼續(xù)使用 的條件，城市燃氣主管網(wǎng)已覆蓋整個荊州城區(qū)。 3）產(chǎn)權(quán)狀況 房屋建筑物除天然氣大廈外，均未辦理房產(chǎn)證，未辦證房屋建筑面積為1,268.82 平方米，建筑面積由被評估單位提供，評估師進行了核實，房屋對應的土地已辦理國 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 20 頁 有土地使用權(quán)證，權(quán)屬主體為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司，詳見土地使用權(quán)描述。 （8） 設(shè)備類資產(chǎn) 設(shè)備類資產(chǎn)為機器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備，共計1,274.00項，2,347.00臺（套），帳 面原值42,758,600.71元，帳面凈值12,528,653.80元，設(shè)備概況如下表： 賬面值 設(shè)備類 項數(shù) 數(shù)量（臺套） 原值 凈值 機器設(shè)備 1,095.00 1,829.00 37,614,019.40 11,545,082.19 車輛 9.00 9.00 2,773,465.46 671,953.65 電子設(shè)備 170.00 509.00 2,371,115.85 311,617.97 合計 1,274.00 2,347.00 42,758,600.71 12,528,653.80 1）機器設(shè)備 機器設(shè)備為企業(yè)鑼場門站及管網(wǎng)調(diào)壓設(shè)備、南環(huán)路及紅光路CNG加氣站壓縮設(shè)備、 變配電設(shè)備、加氣設(shè)備等，包括調(diào)壓器、調(diào)壓箱、流量計、氣體壓縮機、氣體干燥器、 數(shù)據(jù)采集器、加氣機、脫硫塔及各種氣體檢測儀器和變配電設(shè)備等，紅光路CNG加氣 站設(shè)計供給能力為16m/日，南環(huán)路加氣站設(shè)計供給能力為4萬m/日，購建于1992年10 月-2016年12月，據(jù)調(diào)查和了解，設(shè)備基本處于正常使用狀態(tài)，維護、保養(yǎng)較好，運 行正常。 2）車輛 車輛為客車、貨車、轎車、面包車及掛車，包括安瑞科牌半掛車、奧迪轎車、別 克旅行車、江鈴全順牌客車、五十鈴廂式貨車、東風牌面包車、東風雪鐵龍轎車等， 購置于2006年1月-2014年7月，有專人管理，車輛狀況較好，運行基本正常。 3）電子設(shè)備 電子設(shè)備為辦公家具、服務器、家具、空調(diào)、電腦、攝像機、打印機、復印機等 辦公設(shè)備；購建于1990年10月-2016年10月，設(shè)備均在用，運行情況一般。 （9） 土地使用權(quán) 委估土地共計3.00宗，面積25,507.55平方米，帳面價值3,643,594.73元，待估宗地 概括如下： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 21 頁 序 取得 用地 土地 終止 開發(fā) 面積 土地權(quán)證號 宗地名稱 帳面價值 備注 號 日期 性質(zhì) 用途 日期 程度 （㎡） 1 南環(huán)路CNG站土地 2013-5 劃撥 公共設(shè)施用地 荊州國用（2013）第1040100016號 六通一平 2,423.56 880,000.00 2 荊州國用（2006）第10610008號 紅光路CNG及配氣站土地 2006-12 出讓 工業(yè)用地 2056-12 六通一平 16,611.89 2,363,112.73 3 荊州國用（2006）第11410005號 鑼場門站土地 2006-3 劃撥 公共設(shè)施用地 六通一平 6,472.10 400,482.00 合計 25,507.55 3,643,594.73 3、企業(yè)申報的賬面未記錄的無形資產(chǎn) 本次評估范圍內(nèi)無賬面未記錄的無形資產(chǎn)。 4、企業(yè)申報的賬面未記錄（表外）的其他資產(chǎn) 本次評估范圍內(nèi)無賬面未記錄（表外）的其他資產(chǎn)。 5、本次評估引用其他機構(gòu)出具的報告情況 被評估單位所列入評估范圍的資產(chǎn)及負債業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙） 審計并出具審計報告，本次評估是在審計的基礎(chǔ)上進行的，評估明細表上的帳面金額 引用了審計報告中的報表數(shù)據(jù)。 本次評估未引用其他評估機構(gòu)的評估結(jié)果。 四、價值類型及其定義 價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值類型，在滿足各自定義及相應使用 條件的前提下，市場價值和市場價值以外的價值類型的評估結(jié)論都是合理的。 根據(jù)本次評估目的，市場條件、評估對象自身條件等因素，確定評估價值類型為 市場價值。 市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下， 評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。 五、評估基準日 本項目評估基準日是 2016 年 12 月 31 日。 以上評估基準日的確定是委托方綜合考慮了本次經(jīng)濟行為性質(zhì)、盡可能與評估目 的實現(xiàn)日接近，盡量減少和避免評估基準日后調(diào)整事項以及便于提供較完整資料，能 較全面反映評估對象整體情況等因素后與評估機構(gòu)協(xié)商確定。 六、評估依據(jù) 本次評估工作中所遵循的具體行為依據(jù)、法律依據(jù)、準則依據(jù)、權(quán)屬依據(jù)和取 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 22 頁 價依據(jù)為： （一）經(jīng)濟行為依據(jù) 《百川能源股份有限公司辦公會決議》。 （二）法律法規(guī)依據(jù) 1、 《中華人民共和國公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常 務委員會第六次會議修訂）； 2、 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（中華人民共和國第十二屆全國人民代表大 會常務委員會第二十一次會議于 2016 年 7 月 2 日通過）； 3、 《中華人民共和國土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大會 常務委員會第十一次會議修訂）； 4、 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》（2007 年 8 月 30 日第十屆全國人民代 表大會常務委員會第二十九次會議修訂）； 5、 《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》（GB/T18508-2014）； 6、 《城鎮(zhèn)土地分等定級規(guī)程》（GB/T18507-2014）； 7、 《房地產(chǎn)估價規(guī)范》（GB/T50291-2015）； 8、 有關(guān)其他法律、法規(guī)、通知文件等。 （三）評估準則依據(jù) 1、 《資產(chǎn)評估準則——基本準則》（財企[2004]20 號）； 2、 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則》（財企[2004]20 號）； 3、 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——獨立性》（中評協(xié)[2012]248 號）； 4、 《評估機構(gòu)業(yè)務質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214 號）； 5、 《資產(chǎn)評估準則——評估報告》（中評協(xié)[2007]189 號）； 6、 《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)[2007]189 號）； 7、 《資產(chǎn)評估準則——業(yè)務約定書》（中評協(xié)[2007]189 號）； 8、 《資產(chǎn)評估準則——工作底稿》（中評協(xié)[2007]189 號）； 9、 《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》（中評協(xié)[2007]189 號）； 10、 《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導意見》（會協(xié)[2003]18 號）； 11、 《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227 號）； 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 23 頁 12、 《資產(chǎn)評估準則——機器設(shè)備》（中評協(xié)[2007]189 號）； 13、 《資產(chǎn)評估準則——不動產(chǎn)》（中評協(xié)[2007]189 號）； 14、 《資產(chǎn)評估準則——利用專家工作》（中評協(xié)[2012]244 號）； 15、 《投資性房地產(chǎn)評估指導意見（試行）》（中評協(xié)[2009]211 號）； 16、 《企業(yè)會計準則—基本準則》（財政部令第 33 號）； 17、 《企業(yè)會計準則—應用指南》（財會[2006]18 號）。 （四）權(quán)屬依據(jù) 1、 出資證明； 2、 國有土地使用權(quán)證； 3、 房屋所有權(quán)證； 4、 機動車行駛證； 5、 設(shè)備購置合同及付款憑證； 6、 有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同； 7、 委托方（或相關(guān)當事方）提供的說明函； 8、 其他有關(guān)產(chǎn)權(quán)證明。 （五）取價依據(jù) 1、 《工程勘察設(shè)計收費管理規(guī)定》國家計委、建設(shè)部計價格（2002）10 號文； 2、 財政部關(guān)于印發(fā)《基本建設(shè)財務管理規(guī)定》的通知（財建〔2002〕394 號）； 3、 國家發(fā)展改革委、建設(shè)部關(guān)于《建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務收費管理規(guī)定》的 通知（發(fā)改價格[2007]670 號）； 4、 國家計委關(guān)于印發(fā)《招標代理服務收費管理暫行辦法》的通知（計價格 [2002]1980 號）； 5、 國家計委關(guān)于印發(fā)《建設(shè)項目前期工作咨詢收費暫行規(guī)定》的通知（計價格 [1999]1283）； 6、 國家計委、國家環(huán)境保護總局《關(guān)于規(guī)范環(huán)境影響咨詢收費有關(guān)問題》的通 知（計價格[2002]125 號）； 7、 財政部、國家稅務總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財 稅[2016]36 號）； 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 24 頁 8、 住房城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部辦公廳關(guān)于做好建筑業(yè)營改增建設(shè) 工程計價依據(jù)調(diào)整準備工作的通知》（建辦標[2016]4 號）； 9、 湖北省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳《湖北省建筑業(yè)營改增建設(shè)工程計價依據(jù)調(diào)整過渡 方案》（鄂建文〔2016〕24 號）； 10、 《房屋完損等級及評定標準》原城鄉(xiāng)建設(shè)環(huán)境保護部（城住字[1984]第 678 號）； 11、 《機動車強制報廢標準規(guī)定》商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令【2012】 第 12 號）；《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令【2000】第 294 號）； 12、 《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36 號）； 13、 《機電產(chǎn)品價格信息》（機械工業(yè)信息研究院）； 14、 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊（第二版）》（北京科學技術(shù)出版社）； 15、 房屋建筑物所在地建筑工程定額及費用定額； 16、 房屋建筑物所在地有關(guān)政府收取的前期和其他費用標準； 17、 國家有關(guān)部門公布的建設(shè)前期和其他費用標準； 18、 行業(yè)及地方工程造價信息； 19、 企業(yè)提供的相關(guān)工程預決算資料； 20、 評估基準日銀行存貸款基準利率； 21、 企業(yè)提供的財務報表、審計報告； 22、 企業(yè)有關(guān)部門提供的未來年度經(jīng)營計劃、措施等； 23、 企業(yè)提供的目前及未來年度市場預測、盈利預測資料； 24、 企業(yè)與相關(guān)單位簽訂的原材料購買合同； 25、 評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關(guān)估價信息資料； 26、 與此次資產(chǎn)評估有關(guān)的其他資料。 （五）其他參考依據(jù) 1、 評估業(yè)務約定書； 2、 企業(yè)提供的委估資產(chǎn)明細表和評估有關(guān)事項說明； 3、 立信會計師事務所（特殊普通合伙）信會師報字[2017]第 ZE50014 號無保留意 見審計報告； 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 25 頁 4、 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司信息庫。 七、評估方法 （一）評估方法的選擇 企業(yè)價值評估方法有成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）、收益法和市場法。 企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn) 負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估 方法。 企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現(xiàn)，確定 評估對象價值的評估方法。 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進 行比較，確定評估對象價值的評估方法。 按照《資產(chǎn)評估準則—基本準則》，企業(yè)價值評估業(yè)務需根據(jù)評估目的、評估對 象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。 資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映企業(yè)的價值，由于被評估單位持續(xù)經(jīng)營，具有可 利用的財務資料和資產(chǎn)管理資料，不存在對評估對象價值有重大影響且難以辨識和評 估的資產(chǎn)及負債，適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。 被評估單位歷史年度經(jīng)營收益較為穩(wěn)定，未來年度收益與風險可以合理預計，因 此可以選擇收益法。 市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法，由于我國目前 市場化、信息化程度不高，國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易的市場信息獲取途徑有限，難以收集和選取 足夠同類可比交易案例，故難以采用交易案例比較法進行評估；同時，同類型上市公 司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務及規(guī)模與被評估單位差異較大，客觀上限制了上市公司比較法 的應用；因此，本次評估不具備采用市場法的條件。 故本次選擇收益法和成本法進行評估。 （二）成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法） 資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表 內(nèi)及表外資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 資產(chǎn)及負債的評估方法如下： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 26 頁 1、 流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)評估范圍包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨、其 他流動資產(chǎn)等。 （1） 貨幣資金：為銀行存款。 對貨幣資金的賬面金額進行核實，人民幣資金以核實后的賬面值確定評估值。 （2） 應收款項：為應收賬款、其它應收款。 對于應收賬款、其他應收款的評估，評估人員在核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史 資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況，具體分析欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、 信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等因素，采用個別認定法、賬齡分析法，對風險損失進行估算， 以核實后的賬面值扣減風險損失額作為評估值。 風險損失額的確定：對于關(guān)聯(lián)企業(yè)的往來款項等有充分理由相信全部能收回的， 風險損失額為 0；對于有確鑿證據(jù)表明款項不能收回或賬齡超長的，風險損失額為 100%；對很可能收不回部分款項的，且難以確定不能收回數(shù)額的，參考企業(yè)會計計 算壞賬準備的方法，根據(jù)賬齡分析估計出風險損失額。 （3） 預付賬款 評估人員在核實其價值構(gòu)成的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)場調(diào)查了解的情況， 具體分析預付賬款明細表中所列客戶、業(yè)務內(nèi)容、發(fā)生日期、金額、款項性質(zhì)等實際 情況，根據(jù)所能收回資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。 （4） 存貨 存貨為原材料、在庫周轉(zhuǎn)材料、委托加工物資、庫存商品、在產(chǎn)品—工程施工。 原材料、在庫周轉(zhuǎn)材料在核實數(shù)量的基礎(chǔ)上進行評估，其賬面值中包含進貨成本、 運輸費、裝卸費以及其他合理費用等，周轉(zhuǎn)較快，購置時間不長，經(jīng)詢價及抽查進貨 發(fā)票，帳面單價與評估基準日的市場價格接近，故按核實后賬面值確定評估值。 庫存商品在核實數(shù)量的基礎(chǔ)上進行評估，其賬面值中包含進貨成本、運輸費、裝 卸費以及其他合理費用等，周轉(zhuǎn)較快，購置時間不長，經(jīng)詢價及抽查進貨發(fā)票，帳面 單價與評估基準日的市場價格接近，故按核實后賬面值確定評估值。 在產(chǎn)品—工程施工為安裝項目的材料成本、人工成本及其他成本，因難以合理確 定完工程度，且施工時間距評估基準日較近，成本構(gòu)成要素的市場價格變化不大，故 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 27 頁 以核實后的實際發(fā)生成本確定其評估值。 對委托加工物資，通過核實相關(guān)合同、憑證確定加工數(shù)量，按照賬面價值確認評 估值。 （5） 其他流動資產(chǎn) 其他流動資產(chǎn)為理財產(chǎn)品、待抵扣增值稅。 對于理財產(chǎn)品，用購入時間不長，在核實其真實和準確后，按賬面值確定評估值。 對待抵扣增值稅，在核實其真實和準確后，按賬面值確定評估值。 2、 非流動資產(chǎn) （1） 長期股權(quán)投資 評估人員首先對長期股權(quán)投資形成的原因、賬面值和被投資企業(yè)的實際經(jīng)營狀況 進行核實，并查閱投資協(xié)議、股東會決議、章程和有關(guān)會計記錄等資料，在此基礎(chǔ)上， 根據(jù)長期投資的具體情況，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對被投資企業(yè)進行整體評估，以被投資企 業(yè)評估基準日凈資產(chǎn)的評估值和所持有被投資企業(yè)股權(quán)比例的乘積確定評估值。 在確定長期股權(quán)投資評估值時，評估師沒有考慮具有控制權(quán)和缺乏控制權(quán)等因素 產(chǎn)生的溢價和折價。 （2） 投資性房地產(chǎn) 本次評估的投資性房地產(chǎn)為成本計量的投資性房地產(chǎn)。 鑒于投資性房地產(chǎn)已經(jīng)出租且易于收集到市場客觀租金，故采用收益法進行評估。 根據(jù)國家關(guān)于營業(yè)稅改征增值稅的政策及資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的基本原理、市場交易 規(guī)律及資產(chǎn)實際情況，本次評估結(jié)果包含進項稅額。 收益法是指通過估算評估房地產(chǎn)未來預期收益，采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率，折算成現(xiàn)值， 得出待估房地產(chǎn)價格的一種估價方法?；竟綖椋?待估房地產(chǎn)的評估值 V= ∑=1 (1 + ) 其中：V 為待估房地產(chǎn)評估值 Ai 為年租金凈收益； 年租金凈收益按下式計算 年租金凈收益=年租賃有效收入-年客觀經(jīng)營成本 年租賃有效收入=年租賃潛在毛收入× （1-空置率） 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 28 頁 年客觀經(jīng)營成本=房產(chǎn)稅+附稅+管理費+維修費+保險費 對于租賃內(nèi)的租金按合同約定確定年租金凈收益，租賃后按市場租金水平確定年 租金凈收益。 R 為折現(xiàn)率； 折現(xiàn)率=無風險報酬率+風險報酬率 N 為房地產(chǎn)自評估時點至未來可獲收益年限，按土地使用年限及房屋壽命年限孰 短原則確定。 （3） 房屋建筑物 本次評估按照房屋建筑物用途、結(jié)構(gòu)特點和使用性質(zhì)及市場可收集資料選用合適 評估方法。 對于自建的站房專業(yè)建筑物，因無市場交易案例及未獨立產(chǎn)生收益，故采用重置 成本法進行評估。 對于天然氣大廈，因易于收集到市場客觀租金，故采用收益法進行評估。 根據(jù)國家有關(guān)稅收政策，企業(yè)購置固定資產(chǎn)時進項稅可以抵扣，因此，建筑物工 程造價不含增值稅，對于前期及其他費用、利息中所含小額進項稅，因金額不大簡化 處理不予以扣除。 1）重置成本法 重置成本法是根據(jù)建筑工程資料和竣工結(jié)算資料按建筑物工程量，以現(xiàn)行定額標 準、建設(shè)規(guī)費、貸款利率計算出建筑物的重置全價，并按建筑物的使用年限和對建筑 物現(xiàn)場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建筑物評估價值。其基本公式為： 評估值=重置全價× 成新率 ①重置全價的確定 重值全價由建安工程造價、前期及其他費用、資金成本三部分組成。即： 重置全價=建安工程造價+前期及其他工程費+資金成本 A、建安工程造價的確定 對于大型、價值高的建（構(gòu)）筑物，根據(jù)房屋建筑物的竣工結(jié)算資料、竣工圖紙 （或工程施工圖紙、概預算資料）和現(xiàn)場勘察了解的工程技術(shù)狀況，按當?shù)氐亩~標 準，結(jié)合評估基準日當?shù)亟ㄖ牧系氖袌鰞r格及有關(guān)工程的其他計價標準，分析、測 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 29 頁 算其建安工程造價。 對于價值量小、結(jié)構(gòu)簡單的建（構(gòu)）筑物采用單方造價法確定其建安綜合造價。 B、前期及其他費用的確定 前期及其他費用，由建設(shè)項目所必要、正常的費用和建設(shè)項目按程序報建時需交 納的地方行政事業(yè)性費用組成。包括建設(shè)單位管理費、勘察設(shè)計費、工程監(jiān)理費、招 投標代理服務費、項目可研費、新型墻體材料專項基金和白蟻防治費等。費用根據(jù)國 家和地方現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)、政策所規(guī)定的費率標準及計費方法，經(jīng)計算后確定。 C、資金成本的確定 資金成本系在正常建設(shè)工期內(nèi)建設(shè)工程所占用資金的籌資成本，即貸款利息，貸 款利率按評估基準日中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率計算，本次考慮建設(shè)資金在建 設(shè)期間均勻投入，資金成本按下式確定： 資金成本=（建安工程造價+前期其他費用）× 貸款利率× 合理工期× 50% ②成新率的確定 A、房屋建筑物成新率的確定 以現(xiàn)場勘查結(jié)果，結(jié)合房屋建筑物、構(gòu)筑物的具體情況，分別按年限法和完好分 值法的不同權(quán)重加權(quán)平均后加總求和，確定綜合成新率。 a 年限法成新率的確定 年限法成新率依據(jù)委估建筑物的已使用年限和經(jīng)濟耐用年限計算確定；其中已使 用年限根據(jù)其建成時間、評估基準日期經(jīng)計算確定；經(jīng)濟耐用年限根據(jù)房屋的結(jié)構(gòu)形 式、使用環(huán)境按有關(guān)規(guī)定確定。 年限法成新率=（1-已使用年限/經(jīng)濟耐用年限）× 100% b 完好分值法成新率的確定 依據(jù)《房屋完損等級評定標準》和《鑒定房屋新舊程度的參考依據(jù)》，根據(jù)現(xiàn)場 勘查記錄的分部分項工程完好分值測算出結(jié)構(gòu)、裝修、設(shè)備三部分的完好分值，然后 與這三部分的標準分值比較，求得三部分成新率，按不同權(quán)重折算，加總確定成新率。 計算公式： 完好分值法成新率=結(jié)構(gòu)部分成新率× G+裝修部分成新率× S+設(shè)備部分成新率× B 式中：G、S、B 分別為結(jié)構(gòu)、裝修、設(shè)備權(quán)重系數(shù)。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 30 頁 c 綜合成新率的確定 年限法成新率和現(xiàn)場勘查成新率的權(quán)重分別取 40%和 60%，確定綜合成新率。 綜合成新率=年限法成新率× 40%＋完好分值法成新率× 60% B、構(gòu)筑物、管溝類建筑物的成新率的確定： 成新率=（經(jīng)濟壽命年限-已使用年限）/經(jīng)濟壽命年限× 100% ③評估值的確定 評估值＝重置全價× 成新率 2）收益法 與投資性房地產(chǎn)相同的評估方法。 （4） 設(shè)備類資產(chǎn) 對于設(shè)備類資產(chǎn)采用成本法進行評估。 重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一項全新資產(chǎn)所需的全部合理成本， 減去至評估基準日資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟性陳舊貶 值，得到資產(chǎn)價值的一種評估方法。 計算公式：評估值＝重置全價× 成新率 根據(jù)國家有關(guān)稅收政策，企業(yè)購置固定資產(chǎn)時，購買價進項稅可以抵扣，因此， 設(shè)備類資產(chǎn)的重置全價中的設(shè)備購置價不含增值稅，對于運雜費、安裝費、基礎(chǔ)費、 利息、其他費用中所含小額進項稅，因金額不大簡化處理不予以扣除。 1）重置全價的確定 ① 機器設(shè)備重置全價的確定 重置全價=設(shè)備購置價+運雜費+安裝工程費+基礎(chǔ)費+前期及其他費用+資金成本 A、設(shè)備購置價 設(shè)備購置價通過向生產(chǎn)廠家或貿(mào)易公司詢價取得，通用設(shè)備依據(jù)《機電產(chǎn)品報價 手冊》和網(wǎng)上查詢價，以及參考近期同類設(shè)備的合同價格確定購置價；對少數(shù)未能查 詢到購置價的設(shè)備，比較同年代，同類型設(shè)備功能、產(chǎn)能，采取價格變動率推算確定 購置價。 B、運雜費 運雜費由購買方負責承擔的，比照合同內(nèi)容或參考《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 31 頁 冊》確定運雜費率以及購置價進行測算。 運雜費=含稅購置價× 運雜費率 由供應商承擔運雜費或報價含運雜費的，不計運雜費。 C、安裝調(diào)試費 安裝調(diào)試費根據(jù)設(shè)備安裝的難易程度及輔助材料消耗情況，參考《資產(chǎn)評估常用 數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》相關(guān)設(shè)備安裝調(diào)試費率以設(shè)備含稅購置價為基礎(chǔ)予以測算確認。 由供應商負責安裝調(diào)試或安裝調(diào)試費的，不計安裝調(diào)試費。 D、基礎(chǔ)費 根據(jù)設(shè)備實際情況，參考《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》相關(guān)設(shè)備基礎(chǔ)費率， 以設(shè)備含稅購置價為基礎(chǔ)予以測算確認。 對于已在房屋建筑物中考慮了基礎(chǔ)費的，不再單獨計算基礎(chǔ)費。 E、工程建設(shè)前期及其它費 根據(jù)設(shè)備的特點，以含稅設(shè)備購置價為基礎(chǔ)，按相應費率計取。費率測算根據(jù)現(xiàn) 行有關(guān)法規(guī)規(guī)定標準和計費方法，通過計算予以確定。 F、資金成本 考慮到所參評的機器設(shè)備是企業(yè)籌建至投產(chǎn)系列設(shè)備之一，其生產(chǎn)能力受企業(yè)整 體建設(shè)（房屋、建筑物、其他設(shè)備等）運行制約，所以將其從購置到運行的周期比照 企業(yè)整體工程建設(shè)周期計算其建設(shè)工期，按照評估基準日相應期限貸款利率、資金成 本按均勻投入計取。 資金成本=（含稅設(shè)備購置價+運雜費+安裝調(diào)試費+基礎(chǔ)費+前期及其他費用）× 貸款利率× 工期× 1/2 ② 運輸車輛重置全價的確定 對于運輸車輛，重置全價按評估基準日不含稅市場價格，加上車輛購置稅和其他 合理費用（牌照費）確定。公式如下： 重置全價=不含稅車輛購置價+車輛購置稅+牌照手續(xù)費 車輛購置稅=車輛不含稅售價× 10% 其中： 車輛購置價參考當?shù)仄囀袌霈F(xiàn)行報價、網(wǎng)上報價或當?shù)赝愜囆褪袌鼋灰變r格 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 32 頁 確定；對購置時間較長、已無市場交易或報價的車輛，購置價參考相類似、同排量車 輛市場價格調(diào)整確定。 車輛購置稅根據(jù)《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》規(guī)定計取。 牌照手續(xù)費按當?shù)亟煌ü芾聿块T規(guī)定計取。 ③ 電子設(shè)備重置全價的確定 對于電子設(shè)備，通常由廠家或供應商免費運輸及安裝，因此，電子設(shè)備的重置全 價根據(jù)評估基準日當?shù)厥袌鼋灰變r格或網(wǎng)絡報價，扣除可抵扣的增值稅額確定。即 重置全價=不含稅購置價 對購置時間較早或市場上無同型號交易或報價但仍能正常使用的設(shè)備，參照同類 設(shè)備的二手市場價格直接確定其評估值。 2）成新率的確定 ① 機器設(shè)備成新率的確定 一般設(shè)備成新率采用年限法確定，計算公式為： 年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）× 100% 或年限法成新率=（1-實際已使用年限/經(jīng)濟壽命年限）× 100% 尚可使用年限依據(jù)專業(yè)人員對設(shè)備的利用率、負荷、維護保養(yǎng)、原始制造質(zhì)量、 故障頻率、環(huán)境條件諸因素進行分析后綜合確定。 重點、關(guān)鍵設(shè)備成新率根據(jù)綜合成新率確定，綜合成新率以年限法和技術(shù)測定法 及不同的權(quán)重計算合理確定，計算公式為： 綜合成新率=年限法成新率× 40%+技術(shù)測定成新率× 60%。 技術(shù)測定成新率通過現(xiàn)場勘察設(shè)備現(xiàn)狀及查閱運行、修理、管理檔案資料，對設(shè) 備組成部分進行勘察測定，打分確定技術(shù)測定成新率。 ② 運輸車輛成新率的確定 運輸車輛成新率根據(jù)綜合成新率確定，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，首先確定理論成新率， 然后結(jié)合評估人員對車輛性能、外觀、大修及維護保養(yǎng)等現(xiàn)場情況的勘察，確定技術(shù) 測定成新率，以不同的權(quán)重，最終合理確定綜合成新率。其計算公式為： 綜合成新率=技術(shù)測定成新率× 60%＋理論成新率× 40% 理論成新率按年限法成新率與里程法成新率孰低原則確定： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 33 頁 理論成新率=Min（使用年限成新率，行駛里程成新率） 年限法成新率=（規(guī)定使用年限-已使用年限）/規(guī)定使用年限× 100% 里程法成新率=（規(guī)定行駛里程-已行駛里程）/規(guī)定行駛里程× 100% 為了使評估結(jié)果更加貼近市場，對于《機動車強制報廢標準規(guī)定》中沒有規(guī)定使 用年限的車輛，評估時仍然計算使用年限成新率。 直接按二手車市場價評估的車輛，不再考慮成新率。 ③ 電子設(shè)備成新率的確定 電子設(shè)備采用年限法確定成新率。計算公式為： 成新率=尚可使用年限/（實際已使用年限+尚可使用年限）× 100% 直接按二手市場價評估的電子設(shè)備，不再考慮成新率。 3）評估值的確定 設(shè)備評估值=設(shè)備重置全價× 成新率 （5） 無形資產(chǎn)——土地使用權(quán) 根據(jù)《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》，常用的估價方法有市場比較法、收益還原法、假設(shè) 開發(fā)法、成本逼近法、基準地價系數(shù)修正法等。評估人員在實地勘察和有關(guān)市場調(diào)查 的基礎(chǔ)上，結(jié)合待估宗地的實際情況及有關(guān)評估方法的適用條件等，本次對土地價值 選擇基準地價系數(shù)修正法和市場比較法進行評估。選擇理由如下： 評估對象位于基準地價的覆蓋范圍，因此，具備采用基準地價系數(shù)修正法評估 的條件。 對于出讓土地使用權(quán)，評估對象所在區(qū)域土地交易較為活躍，易于收集類似 交易案例，出讓土地使用權(quán)還具備采用市場比較法評估的條件。 因此，本次對于劃拔土地使用權(quán)采用基準地價系數(shù)修正法進行評估，對于出讓 土地使用權(quán)采用基準地價系數(shù)修正法及市場比較法進行評估，并經(jīng)分析后選擇合適 的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。 根據(jù)國家關(guān)于營業(yè)稅改征增值稅的政策及資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的基本原理、市場交易 規(guī)律及資產(chǎn)實際情況，本次評估結(jié)果包含進項稅額。 1）基準地價系數(shù)修正法 基準地價系數(shù)修正法是利用城鎮(zhèn)基準地價和基準地價修正系數(shù)表等評估成果，按 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 34 頁 照替代原則，就待估宗地的區(qū)域條件和個別條件等，與基準地價修正體系中給定的對 應條件及其修正指標進行比較，分析確定地價影響因素的修正系數(shù)，并輔以相應的期 日修正、土地使用權(quán)年期修正，據(jù)此修正計算后得出待估宗地的評估價格。其基本評 估公式為： PJ＝（P+F）× R× D× （1+K）× Y 上式中： PJ——基準地價系數(shù)修正法評估地價 P——待估宗地適用基準地價 F——開發(fā)程度差異修正值 R——容積率修正系數(shù) D——期日修正系數(shù) K——區(qū)位因素和個別因素修正率 Y——土地使用年期修正系數(shù) 2）市場比較法 市場法是指在求取待估宗地價格時，將待估宗地與在接近評估基準日時期內(nèi)已經(jīng) 成交的類似土地交易實例進行對照比較，參照該土地的交易情況、期日、區(qū)域、個別 因素、使用年限等差別，修正得出待估土地評估值的方法，其基本公式為： 委估宗地評估值=P× A× B× C× D× E 式中：P—可比交易實例價格 A—交易情況修正系數(shù) B—交易日期修正系數(shù) C—區(qū)域因素修正系數(shù) D—個別因素修正系數(shù) E—使用年限修正系數(shù) 根據(jù)委估宗地具體條件、用地性質(zhì)及評估目的，結(jié)合評估師收集的有關(guān)資料，考 慮到當?shù)氐禺a(chǎn)市場發(fā)育程度，及宗地的特點，合理確定評估值。 （6） 遞延所得稅資產(chǎn) 遞延所得稅資產(chǎn)是未來預計可以用來抵稅的資產(chǎn)，根據(jù)可抵扣暫時性差異及適用 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 35 頁 稅率計算、減少未來期間應交所得稅的金額；本次為計提壞帳準備形成的遞延所得稅 資產(chǎn)。 對遞延所得稅資產(chǎn)，在核實無誤的基礎(chǔ)上，結(jié)合相應資產(chǎn)的評估結(jié)果重新計算遞 延所得稅資產(chǎn)，以重新計算金額確定為評估值。 3、 負債 對于負債的評估，評估人員根據(jù)企業(yè)提供的明細表，清查核實負債在評估目的實 現(xiàn)后的實際債務人、負債額，以評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)所有者實際需要承擔的負債項 目及金額確定評估值，對于將來并非應由評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)持有者實際承擔的負 債項目，按零值計算。 （三）收益法 1、概述 根據(jù)《資產(chǎn)評估準則----企業(yè)價值》，確定按收益途徑，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF） 對評估對象的價值進行估算。 現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）是指通過將企業(yè)未來預期的現(xiàn)金流折算成現(xiàn)值，評估企業(yè) 價值的一種方法。即通過估算企業(yè)未來預期現(xiàn)金流和采用適宜的折現(xiàn)率，將預期現(xiàn)金 流折算成現(xiàn)時價值，得到企業(yè)價值。 其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，資產(chǎn)經(jīng)營與收益之間存 在較穩(wěn)定的對應關(guān)系，并且未來收益和風險能夠預測且可量化。 2、基本評估思路 根據(jù)本次評估盡職調(diào)查情況以及企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務特點，本次評估的基本 思路是以企業(yè)歷史年度會計報表為依據(jù)，首先按收益途徑采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）， 估算企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，再加上評估基準日非經(jīng)營性資產(chǎn)負債、溢余資產(chǎn)的價值， 得到企業(yè)價值，然后扣減付息債務價值，得出企業(yè)股東全部權(quán)益價值。 3、評估模型 （1）基本模型 本次評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法（DCF）中的企業(yè)自由現(xiàn)金流模型。 公式如下： 股東全部權(quán)益價值＝企業(yè)價值-付息債務價值 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 36 頁 企業(yè)價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營性負債價 值 付息債務是指評估基準日被評估單位賬面上需要付息的債務，通常包含短期借 款、帶息的應付票據(jù)、一年內(nèi)到期的長期負債、長期借款和應付債券等。 其中，經(jīng)營性資產(chǎn)價值=稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后債務利息-資本性支出- 凈營運資金變動的折現(xiàn)值 經(jīng)營性資產(chǎn)價值的計算公式為： n Ft Fn P=∑ t + n t=1 （1 + r） r（1 + r） 其中：P——評估基準日企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)價值 Fi——企業(yè)未來第 i 年預期自由現(xiàn)金流量 Fn——永續(xù)期預期自由現(xiàn)金流量 r——折現(xiàn)率 t——收益期計算年 n——預測期 （2）參數(shù)的確定 1）預測期的確定 預測期期間是指從評估基準日至企業(yè)達到相對穩(wěn)定經(jīng)營的時間，根據(jù)被評估單位 實際經(jīng)營狀況、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務特點、市場供需情況，預計在未來幾年公司業(yè)績會趨 向穩(wěn)定，本次預測期選擇為 2017 年 01 月至 2021 年 12 月，以后年度收益狀況保持在 2021 年水平不變。 2）收益期的確定 根據(jù)對被評估單位行業(yè)特點、企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃及特點、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展?jié)?力、前景的分析、判斷，考慮到被評估單位具有一定的市場運營能力和市場開拓能 力，具有一定的市場競爭能力及持續(xù)經(jīng)營能力，本次評估收益期按永續(xù)確定。 3）收益預測口徑的確定 考慮到合并報表能更全面反應企業(yè)集團的經(jīng)營業(yè)績及企業(yè)價值，監(jiān)利天然氣有 限責任公司為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司全資子公司，不涉及到少數(shù)股東損益， 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 37 頁 故本次評估預測以企業(yè)合并報表口徑作為未來收益口徑。 4）折現(xiàn)率的確定 按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流， 則折現(xiàn)率 r 選取加權(quán)平均資本成本（WACC）。 WACC 模型公式： r=ke× [E/（D+E）]+kd× （1-t）× [D/（D+E）] 其中： ke：權(quán)益資本成本 E/（D+E）：根據(jù)市場價值估計的被評估單位目標權(quán)益資本比率 kd：債務資本成本 D/（D+E）：根據(jù)市場價值估計的被評估單位目標債務資本比率 t：所得稅率 權(quán)益資本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定。CAPM 模型公式： ke=rf1+βe× RPm+rc 其中: rf1：無風險報酬率 RPm：市場風險溢價 rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù) βe：評估對象權(quán)益資本的預期市場風險系數(shù) βe=βu× [1+（1-t）× （D/E）] βu 可比公司的預期無杠杠市場風險系數(shù) βu=βt/× [1+（1-t）× （Di/Ei）] βt 可比公司的預期市場平均風險系數(shù) Di、Ei：為可比公司的付息債務與權(quán)益資本。 5）溢余資產(chǎn)價值的確定 溢余資產(chǎn)是指超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)，采用成本法確定評估值。 6）非經(jīng)營性資產(chǎn)負債價值的確定 非經(jīng)營性資產(chǎn)負債是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系或未來收益預測中未包 含其收益的資產(chǎn)負債，采用成本法確定評估值。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 38 頁 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 根據(jù)資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn) 評估準則的要求，按照資產(chǎn)評估業(yè)務約定書所約定的事項，評估人員實施的資產(chǎn)評 估過程如下： （一）接受委托及準備階段 1、評估機構(gòu)在接受委托后，評估人員即與委托方就本次評估目的、評估對象與 評估范圍、評估基準日、委托評估資產(chǎn)的特點等影響資產(chǎn)評估方案的問題進行了了 解與溝通。 2、根據(jù)委托評估資產(chǎn)的特點，布置資產(chǎn)評估申報明細表及資產(chǎn)調(diào)查表、業(yè)務盈 利情況調(diào)查表等，指導填寫資產(chǎn)評估清查表和調(diào)查表，協(xié)助被評估單位進行資產(chǎn)評估 的申報工作；同時了解企業(yè)及委估資產(chǎn)的情況，收集資產(chǎn)評估所需文件、資料。 3、評估方案的設(shè)計 依據(jù)了解資產(chǎn)的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產(chǎn)評估現(xiàn)場 工作小組。 （二）資產(chǎn)核實及現(xiàn)場盡職調(diào)查 根據(jù)企業(yè)提供的評估申報資料，評估人員對申報的全部資產(chǎn)及負債進行了必要 的清查、核實，對企業(yè)財務、經(jīng)營情況進行系統(tǒng)調(diào)查。 具體步驟如下： 1、 聽取企業(yè)有關(guān)人員對企業(yè)情況以及委估資產(chǎn)歷史、現(xiàn)狀的介紹。 2、 對企業(yè)填報的資產(chǎn)評估申報表進行征詢、鑒別，并與企業(yè)有關(guān)的財務記錄數(shù) 據(jù)進行核對，對發(fā)現(xiàn)的問題進行分析，并請企業(yè)進行修改。 3、 進入現(xiàn)場，對資產(chǎn)評估申報表的內(nèi)容進行核實，并對資產(chǎn)狀況進行查看、記 錄。與資產(chǎn)管理人員進行交談，了解資產(chǎn)的經(jīng)營、管理狀況。 4、 根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，確定相應的評估方法。 5、 查閱委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件，設(shè)備購置合同及發(fā)票等會計資料。 6、 開展市場調(diào)查。 7、 對企業(yè)實物資產(chǎn)進行評估，計算評估價值。 8、 對其他資產(chǎn)及負債進行審查、核實，確定評估值。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 39 頁 9、 現(xiàn)場盡職調(diào)查 評估人員通過分析企業(yè)歷史經(jīng)營業(yè)績和未來經(jīng)營規(guī)劃以及與管理層訪談對企業(yè) 的經(jīng)營情況進行調(diào)查，內(nèi)容如下： （1） 了解企業(yè)歷史年度權(quán)益資本的構(gòu)成、權(quán)益資本的變化，分析權(quán)益資本變 化的原因； （2） 了解企業(yè)歷史年度銷售情況及其變化，分析銷售收入變化的原因； （3） 了解企業(yè)歷史年度主營成本的構(gòu)成及其變化； （4） 了解企業(yè)其他業(yè)務和產(chǎn)品構(gòu)成及其變化； （5） 了解企業(yè)歷史年度利潤情況，分析利潤變化的原因； （6） 收集了解企業(yè)經(jīng)營指標、財務指標，分析指標變動原因； （7） 了解企業(yè)未來年度的經(jīng)營計劃、投資計劃等； （8） 了解企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策； （9） 收集企業(yè)所在行業(yè)的有關(guān)資料，了解行業(yè)現(xiàn)狀、區(qū)域市場狀況及未來發(fā) 展趨勢； （10） 了解企業(yè)的溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容及其資產(chǎn)狀況。 （三）評定估算 評估人員根據(jù)項目特點并結(jié)合企業(yè)實際情況確定資產(chǎn)的作價方案，明確資產(chǎn)的具 體評估參數(shù)和價格標準，參考企業(yè)提供的歷史資料和未來經(jīng)營預測資料開始評定估算 工作；最后匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果、進行評估結(jié)論分析、撰寫評估報告和評估說明初 稿。 （四）內(nèi)部審核、征求意見及出具報告 項目負責人在完成一審后，將報告初稿提交公司審核，審核包括部門二級審核、 質(zhì)量部的三級審核。經(jīng)過公司內(nèi)部審核后，將評估結(jié)果與委托方及被評估單位進行溝 通和匯報。根據(jù)溝通意見進行修改、完善，再經(jīng)簽字資產(chǎn)評估師最后復核無誤后，將 正式評估報告提交給委托方。 九、評估假設(shè) （一）一般假設(shè) 1、 交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 40 頁 資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。 2、 公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進入的市場條件以及資產(chǎn)在該市 場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是 指有自愿買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有 獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制 性或不受限制的條件下進行。 3、 持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先假定委估資 產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用 假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用范圍受 到限制。 （二）特殊假設(shè) 1、 國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易 各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不可抗拒因素及不可 預見因素造成的重大不利影響。 2、 針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營。 3、 假設(shè)企業(yè)經(jīng)營者是負責的，且企業(yè)管理層有能力擔當其職務。 4、 除非另有說明，假設(shè)企業(yè)完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)。 5、 假設(shè)企業(yè)未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策基本 一致。 6、 委托方及被評估單位提供的與本次評估相關(guān)的全部資料真實、完整、合法、 有效。 7、 假設(shè)企業(yè)在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前方 向保持一致。 8、 收益的計算以會計年度為準，假定收支均發(fā)生在年中。 9、 有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率不發(fā)生重大變化。 10、 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。 11、 本次評估測算的參數(shù)不考慮通貨膨脹因素的影響。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 41 頁 12、 除已知的價格變動外，假設(shè)未來天然氣采購及銷售價格保持評估基準日水 平，其他原材料、輔料的供應及價格無重大變化。 13、 假設(shè)上游供應商能夠充分保障荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司未來年度各 年天然氣銷售量。 14、 本次評估的未來預測基礎(chǔ)是基于企業(yè)現(xiàn)有的 《特許經(jīng)營合同》，假設(shè)到期 后仍能繼續(xù)取得，可以永續(xù)經(jīng)營。 15、 假設(shè)被評估單位在未來經(jīng)營期限內(nèi)的財務結(jié)構(gòu)、資本規(guī)模未發(fā)生重大變化； 假設(shè)被評估企業(yè)發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營計劃能如期實現(xiàn)。 16、 假設(shè)被評估單位與其關(guān)聯(lián)方的所有交易以市場價格為基礎(chǔ)，不存在任何形 式的利潤轉(zhuǎn)移情況。 17、 本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚牡盅?、擔保事宜，?及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。 根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，假設(shè)上述條件在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生 較大變化時，評估師不承擔由于假設(shè)條件改變而推導出不同評估結(jié)論的責任。 十、評估結(jié)論 （一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司截止評估基準日列入評估范圍的資產(chǎn)賬面價值 為 39,030.88 萬元，評估值為 44,098.89 萬元，評估增值 5,068.02 萬元，增值率 12.98%。 負債賬面價值為 28,742.17 萬元，評估值為 28,742.17 萬元，評估無增減值。凈資產(chǎn)賬 面價值為 10,288.70 萬元，評估值為 15,356.72 萬元，評估增值 5,068.02 萬元，增值率 49.26%。 評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表： 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 評估基準日：2016 年 12 月 31 日 金額單位：人民幣萬元 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 42 頁 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 項 目 A B C=B-A D=C/A× 100% 流動資產(chǎn) 28,191.62 28,191.62 非流動資產(chǎn) 10,839.25 15,907.27 5,068.02 46.76 其中：可供出售金融資產(chǎn) 持有至到期投資 長期應收款 長期股權(quán)投資 1,304.57 2,594.63 1,290.06 98.89 投資性房地產(chǎn) 156.59 1,028.45 871.86 556.78 固定資產(chǎn) 8,867.60 11,007.28 2,139.67 24.13 在建工程 工程物資 無形資產(chǎn) 364.36 1,130.78 766.42 210.35 長期待攤費用 遞延所得稅資產(chǎn) 146.13 146.13 其他非流動資產(chǎn) 資產(chǎn)總計 39,030.88 44,098.89 5,068.02 12.98 流動負債 24,542.17 24,542.17 非流動負債 4,200.00 4,200.00 負債合計 28,742.17 28,742.17 凈資產(chǎn) 10,288.70 15,356.72 5,068.02 49.26 評估結(jié)果詳細情況見評估明細表。 （二）收益法評估結(jié)果 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司截止評估基準日列入評估范圍的資產(chǎn)賬面價值 為 39,030.88 萬元，負債賬面價值為 28,742.17 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為 10,288.70 萬元， 收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為 87,920.00 萬元，增值 77,631.30 萬元，增值率 754.53%；合并口徑凈資產(chǎn)賬面價值為 11,303.27 萬元，收益法評估后的股東全部權(quán)益 價值為 87,920.00 萬元，增值 76,616.73 萬元，增值率 677.83%。 （三）兩種方法評估結(jié)果差異分析及最終結(jié)果的選取 1、差異分析 采用收益法評估得出的股東全部權(quán)益價值為 87,920.00 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估得 出的股東全部權(quán)益價值為 15,356.72 萬元，兩者相差 72,563.28 萬元，差異率為 472.52%。 兩種評估方法差異的原因是： （1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮，其主要是從成本構(gòu)建的角度，基 于企業(yè)的資產(chǎn)負債表進行的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值；其無法體現(xiàn)政策支 持、市場、經(jīng)營及人才上的優(yōu)勢，故其評估值不能反映企業(yè)的真正價值。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 43 頁 （2）收益法是以判斷整體企業(yè)的獲利能力為核心，比較客觀地反映企業(yè)價值和 股東權(quán)益價值。它認為企業(yè)價值是一個有機的結(jié)合體，企業(yè)除單項資產(chǎn)能夠產(chǎn)生價值 以外，還包括商譽、穩(wěn)定的客戶資源、穩(wěn)定的供應商體系及科學的生產(chǎn)經(jīng)營管理水平 等對獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，而這些因素未能在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中予以體現(xiàn)。 綜上所述，造成兩種評估方法產(chǎn)生差異。 2、評估結(jié)果的選取 按收益法計算本次企業(yè)的評估結(jié)果較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高：主要因為行業(yè)預 期發(fā)展良好以及企業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢等多方面有利因素的影響。 行業(yè)預期良好：能源生產(chǎn)和消費革命將進一步激發(fā)天然氣需求。在經(jīng)濟增速換檔、 資源環(huán)境約束趨緊的新常態(tài)下，能源綠色轉(zhuǎn)型要求日益迫切，能源結(jié)構(gòu)調(diào)整進入油氣 替代煤炭、非化石能源替代化石能源的更替期，優(yōu)化和調(diào)整能源結(jié)構(gòu)還應大力提高天 然氣消費比例。十八大提出大力推進生態(tài)文明建設(shè)，對加大天然氣使用具有積極促進 作用?！栋屠鑵f(xié)定》的實施，將大大加快世界能源低碳化進程，同時，國家大力推動 大氣和水污染防治工作，對清潔能源的需求將進一步增加。 新型城鎮(zhèn)化進程加快提供發(fā)展新動力?！笆濉背擎?zhèn)化率目標為 60%，城鎮(zhèn)化 率每提高一個百分點，每年將增加相當于 8000 萬噸標煤（節(jié)選國家發(fā)改委石油天然 氣發(fā)展“十三五”規(guī)劃）的能源消費量。當前我國城鎮(zhèn)化水平仍然偏低，新型城鎮(zhèn)化 對高效清潔天然氣的需求將不斷增長，加快推進新型城鎮(zhèn)化建設(shè)將積極促進天然氣利 用。 企業(yè)經(jīng)營優(yōu)勢：企業(yè)天然氣經(jīng)營范圍區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展良好，當?shù)胤康禺a(chǎn)配套政策、 區(qū)域城鎮(zhèn)化及棚戶區(qū)改造為企業(yè)提供了持續(xù)發(fā)展空間，企業(yè)上游供應氣源充足，企業(yè) 管網(wǎng)送氣通暢、主管網(wǎng)已覆蓋整個城區(qū)，下游客戶穩(wěn)定增長，具有較強的盈利能力。 通過對荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司財務狀況的調(diào)查、歷史經(jīng)營業(yè)績分析以及 未來的發(fā)展規(guī)劃，依據(jù)資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，并結(jié)合本次評估對象和評估目的、適用 的價值類型，經(jīng)過比較分析，收益法能更全面、合理地反映荊州市天然氣發(fā)展有限責 任公司的股東全部權(quán)益價值。 在綜合考慮了不同評估方法和價值結(jié)論合理性的基礎(chǔ)上，荊州市天然氣發(fā)展有限 責任公司股東全部權(quán)益的評估值為人民幣 87,920.00 萬元。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 44 頁 十一、特別事項說明 特別事項是在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論，但非評估師能力水平所能評 定估算的有關(guān)事項。 （一） 評估結(jié)論系根據(jù)上述原則、依據(jù)、方法、假設(shè)、程序而得出，只有在上 述原則、依據(jù)、假設(shè)前提存在的條件下成立。 （二） 委托方及被評估單位提供的資料是編制本報告的基礎(chǔ)，委托方及被評估 單位對各自提供資料的真實性、準確性、合法性和完整性負責并承擔相應的責任。 （三） 評估師及評估機構(gòu)對本評估報告所述目的下評估對象價值進行估算并發(fā) 表專業(yè)意見，對評估對象法律權(quán)屬狀況予以必要的關(guān)注，但不對評估對象法律權(quán)屬做 任何形式的保證，本評估報告的結(jié)論僅為本次評估目的服務，不能作為確認產(chǎn)權(quán)的依 據(jù)。 （四） 本次評估引用其他機構(gòu)出具的報告情況 被評估單位所列入評估范圍的資產(chǎn)及負債業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙） 審計并出具了審計報告，本次評估是在審計的基礎(chǔ)上進行的，評估明細表上的帳面金 額引用了審計報告中的報表數(shù)據(jù)，評估機構(gòu)承擔引用數(shù)據(jù)正確的法津責任，但不承擔 審計的法律責任。 本次評估過程中沒有利用其他評估機構(gòu)的工作成果。 （五） 權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵事項 列入評估范圍的鑼場門站值班室，南環(huán)路CNG站站房及值班室、壓縮機房，紅光 路CNG站配電室、配氣站值班室、壓縮機房、站房共計7項未辦理房產(chǎn)證，建筑面積 1,268.82平方米，子公司曾廟CNG站辦公樓、壓縮機房，何王門站站房共計3項未辦理 房產(chǎn)證，建筑面積681.32平方米，被評估單位已出具聲明及承諾，權(quán)屬歸其所有不存 在權(quán)屬糾紛；上述房屋的建筑面積由被評估單位提供，評估師進行了核實；如若期后 辦證面積與評估所采用面積不一致時，應按證載面積對評估結(jié)果進行調(diào)整。 評估師已提請被評估單位盡快辦理和完善相關(guān)權(quán)屬證明，本次評估未考慮上述事 項對評估結(jié)論的影響，亦未考慮將來辦理房屋所有權(quán)證需要支付的費用。 （六） 評估程序受到限制的情況 評估過程中，對管網(wǎng)等隱蔽工程現(xiàn)場勘察僅限于可見部分；評估師以被評估單位 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 45 頁 提供的有關(guān)工程資料真實有效為前提進行判斷，未對其結(jié)構(gòu)和材質(zhì)進行技術(shù)檢測。 （七） 抵押擔保事項 1、 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于 2014 年 05 月 15 日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字 0016 號）。將位于荊州市沙市區(qū)北京西路土地使用權(quán)，面積 1,482.7 平方米予以抵押，最高 抵押額人民幣 12,000.00 萬元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 2、 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于 2014 年 05 月 15 日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字 0016 號）。將位于荊州市沙市區(qū)北京西路房產(chǎn)，面積 5,883.34 平方米予以抵押，最高抵押 額人民幣 12,000.00 萬元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 3、 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于 2014 年 05 月 01 日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額抵押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字 0016 號）。將天然氣輸配工程予以抵押，最高抵押額人民幣 12,000.00 萬元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 4、 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于 2014 年 06 月 17 日與中國工商銀行股份有 限公司荊州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》（合同編號：18130012-2014（分營）字 003 號）。將價值或評估價值為 30,000.00 元普通應收賬款予以質(zhì)押，最高質(zhì)押額人民幣 12,000.00 萬元整，質(zhì)押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 5、 荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司于 2016 年 01 月 20 日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有 限公司荊州沙市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》（合同編號：42100720160000056）。將荊 州、監(jiān)利天然氣發(fā)展項目經(jīng)營權(quán)、收費權(quán)予以質(zhì)押，最高質(zhì)押額人民幣 22,000.00 萬 元整，質(zhì)押期限自 2016 年 01 月 20 日至 2019 年 01 月 19 日。 6、 重慶賢達實業(yè)有限公司于 2014 年 05 月 15 日與中國工商銀行股份有限公司荊 州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》（質(zhì)權(quán)登記編號：荊工商股質(zhì)登記設(shè)字[2014]第 63 號）。將重慶賢達實業(yè)有限公司出資金額 4,800 萬元予以質(zhì)押，為荊州市天然氣發(fā)展 有限責任公司銀行借款提供保證擔保，最高質(zhì)押額人民幣 12,000.00 萬元整，抵押期 限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 7、 荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于 2016 年 05 月 15 日與中國工商銀行股份有 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 46 頁 限公司荊州市分行簽訂《最高額質(zhì)押合同》 質(zhì)權(quán)登記編號：荊工商股質(zhì)登記設(shè)字[2014] 第 62 號）。將荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資金額 1,200 萬元予以質(zhì)押，為荊州 市天然氣發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，最高質(zhì)押額人民幣 12,000.00 萬 元整，抵押期限自 2014 年 05 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。 8、 荊州賢達實業(yè)有限公司于 2016 年 1 月 20 日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司荊 州沙市支行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：42100520160000488），為荊州市天然 氣發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，擔保債權(quán)最高余額 22,000.00 萬元，擔 保期間 2016 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。 9、 荊州市景湖房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于 2016 年 1 月 20 日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有 限公司荊州沙市支行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：沙農(nóng)銀高保字（2016）第 01-20 號），為荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司銀行借款提供保證擔保，擔保債權(quán)最高 余額 22,000.00 萬元，擔保期間 2016 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日。 （八） 評估基準日至評估報告日之間可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的事項 1、 本評估結(jié)果是對 2016 年 12 月 31 日這一評估基準日股東全部權(quán)益價值的客觀 公允反映，評估基準日至評估報告日之間發(fā)生的重大事項系評估基準日期后事項，發(fā) 生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結(jié)論。 2、 在評估基準日期后，且評估結(jié)果有效期內(nèi)，若資產(chǎn)數(shù)量、價格標準發(fā)生變化 并對資產(chǎn)評估結(jié)果產(chǎn)生明顯影響時，不能直接使用本評估結(jié)論，委托方應及時聘請評 估機構(gòu)對評估結(jié)論進行調(diào)整或重新確定評估值；若資產(chǎn)價格的調(diào)整方法簡單、易于操 作時，可由委托方在資產(chǎn)實際作價時進行相應調(diào)整。 （九） 其他需要說明的事項 1、 本評估報告書中的投資性房地產(chǎn)以及固定資產(chǎn)中的天然氣大廈評估價值中 含有土地使用權(quán)價值，為房地合一的價值；其他房屋建筑物評估價值不含有土地使用 權(quán)價值。 2、 列入評估范圍的南環(huán)路 CNG 站土地、鑼場門站土地以及子公司何王村門站土 地為劃拔土地，本次評估成本法及收益法評估結(jié)果均已根據(jù)《劃撥土地使用權(quán)管理暫 行辦法》按 40%比例扣除需繳納的土地出讓金。 扣除出讓金及評估值見下表： 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 47 頁 取得 用地 面積 出讓地評 扣除出讓 劃拔地評 序號 宗地名稱 土地用途 帳面價值 日期 性質(zhì) （㎡） 估價值 金 估價值 1 何王村門站土地 2007-12 劃撥 商業(yè)用地 7,449.20 300,509.22 1,954,000.00 781,600.00 1,172,400.00 2 南環(huán)路CNG站土地 2013-5 劃撥 公共設(shè)施用地 2,423.56 880,000.00 2,305,900.00 922,300.00 1,383,600.00 3 鑼場門站土地 2006-3 劃撥 公共設(shè)施用地 6,472.10 400,482.00 2,236,200.00 894,500.00 1,341,700.00 合計 16,344.86 1,580,991.22 6,496,100.00 2,598,400.00 3,897,700.00 3、 本次對投資性房地產(chǎn)采用收益法評估，對于租賃內(nèi)的租金按合同約定確定年 租金凈收益，租賃后按市場租金水平確定年租金凈收益。 4、 本次評估未考慮具有控制權(quán)形成的溢價和缺乏控制權(quán)造成的折價，也未考慮 股權(quán)流動性等特殊交易對股權(quán)價值的影響。 5、 對企業(yè)存在其他的可能影響資產(chǎn)評估結(jié)論的其他瑕疵事項，在企業(yè)委托時未 做特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不 承擔相關(guān)責任。 6、 評估結(jié)論是北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司出具的，受本機構(gòu)評估人員執(zhí)業(yè) 水平和能力的影響。 提請評估報告使用者關(guān)注以上特別事項對評估結(jié)論的影響。 十二、評估報告使用限制說明 （一） 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。同時本評估結(jié)論 是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則及有關(guān)評估假設(shè)基礎(chǔ)上確定 的現(xiàn)行公允價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可 能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及 遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響，未對資產(chǎn)評估增值做任何納稅準備。 當前述條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營原則等情況發(fā)生變化時，評估結(jié)論一般會失 效。評估機構(gòu)不承擔由于這些條件的變化而導致的評估結(jié)果失效的相關(guān)法律責任。 本報告成立的前提條件是本次經(jīng)濟行為符合國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定并得到有 關(guān)部門的批準。 （二） 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。 （三） 本評估報告系資產(chǎn)評估師依據(jù)國家法律法規(guī)出具的專業(yè)性結(jié)論。 （四） 本評估報告的全部或者部分內(nèi)容被摘抄、引用或者被披露于公開媒體， 需評估機構(gòu)審閱相關(guān)內(nèi)容，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當事方另有約定除外。 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 48 頁 （五） 本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對本項目對應的經(jīng)濟行為有效，評 估結(jié)論使用有效期為自評 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán)項目評估報告 第 49 頁 百川能源股份有限公司擬收購股權(quán) 所涉及的荊州市天然氣發(fā)展有限責任公司 股東全部權(quán)益價值項目 資產(chǎn)評估報告附件 華信眾合評報字[2017]第 1025 號 目錄 一、 與評估目的相對應的經(jīng)濟行為文件 二、 被評估單位審計報告 三、 委托方和被評估單位法人營業(yè)執(zhí)照復印件 四、 評估對象涉及的權(quán)屬證明資料 五、 委托方和相關(guān)當事方的承諾函 六、 簽字資產(chǎn)評估師及出具評估報告機構(gòu)的承諾函 七、 評估機構(gòu)資格證書復印件 八、 評估機構(gòu)法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件 九、 簽字資產(chǎn)評估師資格證書復印件 北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司