江蘇吳通通訊股份有限公司

　　2015 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案

　　二〇一五年九月

　　發(fā)行人聲明

　　一、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整二個路由器有線連接怎樣設(shè)置，并確認(rèn)不存

　　在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

　　擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　二、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；

　　因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　三、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲

　　明均屬不實陳述。

　　四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或

　　其二個路由器有線連接怎樣設(shè)置他專業(yè)顧問。

　　五、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的

　　實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生

　　效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　1

　　特別提示

　　一、公司本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項已于2015年9月25日經(jīng)公司第二屆董事

　　會第二十七次會議審議通過。本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會批準(zhǔn)并報中

　　國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　二、本次非公開發(fā)行股票的募集資金不超過117,534.8萬元（含117,534.8萬

　　元），發(fā)行A股股票數(shù)量不超過4,641.9747萬股（含4,641.9747萬股）。若公司在

　　定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事

　　項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東

　　大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最后

　　發(fā)行數(shù)量。

　　三、本次非公開發(fā)行對象不超過5名，為符合規(guī)定的證券投資基金管理公司、

　　證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、資產(chǎn)管理公司、合格境

　　外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人。具體發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董

　　事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)

　　果與本次非公開發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

　　所有發(fā)行對象以現(xiàn)金方式按相同價格認(rèn)購本次發(fā)行股票。本次非公開發(fā)行不

　　涉及控股股東及實際控制人變化。

　　四、本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行期首

　　日前二十個交易日股票交易均價的90%，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司

　　股票均價的90%。定價基準(zhǔn)日前二十/一個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二

　　十/一個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前二十/一個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增

　　股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行底價作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格將由股東大會授

　　權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競

　　價結(jié)果與本次非公開發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

　　五、本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，持股期限根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上

　　市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》規(guī)定執(zhí)行二個路由器有線連接怎樣設(shè)置：（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前

　　2

　　一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）

　　發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發(fā)行

　　價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份

　　自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳

　　證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　六、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過117,534.8萬元（含117,534.8

　　萬元），扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）全部用于以下項

　　目：

　　序號 項目名稱 總投資額 募集資金投入金額

　　1 智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目 117,534.8 萬元 117,534.8 萬元

　　合計 117,534.8 萬元 117,534.8 萬元

　　若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，則不足部分由公司自籌解決。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌

　　資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　七、本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本

　　次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證

　　監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)

　　會公告[2013]43 號）等相關(guān)文件要求，公司第二屆董事會第二十七次會議審議通

　　過二個路由器有線連接怎樣設(shè)置了《未來三年（2015-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》，相關(guān)議案尚需股

　　東大會審議通過后生效。

　　本預(yù)案已在“第四節(jié)公司利潤分配政策和分紅規(guī)劃”中對公司章程中有關(guān)利

　　潤分配政策、未來三年（2015-2017 年）股東回報規(guī)劃情況、最近三年利潤分配

　　情況進行了說明，請投資者予以關(guān)注。

　　3

　　目錄

　　發(fā)行人聲明 ......................................................... 1

　　特別提示 ........................................................... 2

　　目錄 ............................................................... 4

　　第一節(jié)本次發(fā)行股票方案概要 ......................................... 8

　　一、發(fā)行人基本情況 ............................................... 8

　　二、本次發(fā)行的背景和目的 ......................................... 8

　　三、發(fā)行對象與公司的關(guān)系 ........................................ 11

　　四、本次發(fā)行股票方案概要 ........................................ 12

　　五、募集資金投向 ................................................ 14

　　六、本次發(fā)行股票決議有效期 ...................................... 14

　　七、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .................................... 14

　　八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 .......................... 14

　　九、本次發(fā)行已經(jīng)取得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序 15

　　第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金投資項目可行性分析 .................... 16

　　一、本次募集資金使用計劃 ........................................ 16

　　二、本次募集資金投資項目的必要性分析 ............................ 16

　　三、本次募集資金投資項目的可行性分析 ............................ 20

　　四、募集資金投資項目 ............................................ 22

　　第三節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 .................... 27

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)

　　務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況............................................... 27

　　二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量的變動情況 ........ 28

　　三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同

　　業(yè)競爭等變化情況................................................... 29

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用

　　的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形............... 29

　　五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包

　　括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況..... 29

　　4

　　六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明 ...................................... 30

　　第四節(jié)公司利潤分配政策和分紅規(guī)劃 .................................. 34

　　一、公司章程規(guī)定的利潤分配政策 .................................. 34

　　二、未來三年股東回報規(guī)劃 ........................................ 38

　　三、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況 .................................... 41

　　第五節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行的聲明及承諾事項 .......................... 42

　　一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲

　　明................................................................. 42

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的，董事會按照國務(wù)院和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定作

　　出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施............................... 42

　　5

　　釋義

　　本文中，除非另有說明，下列簡稱、名稱或術(shù)語具有如下特定意義：

　　公司、本公司、發(fā)行

　　指 江蘇吳通通訊股份有限公司

　　人、吳通通訊

　　股東大會 指 江蘇吳通通訊股份有限公司股東大會

　　董事會 指 江蘇吳通通訊股份有限公司董事會

　　監(jiān)事會 指 江蘇吳通通訊股份有限公司監(jiān)事會

　　寬翼通信 指 上海寬翼通信科技有限公司，公司全資子公司

　　國都互聯(lián) 指 北京國都互聯(lián)科技有限公司，公司全資子公司

　　互眾廣告 指 互眾廣告（上海）有限公司，公司全資子公司

　　本次發(fā)行、本次非公 江蘇吳通通訊股份有限公司本次以非公開發(fā)行方

　　指

　　開發(fā)行 式向特定對象發(fā)行A股股票的行為

　　本預(yù)案 指 吳通通訊2015年非公開發(fā)行股票預(yù)案

　　發(fā)行期首日，發(fā)行期首日為認(rèn)購邀請書發(fā)送日的

　　定價基準(zhǔn)日 指

　　次一交易日

　　三通一達 指 申通快遞、圓通快遞、中通快遞和韻達快遞

　　中國郵政 指 中國郵政集團公司

　　“Express Mail Service”，郵政特快專遞服務(wù)。它

　　EMS 指 是由萬國郵聯(lián)管理下的國際郵件快遞服務(wù)，是中

　　國郵政提供的一種快遞服務(wù)。

　　由專業(yè)應(yīng)用于無線通信網(wǎng)絡(luò)中的射頻同軸連接

　　器、射頻同軸轉(zhuǎn)接器、射頻線路避雷連接器、射

　　通信射頻連接系統(tǒng) 指

　　頻饋電線纜組件、射頻終端負(fù)載等核心基礎(chǔ)互連

　　器件以及相關(guān)的連接附件組成的系統(tǒng)。

　　一種新的經(jīng)濟形態(tài)，即充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在生產(chǎn)要

　　素配置中的優(yōu)化和集成作用，將互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)新成

　　互聯(lián)網(wǎng)+ 指 果深度融合于經(jīng)濟社會各領(lǐng)域之中，提升實體經(jīng)

　　濟的創(chuàng)新力和生產(chǎn)力，形成更廣泛的以互聯(lián)網(wǎng)為

　　基礎(chǔ)設(shè)施和實現(xiàn)工具的經(jīng)濟發(fā)展新形態(tài)。

　　運用各種信息技術(shù)和手段，整合社區(qū)資源，在社

　　區(qū)范圍內(nèi)為政府、居委會、物業(yè)、居民和包括企

　　數(shù)字社區(qū) 指 業(yè)在內(nèi)的各種中介組織和機構(gòu)搭建互動網(wǎng)絡(luò)平

　　臺，建立溝通服務(wù)渠道，以此形成數(shù)字社區(qū)產(chǎn)業(yè)

　　鏈。

　　6

　　狹義指IT基礎(chǔ)設(shè)施的交付和使用模式，指通過網(wǎng)

　　絡(luò)以按需、易擴展的方式獲得所需的資源。廣義

　　指服務(wù)的交付和使用模式，指通過網(wǎng)絡(luò)以按需、

　　云計算 指 易擴展的方式獲得所需的服務(wù)。這種服務(wù)可以是

　　IT和軟件、互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的，也可以是任意其他的

　　服務(wù)，它具有超大規(guī)模、虛擬化、可靠安全等獨

　　特功效。

　　通過信息傳感設(shè)備，按照約定的協(xié)議，把任何物

　　品與互聯(lián)網(wǎng)連接起來，進行信息交換和通訊，以

　　物聯(lián)網(wǎng) 指

　　實現(xiàn)智能化識別、定位、跟蹤、監(jiān)控和管理的一

　　種網(wǎng)絡(luò)。它是在互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)上延伸和擴展的網(wǎng)絡(luò)。

　　Online To Offline（在線離線/線上到線下），是指

　　將線下的商務(wù)機會與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合，讓互聯(lián)網(wǎng)成為

　　O2O 指

　　線下交易的前臺，既可涉及到線上，又可涉及到

　　線下。

　　無法在可承受的時間范圍內(nèi)用常規(guī)軟件工具進行

　　大數(shù)據(jù) 指

　　捕捉、管理和處理的數(shù)據(jù)集合。

　　基于手機、專用終端、客戶端等多種類型的移動

　　終端，通過短信、彩信、GPRS等多種無線接入方

　　企業(yè)移動信息化 指

　　式，從而滿足集團客戶自身的移動辦公和生產(chǎn)控

　　制，及其用戶的實時信息服務(wù)等信息化需求。

　　廣告主基于互聯(lián)網(wǎng)所投放的廣告。包括展示類廣

　　互聯(lián)網(wǎng)廣告 指 告、搜索引擎廣告、文字鏈廣告、分類廣告、其

　　他形式廣告等。

　　使用數(shù)字傳播渠道來推廣產(chǎn)品和服務(wù)的活動，包

　　含了很多互聯(lián)網(wǎng)營銷（網(wǎng)絡(luò)營銷）中的技術(shù)與實

　　數(shù)字營銷 指

　　踐，但它的范圍要更加廣泛，還包括了很多其它

　　不需要互聯(lián)網(wǎng)的溝通渠道。

　　以信息物理融合系統(tǒng)（CPS）為基礎(chǔ)，以生產(chǎn)高

　　工業(yè)4.0 指 度數(shù)字化、網(wǎng)絡(luò)化、機器自組織為標(biāo)志的第四次

　　工業(yè)革命。

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部

　　發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展與改革委員會

　　最近三年及一期、報

　　指 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月

　　告期

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　元 指 人民幣元

　　注：本預(yù)案除特別說明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的

　　情況，均為四舍五入原因造成。

　　7

　　第一節(jié)本次發(fā)行股票方案概要

　　一、發(fā)行人基本情況

　　法定中文名稱： 江蘇吳通通訊股份有限公司

　　法定英文名稱： Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD

　　注冊地址： 蘇州市相城區(qū)黃橋街道永方路32號

　　注冊資本： 318,967,970元

　　股票簡稱： 吳通通訊

　　股票代碼： 300292

　　法定代表人： 萬衛(wèi)方

　　成立日期： 1999年06月22日

　　聯(lián)系電話： （0512）82285059

　　傳真： （0512）65461778

　　上市地： 深圳證券交易所

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： www.jswutong.com

　　射頻同軸電纜及連接器、通信結(jié)構(gòu)安裝件、有源通信設(shè)備、

　　射頻微波無源器件、天線、無線終端設(shè)備、通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、

　　光纜及配件、光無源器件、光電通信箱體設(shè)備、高低壓電

　　器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；電子信息產(chǎn)品、計算機軟、

　　經(jīng)營范圍： 硬件、物聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)與相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，提供技

　　術(shù)服務(wù)與系統(tǒng)集成，電子工程、智能系統(tǒng)工程、物聯(lián)網(wǎng)信

　　息工程的設(shè)計、施工及維護；自營和代理各類商品及技術(shù)

　　的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及

　　技術(shù)除外）

　　二、本次發(fā)行的背景和目的

　　（一）本次發(fā)行的背景

　　1、公司“通信制造+信息服務(wù)”戰(zhàn)略目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)布局初步形成，行業(yè)的不

　　斷發(fā)展驅(qū)動公司持續(xù)深化拓展產(chǎn)品類型，增強可持續(xù)發(fā)展能力

　　經(jīng)過多年的不懈努力，公司已成為國內(nèi)領(lǐng)先的通信射頻連接系統(tǒng)專業(yè)供應(yīng)

　　8

　　商，擁有從產(chǎn)品研發(fā)、方案設(shè)計、工藝開發(fā)、精密件加工、裝配到檢測的完整生

　　產(chǎn)環(huán)節(jié)，以及自主開發(fā)和設(shè)計產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)、外觀、工藝等實力，是縱向一體化集

　　成度最高的專業(yè)化射頻連接產(chǎn)品及系統(tǒng)供應(yīng)商之一。然而，隨著互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的飛

　　速發(fā)展，物聯(lián)網(wǎng)、傳感網(wǎng)絡(luò)將物理系統(tǒng)與社會系統(tǒng)緊密的連接在一起，世界正變

　　得更加互聯(lián)化、物聯(lián)化和智能化。傳統(tǒng)企業(yè)也隨之受到前所未有的壓力，如何將

　　互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)結(jié)合起來，成為傳統(tǒng)企業(yè)能否更加快速發(fā)展甚至能否生存下去

　　的重要因素。

　　自 2012 年 2 月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市以來，通過陸續(xù)并購寬翼通信、

　　國都互聯(lián)、互眾廣告等公司，公司的主營業(yè)務(wù)得到了豐富和拓展，從單一的通信

　　射頻連接系統(tǒng)制造發(fā)展成為覆蓋通信連接系統(tǒng)、移動通訊終端、企業(yè)移動信息化

　　服務(wù)，以及互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷等各細(xì)分子行業(yè)，整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶分布更為多元

　　化，初步完成了公司“通信制造+信息服務(wù)”戰(zhàn)略目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)布局。公司以“通

　　信制造+信息服務(wù)”為發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，借助國家產(chǎn)業(yè)政策支持，不斷提高自身技

　　術(shù)研發(fā)、設(shè)計和制造能力，堅持以市場為導(dǎo)向的研發(fā)工作，積極開拓和培育國內(nèi)

　　外市場和客戶，與此同時，隨著行業(yè)發(fā)展和客戶需求的提高，驅(qū)動著公司需充分

　　利用自身的技術(shù)優(yōu)勢、制造經(jīng)驗，以及子公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，一方面深化拓展

　　傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類型，另一方面利用互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)平臺提供信息運營服務(wù)，進

　　而增強公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2、智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)深化的要求

　　智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目包括智能快遞柜的研發(fā)生產(chǎn)和基于互聯(lián)網(wǎng)的

　　運營服務(wù)，其中智能快遞柜的研發(fā)生產(chǎn)將利用公司多年來傳統(tǒng)制造業(yè)的經(jīng)驗，進

　　一步拓展產(chǎn)品種類；而基于互聯(lián)網(wǎng)的運營服務(wù)則將利用互聯(lián)網(wǎng)平臺、物聯(lián)網(wǎng)、云

　　計算等高新技術(shù)打造成一個基于大數(shù)據(jù)的互聯(lián)網(wǎng)平臺。在智能快遞柜布放完成并

　　實現(xiàn)規(guī)模化運營，建立用戶粘性的基礎(chǔ)上，通過對持續(xù)積累的用戶數(shù)據(jù)，使用云

　　計算技術(shù)進行深入挖掘、分析，實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷，提供 24 小時“無邊界”服務(wù)，

　　實現(xiàn)規(guī)模效益的同時創(chuàng)造增值收益。智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的實施符合公

　　司“通信制造+信息服務(wù)”戰(zhàn)略目標(biāo)深化的要求。

　　3、公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的深化恰逢政策利好的契機，符合國家智慧城市建設(shè)

　　戰(zhàn)略規(guī)劃和內(nèi)涵要求

　　9

　　根據(jù)華泰證券研究報告，我國網(wǎng)絡(luò)購物市場發(fā)展迅速，從 2006 到 2014 年，

　　網(wǎng)購消費平均年增長率高達 80.33%。截至 2014 年，我國網(wǎng)絡(luò)消費市場規(guī)模已經(jīng)

　　達到 27,898 億元，同比增長 51%。網(wǎng)絡(luò)消費占社會消費品零售總額比例也保持

　　著持續(xù)上升的趨勢，2014 年這一比例達到 10.63%。未來，我國互聯(lián)網(wǎng)消費市場

　　仍將高速發(fā)展，預(yù)計在 2016 年，市場規(guī)模將超過 5 萬億元。

　　隨著電子商務(wù)和網(wǎng)絡(luò)購物的快速發(fā)展，推動了我國快遞行業(yè)的高速發(fā)展。而

　　“最后一公里”物流所擁有的多元化商業(yè)模式、流量入口和數(shù)據(jù)積累也將成為互

　　聯(lián)網(wǎng)電商巨頭及物流企業(yè)的爭搶對象。2012 年 5 月，國家郵政局發(fā)布的《郵政

　　普遍服務(wù)“十二五”規(guī)劃》中明確指出，要“在加強郵政網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和能力建設(shè)的

　　同時，要著力解決農(nóng)村郵政服務(wù)水平低、郵件傳遞速度慢、平信丟失率高等薄弱

　　環(huán)節(jié)和突出矛盾，在城鄉(xiāng)服務(wù)均等化、郵政服務(wù)‘最后一公里’等關(guān)鍵領(lǐng)域取得

　　重大進展和實質(zhì)突破”。2013 年 11 月下旬，國家郵政局發(fā)布《關(guān)于提升快遞末

　　端投遞服務(wù)水平的指導(dǎo)意見》，鼓勵企業(yè)探索使用智能快件箱等自取服務(wù)設(shè)備，

　　提高投遞效率。物流末端的配送、退換貨、收寄件已成為制約電商 O2O 與快遞

　　業(yè)發(fā)展的重要難題。

　　2014 年 3 月中共中央、國務(wù)院發(fā)布《國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃(2014-2020 年)》，

　　明確“推進智慧城市建設(shè)”，第一次將智慧城市納入國家級戰(zhàn)略規(guī)劃，代表著“智

　　慧城市”建設(shè)正式成為國家行為。智慧城市是通過綜合運用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)、整合

　　信息資源、統(tǒng)籌業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)，加強城市規(guī)劃、建設(shè)和管理的新模式。智能快遞

　　柜系統(tǒng)用技術(shù)替代人工、降低成本，大大提高配送效率，符合國家智慧城市建設(shè)

　　的戰(zhàn)略規(guī)劃和內(nèi)涵要求，具有較強的城市服務(wù)功能。

　　綜上，公司智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，項目的

　　實施也將有利于利用公司已有的多方面優(yōu)勢資源，以及已有多業(yè)務(wù)模式的協(xié)同效

　　應(yīng)，以工業(yè) 4.0 的宏觀環(huán)境為契機，將其打造為集物聯(lián)網(wǎng)、實時通訊、互聯(lián)網(wǎng)多

　　媒體平臺等功能為一體的綜合項目，進一步提高公司盈利能力和市場競爭力。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行的目的

　　1、深化并拓展主業(yè)，增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力

　　公司在通信射頻連接系統(tǒng)制造領(lǐng)域耕耘多年，并逐步進入移動通信終端設(shè)備

　　10

　　制造、移動信息化服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告與數(shù)字營銷平臺服務(wù)領(lǐng)域。通過本次募投項

　　目的實施，將有助于公司在鞏固已有的技術(shù)優(yōu)勢和制造經(jīng)驗的同時，依托以快速

　　反應(yīng)為核心的“敏捷”管理模式，通過對市場響應(yīng)、生產(chǎn)組織管理的“快速反應(yīng)”，

　　成功切入智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，深化并拓展主業(yè)，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展開辟

　　更為廣闊的市場空間，增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2、滿足市場及客戶需求，新增利潤增長點

　　電子商務(wù)和快遞行業(yè)的迅速發(fā)展帶來了“最后一公里”的行業(yè)瓶頸，而行業(yè)

　　的信息化建設(shè)成為解決行業(yè)瓶頸的必然選擇。因此，公司智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)

　　化項目的實施將有助于滿足行業(yè)和客戶需求，同時增加公司新的利潤增長點。

　　3、整合子公司業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

　　通過近幾年的并購重組，公司的主營業(yè)務(wù)得到了豐富和拓展，從單一的通信

　　射頻連接系統(tǒng)制造發(fā)展成為覆蓋通信連接系統(tǒng)、移動通訊終端、企業(yè)移動信息服

　　務(wù)，以及互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)。智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的順利實

　　施，將進一步實現(xiàn)公司已有業(yè)務(wù)技術(shù)的融合，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的自然延伸，完善公

　　司的產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)鏈條，最大化地利用公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)優(yōu)勢，進一步

　　提高公司整合各子公司不同業(yè)務(wù)的能力，將其匯聚成公司的綜合核心競爭力。

　　三、發(fā)行對象與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行對象不超過 5 名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管

　　理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)

　　投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等合法投資者。發(fā)行對象由股東

　　大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，

　　根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以同

　　一價格認(rèn)購本次發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　公司本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)

　　行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》中予以披露。

　　11

　　四、本次發(fā)行股票方案概要

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次非公開發(fā)行股票采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會

　　核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時機發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象須為符合規(guī)定的證券投資基金管理公司、證

　　券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及

　　其他境內(nèi)法人投資者、自然人。發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)

　　會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次非公開發(fā)行

　　的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票的所有發(fā)行對象合計不超

　　過 5 名，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票的募集資金不超過 117,534.8 萬元（含 117,534.8 萬元），

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 4,641.9747 萬股（含 4,641.9747 萬股）。若公司

　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事

　　項，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根

　　據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確

　　定最后發(fā)行數(shù)量。

　?。ㄎ澹┒▋r基準(zhǔn)日

　　公司本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行期首日。

　?。┌l(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行價格確定原則為：不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股

　　12

　　票交易均價的百分之九十，或者發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股

　　票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會

　　發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人

　?。ㄖ鞒袖N商）協(xié)商確定。

　　定價基準(zhǔn)日前二十/一個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前二十/一個交易

　　日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前二十/一個交易日股票交易總量。

　　在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅

　　股或轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整公式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股增發(fā)新股或

　　配股數(shù)為 K，增發(fā)新股或配股價格為 A，每股派息為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，

　　則：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三項同時進行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　?。ㄆ撸┫奘燮?

　　本次非公開發(fā)行完成后，特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上

　　市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相

　　關(guān)規(guī)定：（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次

　　發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十

　　個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一

　　個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起

　　十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)

　　規(guī)定執(zhí)行。

　　13

　?。ò耍┥鲜械攸c

　　本次非公開發(fā)行的 A 股股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

　?。ň牛┍敬伟l(fā)行前滾存利潤安排

　　本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東

　　共享。

　　五、募集資金投向

　　公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 117,534.8 萬元（含 117,534.8

　　萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號 項目名稱 總投資額 募集資金投入金額

　　1 智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目 117,534.8 117,534.8

　　合計 117,534.8 117,534.8

　　若本次非公開發(fā)行實際募集資金低于擬投入募集資金額，不足部分將由公司

　　自籌解決。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際

　　情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　六、本次發(fā)行股票決議有效期

　　自公司股東大會通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起十二個月內(nèi)有效。

　　七、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　目前，本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非

　　公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報告書》

　　中披露。

　　八、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　截至本預(yù)案公告日，公司董事長萬衛(wèi)方先生直接和間接持有公司

　　122,293,617 股，占股本總額的 38.34%股權(quán)，為公司的實際控制人。按照本次發(fā)

　　行股份的上限 4,641.9747 萬股計算，發(fā)行完成后，萬衛(wèi)方先生持有公司的股份比

　　14

　　例為 33.47%，萬衛(wèi)方先生作為公司實際控制人的地位沒有改變。

　　九、本次發(fā)行已經(jīng)取得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批

　　準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行方案已于 2015 年 9 月 25 日經(jīng)公司第二屆董事會第二十七次

　　會議審議通過。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

　　等相關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行尚需獲得公司股東

　　大會審議通過并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向深交所

　　和中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次

　　非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。

　　15

　　第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金投資項目可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 117,534.8 萬元（含 117,534.8

　　萬元），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號 項目名稱 總投資額 募集資金投入金額

　　1 智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目 117,534.8 117,534.8

　　合計 117,534.8 117,534.8

　　如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，不足部分公司

　　將自籌解決。本次發(fā)行募集資金在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司

　　董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入進度和金額進行適當(dāng)

　　調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以

　　銀行貸款、自有資金等自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　二、本次募集資金投資項目的必要性分析

　　（一）智能快遞柜市場發(fā)展?jié)摿薮?

　　1、網(wǎng)絡(luò)購物的快速發(fā)展帶來“最后一公里”的行業(yè)瓶頸

　　隨著網(wǎng)絡(luò)的普及，網(wǎng)絡(luò)購物相關(guān)規(guī)范的逐步建立以及網(wǎng)絡(luò)購物環(huán)境的日漸改

　　善，網(wǎng)絡(luò)購物逐漸成為居民較為普遍的消費行為，中國網(wǎng)絡(luò)購物市場逐漸進入成

　　熟期，根據(jù)艾瑞咨詢統(tǒng)計，2014年中國網(wǎng)絡(luò)購物市場交易規(guī)模達到2.8萬億元，

　　網(wǎng)絡(luò)購物交易額占社會消費品零售總額的比重達到10.7%。

　　16

　　資料來源：中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心CNNIC，艾瑞咨詢

　　資料來源：中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心CNNIC，艾瑞咨詢

　　隨著中國網(wǎng)絡(luò)購物市場的迅猛發(fā)展，快件物流行業(yè)也呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長的趨

　　勢。從中國郵政、EMS等國有快遞企業(yè)到順豐、三通一達等民營快遞企業(yè)，我國

　　快遞企業(yè)的規(guī)模和數(shù)量正不斷向外擴展，業(yè)務(wù)量和業(yè)務(wù)收入均呈大幅增長。

　　17

　　資料來源：國家郵政局

　　資料來源：國家郵政局

　　隨著快遞數(shù)量爆炸式增長，快件投遞不暢的問題隨之突顯，其中快件延誤和

　　收投服務(wù)是國內(nèi)快遞行業(yè)申訴最主要原因，導(dǎo)致前述糾紛的主要原因在于快件在

　　“最后一公里”投遞過程中因快遞員和收件人在時間、空間無法有效銜接所帶來

　　的投遞困境，這已成為快遞業(yè)甚至整個物流業(yè)均亟待解決的難題。

　　18

　　2、國家城鎮(zhèn)化進程中社區(qū)便民及安全需求

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，我國城鎮(zhèn)化率已從2001年的37.66%增長至2014年的

　　54.77%。隨著國家城鎮(zhèn)化建設(shè)進程的不斷加快，隨著城市規(guī)模的不斷擴張，城市

　　人口的急劇增加，城市中不斷涌現(xiàn)出越來越多的新興社區(qū)。前述新興社區(qū)的建立

　　使得人口的居住范圍更加分散，城鎮(zhèn)原有的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)布局因輻射距離等各種因素

　　將難以滿足新興社區(qū)居民的日常生活需求，而新商業(yè)網(wǎng)絡(luò)布局的成型還需一定的

　　時間。如何平衡城鎮(zhèn)化進程與社區(qū)便民需求的“矛盾”，提升城市居民生活舒適

　　感和安全感，成為城市進一步發(fā)展需要解決的難題。

　　智能快遞柜旨在為用戶接收快件提供自主便利的時間和地點，保護用戶隱私

　　及安全，同時提高快遞員派送效率、降低了派送成本。通過無縫集成數(shù)字社區(qū)視

　　頻監(jiān)控、物業(yè)與業(yè)主交互即時通訊和公共資源發(fā)布系統(tǒng)，可覆蓋各大小社區(qū)、賣

　　場、超市、商務(wù)樓宇等網(wǎng)點，進一步讓客戶享受便利服務(wù)的快捷和安全保障。因

　　此，智能快遞柜未來發(fā)展?jié)摿薮蟆?

　　（二）立足于“通信制造+信息服務(wù)”的產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品類

　　型，增加利潤增長點

　　經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，公司已形成了三大業(yè)務(wù)集群，并在設(shè)備制造、無線

　　連接、信息服務(wù)等方面形成具有核心技術(shù)的競爭優(yōu)勢，初步完成了“通信制造+

　　信息服務(wù)”戰(zhàn)略目標(biāo)的產(chǎn)業(yè)布局。智能快遞柜是基于云計算和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，能夠

　　將物品（快件）進行識別、暫存、監(jiān)控和管理的設(shè)備，配套后臺運營管理軟件，

　　構(gòu)成智能自提終端系統(tǒng)。快遞員將快件送達指定地點后，只需將其存入智能快遞

　　柜，系統(tǒng)便自動為目標(biāo)用戶發(fā)送一條提醒短信，包括取件地址和驗證碼，用戶在

　　方便的時間到智能快遞柜輸入驗證碼即可取出快件。本次智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)

　　化項目的實施，將有助于充分發(fā)揮公司已有的技術(shù)積累、生產(chǎn)及管理經(jīng)驗，將公

　　司的技術(shù)和管理優(yōu)勢快速轉(zhuǎn)化為新的產(chǎn)品優(yōu)勢，增加公司新的利潤增長點。

　　19

　　三、本次募集資金投資項目的可行性分析

　　（一）國家政策的支持

　　國家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）（修正）》（2013年修正）

　　將“電子商務(wù)和電子政務(wù)系統(tǒng)開發(fā)與應(yīng)用服務(wù)”列為鼓勵類項目。2015年5月，

　　國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟新動力的意見》，明確：鼓勵

　　有條件的大型零售企業(yè)開辦網(wǎng)上商城，積極利用移動互聯(lián)網(wǎng)、地理位置服務(wù)、大

　　數(shù)據(jù)等信息技術(shù)提升流通效率和服務(wù)質(zhì)量。支持中小零售企業(yè)與電子商務(wù)平臺優(yōu)

　　勢互補，加強服務(wù)資源整合，促進線上交易與線下交易融合互動。

　　國務(wù)院于2015年5月公布的《中國制造2025》提出了推進信息化與工業(yè)化深

　　度融合，把智能制造作為兩化深度融合的主攻方向；推進生產(chǎn)過程智能化；促進

　　工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)在企業(yè)研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、經(jīng)營管理、銷售服務(wù)

　　等全流程和全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合集成應(yīng)用。加強智能制造工業(yè)控制系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)安全保障

　　能力建設(shè)，健全綜合保障體系。

　　李克強總理在《2015年政府工作報告》中提出，“制定‘互聯(lián)網(wǎng)+’行動計

　　劃，推動移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合，促進電子

　　商務(wù)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拓展國際市場”。

　　在產(chǎn)業(yè)政策的支持下，電子商務(wù)發(fā)展迅猛，進而對現(xiàn)代物流提出了更高的要

　　求。2014年國務(wù)院在發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)物流業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃（2014～2020年）

　　的通知》中指出，要加快傳統(tǒng)物流業(yè)轉(zhuǎn)型升級，建立和完善社會化、專業(yè)化的物

　　流服務(wù)體系，大力發(fā)展第三方物流。鼓勵采用節(jié)能環(huán)保的技術(shù)、裝備，提高物流

　　運作的組織化、網(wǎng)絡(luò)化水平，降低物流業(yè)的總體能耗和污染物排放水平。加強物

　　聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、移動互聯(lián)等先進信息技術(shù)在物流領(lǐng)域的應(yīng)用。適應(yīng)電子

　　商務(wù)快速發(fā)展需求，構(gòu)建電子商務(wù)物流服務(wù)平臺和配送網(wǎng)絡(luò)。

　　國務(wù)院辦公廳于2011年12月20日依據(jù)“國家十二五規(guī)劃”制定了《社區(qū)服務(wù)

　　體系建設(shè)規(guī)劃（2011-2015年）》，規(guī)劃中明確提出：大力發(fā)展便民利民服務(wù)。

　　完善社區(qū)便民利民服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，優(yōu)化社區(qū)商業(yè)結(jié)構(gòu)布局。大力推進社區(qū)信息化建設(shè)。

　　推廣適合社區(qū)居民需求的信息化手段，提高居民信息技術(shù)運用能力。整合社區(qū)就

　　20

　　業(yè)、社保、低保、衛(wèi)生、計生、文化、培訓(xùn)等公共服務(wù)信息，發(fā)展面向社區(qū)居民

　　的“一站式”服務(wù)。

　　國家郵政局于2013年11月22日審議并通過了《關(guān)于提升快遞末端投遞服務(wù)水

　　平的指導(dǎo)意見》，其中明確提出：以多種形式提升快遞末端投遞服務(wù)水平：鼓勵

　　和引導(dǎo)快遞企業(yè)因地制宜與第三方開展多種形式的投遞服務(wù)合作；引導(dǎo)快遞企業(yè)

　　加快自有品牌末端網(wǎng)點建設(shè)，提高快遞網(wǎng)絡(luò)覆蓋率和穩(wěn)定性；鼓勵企業(yè)探索使用

　　智能快件箱等自取服務(wù)設(shè)備，提高投遞效率；鼓勵和支持郵政、快遞企業(yè)及社會

　　資金，投入快遞服務(wù)末端智能快件箱等自助服務(wù)設(shè)施建設(shè)并推廣使用。

　　綜上，公司智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并已具備人才、技術(shù)等條件

　　公司通過對行業(yè)發(fā)展的深入研究和思考，結(jié)合公司自身實際，制定了“通信

　　制造+信息服務(wù)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，本次智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目符合公司發(fā)展

　　戰(zhàn)略規(guī)劃，而且公司已具備一定的人才、技術(shù)等條件。

　　1、專業(yè)的人才隊伍

　　截至2014年12月31日，公司擁有技術(shù)人員221名、生產(chǎn)人員354名，分別占員

　　工總?cè)藬?shù)的27.89%、44.03%。因此，公司經(jīng)過多年的實踐和積累，已經(jīng)擁有了

　　一大批經(jīng)驗豐富的生產(chǎn)人員和具有獨立創(chuàng)新精神的技術(shù)人員，為本項目的實施提

　　供了人才保障。

　　2、良好的技術(shù)準(zhǔn)備和扎實的研發(fā)實力

　　公司一直致力于提高研發(fā)實力，促進公司技術(shù)升級，適應(yīng)行業(yè)的新型技術(shù)升

　　級及改造。為加快集聚博士后人才，促成科研成果轉(zhuǎn)化，推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級步伐，

　　公司建立了江蘇省射頻微波器件工程技術(shù)研究中心、江蘇省企業(yè)技術(shù)中心，并在

　　2011年建立了江蘇省博士后創(chuàng)新實踐基地。公司技術(shù)中心分別與北京郵電大學(xué)、

　　南京郵電大學(xué)建立聯(lián)合研究中心，搭建了與高校的合作平臺，加強了校企間的對

　　話溝通，提高了企業(yè)技術(shù)中心的科研力量。截至2014年12月31日，公司獲得授權(quán)

　　專利74項。公司目前擁有的研發(fā)團隊以及已獲得的專利及專用技術(shù)積累為本項目

　　的實施提供了技術(shù)保障。

　　21

　?。ㄈ└髯庸局g的協(xié)同效應(yīng)優(yōu)勢

　　立足于公司“通信制造+信息服務(wù)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司通過并購重組的方式，

　　分別新增寬翼通信、國都互聯(lián)和互眾廣告三家子公司，快速地豐富了公司的產(chǎn)品

　　種類，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多元化，增強了公司整體競爭力。寬翼通信在移動網(wǎng)

　　絡(luò)終端產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)領(lǐng)域具有深厚的積累和豐富的經(jīng)驗；國都互聯(lián)是國內(nèi)領(lǐng)

　　先的企業(yè)移動信息化服務(wù)提供商；互眾廣告是具有技術(shù)驅(qū)動優(yōu)勢的互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營

　　銷公司。本次智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的建設(shè)將涉及信息通訊與連接模塊建

　　設(shè)、企業(yè)信息模塊建設(shè)、廣告投放模塊建設(shè)以及快遞柜設(shè)計與生產(chǎn)制造等，而公

　　司各子公司在信息通訊連接、企業(yè)移動信息化領(lǐng)域、互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)均具備豐富

　　的行業(yè)經(jīng)驗。

　　因此，整合各子公司相關(guān)資源優(yōu)勢與技術(shù)和市場優(yōu)勢，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，

　　將有助于本次募投項目的順利實施。

　?。ㄋ模┚邆淞己玫纳嫌萎a(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)

　　作為國內(nèi)領(lǐng)先的通信射頻連接系統(tǒng)專業(yè)制造商，經(jīng)過多年的積累，公司與上

　　游供應(yīng)商建立了緊密合作關(guān)系，對外協(xié)單位實施技術(shù)輸出與管理輸出，同時對其

　　進行技術(shù)指導(dǎo)及管理指導(dǎo)，保證外協(xié)成本最優(yōu)，提高供應(yīng)鏈整體競爭能力。因此，

　　公司經(jīng)過多年設(shè)備制造商積累的上游產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)將是智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化

　　項目建設(shè)的有利保障。

　　四、募集資金投資項目

　?。ㄒ唬╉椖扛攀?

　　智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目包括智能快遞柜研發(fā)生產(chǎn)銷售及運營服務(wù)。投

　　資總額117,534.8萬元，建設(shè)期2年，達產(chǎn)后實現(xiàn)年產(chǎn)智能快遞柜2.4萬套。

　　本項目產(chǎn)品智能快遞柜是基于云計算和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，將物品（快件）進行識

　　別、暫存、監(jiān)控和管理的設(shè)備，配套公司自主研發(fā)的后臺運營管理軟件，構(gòu)成智

　　能自提終端系統(tǒng)?？爝f員將快件送達指定地點后，只需將其存入智能快遞柜，系

　　統(tǒng)便自動為目標(biāo)用戶發(fā)送一條提醒短信，包括取件地址和驗證碼，用戶在方便的

　　22

　　時間到智能快遞柜輸入驗證碼即可取出快件。該產(chǎn)品旨在為用戶接收快件提供自

　　主便利的時間和地點，保護用戶隱私及安全，同時，提高了快遞員派送效率、降

　　低了派送成本、加強了產(chǎn)品粘合度，為進行增值服務(wù)提供了拓展空間和新的盈利

　　模式。

　　本項目依托于公司十余年在通訊設(shè)備行業(yè)的堅實制造基礎(chǔ)，以國家政策支持

　　及行業(yè)宏觀環(huán)境發(fā)展為契機，深入整合公司現(xiàn)有各子公司相關(guān)資源，迅速實現(xiàn)智

　　能快遞柜生產(chǎn)及運營的戰(zhàn)略布局。本項目實施后，將為公司創(chuàng)造新的利潤增長點，

　　并能夠帶來子公司資源整合的協(xié)同效應(yīng)，真正發(fā)揮1+1>2的戰(zhàn)略性規(guī)模整合資源

　　優(yōu)勢。

　?。ǘ╉椖繉嵤┓桨?

　　本項目開發(fā)的智能快遞柜具有兩大功能，一是具備良好的人機交互界面（包

　　括觸摸屏、聲音控制、視頻監(jiān)控等），完成特定的功能，并實時推送信息和上傳

　　數(shù)據(jù)；二是基于云存儲、云計算構(gòu)架設(shè)計的后端運營服務(wù)平臺，該平臺利用云計

　　算、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)等信息技術(shù)，能夠?qū)⑽锲罚旒┻M行識別、暫存、監(jiān)控和

　　管理，配套智能快遞柜云服務(wù)應(yīng)用平臺的后臺運營管理軟件，構(gòu)成智能自提終端

　　系統(tǒng)。實現(xiàn)快遞行業(yè)從人對人的傳遞向人機對話的形式轉(zhuǎn)變，有效解決電子商務(wù)

　　和快遞業(yè)最后一公里的配送問題。此外，云服務(wù)平臺將成為同時觸達用戶線上和

　　線下行為的最佳渠道，利用快遞柜、手機客戶端、微信、短信等互動通道，結(jié)合

　　大數(shù)據(jù)技術(shù)對物流、用戶行為、第三方數(shù)據(jù)等信息進行智能分析，向用戶智能精

　　準(zhǔn)的完成廣告、虛擬物品等線上信息推送和實物線下配送。

　　1、智能快遞柜的研發(fā)生產(chǎn)

　　公司擬分別建設(shè)生產(chǎn)車間及研發(fā)辦公用房，購置各類研發(fā)、生產(chǎn)設(shè)備及軟件，

　　形成年產(chǎn)各類智能快遞柜2.4萬套的生產(chǎn)能力。本項目智能快遞柜的外形如下圖

　　所示，由1個主控柜和多個側(cè)柜組成。主控柜是智能快遞柜的操作控制部分，其

　　內(nèi)裝置了觸摸顯示屏、LCD廣告顯示屏、數(shù)字金屬鍵盤、條碼掃描槍、熱敏打印

　　機、控制主機等眾多的IT設(shè)備。側(cè)柜由許多大小不同的格口箱組成，存放快遞件

　　或包裹，其內(nèi)裝置了電控鎖、紅外感應(yīng)器、工控板等設(shè)備。1個主控柜可以控制

　　多組側(cè)柜。

　　23

　　2、智能快遞柜的運營服務(wù)

　?。?）監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)與開發(fā)

　　公司擬購置服務(wù)器、LED液晶觸摸顯示屏、通訊線路接入費、正版數(shù)據(jù)庫軟

　　件、正版windows server操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)安全備份存儲系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)防火墻、軟件

　　開發(fā)、機房改造裝修等以實現(xiàn)對智能快遞柜的實時監(jiān)控。

　?。?）云服務(wù)應(yīng)用平臺建設(shè)

　　公司擬在北京購置辦公用房2,000平方米，作為項目實施主體子公司國都互

　　聯(lián)經(jīng)營辦公場所。設(shè)備包括服務(wù)器、IDC機房機柜、網(wǎng)絡(luò)安全設(shè)備、路由器，租

　　賃移動、聯(lián)通、電信等通信專線等設(shè)備以提供智能快遞柜產(chǎn)品的增值服務(wù)。該平

　　臺主要服務(wù)模塊如下：

　　A.客戶統(tǒng)一服務(wù)

　　智能快遞柜云服務(wù)應(yīng)用平臺為不同需求的客戶提供統(tǒng)一服務(wù)，其中自提業(yè)務(wù)

　　是在末端配送上的一種個性化服務(wù)，方便消費者根據(jù)自身需求作出選擇，利用短

　　信通知消費者快件的動向及快遞柜的位置，實時了解快件信息。投件業(yè)務(wù)是前端

　　取件的必經(jīng)環(huán)節(jié)，智能快遞柜云服務(wù)應(yīng)用平臺利用GRPS定位，使消費快捷準(zhǔn)確

　　地查找到最近的快遞柜，自助完成投件業(yè)務(wù)，減少了等待快遞人員上門的時間。

　　B.云智能管理及云智能廣告推送

　　智能快遞柜云服務(wù)應(yīng)用平臺利用大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，將快遞柜、快遞公司、

　　24

　　交易平臺的商家和消費者信息以及微信等第三方數(shù)據(jù)信息全面打通，不僅可以結(jié)

　　合時效預(yù)測和快遞柜使用率預(yù)測等算法保障配送流程高效順暢，做到下單、取件

　　的智能分配和通知；同時可以智能分析用戶行為，預(yù)測用戶興趣，個性化精準(zhǔn)推

　　送廣告至快遞柜。

　　C.售后服務(wù)

　　智能快遞柜云服務(wù)應(yīng)用平臺設(shè)置統(tǒng)一的客服平臺，提供快遞人員的聯(lián)系方

　　式，快遞公司的受理入口、消費者的意見及快件狀態(tài)等信息內(nèi)容。在該平臺上可

　　以完成投訴、受理、辦結(jié)等一系列環(huán)節(jié)。快件從投放到簽收完整的數(shù)據(jù)流明確各

　　方權(quán)責(zé)，透明受理過程，查詢投訴處理的每個環(huán)節(jié)，提升售后服務(wù)質(zhì)量，減少消

　　費者的投訴率。

　?。?）國內(nèi)自營網(wǎng)點建設(shè)

　　擬設(shè)立15個自營網(wǎng)點，主要負(fù)責(zé)智能快遞柜的銷售、安裝、維護、運營監(jiān)管

　　等服務(wù)。

　　完整的智能快遞柜運營系統(tǒng)如下圖所示。前端是每個智能快遞柜分布在不同

　　地點，通過有線網(wǎng)絡(luò)（如互聯(lián)網(wǎng)）或無線網(wǎng)絡(luò)（3G/4G移動通信網(wǎng)），與后臺的

　　運營管理系統(tǒng)連接。投取件操作在前端的智能快遞柜上進行，賬號密碼管理、投

　　取件時間、每日投取件次數(shù)、設(shè)備運行狀態(tài)、投取件統(tǒng)計、軟件遠(yuǎn)程更行等行為

　　都在后臺運營管理系統(tǒng)上記錄并執(zhí)行。

　　25

　　本次募集資金投資項目涉及的環(huán)境影響評價以及有關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)

　?。ɑ騻浒福┑认嚓P(guān)事項正在辦理中。

　?。ㄈ╉椖客顿Y計劃

　　項目建設(shè)周期為2年，總投資117,534.8萬元，項目投資構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　序號 項目 費用內(nèi)容 金額

　　建設(shè)生產(chǎn)廠房 4,189.00

　　裝修生產(chǎn)廠房 2,930.00

　　1 研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)。 購置研發(fā)生產(chǎn)檢測設(shè)備 7,059.00

　　建設(shè)研發(fā)生產(chǎn)管理團隊 3,552.00

　　設(shè)備開發(fā)試制檢測費用 2,000.00

　　小計 19,730.00

　　自營團隊建設(shè) 4,692.00

　　市場開拓 5,400.00

　　監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè)與開發(fā) 2,000.00

　　2 自營網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。

　　日常服務(wù)與維護 1,000.00

　　增值業(yè)務(wù)挖掘與推廣 3,000.00

　　計劃投入自運營設(shè)備 0.5 萬套 30,000.00

　　小計 46,092.00

　　購置辦公樓（2000 平方米） 10,000.00

　　3 云服務(wù)平臺建設(shè)。 云數(shù)據(jù)中心建設(shè) 7,400.00

　　云服務(wù)系統(tǒng)開發(fā) 2,000.00

　　26

　　序號 項目 費用內(nèi)容 金額

　　小計 19,400.00

　　合計 85,222.00

　　鋪底流動資金 32,312.80

　　總計 117,534.80

　?。ㄋ模╉椖控攧?wù)評價

　　智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化通過整合公司現(xiàn)有的通訊設(shè)備制造行業(yè)、移動信息

　　化行業(yè)、廣告行業(yè)等多方面資源，以行業(yè)發(fā)展為契機，迅速切入智能快遞柜行業(yè)。

　　主要收入來源包括智能快遞柜生產(chǎn)銷售收入、智能快遞柜運營服務(wù)收入，預(yù)計未

　　來年均收入構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　主要收入來源 收入金額

　　智能快遞柜銷售收入 95,384.60

　　智能快遞柜運營收入 38,635.00

　　合計 134,019.60

　　本項目已通過前期嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼撟C，并根據(jù)相關(guān)行業(yè)規(guī)模及建設(shè)實施方案，本項

　　目預(yù)計經(jīng)營期年均收入134,019.60萬元，年均凈利潤19,815.8萬元，稅前內(nèi)部收益

　　率（IRR）為18.30%，投資收益率（ROI）為22.48%，項目各項經(jīng)濟指標(biāo)良好，

　　項目可行。

　　第三節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人

　　員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化，亦不涉及與公司主營業(yè)務(wù)無

　　關(guān)的資產(chǎn)整合計劃。所募集資金扣除發(fā)行費用后將用于建設(shè)智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)

　　業(yè)化項目，將進一步拓展公司的產(chǎn)品種類，推動公司的技術(shù)升級和渠道拓展，整

　　合優(yōu)化公司已有的各方面資源優(yōu)勢，提升公司綜合競爭力。

　　27

　?。ǘ┬薷墓菊鲁痰那闆r

　　本次擬非公開發(fā)行不超過4,641.9747萬股（含4,641.9747萬股）人民幣普通股

　?。ˋ股）。本次發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實際情況

　　對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，

　　公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計劃。

　?。ㄈ蓶|結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行將引入不超過5名的投資者，公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化。

　　本次發(fā)行后，公司原有股東持股比例將有所下降，但本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司

　　的實際控制人變化，公司實際控制人仍為萬衛(wèi)方先生。

　?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行不會對高管人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。若公司擬調(diào)整高管人員

　　結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　（五）發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃

　　本次發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不存在整合計劃。若公司在未來擬進行重大

　　資產(chǎn)重組，將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。

　　二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量的變動情況

　?。ㄒ唬矩攧?wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)

　　債率將有所下降，有利于改善公司的財務(wù)狀況，降低財務(wù)風(fēng)險。此外，由于本次

　　募集資金投資項目具有良好的市場及盈利前景，項目實施后將增強公司的盈利能

　　力和抗風(fēng)險能力，進一步改善公司的財務(wù)狀況。

　?。ǘ居芰Φ挠绊?

　　本次發(fā)行募集資金到位后，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資

　　28

　　金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)營效益需要一定的時間才能體現(xiàn)，因此短期內(nèi)可能會導(dǎo)致凈

　　資產(chǎn)收益率、每股收益等財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)一定程度的下降。但隨著項目的實施，公

　　司未來的盈利能力、經(jīng)營業(yè)績將會穩(wěn)步提升。

　?。ㄈ粳F(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加，在募集資金

　　使用過程中，投資性現(xiàn)金流出將增加。未來隨著募集資金投資項目的逐步建成投

　　產(chǎn)和效益的產(chǎn)生，公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力將得以提升，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流

　　量也將得以增加，從而改善公司的現(xiàn)金流量狀況。

　　三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)

　　聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不

　　會因本次發(fā)行而發(fā)生變化，業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，公司和控股股東各自獨立

　　承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任和風(fēng)險；也不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其

　　關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

　　的情形

　　本次發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)

　　人占用的情形，亦不存在為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔(dān)保的情

　　形。

　　五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增

　　加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)

　　成本不合理的情況

　　本次發(fā)行不存在導(dǎo)致負(fù)債比例過低或過高、財務(wù)成本不合理的情況。本次發(fā)

　　行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力將進

　　29

　　一步加強。

　　六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

　?。ㄒ唬┠技Y金投資項目風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行募集資金將用于智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，公司在確定

　　投資項目之前進行了科學(xué)嚴(yán)格的論證，募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨

　　勢，具備良好的發(fā)展前景。但未來若出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)政策變化、市場環(huán)境變化或公司管

　　理未能及時跟進等情況，可能會對項目的實施進度和實現(xiàn)效益情況產(chǎn)生不利影

　　響。

　?。ǘ┤肆Y源風(fēng)險

　　隨著公司快速發(fā)展和募集資金投資項目的建設(shè)實施，對高素質(zhì)的經(jīng)營管理人

　　才、專業(yè)技術(shù)人才以及運維服務(wù)人才的需求越來越大，將成為募集資金投資項目

　　順利實施以及公司可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵因素。公司一方面與核心管理/技術(shù)人員簽

　　署競業(yè)禁止協(xié)議予以約束，另一方面通過實施員工持股計劃等激勵機制給予核心

　　人員激勵。但是如果公司原有的人力資源制度和內(nèi)部激勵機制不能適應(yīng)形勢的發(fā)

　　展，可能無法吸引高素質(zhì)人才，甚至還可能出現(xiàn)人才流失，從而對募集資金投資

　　項目的順利實施以及公司的可持續(xù)發(fā)展帶來一定影響。

　　（三）固定資產(chǎn)折舊增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險

　　本次募集資金投資項目投入使用后，預(yù)計每年新增折舊較現(xiàn)有資產(chǎn)折舊規(guī)模

　　將有一定幅度的增長。新增折舊攤銷將對公司未來利潤產(chǎn)生一定的影響，若固定

　　資產(chǎn)投資達產(chǎn)后無法達到預(yù)期的盈利水平，公司可能面臨因新增折舊大幅增長而

　　導(dǎo)致短期內(nèi)盈利能力下降的風(fēng)險。

　　（四）預(yù)期收益不確定的風(fēng)險

　　1、存取件業(yè)務(wù)收入的不確定性風(fēng)險

　　智能快遞柜作為連接物業(yè)、電商、快遞和業(yè)主之間的橋梁，成功地解決了快

　　遞業(yè)“最后一公里”的難題，規(guī)?；?、網(wǎng)格化的設(shè)備布放與應(yīng)用，能夠?qū)⒖爝f投

　　30

　　件、寄件從“分散單件”的作業(yè)模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤凹信俊钡淖鳂I(yè)模式，很好地滿

　　足了快遞投遞大批量、多頻次、快周期的要求，是對快遞業(yè)工作方式的革命性改

　　變，大大提高了快遞員的工作效率，最大限度的保障了快遞在中間環(huán)節(jié)的安全，

　　但仍有可能存在由于快遞員/快遞公司抵制而延遲開通或者降低收費標(biāo)準(zhǔn)、或者

　　雖然開通但設(shè)備周轉(zhuǎn)率長期偏低的風(fēng)險。

　　2、廣告業(yè)務(wù)收入的不確定性

　　公司智能快遞柜設(shè)備包含大屏觸摸顯示設(shè)備和大面積的空白箱門區(qū)域，憑借

　　項目后臺的“大數(shù)據(jù)”支持，第三方商家可通過智能快遞柜的運營服務(wù)平臺實現(xiàn)

　　商品或服務(wù)推送。但是，廣告業(yè)務(wù)的收費效果取決于智能快遞柜在單一城市的布

　　點規(guī)模和密度、公司自身的市場拓展和營銷能力等因素，因此未來能否實現(xiàn)預(yù)測

　　收入亦存在不確定性。

　?。ㄎ澹┖笈_運營存在的風(fēng)險

　　公司智能快遞柜業(yè)務(wù)是基于嵌入式智能終端、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、移動通信、

　　移動應(yīng)用、互聯(lián)網(wǎng)等新興技術(shù)的融合，后臺系統(tǒng)的穩(wěn)定、安全、有效的運行對吸

　　引客戶來說至關(guān)重要。但隨著技術(shù)發(fā)展，系統(tǒng)安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊

　　已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)變得極為普遍，雖然公司已經(jīng)建立了相關(guān)措施以保障網(wǎng)絡(luò)安全，但

　　若公司的安全機制在后臺系統(tǒng)遭受第三方入侵時未能起到應(yīng)有的效果或其他計

　　算機系統(tǒng)無法預(yù)料的問題發(fā)生，將可能導(dǎo)致存儲客戶信息泄露或其他關(guān)鍵數(shù)據(jù)的

　　丟失，從而降低客戶的滿意度，對公司的聲譽、業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

　?。┦袌龈偁幖觿〉娘L(fēng)險

　　近年來圍繞快件投遞“最后一公里”這一亟待解決的難題，出現(xiàn)了同連鎖商

　　業(yè)機構(gòu)、便民服務(wù)設(shè)施等開展投遞服務(wù)合作，以及投入快遞服務(wù)末端智能快件箱

　　等自助服務(wù)設(shè)施建設(shè)并推廣使用等不同解決方式。目前國內(nèi)該項業(yè)務(wù)尚處于市場

　　推廣階段，具有廣闊的市場空間，主要電商、快遞企業(yè)以及第三方公司均開始嘗

　　試使用或推廣。一方面，順豐、中國郵政及三通一達等快遞公司，京東、亞馬遜

　　等電商在有計劃的布局自提自取設(shè)備或與第三方合作為現(xiàn)有快遞/電商業(yè)務(wù)提供

　　配套設(shè)備；另一方面，成都三泰控股集團股份有限公司（002312）、上海寶盒速

　　31

　　遞有限公司、福州友寶電子科技有限公司、北京遞興泊互聯(lián)科技有限公司等作為

　　第三方平臺也在積極推廣智能快件箱。智能快遞柜業(yè)務(wù)面臨的市場競爭加劇，將

　　會對公司業(yè)務(wù)拓展增加一定難度，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

　?。ㄆ撸┳庸緲I(yè)務(wù)整合風(fēng)險

　　公司通過并購重組的方式，分別新增寬翼通信、國都互聯(lián)和互眾廣告三家全

　　資子公司，快速地豐富了公司的產(chǎn)品種類，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的多元化，增強公

　　司整體競爭力。本次智能快遞柜研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的建設(shè)涉及信息通訊與連接模

　　塊建設(shè)、企業(yè)信息模塊建設(shè)、廣告投放模塊建設(shè)以及快遞柜設(shè)計與生產(chǎn)制造等模

　　塊，而公司各子公司在信息通訊連接、企業(yè)移動信息化領(lǐng)域、互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)均

　　有較豐富長的行業(yè)經(jīng)驗，有助于本次募投項目的順利實施，但各子公司在經(jīng)營模

　　式、管理方法及專業(yè)技能等方面的要求都有著較大的差異，如果在項目實施過程

　　中無法有效管理，無縫配合，將可能對項目的順利實施和經(jīng)濟效益的實現(xiàn)產(chǎn)生不

　　利影響。

　?。ò耍徟L(fēng)險

　　本次發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，存在無法獲得公司股東大會表決通

　　過的可能。此外，本次發(fā)行尚需經(jīng)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否通過相關(guān)核準(zhǔn)，以及

　　最終取得核準(zhǔn)的時間都存在一定的不確定性。

　?。ň牛┕墒酗L(fēng)險

　　股票市場價格波動不僅取決于上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)

　　濟周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)

　　濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動，因此，對本次發(fā)行事項本身的闡述

　　和分析不能完全揭示投資者進行證券投資所面臨的全部風(fēng)險。

　?。ㄊ┍敬伟l(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會大幅增加。由于募投項目

　　實施至產(chǎn)生效益需要一定的時間，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果

　　未來公司業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長，每股收益和加權(quán)平均凈資

　　32

　　產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報（每

　　股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)）存在被攤薄的風(fēng)險。

　　33

　　第四節(jié)公司利潤分配政策和分紅規(guī)劃

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上

　　市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）的有關(guān)

　　要求，公司分別于第一屆董事會第十七次會議、2012 年第三次臨時股東大會審

　　議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。同時，公司 2015 年 9 月 25 日召開公

　　司第二屆董事會第二十七次會議審議通過《公司未來三年（2015-2017 年）股東

　　分紅回報規(guī)劃》，尚需提交 2015 年 10 月 12 日召開 2015 年第四次臨時股東大會

　　審議通過。

　　一、公司章程規(guī)定的利潤分配政策

　　公司現(xiàn)行有效的《公司章程》對公司利潤分配政策規(guī)定如下：

　　1、利潤分配基本原則

　?。?）利潤分配原則

　　公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以可持續(xù)發(fā)展和維

　　護股東權(quán)益為宗旨，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的

　　相關(guān)規(guī)定，公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)

　　經(jīng)營能力；公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　（2）利潤分配政策的調(diào)整原則

　　公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需要調(diào)整利潤分配政

　　策的，應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法

　　規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由公司獨立董

　　事、公司監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出

　　席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票

　　方式以方便中小股東參與股東大會表決。

　　2、有關(guān)利潤分配的信息披露

　?。?）公司應(yīng)在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨立

　　董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

　　34

　?。?）公司應(yīng)在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股

　　本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。

　?。?）公司當(dāng)年盈利，公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期

　　報告中披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由

　　公司獨立董事發(fā)表獨立意見。

　　3、利潤分配形式

　　公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情

　　況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　4、現(xiàn)金分配的具體條件

　　公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，

　　每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。

　?。?）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余

　　的稅后利潤）為正值；

　　（2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

　?。?）該年度經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量為正；

　　（4）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

　　下列情況為所稱的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支付：

　?。?）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達

　　到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 50%，且絕對金額超過 3,000 萬

　　元；

　?。?）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達

　　到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。

　　5、現(xiàn)金分配的比例

　　公司在符合利潤分配原則、保證正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司應(yīng)保持

　　利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分

　　35

　　紅方式回報股東，每年現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。

　　董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以

　　及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，

　　提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（1）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；

　?。?）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；

　?。?）當(dāng)公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；

　　當(dāng)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處

　　理。

　　6、股票股利分配的條件：

　　公司在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且

　　公司董事會認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分

　　配預(yù)案之外，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

　　7、利潤分配的審議、實施和變更

　　（1）利潤分配方案的審議程序

　　公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金

　　供給和需求情況提出。公司董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論

　　證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。

　　公司獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見。董事會、獨立董事和符合

　　一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)；但不得采取

　　有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的

　　二分之一以上同意。分紅預(yù)案經(jīng)公司董事會審議通過，方可提交公司股東大會審

　　議。

　　36

　　公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股

　　東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小

　　股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問

　　題。分紅方案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持三分之二以上的表決

　　權(quán)通過。

　　公司當(dāng)年盈利，公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中

　　披露原因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由公司獨

　　立董事發(fā)表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以

　　方便中小股東參與股東大會表決。

　　公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需要調(diào)整利潤分配政

　　策的，應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法

　　規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由公司獨立董

　　事、公司監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出

　　席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票

　　方式以方便中小股東參與股東大會表決。

　　公司監(jiān)事會應(yīng)對公司董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)

　　劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就

　　相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明意見。

　　（2）利潤分配方案的實施

　　公司董事會按照既定利潤分配政策制訂利潤分配預(yù)案并提交公司股東大會

　　決議通過，公司董事會須在股東大會決議通過后 60 日內(nèi)完成股利（或股份）的

　　派發(fā)事項。

　　公司監(jiān)事會應(yīng)對公司董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)

　　劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就

　　相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅

　　利，以償還其占用的資金。

　　37

　　（3）利潤分配政策的變更

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力時，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或

　　公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。

　　公司調(diào)整利潤分配政策，必須由公司董事會作出專題討論，詳細(xì)論證說明理

　　由，并將書面論證報告經(jīng)公司獨立董事同意后，提交公司股東大會以特別決議通

　　過。

　　公司股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式

　　以方便中小股東參與股東大會表決。

　　二、未來三年股東回報規(guī)劃

　　公司制訂的《江蘇吳通通訊股份有限公司未來三年（2015-2017 年）股東分

　　紅回報規(guī)劃》的主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┲贫ū疽?guī)劃考慮的因素

　　公司將著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮公司實際情況、發(fā)展目標(biāo)，股

　　東（特別是中小股東）的要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基

　　礎(chǔ)上，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對分配做出制度

　　性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　?。ǘ┲贫ū疽?guī)劃的原則

　　本規(guī)劃的制定應(yīng)在符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)范性文件對利潤

　　分配的規(guī)定前提下，充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事

　　的意見，根據(jù)公司現(xiàn)實經(jīng)營發(fā)展和資金需求狀況、充分平衡短期利益和長期發(fā)展

　　的條件下，保證利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　?。ㄈ┪磥砣辏?015-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃

　　1、利潤分配方式

　　未來三年（2015-2017 年）公司將以現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式進行分

　　配股利。

　　38

　　2、利潤分配期限

　　公司原則上每年進行一次利潤分配，公司董事會可以根據(jù)公司實際經(jīng)營情況

　　和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

　　3、利潤分配前提

　　未來三年公司實施利潤分配的前提為：公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公

　　司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值。

　　4、現(xiàn)金分紅條件及比例

　　未來三年，公司在滿足以下條件的情況下采取現(xiàn)金方式分配股利：

　　第一，公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余

　　的稅后利潤）為正值；

　　第二，審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

　　第三，該年度經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量為正；

　　第四，公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除

　　外）。

　　重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出包括以下情形：第一，公司未來十二個月內(nèi)擬

　　對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈

　　資產(chǎn)絕對值的 50%，且絕對金額超過 3,000 萬元；第二，公司未來十二個月內(nèi)擬

　　對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總

　　資產(chǎn)的 30%。

　　每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 20%。

　　5、股票股利分配的條件及比例

　　在公司經(jīng)營情況良好的前提下，董事會可以根據(jù)公司累計分配利潤、資本公

　　積及現(xiàn)金流的實際情況，結(jié)合公司股票價格與股本規(guī)模匹配程度等因素，制定股

　　票股利分配方案，提交公司股東大會審議通過后實施。

　　39

　?。ㄋ模├麧櫡峙錄Q策程序

　　1、公司每年利潤分配預(yù)案由董事會結(jié)合公司的盈利情況、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、

　　股東回報、資金需求情況、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，并依據(jù)公司

　　章程的規(guī)定提出，利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　2、董事會在審議利潤分配預(yù)案時,須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，獨立董事

　　應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見，公司詳細(xì)記錄董事會審議利潤分配預(yù)案的管理

　　層建議、參會董事發(fā)言要點，獨立董事意見，董事會投票表決情況等內(nèi)容，并作

　　為公司檔案妥善保存。

　　3、董事會提出的分紅預(yù)案應(yīng)提交股東大會審議，在股東大會對利潤分配預(yù)

　　案進行審議時，應(yīng)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股

　　東的意見和訴求。利潤分配方案須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持

　　表決權(quán)的三分之二以上表決同意。公司保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)

　　利，董事會、獨立董事和符合規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會

　　上的投票權(quán)。

　　4、公司會計年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原

　　因，還應(yīng)說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由公司獨立董事

　　發(fā)表獨立意見；同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中

　　小股東參與股東大會表決。

　　5、監(jiān)事會對董事會執(zhí)行分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督。

　?。ㄎ澹┍疽?guī)劃的修改程序

　　未來三年，公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整本規(guī)劃

　　的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細(xì)論證與說明原因，調(diào)整后的規(guī)劃應(yīng)在公司

　　董事會審議通過后，提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東（或股東代理

　　人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

　?。┍疽?guī)劃的生效機制

　　本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

　　40

　　三、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　公司最近三年現(xiàn)金分紅情況如下：

　　單位：元

　　項目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　現(xiàn)金分紅金額（含稅） 23,165,212.90 11,696,176.00 13,340,000.00

　　當(dāng)年合并報表中歸屬于上市公

　　55,712,362.18 19,113,536.25 20,912,524.75

　　司普通股股東的凈利潤

　　占合并報表中歸屬于上市公司

　　41.58% 61.19% 63.79%

　　普通股股東的凈利潤的比率

　　為保持公司的可持續(xù)發(fā)展，公司歷年滾存未分配利潤作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金

　　的一部分，用于公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　41

　　第五節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行的聲明及承諾事項

　　一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融

　　資計劃的聲明

　　除本次發(fā)行外，公司在未來十二個月內(nèi)不排除安排其他股權(quán)融資計劃。若未

　　來公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及資產(chǎn)負(fù)債狀況安排股權(quán)融資，將按照相關(guān)法律法規(guī)履

　　行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的，董事會按照國務(wù)院和中國證監(jiān)會

　　有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有較大幅度的增長，總股本也

　　會相應(yīng)增加，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間。因此募集資金到位后的

　　短期內(nèi)，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益將出現(xiàn)一定幅度的下降。

　　公司擬通過加強募集資金管理及技術(shù)研發(fā)，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定及

　　相關(guān)法律法規(guī)的要求履行分紅義務(wù)，以降低本次發(fā)行攤薄即期回報的影響。

　?。ㄒ唬┘訌娔技Y金管理，提高募集資金使用效率

　　本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策及公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，具

　　有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募集資金投資項目建成并投產(chǎn)后，將豐

　　富產(chǎn)品類別，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司盈利水平及競爭能力，符合股東的長遠(yuǎn)利

　　益。本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶，公司將按

　　照募集資金管理制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)使用用途和進度合理使用募集

　　資金，并在募集資金的使用過程中進行有效的控制，以使募集資金投資項目盡快

　　建成投產(chǎn)并產(chǎn)生經(jīng)濟效益。

　?。ǘ┘訌娂夹g(shù)研發(fā)，提高技術(shù)水平

　　公司從事射頻、光纖連接領(lǐng)域的通信連接產(chǎn)品、移動通信終端設(shè)備產(chǎn)品、企

　　業(yè)信息服務(wù)業(yè)，以及互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營銷等業(yè)務(wù)，擁有一批研發(fā)能力強、經(jīng)驗豐富的

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　　工程技術(shù)力量，長期的技術(shù)積累為本次募集資金投資項目的順利實施奠定了堅實

　　的技術(shù)基礎(chǔ)。公司將進一步加大技術(shù)開發(fā)力度，積極研究吸收國際先進技術(shù)和經(jīng)

　　驗，選用優(yōu)秀的專業(yè)技術(shù)人員，完善并優(yōu)化工藝，提高產(chǎn)品品質(zhì)，推出給更多符

　　合市場需求的先進技術(shù)和產(chǎn)品，提升公司業(yè)績，為公司未來的發(fā)展提供技術(shù)保障。

　?。ㄈ┍ＷC持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配制度，強化投資者回報機制

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上

　　市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）的規(guī)定，

　　公司對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，

　　公司還制定了《未來三年（2015-2017 年）股東分紅回報規(guī)劃》，對公司 2015-2017

　　年利潤分配進行了具體安排。公司將保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，重視

　　對投資者的合理投資回報，強化對投資者的權(quán)益保障，兼顧全體股東的整體利益

　　及公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行無其他有必要披露的事項。

　　江蘇吳通通訊股份有限公司董事會

　　二〇一五年九月二十五日

　　43

　　關(guān)閉