申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 關(guān)于浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票首次授予（暫緩授予 部分）第一期和預留授予第一期解鎖電機轉(zhuǎn)速分為哪幾個等級的核查意見 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦 法》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定電機轉(zhuǎn)速分為哪幾個等級，申萬宏源證 券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為浙江晶盛機電股份有限公 司（以下簡稱“晶盛機電”或“公司”）的保薦機構(gòu)電機轉(zhuǎn)速分為哪幾個等級，對公司限制性股票首次授予（暫 緩授予部分）第一期和預留授予第一期解鎖條件的達成情況進行了核查，具體情 況如下電機轉(zhuǎn)速分為哪幾個等級： 一、公司限制性股票激勵計劃的基本情況及解鎖條件的達成情況說明 （一）基本情況 1、2015 年 1 月 29 日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《浙江晶 盛機電股份有限公司(以下簡稱“晶盛機電”或“公司”)限制性股票激勵計劃（草案） 及其摘要》、《關(guān)于制定<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨 立董事對本次限制性股票激勵計劃（草案）發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本 次激勵對象名單出具了核查意見。隨后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。 2、2015 年 3 月 2 日，公司獲悉報送的激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。 3、2015 年 4 月 10 日，公司通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨立董事征集投票 權(quán)委托投票相結(jié)合的方式，召開 2014 年度股東大會審議通過《關(guān)于<公司限制性 股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理 辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項 的議案》。 4、2015 年 4 月 28 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于 調(diào)整限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對 象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤 1 分配方案，公司對限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格進行了調(diào)整， 調(diào)整后的限制性股票授予總數(shù) 5,381,200 股，其中首次授予（含暫緩部分） 4,833,400 股，預留授予 547,800 股，調(diào)整后的授予價格 5.2909 元/股，確定限制 性股票激勵計劃的授權(quán)日為 2015 年 4 月 28 日電機轉(zhuǎn)速分為哪幾個等級；監(jiān)事會對《公司限制性股票激勵 計劃激勵對象名單》（調(diào)整后）進行了核實確認；獨立董事對上述調(diào)整事項發(fā)表 了同意的獨立意見。 5、根據(jù)授權(quán)，公司于 2015 年 5 月 18 日辦理完畢了公司首次限制性股票授 予登記事宜，根據(jù)最終登記的結(jié)果，首次實際授予 99 人，授予股票 3,326,400 股，授予價格 5.2909 元/股，首次暫緩授予 3 人，暫緩授予 1,485,000 股，上述首 次授予股票數(shù)量合計 4,811,400 股。 6、2016年4月20日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào) 整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲 授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于預留限制性股票激勵對象名單的議 案》。因?qū)嵤┝?015年度利潤分配方案，公司對限制性股票授予價格、回購價格 進行調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票授予價格及回購價格為5.2309元/股；同意對已經(jīng) 離職的原激勵對象虞德康、黃彥、蔡熾昌、陳健立、洪嘉琪、王丹濤、鄒紹軒、 沈利群、溫俊熙已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會對上述事 項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對《預 留限制性股票激勵對象名單》進行了核實確認。 7、2016 年 4 月 26 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān) 于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預留 限制性股票的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖 的議案》、《關(guān)于變更公司注冊資本并辦理工商變更登記的議案》。同意向暫緩 授予的激勵對象授予限制性股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股，確定授予 日 2016 年 4 月 26 日；同意向預留授予的激勵對象授予限制性股票 459,100 股， 授予價格 4.94 元/股，確定授予日 2016 年 4 月 26 日；同意辦理首次授予第一個 解鎖期的解鎖事宜。監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā) 表了同意的獨立意見。 8、根據(jù)授權(quán)，公司于 2016 年 5 月辦理完畢了首次授予第一個解鎖期可解鎖 事宜，首次授予第一期解鎖 90 人，解鎖股份數(shù)量 1,219,680 股，實際可上市流通 2 數(shù)量 1,145,430 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 74,250 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖 定），上市流通日為 2016 年 5 月 19 日；2016 年 5 月 20 日辦理完畢了部分激勵 對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購事宜，回購注銷公司股份 277,200 股； 2016 年 6 月 1 日辦理完畢了暫緩授予的限制性股票授予登記事宜，實際授予 3 人，授予股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股；2016 年 6 月 14 日辦理完畢 了預留限制性股票授予登記事宜，實際授予 55 人，授予股票 431,300 股，授予 價格 4.94 元/股。 9、2017 年 4 月 24 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于限 制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予第 二個解鎖期的解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。 10、根據(jù)授權(quán)，公司于 2017 年 5 月辦理完畢了首次授予第二個解鎖期可解 鎖事宜，首次授予第一期解鎖 86 人，解鎖股份數(shù)量 854,700 股，實際可上市流 通數(shù)量 706,200 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 148,500 股作為高管鎖定股繼續(xù) 鎖定），上市流通日為 2017 年 5 月 12 日。 11、2017 年 5 月 24 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于限 制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授 予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予（暫緩授予部分） 第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期的相關(guān)解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā) 表了同意的獨立意見。 （二）鎖定期已經(jīng)屆滿 根據(jù)《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃》（簡稱“《限制性 股票激勵計劃》”），首次授予的限制性股票分三期解鎖，鎖定期自授予日起分 別為 12 個月、24 個月、36 個月。預留限制性股票分兩期解鎖，鎖定期自該部分 授予日起分別為 12 個月、24 個月。首次授予限制性股票（暫緩授予部分）和預 留授予限制性股票的授予日均為 2016 年 4 月 26 日。截止本公告日，首次授予限 制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予限制性股票第一個鎖定期已 經(jīng)屆滿，可以解鎖。 （三）解鎖條件成就說明 經(jīng)核查，根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)公告，具體解鎖 條件與相關(guān)說明如下： 3 序 解鎖條件 成就條件 號 公司未發(fā)生以下任一情形： （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具 否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條 一 （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 件。 行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當 人員； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖 二 行政處罰； 條件。 （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管 理人員情形； （4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 2015 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 59,177.76 萬元，同比增長 141.23%； 公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 公司層面考核要求 于上市公司股東的凈利潤 9,601.30 萬 （1）鎖定期考核指標 元，同比增長 57.68%，且已滿足鎖定 公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤 期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤 及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近 及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不 三個會計年度的平均水平且不得為負。 得低于授予日前最近三個會計年度 （2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求 的平均水平且不得為負的要求。 首次授予權(quán)益第一個解鎖期: 以 2014 年為基準，2015 年 2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 三 營業(yè)收入增長率不低于 70%；2015 年凈利潤增長率不低 109,146.83 萬元，較 2014 年增長 于 40%； 344.92%；公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損 預留授予權(quán)益第一個解鎖期: 以 2014 年為基準，2016 年 益后歸屬于上市公司股東的凈利潤 營業(yè)收入增長率不低于 120%；2016 年凈利潤增長率不低 15,434.18 萬元，較 2014 年增長 于 100%。 153.47%，且已滿足鎖定期內(nèi)歸屬于 （本計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的凈利 上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng) 潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的 常性損益的凈利潤均不得低于授予 凈利潤為計算依據(jù)） 日前最近三個會計年度的平均水平 且不得為負的要求。 因此，公司層面考核達標，滿足解鎖 條件。 個人層面考核要求 曹華寅、沈建國、陳禎3名激勵對象 根據(jù)《實施考核管理辦法》，激勵對象只有在解鎖的上一 因自身原因離職不再具備激勵條件， 年度考核等級在 C 級以上（含 C 級），即考核綜合評分 公司將回購其持有的限制性股票，不 四 超過 60 分（含 60 分），才可按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對 再納入本次考核。其他激勵對象上一 該解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請解鎖，否則，其 年度個人考核等級在B級（含）以上， 相對應的限制性股票，由公司以激勵對象購買價回購并注 個人層面考核達標，滿足解鎖條件。 銷。 4 績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結(jié)果共分為 A、B、C、D 四個等級評分，每一級別對應的解鎖比例如下表所示： A 優(yōu)秀：解鎖比例 100% B 良好：解鎖比例 100% C 合格：解鎖比例 80% D 不合格：由公司回購注銷 （績效考核等級及對應的解鎖比例詳見 2015 年 1 月 30 日披露的《公司限制性股票激勵計劃（草案）》 二、可解鎖對象及其對應的可解鎖限制性股票數(shù)量 經(jīng)核查，本次限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）第一期和預留 授予第一期解鎖涉及激勵對象 55 人，解鎖股份數(shù)量 796,650 股，占公司總股本 的 0.0809%，實際可上市流通數(shù)量 573,900 股，占公司總股本的 0.0583%；具體 如下： 單位：股 第一期解鎖的 本次實際可上 獲授的限制性 姓名 職位 限制性股票數(shù) 市流通股票數(shù) 首次授予 股票數(shù)量（股） 量（股） 量（股） （暫緩授予 朱亮 董事、副總裁 495,000 198,000 123,750 部分）的限 張俊 副總裁 495,000 198,000 123,750 制性股票 副總裁、總工程 傅林堅 495,000 198,000 123,750 師 預留限制性 公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（55 431,300 202,650 202,650 股票 人） 合計 1,916,300 796,650 573,900 注 1：曹華寅、沈建國、陳禎 3 名激勵對象因自身原因離職，上述 3 人持有的 26,000 股限制性股票擬回購注銷，不納入本次解鎖范圍。 注 2：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中董事、高級管 理人員所持的限制性股票解除限售后，其上一年度最后一個交易日持有的公司股份總數(shù)的 25%為本年度實際可上市流通股份，剩余 75%將繼續(xù)鎖定，其買賣股份應遵守中國證監(jiān)會及 深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于買賣股票的相關(guān)規(guī)定。因此，本次激勵 對象中高級管理人員朱亮、張俊、傅林堅持有的限制性股票解鎖后，上述三人本次實際可上 市流通的股份數(shù)量合計 371,250 股。 三、董事會薪酬與考核委員會意見 全體委員經(jīng)審查后認為：公司限制性股票激勵計劃本次可解鎖激勵對象資格 符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》、《創(chuàng) 5 業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等的 相關(guān)規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核達標，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象 的資格合法、有效。 四、獨立董事意見 1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵 計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的 不得解鎖的情形。 2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，除因自身原因離職后不再具備激 勵條件需回購注銷限制性股票的 3 名激勵對象外，其他合計 55 名激勵對象作為 公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；董事朱亮作為激勵對象屬于本 次解鎖事項的關(guān)聯(lián)人，已經(jīng)在審議本議案時回避表決，決策程序符合相關(guān)規(guī)定。 3、本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，包括公司整體 業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等，公司激勵計劃對各激勵對象限制性股 票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 未侵犯公司及全體股東的利益。 4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā) 展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。 綜上，三位獨立董事一致同意為符合條件的首次授予限制性股票（暫緩授予 部分）的3名激勵對象和預留授予的52名激勵對象按照限制性股票激勵計劃的相 關(guān)規(guī)定，辦理第一個解鎖期解鎖的相關(guān)事項。 五、監(jiān)事會核查意見 除因自身原因離職后不再具備激勵條件需回購注銷限制性股票的3名激勵對 象外，激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）的3名激勵對象和預留授予52名激勵 對象的解鎖資格合法有效，滿足公司《限制性股票激勵計劃》設(shè)定的解鎖條件， 同意公司為激勵對象在鎖定期滿后辦理首次授予（暫緩授予部分）第一個解鎖期 和預留授予第一個解鎖期的解鎖手續(xù)。 六、保薦機構(gòu)關(guān)于公司限制性股票解鎖上市流通的核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分） 限制性股票第一個解鎖期和預留授予限制性股票第一個鎖定期已經(jīng)屆滿；在獲授 6 限制性股票的激勵對象中，除因自身原因離職回購注銷限制性股票的3名激勵對 象外，其他激勵對象所獲授的限制性股票均已滿足了激勵計劃所規(guī)定的首次授予 （暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期解鎖條件；公司已根據(jù) 激勵計劃的相關(guān)規(guī)定和要求，履行了對激勵對象所獲授的限制性股票進行申請解 鎖的決議程序，其董事會決議合法、合規(guī)、真實、有效。保薦機構(gòu)對公司為激勵 對象獲授的限制性股票進行首次授予（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授予 第一個解鎖期解鎖并上市流通無異議。 （以下無正文） 7 【本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于浙江晶盛機電股份 有限公司限制性股票首次授予（暫緩授予部分）第一期和預留授予第一期解鎖的 核查意見》之簽字蓋章頁】 保薦代表人： 崔勇 高強 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司 2017年6月6日 8